三孚新科：三孚新科：2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告2022-05-07
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-023
广州三孚新材料科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚新科”）
2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予
8,000,000 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计
划公告日公司股本总额 92,180,000 股的 8.68%，不设置预留权益。
一、本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
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二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予 8,000,000 份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 92,180,000 股的 8.68%，
不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2021 年，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告
日，尚有 366.00 万股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 30.00 万份股票期权，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.33%；公司 2021 年限制性股票激励计
划已于 2021 年 11 月 24 日向丁先峰先生授予 125.00 万股限制性股票，约占本激
励计划公告日公司股本总额的 1.36%，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有
效期内，丁先峰先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票/股票期
权数量累计超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深
圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管理经验，
为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任 PCB 事业
部总经理以来，PCB 电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由 2017 年的
4,607.45 万元增加至 2021 年的 20,567.72 万元，年均复合增长率达到 45.36%；
2021 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 54.75%，已经
成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。
随着下游 PCB 客户进口替代需求的增长，国产 PCB 电子化学品迎来了良好的
发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇，加大投入，完善人才激励机制，留
住优秀人才，为公司 PCB 电子化学品的大力发展奠定坚实的基础。
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根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的股票期权
需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激
励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计15人，占公司截至2021年12月31日员
工总数301人的4.98%，包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心技术人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
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1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 国籍 职务 期权数量 期权总数的 公告日公司股
（份） 比例 本总额的比例
一、核心技术人员
许荣国 中国 核心技术人员 200,000 2.50% 0.22%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（14 人） 7,800,000 97.50% 8.46%
合计 8,000,000 100.00% 8.68%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）相关说明
1、本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生30.00万份股票期权，
约占本激励计划公告日公司股本总额的0.33%；公司2021年限制性股票激励计划
已于2021年11月24日向丁先峰先生授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划
公告日公司股本总额的1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总
额的1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的
股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象
之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、股权激励计划的相关时间安排
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起12
个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件
后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为32.00元/份，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以32.00元/股的价格购买
1股公司A股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股28.27元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股31.51元。
2、定价依据
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式
确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展
提供机制和人才保障。
为有效促进公司事业部的市场拓展工作，推动公司主营业务的稳健发展，本
次激励计划主要面向与公司整体业绩直接相关的研发人才和核心销售骨干。公司
通过实施人才工程，有重点地培养和激励公司的研发人才和核心销售骨干，将员
工的短期利益、长期利益与公司发展进行绑定，可以激发员工的工作积极性，提
升员工的凝聚力和战斗力，凝聚和稳定优秀的研发人才和核心销售骨干，鼓励员
工与公司共同进步，为公司的持续创新和发展壮大提供强有力的保障。
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在市场竞争加剧、公司上市的大背景下，公司的研发和核心销售管理人才已
成为竞争对手不惜成本引进的对象。此次股票期权激励计划可以有效提高研发和
核心销售管理人才的向心力，保持并加强重要人才的稳定性。
同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股票期权激
励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出
资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，
在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极
性，对激励对象考虑一定的折扣，行权价格采用自主定价方式。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本
激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励
计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，为每份32.00元。
公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。具
体如下：
“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格符合《管理办法》
的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本激励计划的实施将对提升公司
的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。”
七、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权比例 业绩考核目标
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入
第一个行权期 50% 增长率不低于 10%或以公司 2021 年净利润为基数，公司
2022 年净利润增长率不低于 15%
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入
第二个行权期 50% 增长率不低于 20%或以公司 2021 年净利润为基数，公司
2023 年净利润增长率不低于 35%
注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，
“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
公司业绩考核实际达成率（X）=当年实际达成营业收入增长率或净利润增长
率/当年目标考核营业收入增长率或净利润增长率×100%，根据公司业绩考核实
际达成率（X）来确定当年公司层面行权比例（M）：
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公司业绩考核实际达成率（X） 公司层面行权比例（M）
X≥100% 100%
90%≤X＜100% 90%
80%≤X＜90% 80%
X＜80% 0%
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）：
个人层面上一年度考核结果 A B C D E
个人层面行权比例（P） 100% 90% 80% 0% 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（M）×个人层面行权比例（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新
型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力于自
主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领
域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、
无镉、无磷、无氨氮、低COD等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保
表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零
部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经过多年的积累和沉
淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商
之一。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司
营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净
利润。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务
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拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、股票期权激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情
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况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期
不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等
相关程序。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向
激励对象授予股票期权。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利与义
务关系。
4、公司根据激励对象签署协议及授予情况制作股票期权计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
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5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司
未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行
权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
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权的注销事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
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价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量及行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
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和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于草
案公告日用该模型对拟授予的 8,000,000 份股票期权进行预测算（授予时正式测
算），总价值为 1,965.53 万元。
1、标的股价：31.45 元/股（假设以公司 2022 年 5 月 6 日股票收盘价授予）
2、有效期分别为：1 年、2 年（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：16.5352%、16.9823%（采用上证指数最近一年、两年的
波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
5、股息率：0.95%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2022 年 5 月授予，则本激励计划拟授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
拟授予股票期权数量（份）
（万元） （万元） （万元） （万元）
8,000,000 1,965.53 906.47 857.12 201.94
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
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本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响。考虑到本激
励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董
事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权
行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
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7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章
制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4 条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。
如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还
给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
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交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期
权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权
的人员，则已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的
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程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定：
① 其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
② 或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票
期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定：
① 其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
② 或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股
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票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》；
（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》；
（三）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象名单》；
（四）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十二次会议相关事项的独立意见》；
（五）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第二十
次会议相关事项的意见》；
（六）《深圳大象投资顾问有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（七）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有
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限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 7 日
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