广州三孚新材料科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第三十二次会议

                         相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《上市公司独立董事
规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以
及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作
为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2022 年 5 月 6 日
召开的第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当
人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象股权期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、行权条件、行权日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    我们认为：公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为股票期权激励对象的条件。

    综上，我们同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

    二、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

    公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及
新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力
于自主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部
件等领域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无
铬、无铅、无镉、无磷、无氨氮、低 COD 等一系列具有自主知识产权、自主品
牌的新型环保表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基
站设备、手机零部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经
过多年的积累和沉淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工
程专用化学品提供商之一。

    为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公
司营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母
净利润。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；净利润能够反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

    公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩
考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    综上，我们同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    三、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》的独立意见

    根据公司《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》，公司拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 30.00 万份股票期权，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.33%，公司 2021 年限制性股票激励计
划已于 2021 年 11 月 24 日向丁先峰先生授予 125.00 万股限制性股票，约占本
激励计划公告日公司股本总额的 1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日
公司股本总额的 1.00%。

    丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学
（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管
理经验，为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担
任 PCB 事业部总经理以来，PCB 电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由
2017 年的 4,607.45 万元增加至 2021 年的 20,567.72 万元，年均复合增长率达
到 45.36%；2021 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的
54.75%，已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。PCB 电子化学
品行业随着国际 PCB 产能不断向国内转移，具有广阔良好的市场未来，是公司
未来主营业务的重点发展方向，丁先峰先生可以凭借其丰富的电子化学品技术
应用及营销管理经验为公司在该领域的发展做出更大贡献。

    我们认为：公司本次拟授予丁先峰先生 30.00 万份股票期权及公司 2021 年
限制性股票激励计划向丁先峰先生授予 125.00 万股限制性股票，两期累计占比
超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%具有合理性。

    综上，我们同意《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》。

    （以下无正文。）
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             雷巧萍             马   捷                叶昌松




                                                      2022 年 5 月 6 日