民生证券股份有限公司

   关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用部分暂时闲置

                募集资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对三孚新科使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并发表核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228 号）和《广州三孚
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股
2,304.6377 万股（每股面值人民币 1 元），发行价格为 11.03 元/股，本次发行
募集资金总额为 254,201,538.31 元，扣除发行费用 51,342,622.64 元（不含增
值税）后，实际募集资金净额为 202,858,915.67 元。上述资金到位情况经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 5 月 18 日出具华兴验字
[2021]21000200193 号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    由于本次公开发行股票实际募集资金净额 20,285.89 万元少于《招股说明
书》中募投项目拟投入募集资金金额 26,000.00 万元，为保障募集资金投资项目
的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，在不改变募集
资金用途的情况下，董事会、监事会已于 2021 年 6 月 10 日分别召开了第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目投入募集资金金额进行相
应调整，具体如下：

                                                                 金额单位：万元
                                                    调整前拟投     调整后拟投
               项目名称               投资总额
                                                    入募集资金     入募集资金
替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济
                                         9,555.00     9,555.00       9,555.00
关键技术产业化示范项目
补充流动资金                           16,445.00     16,445.00      10,730.89
                 合计                  26,000.00     26,000.00      20,285.89

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    2021 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产
经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本
要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后 12 个月内，在前
述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事及监事会对上
述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项无异议。

    在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进
行现金管理。

    四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及
股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好的满足保本要求的理财产品或存款类产品，且该等现金管理产品
不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度

    公司计划使用不超过人民币 6,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至募
集资金专户。

    （五）实施方式

    在额度范围和投资期限内，授权公司管理层行使此次现金管理投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需
的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的
要求进行管理和使用。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同
时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效
率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

       六、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

    2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障
资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

    3、公司审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

    5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

       七、公司履行的决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用不超过人民币 6,000.00 万元（含本数）的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资
金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会
影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的
资金使用效率，获取良好的投资回报。

    监事会同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 6,000.00 万元（含本数）
的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集
资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与
募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司
的资金使用效率，获取良好的投资回报。

    全体独立董事同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履
行了必要的审议程序。公司上述事项符合相关法律法规、规范性文件及公司相关
制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相更改募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不
影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理可以提高募集资金使用效率、增加股东回报，符合公司和全体股东的利
益。

    综上，保荐机构对三孚新科使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 王建玮                 谢 超




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年    月   日