民生证券股份有限公司

   关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集

                资金暂时补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对三孚新科使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并发表核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228 号）和《广州三孚
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股
2,304.6377 万股（每股面值人民币 1 元），发行价格为 11.03 元/股，本次发行
募集资金总额为 254,201,538.31 元，扣除发行费用 51,342,622.64 元（不含增
值税）后，实际募集资金净额为 202,858,915.67 元。上述资金到位情况经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 5 月 18 日出具华兴验字
[2021]21000200193 号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

    由于本次公开发行股票实际募集资金净额 20,285.89 万元少于《招股说明
书》中募投项目拟投入募集资金金额 26,000.00 万元，为保障募集资金投资项目
的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，在不改变募集
资金用途的情况下，董事会、监事会已于 2021 年 6 月 10 日分别召开了第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目投入募集资金金额进行相
应调整，具体如下：

                                                              金额单位：万元
                                                     调整前拟投   调整后拟投
               项目名称                  投资总额
                                                     入募集资金   入募集资金
替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键
                                          9,555.00     9,555.00     9,555.00
技术产业化示范项目
补充流动资金                             16,445.00    16,445.00    10,730.89
                 合计                    26,000.00   26,000.00     20,285.89


    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
    2021 年 6 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提
下，使用不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董
事及监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项无异议。
    截至 2022 年 6 月 14 日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全
部归还至募集资金专用账户。


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为了提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证
募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，
并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常
经营等与主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券
投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投
资项目的正常进行。

    五、公司履行的决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于2022年6月17日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第
二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的
前提下，使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业
务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资，
不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用
账户。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安
全的前提下，拟使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补
充流动资金，以降低公司财务成本，提高募集资金使用效率。公司使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及
需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不
得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的
对象提供财务资助，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    监事会同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司
发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产
负债率。从内容和程序上，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    全体独立董事同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履
行了必要的审议程序。公司上述事项符合相关法律法规、规范性文件及公司相关
制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提
高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资
者利益。

    综上，保荐机构对三孚新科使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 王建玮                 谢 超




                                                 民生证券股份有限公司

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