三孚新科：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股票激励计划涉及的价格调整及2022年股票期权激励计划授予的法律意见书2022-07-06
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整及 2022 年股票期
权激励计划授予的
法律意见书
观意字2022第003795号
二〇二二年七月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《2022 年激励计划
指 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（草案）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2022 年激励计划 指
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励
《2021 年激励计划
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
（草案）（第二次修 指
案）（第二次修订稿）》
订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2021 年激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的股权
激励
2021 年限制性股票激励计划的授予价格和 2022 年股票期权激励计划的
本次调整 指
行权价格因公司进行 2021 年度分红事宜引致的调整
广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的授予事
本次授予 指
项
按照 2022 年激励计划之规定获授股票期权的核心技术人员及董事会认
激励对象 指
为需要激励的其他人员
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对
《激励对象名单》 指
象名单》
公司根据 2022 年激励计划规定的条件，向符合 2022 年激励计划授予条
标的股票/股票期权 指
件的激励对象，在满足相应获益条件后授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南第 4
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
号》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限
本法律意见书 指 公司相关股票激励计划涉及的价格调整及 2022 年股票期权激励计划授
予的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整及2022年股票期权激励计划授予
的法律意见书
观意字2022第003795号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监
管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2021
年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的有关规
定，就公司本次调整及本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整及本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律
意见，不对本次调整及本次授予事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
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或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予事项的必备文件,随
其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予事项
之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，
公司已履行如下批准和授权：
（一）本次调整的批准和授权
1.2021年限制性股票授予价格调整的批准和授权
2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先
生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等2021年激励计划相关的议案。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年7月5日召开了第
三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与
2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划
的授予价格进行调整。同日，独立董事发表了同意调整授予价格的独立意见。
公司于2022年7月5日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格
的议案》，同意对2021年激励计划的授予价格进行调整。
2.2022年股票期权激励计划行权价格调整的批准和授权
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2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等2022年激励计划相关的议案。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月5日召开了第
三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与
2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2022年激励计划
的行权价格进行调整。同日，独立董事发表了同意调整行权价格的独立意见。
公司于2022年7月5日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格
的议案》，同意对2021年激励计划的行权价格进行调整。
（二）本次授予的批准和授权
1.2022年5月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈广
州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年激励计划的独立意见。
2.2022年5月6日，公司召开第三届监事会第二十次会议，公司监事会认为：
公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。2022年激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2022年股票期
权激励计划。
3.2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《广州三孚新材料科技
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股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的
《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年5月7日，公司公告了《激励对象名单》，并于2022年5月7日至2022
年5月16日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年5月17日
公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，《激励对象
名单》中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对
象合法、有效。
5.2022年5月23日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
6.2022年5月24日，公司公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，在《2022年激励计划（草案）》公开披露前六个月内（即2021
年11月7日至2022年5月6日），未发现2022年激励计划的内幕信息知情人及激励
对象存在利用2022年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2022年
激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关
规定，均不存在内幕交易的行为。
7.2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为2022年激励计划规定的授
予条件已经成就，确定2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象
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授予800.00万份股票期权。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，认为
2022年激励计划规定的授予条件已经成就。
8.2022年7月5日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为2022年激励计划规定的授
予条件已经成就，确定2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象
授予800.00万份股票期权。公司监事会亦对本次授予是否满足条件发表了核查意
见，认为2022年激励计划规定的授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第4号》等有关法律法规的规定，符合《2021年激励计划（草案）（第二次修订
稿）》《2022年激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的关于股票激励计划涉及
的相关价格调整的议案及公司确认，本次调整情况如下：
1.2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》。2022年6月8日，根据公司披露的《广州三孚新材料
科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总
股本92,180,000股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），共计派发现金
红利16,131,500.00元（含税）。股权登记日为2022年6月13日，除权除息日为2022
年6月14日。
2.鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据公司《2021年激励计划（草案）
（第二次修订稿）》和《2022年激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前及股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，2021年激励
计划和2022年激励计划的授予价格及行权价格进行相应的调整。本次调整具体情
况如下：
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（1）由2021年度派息引起的2021年激励计划授予价格调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
授予价格调整为P＝P0-V=10-0.175=9.825。
因此，2021年激励计划的授予价格由10元/股调整为9.825元/股。
（2）由2021年度派息引起的2022年股票期权激励计划行权价格调整方法如
下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为P＝P0-V=32-0.175=31.825。
因此，2022年激励计划的行权价格由32元/份调整为31.825元/份。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整系根据《2021年激励计划（草案）
（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2021年激励计划（草案）（第二次修
订稿）》《2022年激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次授予的授予条件
1.根据公司提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司2022年激励计划规定的激励对象获授股票期
权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《2022年激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次授予的授予日。
根据公司第三届董事会第三十五次会议决议，公司董事会同意确定2022年7
月5日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第三届监
事会第二十三次会议审议通过。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过2022年激励计划之日起60日内，且为交易日。
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（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格
根据《2022年激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三十五次会议决议，
公司董事会同意以31.825元/股的行权价格向15名激励对象授予800万份股票期
权。前述事项已经公司独立董事同意及第三届监事会第二十三次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《2022年激
励计划（草案）》的相关要求。
五、本次调整及本次授予履行的信息披露义务
公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》及《2021 年
激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022 年激励计划（草案）》等相关规定，
及时公告了本次调整及本次授予事项的相关文件。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第4号》及《2021年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计
划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.本次调整已经取得必要的批准和授权，公司本次调整系根据《管理办法》
及《2021 年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022 年激励计划（草案）》
等相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2021 年
激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022 年激励计划（草案）》的相关要求；
2.本次授予已经取得必要的批准和授权，公司本次授予系根据《管理办法》
及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定进行，2022 年激励计划规定的股票
期权的授予条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务。
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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