证券代码：688359        证券简称：三孚新科          公告编号：2022-069



               广州三孚新材料科技股份有限公司
               关于签订《投资框架协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

 投资标的名称：广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”或“目标
  公司”）。

 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分两阶
  段持有广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”）66%的股权。公司
  在第一阶段拟持有明毅电子的股权比例不低于 51%，交易对价将不超过人民币
  5,000 万元，具体以评估报告的价格依据为准。公司第二阶段的增持视明毅电
  子达到年度净利润人民币 1 亿元/《投资框架协议》签订后期满三年（以先到
  者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启动时目标公司评估价值对应的市
  场公允价格。

 风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达
  成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投
  资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式增资扩股
  或股权转让协议。后续正式的增资扩股或股权转让协议能否签订，取决于尽职
  调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决
  策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交
  易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和
  信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。




                                  1
    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升
公司核心竞争力，公司拟开展印刷线路板及半导体设备开发与制造业务。公司拟
分两阶段持有明毅电子 66%的股权。公司在第一阶段拟持有明毅电子的股权比例
不低于 51%，交易对价将不超过人民币 5,000 万元，具体以评估报告的价格依据
为准。公司第二阶段的增持视明毅电子达到年度净利润人民币 1 亿元/《投资框
架协议》签订后期满三年（以先到者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启
动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。公司就上述事项与明毅科技有限公
司（以下简称“明毅科技”）、明毅电子签订了《投资框架协议》。

    （二）决策与审议程序

    公司于 2022 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于签订<投资框架协议>的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提
交股东大会审议。

    （三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）广州明毅电子机械有限公司

    1、统一社会信用代码：91440101712480751Q

    2、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

    3、法定代表人：邓高荣

    4、注册资本：1,000 万美元

    5、成立日期：1999 年 2 月 3 日

    6、住所：广州市增城区增江街荔三大道 2 号

    7、经营范围：模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；


                                     2
安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；
电子元件及组件制造；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（涉及
外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易(涉及外资准入特
别管理规定和许可审批的商品除外)。

    8、主要股东：明毅科技有限公司

    9、主要财务数据：
                                                      单位：元 币种：人民币

          项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

        资产总额                  110,647,319.70             119,628,705.86

        负债总额                    82,821,967.05             72,966,908.40

        资产净额                   27,825,352.65              46,661,797.46

          项目                 2022 年 1-9 月              2021 年度

        营业收入                    21,964,310.21            112,842,257.85

         净利润                   -18,836,444.81               3,493,137.08
    注：上述 2021 年度财务数据已经广州至信永联会计师事务（普通合伙）审计。2022
年 1-9 月财务数据未经会计师事务所审计。

    2022 年 1-9 月明毅电子营业收入及净利润下滑幅度较大，原因系明毅电子
的客户群体主要为台湾地区企业在大陆投资的工厂，受地缘政治关系紧张及新冠
疫情等因素的影响，其客户产能扩产节奏放缓，导致 2022 年明毅电子订单及设
备交付受到较大程度的影响。

    10、明毅电子与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

    （二）明毅科技有限公司

    1、名称：KEN TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

               明毅科技有限公司

    2、公司类别：私人公司


                                      3
   3、地址：Room 904,Loon Kee Building,275 Des Voeux Road Central,Hong
Kong.

   4、公司编号：2829594

   5、董事：邓高荣

   6、成立日期：2019 年 5 月 17 日

   7、明毅科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

    三、投资标的基本情况

   本次公司拟对外投资标的为明毅电子股权。相关情况详见“二、投资协议主
体的基本情况（一）广州明毅电子机械有限公司”。

    四、出资方式

   本次拟对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。

    五、投资框架协议的主要内容

   （一）协议主体

   1、甲方（投资方）：广州三孚新材料科技股份有限公司

   2、乙方（目标公司）：广州明毅电子机械有限公司

   3、丙方（现有股东）：明毅科技有限公司

   （二）本次投资的初步安排

   1、本协议签署之日，目标公司的注册资本为 1,000 万美元，经工商登记的
股东及股权结构如下表所示：

        股东名称             出资额(万美元)      持股比例   出资方式
   明毅科技有限公司             1,000.00         100.00%      货币
          合计                  1,000.00         100.00%       —

   （1）协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟以增资扩股及股


                                     4
权转让方式分两阶段成为目标公司的控股股东，即甲方拟持有目标公司不低于
66%的股权。

    （2）甲方在第一阶段拟持有目标公司的股权比例不低于 51%，交易对价将
不超过人民币 5,000 万元，具体以评估报告的价格依据为准。

    （3）甲方在第二阶段完成拟持有目标公司不低于 66%股权的投资目标，甲
方第二阶段的增持，视目标公司达到年度净利润人民币 1 亿元/本协议签订后期
满三年（以先到者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启动时目标公司评估
价值对应的市场公允价格。

    2、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽职调查，尽职调查结果应符合
投资要求；同时技术研发成果应符合市场需要；乙方应不存在重大债务及法律纠
纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前
述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估
报告等第三方公允文件），则各方合作终止。

    3、协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查，
尽职调查结果符合启动先决条件后，签订本次投资的正式增资扩股/股权转让协
议，正式协议签订后完成第一阶段的工商变更。

    4、本次投资的具体安排（包括但不限于投资款的支付安排等事宜），将由协
议各方在本次投资正式的增资扩股协议/股权转让协议中约定。

    5、乙方及丙方承诺乙、丙双方均不得就接受股权投资或被收购而与任何第
三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备
工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起 6 个月。违反本条约定的，
乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币 1,500 万元。

    （三）战略合作安排及保障措施

    各方确认，本次投资系基于甲方与乙方的战略合作目的为基础，甲方将在本
次投资完成后向乙方提供战略合作资源。

    （四）其他约定



                                   5
    本框架协议签订之日起至本次投资终止后 1 年内或本次投资完成后至甲方
因任何原因不再持有目标公司股权之日起 3 年内，甲方及其关联公司，包括但不
限于子公司、分公司、联营公司等不能通过任何方式录用乙方在职或离职员工，
也不得劝诱乙方员工离职。

    （五）协议的生效条件、生效时间

    本协议自各方签署本框架协议之日生效。

    （六）适用法律和争议解决

    1、本协议适用中国法律（为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港、
澳门和台湾地区法律）并按中国法律解释。

    2、因本协议的签署、效力、履行、解释或因与本协议的其它事项（包括对
投资款的使用、范围和限制）而产生的任何争议应立即由各方友好协商解决。协
商不成的，任何一方可提交广州仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为广州市，仲裁
裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费及
律师费均由败诉方承担。

    六、对外投资对上市公司的影响

    明毅电子成立于 1999 年，是一家印刷线路板及半导体设备的开发与制造商，
其主要产品有片式 VCP 电镀设备、卷对卷 VCP 电镀设备、半导体电镀设备、湿制
程水平设备等。公司本次签订《投资框架协议》，有利于公司拓展印刷线路板、
半导体设备领域，协同促进公司复合铜箔等新能源业务的发展，有利于公司进一
步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞
争力。

    公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司
长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状
况和经营成果产生不利影响。

    七、对外投资的风险分析

    公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资


                                     6
框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最
终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式增资扩股或股权转让协
议。后续正式的增资扩股或股权转让协议能否签订，取决于尽职调查结果及根据
审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公
司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投
资者注意投资风险。




    特此公告。




                                       广州三孚新材料科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2022 年 11 月 15 日




                                  7