北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                                   法律意见书



              观韬中茂律师事务所                     深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 56
                                                     楼
              GUANTAO LAW FIRM
                                                     邮编：518048
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                      北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于广州三孚新材料科技股份有限公司

                          2022年第三次临时股东大会的

                                        法律意见书

                                                                 观意字2022第007685号


致：广州三孚新材料科技股份有限公司

     北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2022年
11月18日召开的2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事
项进行见证，并出具本法律意见书。因新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所
指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。


  北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                  法律意见书


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供
的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、
行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

    根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

    公司于2022年11月2日召开了第三届董事会第四十二次会议并形成决议，决定
于2022年11月18日召开本次股东大会。公司董事会于2022年11月3日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股
份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、
现场会议登记等内容通知了各股东。

    （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2022年11
月18日14:00，本次股东大会现场会议在广州市黄埔区科学大道111号科学城信息
大厦东梯12楼1202广州三孚新材料科技股份有限公司会议室召开。本次股东大会
召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。

    （三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列
议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议
主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人签名。

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    （四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络
投 票 的 时 间 为 2022 年 11 月 18 日 的 交 易 时 间 ， 即 9:15—9:25 ， 9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年11
月18日9:15至15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、网
络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份
51,112,726股，占公司股份总数55.4488%。其中，出席现场会议的股东及委托代
理人9名，代表有表决权股份51,112,726股；通过网络投票的股东0名，代表有表
决权股份0股。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师。受疫情影响，部分董事通过通讯方式出席会议。

    本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。



三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进
行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股
东大会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，网络投票系统提供

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机构向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

    （二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议
通过了如下议案：

    1.审议通过《关于增加经营范围、变更经营场所并相应修订<公司章程>的议
案》

    表决结果：同意51,112,726股，占参与表决的所有股东所持表决权100%；反
对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0%；弃权0股，占参与表决的所有股东
所持表决权0%。

    本项议案为股东大会特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东
大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议
事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。




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