北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                                   法律意见书



                 观韬中茂律师事务所                   深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼
                                                      5601-5602 单元
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                     北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                 关于广州三孚新材料科技股份有限公司

    作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
    属的限制性股票及注销 2022 年股票期权激励计划部
                            分股票期权的法律意见书



                                      观意字2023第002817号




                                       二〇二三年四月
   北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                            法律意见书


                                          释       义

        除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
   用时，应具有以下含义：

三孚新科、公司        指   广州三孚新材料科技股份有限公司

《2022 年激励计划          2022 年第一次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限
                      指
（草案）》                 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

                           广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2022 年激励计划       指
                           公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励

《2021 年激励计划
                           2021 年第三次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限
（草案）（第二次修    指
                           公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》
订稿）》

                           广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限

2021 年激励计划       指   公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的

                           股权激励

                           根据公司第三届董事会第四十八次会议决议，作废公司 2021 年限制性
本次作废              指
                           股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

                           根据公司第三届董事会第四十八次会议决议，注销公司 2022 年股票期
本次注销              指
                           权激励计划部分股票期权

2021 年激励计划激励        按照 2021 年激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、
                      指
对象                       核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

2022 年激励计划激励        按照 2022 年激励计划之规定获授股票期权的核心技术人员及董事会认
                      指
对象                       为需要激励的其他人员

《2021 年首次授予激        2021 年 11 月 26 日公司董事会出具的《广州三孚新材料科技股份有限公
                      指
励对象名单》               司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》

《2021 年预留部分授        2022 年 4 月 16 日公司董事会出具的《广州三孚新材料科技股份有限公
                      指
予激励对象名单》           司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》

《2022 年激励对象名        2022 年 7 月 6 日公司董事会出具的《广州三孚新材料科技股份有限公司
                      指
单》                       2022 年股票期权激励计划激励对象名单》

                           公司根据 2022 年激励计划规定的条件，向符合 2022 年激励计划授予条
股票期权              指
                           件的激励对象，在满足相应获益条件后授予并登记的三孚新科股票

《2020 年审计报告》 指     2021 年 3 月 30 日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字



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                          [2021]21000200012 号《审计报告》

                          2022 年 4 月 21 日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
《2021 年审计报告》 指
                          [2022]21011040037 号《审计报告》

                          2023 年 4 月 24 日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
《2022 年审计报告》 指
                          [2023]22011730016《审计报告》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》(2018 修正)

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》(2019 修订)

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)

《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

《自律监管指南第 4
                     指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
号》

                          2023 年 4 月 7 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《广
《公司章程》         指
                          州三孚新材料科技股份有限公司章程》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

                          《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限

本法律意见书         指   公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股

                          票及注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》

本所                 指   北京观韬中茂（深圳）律师事务所




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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                关于广州三孚新材料科技股份有限公司

作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

           及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的

                                 法律意见书

                                              观意字2023第002817号



致：广州三孚新材料科技股份有限公司

    本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证

券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监

管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2021

年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的有关规

定，就公司本次作废及本次注销事项，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本

法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

    本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证

正本与副本、原件与复印件一致。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或



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者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅就本次作废及本次注销事项涉及的法律事宜依法发表法律

意见，不对本次作废及本次注销事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、

财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据

或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证。

   本所同意公司将本法律意见书作为本次作废及本次注销事项的必备文件,随

其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次作废及本次注销事项

之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现

出具法律意见如下：

    一、激励计划及本次作废和本次注销的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次注销，

公司已履行的主要决策程序如下：

    （一）2021年激励计划的主要决策程序

    2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<

广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次

修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先

生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计

划相关事宜的议案》等2021年激励计划相关的议案。

    2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董

事会认为2021年激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，

向29名2021年激励计划激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该

事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的《2021年首次授予激励



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对象名单》进行核实并发表了核查意见。

    2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，

2021年激励计划激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，

向符合预留部分限制性股票授予条件的8名2021年激励计划激励对象授予70.00

万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事

会对授予日的《2021年预留部分授予激励对象名单》进行核实并发表了核查意见。

    2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第

二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权

激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意

的独立意见。

    2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会

第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《上市规则》《2021

年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021

年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，

并同意公司为符合条件的29名2021年激励计划激励对象办理相关归属事宜。公司

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分

第一个归属期归属条件的《2021年首次授予激励对象名单》进行审核并发表了核

查意见。

    2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第

二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留

授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未

达到公司业绩考核目标，2021年激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二

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个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期

210,000股限制性股票均全部取消归属并作废，作废不得归属的限制性股票合计

950,000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）2022年激励计划的主要决策程序

    2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

等2022年激励计划相关的议案。

    2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第

二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调

整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议

案》。董事会认为2022年激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为

授予日，向15名2022年激励计划激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董

事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的《2022年激励对

象名单》进行核实并发表了核查意见。

    2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第

二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的

议案》，董事会认为公司授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目

标，故公司2022年激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权

均需由公司注销。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及本次注

销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

4号》等有关法律法规的规定，符合《2021年激励计划（草案）（第二次修订稿）》

《2022年激励计划（草案）》的相关要求。




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    二、本次作废及本次注销的具体情况


   （一）本次作废的原因及数量

   根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司

《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，首

次授予及预留授予的限制性股票的归属安排及对应业绩考核目标如下：
         归属安排                             业绩考核目标
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收
              第一个归属期   入增长率不低于 15%或以公司 2020 年净利润为基数，
                             公司 2021 年净利润增长率不低于 15%
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收
              第二个归属期   入增长率不低于 35%或以公司 2020 年净利润为基数，
 首次授予的                  公司 2022 年净利润增长率不低于 35%
 限制性股票                  以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收
              第三个归属期   入增长率不低于 55%或以公司 2020 年净利润为基数，
                             公司 2023 年净利润增长率不低于 55%
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收
              第四个归属期   入增长率不低于 75%或以公司 2020 年净利润为基数，
                             公司 2024 年净利润增长率不低于 75%
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收
              第一个归属期   入增长率不低于 35%或以公司 2020 年净利润为基数，
                             公司 2022 年净利润增长率不低于 35%
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收
 预留授予的
              第二个归属期   入增长率不低于 55%或以公司 2020 年净利润为基数，
 限制性股票
                             公司 2023 年净利润增长率不低于 55%
                             以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收
              第三个归属期   入增长率不低于 75%或以公司 2020 年净利润为基数，
                             公司 2024 年净利润增长率不低于 75%

   根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司

《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定：“若

各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核

当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

   根据《2020年审计报告》《2022年审计报告》和公司的说明，以公司2020年

的营业收入或净利润为基数，公司2022年的营业收入增长率或净利润增长率均低

于35%，均未达到上述规定的业绩考核指标。鉴于公司业绩在预留授予的限制性

股票的第一个归属期及首次授予的限制性股票的第二个归属期内均未达到考核



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目标，则2021年激励计划首次授予限制性股票的29名激励对象第二个归属期

740,000股限制性股票、 预留授予限制性股票的 8名激励对象第一个归属期

210,000股限制性股票均全部取消归属并作废，本次作废不得归属的限制性股票

合计950,000股。

   （二）本次注销的原因及数量

   根据公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司层面的业绩考核要

求及个人层面绩效考核要求如下：

   1.公司层面的业绩考核要求

   （1）2022年激励计划授予的股票期权行权安排及对应业绩考核目标如下:

  行权安排         行权比例                          业绩考核目标

                                 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增
                                 长率不低于 10%
第一个行权期         50%
                                 或以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长
                                 率不低于 15%
                                 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增
                                 长率不低于 20%
第二个行权期         50%
                                 或以公司 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长
                                 率不低于 35%

   （2）公司业绩考核实际达成率（X）与公司层面行权比例（M）的关系

   公司业绩考核实际达成率（X）=当年实际达成营业收入增长率或净利润增长

率/当年目标考核营业收入增长率或净利润增长率×100%。根据公司业绩考核实

际达成率（X）来确定当年公司层面行权比例（M）：
             公司业绩考核实际达成率（X）                      公司层面行权比例（M）
                       X≥100%                                        100%
                    90%≤X＜100%                                       90%
                     80%≤X＜90%                                       80%
                       X＜80%                                             0%

   2.个人层面绩效考核要求

   2022年激励计划激励对象的个人层面绩效考核标准如下：
个人层面上一年度考核结果          A             B        C            D             E

 个人层面行权比例（P）           100%          90%      80%          0%            0%


   2022年激励计划激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×


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北京观韬中茂（深圳）律师事务所                               法律意见书


公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）。

   根据公司《2022年激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求和个

人层面绩效考核要求等相关规定:对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可

以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励

对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权，不得递延至下期行权。

   根据《2021年审计报告》《2022年审计报告》和公司的说明，以公司2021年

的营业收入或净利润为基数，公司2022年的营业收入增长率低于10%，净利润增

长率低于15%，均未达到上述规定的第一个行权期的公司业绩考核目标，对应公

司层面行权比例为0%，据此2022年激励计划激励对象个人在第一个行权期的实际

行权额度为0，故公司2022年激励计划的15名激励对象在第一个行权期合计

400.00万份股票期权均需由公司注销。

    综上所述，本所律师认为，本次作废及本次注销的原因及数量系根据《2021
年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的相关规
定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2021年激励计划
（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的相关要求。

    三、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1.本次作废及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市

规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律法规的规定，符合《2021 年激励计

划（草案）（第二次修订稿）》《2022 年激励计划（草案）》的相关要求；

    2.本次作废及本次注销的原因及数量系根据《2021 年激励计划（草案）（第

二次修订稿）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件和《2021 年激励计划（草案）（第二次修

订稿）》《2022 年激励计划（草案）》的相关要求。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效，具有同等效力。

    （以下无正文，接签字盖章页）


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