证券代码：688359          证券简称：三孚新科          公告编号：2023-015



            广州三孚新材料科技股份有限公司
         第三届董事会第四十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14
日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第四十八次
会议的通知。本次会议于 2023 年 4 月 24 日以通讯方式召开。本次会议为定期会
议。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体高级管理人员列席了本次会
议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新
材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规
则》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公
司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于 2022 年年度报告
及其摘要的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《广州三孚新
材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

    董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年
第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于 2023 年第一季度
报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，鉴于 2022 年度公司合并报表实现归属于上市公
司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需
求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度利润分配方案为：不进
行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会同意《关于
2022 年度利润分配预案的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告
编号：2023-021）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》

    公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法
律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、
准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
董事会同意《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》（公告编号：2023-020）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

    董事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意《关于 2022 年度
财务决算报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
    董事会认为公司根据 2022 年度经营情况和 2023 年度发展计划，在合理预计
2023 年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的 2023 年度财务预算符合公
司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于 2023 年度财务预算报
告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

    董事会认为报告期内，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守
《公司法》、 证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、
《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。
公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范
公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司及股东权益。董事
会同意《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    2022 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》和公
司《独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等
相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地
履行职责，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董
事会同意《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职情况报告的议案》

    董事会认为 2022 年度，公司审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州
三孚新材料科技股份有限公司审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责
的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会
同意《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职情况报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年年度履职
情况报告》。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

    董事会认为报告期内，公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行董事
会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理
活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于 2022 年度总经
理工作报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    董事会认为公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内

部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非
财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司

己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

内部控制。董事会同意《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》

    董事会认为公司 2023 年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，

相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，

相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公

司业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

董事会同意《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事瞿承红回避表决。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2022 年度日常性关联交易
预计的公告》（公告编号：2023-019）。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    董事会认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工
作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有
股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度的审计工作。
董事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2023-023）。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬标准的议案》

    董事会认为公司本次制定的董事薪酬标准符合相关法律法规和公司规定，综
合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承
担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于
2023 年度公司董事薪酬标准的议案》。

    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2023 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （十五）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    董事会认为公司制定的 2023 年度高管薪酬及考核方案符合相关法律法规和
公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任
意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发
展。董事会同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事张春、瞿承红、田志斌、陈维速回避表决。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2023 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限
制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，董事会同意作废本激励计划
首次授予限制性股票 29 名激励对象第二个归属期 740,000 股限制性股票、预留
授予限制性股票 8 名激励对象第一个归属期 210,000 股限制性股票，作废不得归
属的限制性股票合计 950,000 股。董事会同意《关于作废 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的公告》（公告编号：2023-022）。

    关联董事张春、田志斌、陈维速回避表决。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》、
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》等的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司授予
的 2022 年股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，董事会同意注销
公司 2022 年股票期权激励计划 15 名激励对象第一个行权期合计 400.00 万份股
票期权。董事会同意《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的公告》（公告编号：2023-022）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于公司未来发展战略规划的议案》

    公司为增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，提高重大决策的质量和效
益，制定了未来发展战略规划，董事会认为公司发展战略将促进公司建设创新型
企业，服务行业绿色制造，实现公司健康、高质量发展。董事会同意《关于公司
未来发展战略规划的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于签订<投资框架协议>的议案》

    董事会认为公司签订《投资框架协议》，未来拟进一步购买江西博泉化学有
限公司股权，是为了补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等 PCB 铜面表面处理其他关
键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的
产品品类，继续深入拓展公司 PCB 电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。
公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期
发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和
经营成果产生不利影响。董事会同意《关于签订<投资框架协议>的议案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于签订<投资框架协议>的公告》 公
告编号：2023-018）。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会提请公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议董事
会、监事会需提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

    该议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。




    特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司

                         董事会

              2023 年 4 月 25 日