三孚新科：三孚新科：关于签订《投资框架协议》的公告2023-04-25
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-018
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于签订《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。
投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超
过人民币 10,019.70 万元购买江西博泉 40.0788%的股权。股权交易价格以评
估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达
成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投
资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让
协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、
评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将
根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投
资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司目前持有江西博泉 10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的
需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司 PCB
电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币 10,019.70 万元购买舒平、李洪斌、
1
广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以
下简称“创钰投资”）持有的江西博泉 40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投
资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础
协商后确定。
（二）决策与审议程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于签订<投资框架协议>的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交
股东大会审议。
（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人李洪斌
1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人舒平与公司不存在关联关系
（二）自然人舒平
1、目前的职务：江西博泉副总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人舒平与公司不存在关联关系
（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T
2、性质：合伙企业(有限合伙)
3、法定代表人：李洪斌
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4、注册资本：人民币 200 万元
5、成立日期：2019 年 9 月 29 日
6、注册地址：广州市增城区荔新六路 5 号厂房（C2）二楼部分厂房
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新
材料技术咨询、交流服务
8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有
其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C
2、性质：有限合伙企业
3、法定代表人：舒平
4、注册资本：人民币 460.334 万元
5、成立日期：2022 年 11 月 28 日
6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期
7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务
8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等 22 名自然
人合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
3
的其他关系。
（六）广州创钰投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101340254103L
2、性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：赫涛
4、注册资本：人民币 3,128.5714 万元
5、成立日期：2015 年 6 月 11 日
6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 405 房 R05-A027
7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资
金投资；股权投资
8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公
司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、
赫涛、关云平合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为江西博泉 40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：江西博泉化学有限公司
2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47
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3、性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：李洪斌
5、注册资本：人民币 1,193.0706 万元
6、成立日期：2017 年 10 月 16 日
7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期 N-B-02
8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品
研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB 辅料所涉及危险化学品
的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易
（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、
交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小
批量线路板研发加工制造。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 舒平 450.00 37.7178%
2 李洪斌 450.00 37.7178%
3 广州三孚新材料科技股份有限公司 130.2976 10.9212%
4 广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙) 100.00 8.3817%
5 吉安博略企业管理中心（有限合伙） 50.109 4.2000%
6 广州创钰投资管理有限公司 12.664 1.0615%
合计 1,193.0706 100.00%
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
11、交易标的是否为失信被执行人：否
12、主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
5
资产总额 63,249,612.46 56,827,568.66
负债总额 13,309,639.56 18,893,924.46
资产净额 49,939,972.90 37,933,644.20
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 60,275,663.98 58,159,994.81
净利润 10,632,488.76 7,246,855.01
四、交易标的定价情况
公司拟以不超过人民币 10,019.70 万元购买江西博泉 40.0788%的股权。股
权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
五、投资框架协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司
2、乙方：江西博泉化学有限公司
3、丙方：舒平（丙方 1）、李洪斌（丙方 2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有
限合伙)（丙方 3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方 4）、吉安博略企业管理中
心（丙方 5）
（二）交易价格
截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币 1,193.0706 万元，经工
商登记的股东及股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式
舒 平 450.0000 37.7178% 货币
李洪斌 450.0000 37.7178% 货币
广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合
100.0000 8.3817% 货币
伙)
广州创钰投资管理有限公司 12.6640 1.0615% 货币
吉安博略企业管理中心（有限合伙） 50.1090 4.2000% 货币
合计 1062.7730 89.0788% --
广州三孚新材料科技股份有限公司 130.2976 10.9212% 货币
6
合计 1,193.0706 100% --
1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中
40.0788%的股权（其中收购丙方 4 持有目标公司全部的股权即 1.0615%，剩余需
收购的 39.0173%股权则按丙方 1、2、3、5 持有的股权平均比例进行收购）。
2、目标公司整体初步估值不超过 25,000 万元，上述股权交易对价即目标公
司 40.0788%的股权将不超过人民币 10,019.70 万元，价格以尽调报告、评估报
告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
（二）支付方式、支付期限、交付或过户时间的初步安排
1、对于丙方 4 的股权转让对价款将分两期支付：
（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日
内，受让方向丙方 4 支付至股权转让对价的 50%；
（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，
并完成工商登记变更后 10 个工作日内，受让方向丙方 4 支付剩余股权转让对价
的 50%；
2、对于丙方 1、2、3、5，受让方按以下约定向其支付股权转让对价：
（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日
内，受让方向丙方 1、2、3、5 支付至股权转让对价的 10%；
（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，
并完成工商登记变更后 10 个工作日内，受让方向丙方 1、2、3、5 支付股权转让
对价的 40%；
（3）剩余 50%股权转让对价，将作为本次业绩承诺的附条件股转款。
转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度
（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利
润增长率在 30%以上，并按照协议约定完成业绩承诺，丙方 1、2、3、5 第一年期
完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的 15%；第二年期完成业绩承诺指标的，
支付股权转让对价的 15%；第三年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的
7
20%。
3、本协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查；
尽调结果符合本协议约定的条件后，各方签订本次投资的正式股权转让协议；正
式股权转让协议签订后，各方完成本次工商变更。
4、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽调，尽调结果需符合投资要求、
技术研发成果符合市场需要、不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司
进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满
足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），
则各方本次投资合作终止。
5、本协议签署之后，尽调满足先决条件的，并购后应满足以下条件：
丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 5 为业绩承诺人对目标公司的业绩承诺：业
绩承诺期 3 年，要求：本次投资工商登记完成后，目标公司 2023 年年度净利润
不低于 2,000 万元，目标公司 2024 年年度净利润不低于 2,600 万，目标公司
2025 年年度净利润不低于 3,380 万元。
上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后
的净利润，且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。
如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低
于当期期末承诺净利润数，按如下第 7 款的计算方式计取业绩承诺人应承担的补
偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，
则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究
受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。
业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，
应在该每年度审计报告出具后 10 个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计
算公式如下：C= M×(1－N’/N）（注：C 为补偿金额，M 为各股东对应目标公司
股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，
N 为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核
算 C 的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润
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金额代入公式进行计算），进行多退少补。
业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计
师事务所出具审计报告之日起 10 个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩
承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，
受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。
（三）协议的生效条件、生效时间
本协议自各方签署框架协议之日生效。
（四）违约责任
乙方及丙方承诺，乙、丙双方均不得就本次股权转让、接受股权投资或被收
购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈
判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起 12 个月。违
反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币
10,000 万元。
六、对上市公司的影响
江西博泉主要从事 PCB 专用化学品的研发、生产和销售，专注于生产及研发
应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等 PCB
及载板铜面电镀工艺所需电子化学品，已在国内众多 PCB 厂商量产使用，其客户
主要为 PCB 行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、
崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益
电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补
齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等 PCB 铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电
子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓
展公司 PCB 电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资
框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存
在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响。
七、风险提示
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公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资
框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最
终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式
的股权转让协议能否签订，取决于评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行
必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程
序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
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