证券代码：688359          证券简称：三孚新科         公告编号：2023-022



            广州三孚新材料科技股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票及注销 2022 年股票期权激励计
                    划部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于
2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九
次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、决策程序及相关信息披露

    （一）本次限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露

    1、2021 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2021 年限制性股票激
励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三
孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰
先生授予限制性股票的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对
2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

    2、2021 年 9 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍
女士作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 23 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与
2021 年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。

    2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-049）。

    4、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-050）。

    5、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 24 日为授
予日，向 29 名激励对象授予 296.00 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。2021 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

    6、2022 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件
已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向
符合预留部分限制性股票授予条件的 8 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告
编号：2022-008）。

    7、2022 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年
股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了
明 确 同 意 的 独 立 意 见 。 2022 年 7 月 6 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司
2021 年限制性股票与 2022 年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》
（公告编号：2022-046）。

    8、2022 年 11 月 23 日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三
孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等的有关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 740,000 股，并同意公司为符合条件的 29 名激励
对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公
司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核
并 发 表 了 核 查 意 见 。 2022 年 11 月 24 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告
编号：2022-075）。

    9、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。

    （二）本次股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

    1、2022 年 5 月 6 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三
孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关
于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

    2、2022 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士
作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。

    2022 年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。

    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

    5、2022 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关
于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年股票期权激励计划授予价格及行权价
格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年 7
月 5 日为授予日，向 15 名激励对象授予 800.00 万份股票期权。公司独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核
实 并 发 表 了 核 查 意 见 。 2022 年 7 月 6 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

    6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    二、本次作废限制性股票及注销股票期权的具体情况

    （一）本次作废限制性股票的具体情况

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，
“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”，鉴于公司预留授
予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达
到公司业绩考核目标，本激励计划首次授予限制性股票 29 名激励对象第二个归
属期 740,000 股限制性股票、预留授予限制性股票 8 名激励对象第一个归属期
210,000 股限制性股票均全部取消归属并作废，作废不得归属的限制性股票合计
950,000 股。

    （二）本次注销股票期权的具体情况

    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“对于满足行
权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象
自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。”，鉴于公司授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，
故第一个行权期公司层面行权比例为 50%，公司 2022 年股票期权激励计划 15 名
激励对象第一个行权期合计 400.00 万份股票期权均需由公司注销。

    三、本次作废限制性股票及注销股票期权对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，本次作废部分限制
性股票及注销部分股票期权不会影响公司股权激励计划继续实施。
    四、独立董事意见

    （一）本次作废部分限制性股票的独立董事意见

    独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，
不存在损害股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。

    （二）本次注销部分股票期权的独立董事意见

    独立董事认为：由于 2022 年度公司营业收入、净利润未达到公司 2022 年股
票期权激励计划的业绩考核目标，公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权
期对应的股票期权共 400.00 万份不得行权，该期股票期权由公司注销。我们认
为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》中的相关规定，此次公司注销该部分股票期权，相关
审议程序合法有效，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。

    综上，我们同意《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    五、监事会意见

    （一）本次作废部分限制性股票的监事会意见

    监事会认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因
此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
    （二）本次注销部分股票期权的监事会意见

    监事会认为：监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进
行了核实确认，本次注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、
法规以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程
序合法、合规。监事会同意公司对 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未
行权的股票期权进行注销。

    六、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为：1、本次作废及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》(2018 修正)、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律法规的规定，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科
技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关要求；

    2、本次作废及本次注销的原因及数量系根据《广州三孚新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚
新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，
符合《《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)》等有关法律、法规和规范性
文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》的相关要求。

    七、上网公告附件

    （一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四
十八次会议相关事项的独立意见》；

    （二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有
限公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注
销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。




             广州三孚新材料科技股份有限公司

                                      董事会

                           2023 年 4 月 25 日