广州三孚新材料科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第四十八次会议

                         相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司
独立董事工作细则》等有关规定，我们作为广州三孚新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，对公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第四十八次会议
审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分
考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维
护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    二、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独
立意见

    我们认为：《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反应了公司 2022 年度募集资金的
存放、使用和管理情况。募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司《募
集资金管理制度》的规定。公司对募集资金的存储和使用合法合规，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在违规使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。

    综上，我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》。

    三、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    我们认为：公司对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司
《2022 年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执
行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度
执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷
认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    综上，我们同意《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》。

    四、《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2023 年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营
管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不
存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司
2022 年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监
管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

    综上，我们同意《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计
工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不
会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权
益。

    综上，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、《关于 2023 年度公司董事薪酬标准的议案》的独立意见

    我们认为：公司制定的 2023 年度董事薪酬标准是结合了目前经济环境、公
司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平而制定的，本次制订
2023 年度公司董事薪酬标准事项的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文
件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东合法利益的情形。

    综上，我们同意《关于 2023 年度公司董事薪酬标准的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。

       七、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公
司所处地区、行业和规模及岗位职责而制定的，本次制订 2023 年度高级管理人
员薪酬方案事项的决策程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

       八、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》的独立意见

    我们认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，
不存在损害股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。

     九、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意
见

     我们认为：由于 2022 年度公司营业收入、净利润未达到公司 2022 年股票
期权激励计划的业绩考核目标，公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期
对应的股票期权共 400.00 万份不得行权，该期股票期权由公司注销。公司本次
股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》中的相关规定，此次公司注销该部分股票期权，相关审议程序合法
有效，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。

     综上，我们同意《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。

     （以下无正文）。
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第四十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             雷巧萍             马   捷                叶昌松




                                                     2023 年 4 月 24 日