证券代码：688360       证券简称：德马科技       公告编号：2020-007



                    浙江德马科技股份有限公司

           关于变更经营范围及修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    浙江德马科技股份有限公司（下称“公司”）结合公司业务发展的需要，于
2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经
营范围及修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

    一、   变更公司经营范围

    （一） 公司原经营范围

        自动化物流产品的研究、开发、制造；物流系统集成及相应的软件开发；

    通用机电设备（除汽车）、轴承及配件生产、加工、销售；进出口业务（不

    含进口商品分销）；低压设备销售；限分支机构经营：精密机械产品结构设

    计；精密钣金、精密铸件的加工、销售、组装及售后服务、电气控制箱加工、

    装配，自动化器件、组件的安装、调试，销售隶属公司生产的产品。

    （二） 拟变更后公司经营范围

        一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术

    平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；

    通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物料搬运装

    备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

    询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、

                                   1
    齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险

    化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租

    赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，

    凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批

    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

    批准文件或许可证件为准）。

    二、修订公司章程

    公司章程具体修订内容如下：

                 修改前                                         修改后


    第二条 浙江德马科技股份有限公司系              第二条 浙江德马科技股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定成立的股份         依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。                 有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系由原浙江德马科技有限公司整体             公司系由原浙江德马科技有限公司整体

变更而来。公司在湖州市市场监督管理局注         变更而来。公司于2020年7月13日迁入浙江省

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码         市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

为913305007284642118。                         统一社会信用代码为913305007284642118。


    第十三条 经依法登记，公司的经营范              第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：自动化物流产品的研究、开发、制造；         围：一般项目：人工智能行业应用系统集成

物流系统集成及相应的软件开发；通用机电         服务；人工智能基础资源与技术平台；智能

设备（除汽车）、轴承及配件生产、加工、销 控制系统集成；软件开发；工业机器人制造

售；进出口业务（不含进口商品分销）；低压       和销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

设备销售；限分支机构经营：精密机械产品         机械电气设备制造；智能搬运装备销售；智

结构设计；精密钣金、精密铸件的加工、销         能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、

售、组装及售后服务、电气控制箱加工、装         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

配，自动化器件、组件的安装、调试，销售         技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴

                                           2
隶属公司生产的产品。                          承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸

                                              搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品

                                              等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；

                                              物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租

                                              赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的

                                              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                                              许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项

                                              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

                                              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

                                              件为准）。


    第十六条 公司发行的股票，以人民币             第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。                                    标明面值。每股为壹元。


    第二十九条 公司董事、监事、高级管             第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其        理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归       证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收        个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股        本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6         券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

个月时间限制。                                以上股份的，以及有国务院证券监督管理机

                                              构规定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事            前款所称董事、监事、高级管理人员、

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公        自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起        质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

诉讼。                                        及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

                                              权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。              公司董事会不按照第一款规定执行的，


                                          3
                                             股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

                                             事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

                                             公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

                                             起诉讼。

                                                 公司董事会不按照第一款的规定执行

                                             的，负有责任的董事依法承担连带责任。


    第三十九条 公司的控股股东、实际控            第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违       制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔       反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。                                     偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公           公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东       司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不       应严格依法行使出资人的权利，控股股东、

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资       实际控制人及其关联人不得利用利润分配、

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公       资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位       等方式损害公司和社会公众股股东的合法权

损害公司和社会公众股股东的利益。             益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

                                             众股股东的利益。


    第四十三条 有下列情形之一的，公司            第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东        在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：                                       大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人           （一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；                数或者本章程所定人数的2/3时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总           （二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；                                    额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上            （三）单独或者合计持有公司10%以上


                                         4
股份的股东请求时；                           股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；                      （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或本               （六）二分之一以上独立董事书面提议

章程规定的其他情形。                         时；

                                                    （七）法律、行政法规、部门规章或本

                                             章程规定的其他情形。


   第七十七条 下列事项由股东大会以特             第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：                                 别决议通过：

   …                                            …

   （五）股权激励计划；                          （五）股权激励计划；

   （六）法律、行政法规或本章程规定的，             （六）因本章程第二十三条第一款第

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生       （一） 二）项规定的情形收购本公司的股份；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                                    （七）调整或变更利润分配政策；
项。
                                                 （八）法律、行政法规或本章程规定的，

                                             以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

                                             重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                             项。


   第七十八条 股东（包括股东代理人）             第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决       以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。                 权，每一股份享有一票表决权。

   …                                            …

   公司董事会、独立董事和符合相关规定            公司董事会、独立董事、持有百分之一

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集       以上有表决权股份的股东或者依照法律、行


                                         5
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投       政法规或者国务院证券监督管理机构的规定

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的       设立的投资者保护机构，可以作为征集人，

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票       自行或者委托证券公司、证券服务机构，公

权提出最低持股比例。                         开请求上市公司股东委托其代为出席股东大

                                             会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

                                                 依照前款规定征集股东权利的，征集人

                                             应当披露征集文件，公司应当予以配合。

                                                 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征

                                             集股东权利。公司不得对征集投票权提出最

                                             低持股比例限制。


   第九十八条 董事应当遵守法律、行政             第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：       法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

     …                                           …

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认          （四）应当对证券发行文件和公司定期报

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、       告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

完整；                                       息真实、准确、完整；

     …                                           …


   第一百条 董事可以在任期届满以前提             第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职       出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况。          报告。董事会将在2日内披露有关情况。

   如因董事的辞职导致公司董事会低于法            除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原       送达董事会时生效：

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                                 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
和本章程规定，履行董事职务。
                                             定最低人数；

   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                                 （二）独立董事辞职导致独立董事人数


                                         6
告送达董事会时生效。                         少于董事会成员的三分之一或者独立董事中

                                             没有会计专业人士。

                                                    在上述情形下，辞职报告应当在下任董

                                             事填补因其辞职产生的空缺后方能效。在辞

                                             职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按

                                             照有关法律、行政法规和公司章程的规定继

                                             续履行职责。

                                                    出现第二款情形的，公司应当在二个月

                                             内完成补选。


   第一百三十五条 本章程第九十五条关            第一百三十五条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形同时适用于监事。         于不得担任董事的情形同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得          公司董事、高级管理人员及其配偶和直

兼任监事。                                   系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

                                             不得兼任监事。


   第一百四十四条 监事会行使下列职              第一百四十四条 监事会行使下列职

权：                                         权：

   （一）应当对董事会编制的公司定期报               （一）应当对董事会编制的证券发行文

告进行审核并提出书面审核意见；               件和公司定期报告进行审核并提出书面审核

                                             意见，监事应当签署书面确认意见；
   …

                                                …


   第一百九十四条 本章程以中文书写，            第一百九十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章程有       其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在湖州市市场监督管理局最近一       歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一

次登记备案后的中文版章程为准。               次登记备案后的中文版章程为准。


       除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

                                         7
    本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会

授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公

司章程最终修订结果以主管登记部门核准为准。

    修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    特此公告。




                                       浙江德马科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 8 月 31 日




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