华熙生物：北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-01-19
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北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：华熙生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（“《披露指南》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《华熙生物科技股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所（“本所”）受华熙生物
科技股份有限公司（“公司”或“华熙生物”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划（“本激
励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
2
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，华熙生物系由华熙福瑞达生
物医药有限公司于 2019 年 3 月 6 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证
监会于 2019 年 9 月 29 日出具的《关于同意华熙生物科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2019] 1796 号）及相关公告文件，公司首次向
社会公开发行人民币普通股 49,562,556 股。2019 年 11 月 6 日，公司股票在上海
证券交易所科创板上市交易，股票简称为“华熙生物”，股票代码为“688363”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
华熙生物依法设立并有效存续。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华熙生物科技股份
有限公司审计报告》（致同审字(2020)第 110ZA5756 号）和公司出具的承诺函并
经 本 所 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)
进行查询，截至本法律意见书出具之日，华熙生物不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华熙生物为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，华熙生物具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
3
2021 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了薪酬
与考核委员会拟定的《华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予部分涉及的
激励对象共计 206 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）
其他核心骨干。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。预留授予部分的激
励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激
励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。以上激励对象包含部分外籍员
工。除公司董事长、总经理赵燕外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，不包括实际控制人的配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第一届监事会第十四次会议决议、公司出具
的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 480 万股限制性股票，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 48,000 万股的 1.00%。其中，首次
授予限制性股票 384 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.80%，
首次授予限制性股票占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 96 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.20%，预留部分占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 20%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 司股本总额
(万股) 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 赵燕 中国 董事长、总经理 38.64 8.05% 0.0805%
董事、副总经
2 刘爱华 中国 理、核心技术人 23.60 4.92% 0.0492%
员
董事、副总经
3 郭学平 中国 27.00 5.63% 0.0563%
理、核心技术人
5
员
4 郭珈均 中国 董事、副总经理 18.40 3.83% 0.0383%
LIM LING LI 新加
5 董事、副总经理 3.68 0.77% 0.0077%
（林伶俐） 坡
6 王爱华 中国 董事 2.10 0.44% 0.0044%
副总经理、核心
7 栾贻宏 中国 23.00 4.79% 0.0479%
技术人员
8 徐桂欣 中国 副总经理 14.72 3.07% 0.0307%
副总经理、核心
9 李慧良 中国 9.20 1.92% 0.0192%
技术人员
副总经理、财务
10 栾依峥 中国 18.40 3.83% 0.0383%
总监
11 石艳丽 中国 核心技术人员 1.90 0.40% 0.0040%
12 刘建建 中国 核心技术人员 2.20 0.46% 0.0046%
13 黄思玲 中国 核心技术人员 1.95 0.41% 0.0041%
小计 184.79 38.50% 0.3850%
二、其他激励对象
重点研发课题技
14 张天萌 中国 2.15 0.45% 0.0045%
术人员
重点研发课题技
15 阚洪玲 中国 2.05 0.43% 0.0043%
术人员
王玉玲（身份 重点研发课题技
16 中国 1.70 0.35% 0.0035%
证尾号 5025） 术人员
重点研发课题技
17 周伟 中国 0.60 0.13% 0.0013%
术人员
其他核心骨干（189 人） 192.71 40.15% 0.4015%
首次授予限制性股票数量合计 384.00 80.00% 0.80%
三、预留部分 96.00 20.00% 0.20%
合计 480.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上，本所认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规
定及《上市规则》第 10.8 条的规定。
6
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员
的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
7
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 60 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照 《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
8
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合
《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条的规定和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四）授予价格和确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格和确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股 78 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 78 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格依据《激励计
划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 155.57 元/股的 50.14%%
确定，为 78 元/股。
（一）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 151.35
元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 51.54%；
（二）本《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 151.43
元/股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 51.51%；
（三）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 144.79
9
元/股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.87%。
2、预留部分限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于首次
授予部分限制性股票授予价格，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定及《上市规则》第 10.6 条的规
定。
（五）限制性股票的授予条件和归属条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
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e、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021-2024 四个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度
的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应
的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
对应考
归属期 触发增长率 目标增长 触发增长率
核年度 目标增长率（Am）
（An） 率（Bm） （Bn）
首次授予第一
2021 年 60% 48% 20% 16%
个归属期
首次授予第二
2022 年 90% 72% 35% 28%
个归属期
首次授予第三
2023 年 120% 96% 50% 40%
个归属期
首次授予第四
2024 年 150% 120% 65% 52%
个归属期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入(X)
An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
2、2021 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2021 年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2021 年 1 月 18 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、2021 年 1 月 18 日，公司监事会召开第一届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
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具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
3、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励计划
及相关议公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三
十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议
通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
此外，公司独立董事于 2021 年 1 月 18 日发表独立意见，公司实施本激励计
划未损害公司及全体股东的利益。
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综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
经核查，公司于 2021 年 1 月 18 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2021 年
第一次临时股东大会的议案》等相关议案，本次激励计划拟作为激励对象的关联
董事对相关议案进行了回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的
情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情
形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事予以了回避表决；本激励
计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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