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                               北京市通商律师事务所

                        关于华熙生物科技股份有限公司

                    向激励对象授予预留限制性股票事项

                                       之法律意见书



致：华熙生物科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权
激励管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规
则》”)及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律
法规”)和《华熙生物科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《华熙
生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(下称“《激励计划》”)的相
关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受华熙生物科技股份有限公司
(下称“公司”或“华熙生物”)的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划(下
称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就公司于
本激励计划项下向激励对象授予预留限制性股票(下称“本次预留授予”)，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

1   公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签
    字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；



                                                  1
2   公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的
    内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
    与副本一致；

3   公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认
    和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4   公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提
    供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
    的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本
    所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避
    免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而
    影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

1   本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
    时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但
    不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文
    件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、
    正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整
    不承担任何责任；

2   本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
    本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证
    该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
    对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
    赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或
    承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

3   本《法律意见书》仅对华熙生物实施本次预留授予所涉及的相关法律事项发
    表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意
    见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机


                                   2
    构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构
    所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保
    证和承诺。

4   如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保
    证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需
    要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进
    行补充、说明或更正。

5   本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次预留授予必备文
    件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，
    并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

6   本《法律意见书》仅供公司为实行本次预留授予之目的使用，非经本所及本
    所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

7   本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企
    业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相
    同。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次预留授予的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次预留授予已经
履行的批准和决策程序如下：

1   公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
    励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
    施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2   2021 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
    于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
    <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请


                                   3
    股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述
    事项发表了同意的独立意见。

3   2021 年 1 月 18 日，公司监事会召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
    了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
    公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
    公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公
    司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

4   2021 年 1 月 19 日，公司确认已在公司办公场所内公示了 2021 年限制性股
    票激励计划首次授予的激励对象名单，公示时间自 2021 年 1 月 19 日至 2021
    年 1 月 28 日。

5   2021 年 1 月 29 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2021 年限
    制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6   2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
    <2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
    年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
    授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关议案，授权董事会确定本计
    划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东
    公开征集了委托投票权。

7   2021 年 3 月 10 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
    激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的
    授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 10 日为首次授予日，授予价格
    为 78 元/股，向 206 名激励对象授予 384 万股限制性股票。同日，公司独立
    董事就前述首次授予事项发表了独立意见；公司第一届监事会第十五次会议
    审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8   2021 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
    激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的




                                    4
     预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 1 日为预留授予日，授予价格
     为 116 元/股，向 133 名激励对象授予 96 万股限制性股票。

9    2021 年 11 月 1 日，公司独立董事就本次预留授予发表独立意见。

10   2021 年 11 月 1 日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激
     励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司监事会发表了《华熙生物
     科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
     励对象名单的核查意见(截至预留授予日)》。

     相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。

     综上，本所律师认为，公司已就本次预留授予事项履行了必要的批准和决策
程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的
相关规定。

     二、本次预留授予的具体情况

     (一)本次预留授予的授予日

     2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。

     2021 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留授予的授予日为 2021 年
11 月 1 日。

     公司独立董事就本次预留授予发表了独立意见，认为：“根据公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的预
留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。”


     2021 年 11 月 1 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定本次激励



                                     5
计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中
有关授予日的相关规定。”

       (二)本次预留授予的授予对象、数量和价格

    2021 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予拟向 133 名激励对象合计
授予限制性股票 96 万股，本计划预留授予的限制性股票的授予价格为 116 元/
股。

    公司独立董事就本次预留授予发表了独立意见，认为：“公司本次预留授予
的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
的主体资格合法、有效。”

    2021 年 11 月 1 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定的预留授
予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股
权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象的主体资格合法、有效。”同日，公司监事会就此发表了《华熙生物
科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见(截至预留授予日)》。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司在《激励计划》经股东大会审议通
过后 12 个月内明确了本次预留授予的授予对象。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。

       (三)本次预留授予的授予条件


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    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：

1   公司未发生如下任一情形：

     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；

     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
         无法表示意见的审计报告；

     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
         行利润分配的情形；

     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5) 中国证监会认定的其他情形。

2   激励对象未发生如下任一情形：

     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
         处罚或者采取市场禁入措施；

     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华熙生物科技股份有限公司
审计报告》(致同审字(2020)第 110ZA5756 号)，并经本所律师检索中国证监会官
方 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)及上交所官方网站(http://www.sse.com.cn/)，




                                       7
同时根据公司的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司和激励对象均
不存在上述情况。

    综上，本所律师认为，公司具备向激励对象预留授予限制性股票的条件，
符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次预留授予
已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励预留授予日的确认、本次预
留授予的授予对象、数量和价格、本次预留授予的条件均符合《股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本《法律意见书》正本一式四份。

(以下无正文)




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