关于
杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人”或“公司”）拟
申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州光云科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义。
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一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
程超：于 2008 年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司
2014 年度非公开发行、浙江龙盛集团股份有限公司 2014 年度非公开发行、永辉
超市股份有限公司 2016 年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2016
年度非公开发行等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定，执业记录良好。
赵言：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾担任会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转
换债券等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》
等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谢望钦
谢望钦：于 2016 年取得证券从业资格，曾经参与执行北京阳光喜铺婚礼文
化股份有限公司新三板挂牌项目、广东海帝隽绣东方实业股份有限公司优先股发
行项目。
项目组其他成员：章志皓、赖天行、陶木楠、白杨、沈沁、洪光、童俊豪、
聂轩
（四）发行人基本情况
公司名称： 杭州光云科技股份有限公司
英文名称： Hangzhou Raycloud Technology Co., Ltd
注册资本： 36,090.00 万元
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法定代表人： 谭光华
2013 年 8 月 29 日（2016 年 4 月 18 日整体变更为股份有
成立日期：
限公司）
公司住所： 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 15 层
办公地址： 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 15 层
邮政编码： 310052
联系电话： 0571-8102 5116
传真： 0571-8102 5116
互联网址： www.raycloud.com
电子信箱： gyir@raycloud.com
技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集
经营范围： 成、计算机网络技术、通信设备、手机软件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、截至 2019 年 9 月 30 日，本机构之全资子公司中金浦成投资有限公司持
有光云科技股东置展投资 99.01%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，置展投
资持有光云科技 0.86%股份。除此以外，本机构自身及本机构下属其他子公司不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至 2019 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况；
3、截至 2019 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”
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或“上级股东单位”），截至 2019 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约
46.18%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股
权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司
上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供
担保或融资的情况。
5、截至 2019 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构
独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责，虽本机构
之全资子公司持有光云科技股东置展投资 99.01%的合伙企业份额并担任其有限
合伙人，但仍不影响本机构公正履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
中金公司对本次证券发行的内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交上海证券交易所后，项目组须将证券监管机构及上海
证券交易所的历次反馈意见答复及向证券监管机构及上海证券交易所出具的文
件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对
外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得审核意见后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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2、内核意见
经按内部审核程序对光云科技本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机
构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
杭州光云科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本
条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。
（七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐
机构/主承销商律师持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主
要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金根据项目进度分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出
具之日，中金公司已实际支付法律服务费用 20 万元。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为杭州光云科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
本机构作为光云科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板发行上市审核规则》、《保荐办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关
规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报
会计师经过充分沟通后，认为光云科技具备首次公开发行股票并在科创板上市的
基本条件。因此，本机构同意保荐光云科技首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 3 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于同意杭州
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光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州光云科技股
份有限公司章程（草案）>及附件<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事
规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<杭州光云科技股
份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上
市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的
相关措施的议案》等议案。
2、2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于同意杭州
光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州光云科技股
份有限公司章程（草案）>及附件<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事
规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<杭州光云科技股
份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上
市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的
相关措施的议案》等议案。
（1）其中，《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市的议案》具体内容如下：
1）发行股票的种类及面值
境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
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2）发行股票的数量
公司本次拟向社会公开发行不低于 4,010 万股的人民币普通股（A 股），公
开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的 10.00%；
3）发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板开户的自然人、法人及其
他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
4）定价方式
通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业
机构投资者）询价的方式确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方式确定；
5）发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，
或中国证监会批准的其他方式；
6）战略配售
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规
定执行，保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配
售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。公司部分高级管理人员及核心
员工拟参与本次发行战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的 10%；
7）申请上市地点
上海证券交易所；
8）费用承担
承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承
担，在发行新股所募集资金中扣减；
9）决议有效期
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本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
（2）其中，《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》具体内容如
下：
1）根据国内现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实
施本次发行股票的具体方案，包括但不限于与发行数量、发行对象、定价方式、
发行方式、费用承担及上市地点等事项；
2）根据国家法律法规和有关部门的要求，全权办理公司首次公开发行并在
上交所科创板上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文
件；
3）签署募集投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目相关事宜；如
募集资金不足，不足部分由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展
需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施项目；
4）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市流通等相
关事宜；
5）在本次发行完成后，按照中国证监会、上交所等监管机构的要求，结合
本次发行情况，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更
/备案登记手续；
6）办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。
（3）其中，《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》具体
内容如下：
为保障本次发行后全体股东特别是中小股东的利益，现提议：本次发行前所
产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（4）其中，《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》具体内
容如下：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》，杭州光云科技股份有限公司编制了本次发行募集资金投向项目的可行性研
究报告（包括《杭州光云科技股份有限公司光云系列产品优化升级项目的可行性
研究报告》和《杭州光云科技股份有限公司研发中心建设项目的可行性研究报
告》），本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
1）光云系列产品优化升级项目
本项目为公司对现有的光云系列产品进行优化升级，具体包括：核心 SaaS
产品系列软件升级、“有成”中小企业管理软件、电商图像人工智能行业解决方案
升级。本项目通过购置相关硬件设备及软件，对光云系列产品的服务能力进行优
化升级，使公司产品适应电商 SaaS 行业不断扩大的内在需求，巩固公司行业地
位。
本项目建设期为三年，总投资 26,349 万元，其中建设投资 25,392 万元，铺
底流动资金 958 万元。
2）研发中心建设项目
为了使公司研发设备、研发能力等方面满足中长期发展的战略规划，进一步
提升研发创新的技术水平，增强企业竞争力，公司拟实施研发中心建设项目。项
目通过购置相关软硬件设备、打造中心机房、新技术研发等具体建设内容提升企
业中长期竞争力。
本项目建设期为三年，总投资8,546万元，均为固定资产投资。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若募集资金（扣除发行费用后）超出项目投资总额，可按照中国证监会及上
海证券交易所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东，实际控制人最近三年不存在贪污污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定
的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下。
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、
营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资
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报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的
股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和
主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可
证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审
计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人系依据《公司法》等法律法规由杭州光云科技有限公司整体变更
设立的股份有限公司。杭州光云科技有限公司设立于 2013 年 8 月 29 日。
2016 年 3 月 10 日，光云有限召开股东会，同意其整体变更为股份有限公司，
并以光云有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计后的账面净资产 67,482,664.65 元按
1:0.8891 的比例折合成 6,000 万股，每股面值为 1 元，其余 7,482,664.65 元计入
资本公积。2016 年 3 月 25 日，光云有限的全体股东签署《杭州光云科技股份有
限公司发起人协议》。同日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《公
司章程》及其附件，并选举产生公司首届董事会及监事会成员。
2016 年 3 月 30 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 610402 号）
验证，截至 2016 年 3 月 30 日，公司已收到发起人股东投入的资本 67,482,664.65
元，其中注册资本（股本）60,000,000.00 元。2016 年 4 月 18 日，浙江省工商行
政管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330108077312600N）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身杭州光云科技有
限公司 2013 年 8 月 29 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从杭州光云科
技有限公司成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10005 号《杭州光云科技股份有
限公司审计报告及财务报表》、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、
对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无
保留意见的审计报告。
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根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10006 号《杭州光云科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》显示，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会
公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求进行了尽职调查和财务
核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东的组织结构资料，调
阅了发行人的研发、采购和销售记录，实地考察了发行人主要经营场所，访谈了
发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人主
要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大
的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳
动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行
人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立
性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询
和会议讨论。
经核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
4、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户
等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
发行人的工商档案资料和历次三会资料，本机构认为，近 2 年发行人董事、高级
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管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，并对发行人主要股东进行访
谈，最近 2 年发行人的实际控制人为谭光华先生，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
5、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行
人管理层的访谈、立信出具的《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2020]第 ZF10005 号）和发行人律师出具的法律意见书，本机构认
为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同以及工商、税务等部
门出具的相关合法合规证明，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策。
经与发行人控股股东、实际控制人访谈，核查发行人工商档案资料，控股股
东、实际控制人出具的声明与承诺，本机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人简历、出具的承诺及通过
公开信息查询核查，确认不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条规定。
（五）发行人聘请其他第三方的情况
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了浙
江经纬工程项目管理有限公司为本项目募集资金投资项目可行性研究的咨询服
3-1-2-16
务机构，提供咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法
合规。
（六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
根据中国证监会关于“请保荐机构核查发行人股东中是否存在私募投资基
金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核
查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核
查。
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 光云投资 15,432.0840 42.76
2 祺御投资 4,511.2500 12.50
3 谭光华 4,363.2810 12.09
4 华营投资 3,273.3630 9.07
5 云锋新呈 1,768.4100 4.90
6 阿里创投 1,732.3200 4.80
7 华彩投资 1,559.0880 4.32
8 南海成长 978.0390 2.71
9 兴龙杰投资 465.5610 1.29
10 深圳赛富 360.9000 1.00
11 浙江恒峰 360.9000 1.00
12 多牛沄沣 353.6820 0.98
13 蓝江飞龙 310.3740 0.86
14 林天翼 310.3740 0.86
15 置展投资 310.3740 0.86
合计 36,090.0000 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 13 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募
投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
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公司股东光云投资、阿里创投、兴龙杰投资、浙江恒峰、祺御投资、华营投
资、华彩投资和置展投资，其股东/合伙人均以自有资金对公司、合伙企业出资，
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定合伙企业资产由基金
管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，光云
投资、阿里创投、兴龙杰投资、浙江恒峰、祺御投资、华营投资、华彩投资、置
展投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需履
行前述备案程序。
据此，上述 8 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）
所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 5 家机构股东云锋新呈、多牛沄沣、深圳赛富、南海成长、蓝江
飞龙属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）云锋新呈的基金管理人为上海云锋新创投资管
理有限公司；（2）多牛沄沣的基金管理人为杭州沄沣投资管理合伙企业（有限
合伙）；（3）深圳赛富的基金管理人为深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有
限合伙）；（4）南海成长的基金管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司；
（5）蓝江飞龙的基金管理人为浙江蓝江投资管理有限公司。
经保荐机构查询中国证券投资基金业协会的公示信息并根据相关股东的说
明，截至本发行保荐书出具之日，（1）云锋新呈及其管理人上海云锋新创投资
管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案和私募基金管理人登记。（2）多牛沄沣及其管理人杭州沄沣投资管理合伙
企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募
基金备案和私募基金管理人登记。（3）深圳赛富及其管理人深圳市赛富动势股
权投资基金管理企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业
协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（4）南海成长及其管理人深
圳同创伟业资产管理股份有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业
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协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。（5）蓝江飞龙及其管理人浙
江蓝江投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行
了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募
投资基金云锋新呈、多牛沄沣、深圳赛富、南海成长、蓝江飞龙均已根据《办法》
及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（七）发行人存在的主要风险
1、电商平台依赖及行业政策风险
（1）电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫及京东为代表
的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相
对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分
成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供
商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2017 年 3 月，阿里巴巴集团旗下投资平台阿里创投认购持有公司 4.9%的股
份。因后续公司持续引入投资人，截至本招股意向书签署日，阿里创投持有公司
4.8%的股份。
目前，公司的 SaaS 产品收入主要来源于包括淘宝、天猫在内的阿里巴巴集
团旗下电商平台，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，上述平台
的收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、99.41%、90.90%及 86.48%；
基于 SaaS 行业的特性，公司对于平台提供的开发环境及基础设施存在一定的业
务属性依赖，报告期内公司向阿里集团旗下企业主要采购包括服务器、API、技
术服务及信息通道资源在内的相应业务资源，采购金额占营业成本比例分别为
52.34%、44.03%、47.91%、57.74%。
综上，公司对阿里巴巴集团存在产品运营平台相对单一的风险。
3-1-2-19
（2）行业政策风险
报告期内，我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、
用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创
新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的
相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这
些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成
本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
2、经营业绩下滑的风险
2019 年 1-9 月公司主要财务数据与去年同期对比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率
营业收入 33,663.95 34,003.58 -1.00%
营业成本 12,026.43 13,851.70 -13.18%
销售费用 5,463.11 3,215.64 69.89%
管理费用 4,347.29 3,794.65 14.56%
财务费用 -120.37 -64.70 86.02%
研发费用 6,600.69 6,008.13 9.86%
投资收益 721.09 702.71 2.62%
营业利润 6,018.65 7,951.95 -24.31%
扣除股份支付影响后的营
7,266.77 8,056.58 -9.80%
业利润
利润总额 6,291.13 7,984.46 -21.21%
净利润 6,221.35 7,090.67 -12.26%
扣除股份支付影响后归属
7,469.48 7,195.30 3.81%
于母公司股东的净利润
注：上述 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（1）部分产品收入下滑的风险
2019 年 1-9 月，发行人营业收入较去年同期下滑 1.00%。营业收入按业务类
型划分看，公司核心业务 SaaS 产品收入较去年同期增长 13.80%，其中超级店长
收入同比下滑 7.93%、旺店系列收入上升 9.87%、快递助手收入上升 39.55%、快
麦 ERP 收入上升 421.62%；同时，受到行业竞争加剧及主要 SaaS 产品用户数下
3-1-2-20
滑的影响，相应的电商衍生业务收入出现一定程度的下滑，其中配套硬件收入同
比下滑 27.68%、运营服务收入下滑 18.81%、CRM 短信收入下滑 23.18%。
1）在电商 SaaS 产品由综合化向专业化发展、电商商家用户分层导致需求差
异化凸显、电商平台间竞争加剧等背景下，发行人主要 SaaS 产品之一的超级店
长用户数于 2018 年及 2019 年 1-9 月，较同期分别下降 6.98%和 12.42%，对应收
入较同期分别增长 0.63%和下降 7.93%。
2）受到电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景兴起的影响，
以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流；同时商家的获
客成本日益增长，直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通
车、钻展的投放，因此公司直通车产品对应的 SaaS 产品和运营服务业务整体呈
现下滑态势。
（2）销售费用增加的风险
在收入略微下降的同时，扣除股份支付影响后的营业利润较去年同期下降
9.80%，主要系 2019 年起，公司进一步加大了对快麦 ERP、快麦设计等产品的
销售渠道建设，上述两大新产品于 2019 年 1-9 月的销售费用合计为 2,246.80 万
元，较去年同期增加 1,558.08 万元，增长 226.23%。从而导致 2019 年 1-9 月剔
除股份支付影响后的销售费用同比增加 2,103.64 万元，剔除股份支付影响后的销
售费用占当期营业收入的比例由 2018 年 1-9 月的 9.37%上升至 2019 年 1-9 月的
15.72%。
综上，受到 SaaS 产品专业化发展及电商流量推广方式多样化等因素的影响，
公司部分 SaaS 产品及电商衍生业务收入出现下滑态势，预计全年收入较同期将
有所下滑。
此外，随着公司对新产品的销售投入增加，若未来上述产品销售未达预期，
可能导致公司营业收入下滑、成本费用上升，进而业绩下滑的情形。
（3）主要产品用户数量下滑的风险
报告期内发行人主要产品付费用户数经折算后情况及其增速
单位：位
3-1-2-21
2018 2017 2016
项目 2019 年 1-9 月 增长率 增长率 增长率
年度 年度 年度
超级
481,541 -13.06% 553,859 -6.98% 595,433 6.25% 560,415
店长
快递
497,690 12.79% 441,265 新增业务 - - -
助手
超级
5,347 -56.42% 12,270 -13.89% 14,249 5.38% 13,521
快车
旺店
231,637 0.76% 229,886 87.27% 122,756 109.61% 58,564
交易
旺店
96,634 -1.23% 97,838 26.31% 77,457 120.02% 35,205
商品
注：付费用户数量指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量；2016 年至 2018
年内，如某客户在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间为有效用户，则在计算用户数
量时该客户将按照产品服务期限（3 个月）折算为 3/12=0.25 个用户；2019 年 1-9 月，如某
客户在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间为有效用户，则在计算用户数量时该客户
将按照产品服务期限（3 个月）折算为 3/9=1/3 个用户。
如上表所示，由于垂直类目产品分流、平台流量推广方式日趋多样、竞争加
剧等原因，近年来发行人超级店长、超级快车等部分电商 SaaS 产品的折算付费
用户数有所下滑，若发行人未来不能通过产品研发升级、丰富产品矩阵及完善用
户体验等方式提升电商 SaaS 产品的付费用户数，则可能对发行人盈利能力造成
不利影响。
（4）电商 SaaS 产品续费率偏低的风险
截至 2020 年 1 月 15 日，发行人主要电商 SaaS 产品主要竞品在阿里巴巴商
家服务市场公开的续费率如下：
发行人产品 平台披露续费率 主要竞品 竞品续费率
超级店长 48.34% 美折 44.26%
快递助手 60.80% 我打 59.09%
旺店交易 13.57% 爱用交易 8.90%
旺店商品 5.83% 爱用商品 5.65%
超级快车 23.12% 省油宝 40.50%
注 1：上表中披露数据为阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率，其计算方式未公开。
注 2：公司计算的主要产品续费率与阿里巴巴商家服务市场实时公布的续费率存在差异，主
要原因如下：1、服务市场未公示其续费率计算期间及计算方法；2、公司无法取得服务市场
于报告期内公告的所有实时续费率；3、公司计算的产品续费率为报告期各年度或各期的期
间续费率，在招股意向书及其他申请文件中列式的服务市场续费率为服务市场于 2020 年 1
月 15 日公布的实时数据。
3-1-2-22
与传统软件相比，电商 SaaS 产品的适用对象中小微型电商商家的数量众多，
经营稳定性较差及 SaaS 的前期部署成本较低等因素导致电商 SaaS 产品的续费率
总体偏低。与同行业竞品相比，发行人主要产品总体与竞品的续费率差异较小，
符合行业惯例。若未来发行人无法保持产品吸引力导致用户续费率降低，则会对
发行人持续经营产生不利影响。
（5）2019 年股权激励费用增加的风险
为进一步建立、健全公司的激励机制，公司成立了华营投资、华彩投资和华
铂投资三个员工持股平台，自 2015 年起进行了多次员工股权激励。2019 年 1-9
月，公司合计发生股份支付费用 1,248.12 万元，较 2018 年同期增加 1,143.49 万
元，详细分析请见招股意向书“重大事项提示”之“一、公司提请投资者特别关注
的风险因素”之“（二）股权激励及分摊导致公司业绩波动的风险”。
3、财务风险
（1）无形资产和商誉减值风险
截至报告期末，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉共计 3,941.43
万元，占期末资产总额的比例为 5.07%。公司的商誉主要由收购其乐融融、北京
移动未来构成。上述收购于购买日的可辨认净资产主要为无形资产，于购买日合
计确认运营软件、客户关系和商标权等无形资产 8,390.00 万元，商誉 3,934.93
万元。公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期
末对商誉进行减值测试。截至 2019 年 9 月 30 日，公司因收购确认的无形资产的
账面价值是 6,538.42 万元，商誉为 3,941.43 万元。
根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的
预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可
收回金额，故公司无需对该等无形资产和商誉计提减值准备。如果被投资企业未
来经营情况未达预期，则将产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
（2）税收政策风险
3-1-2-23
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，2016 年 11 月 21
日公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局联合颁发的编号为 GR201633001284 的高新技术企业证书，认定公司为
高新技术企业，有效期为三年。根据 2020 年 1 月 20 日全国高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》
（国科火字[2020]32 号），公司及子公司其乐融融、快云科技已通过高新技术企
业备案，尚待颁发高新技术企业证书。预计 2019 年度公司及其乐融融可享受高
新技术企业所得税税收优惠，按照 15%的税率计缴企业所得税。
2019 年 1-9 月光云科技及其乐融融暂按照 15%的优惠所得税税率计提企业
所得税，若光云科技及子公司其乐融融未能获取高新技术企业资质，将面临按照
25%的所得税税率计缴所得税的风险，将减少 2019 年 1-9 月净利润 969.30 万元，
对公司经营业绩造成不利影响。
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的相关规定，报告期内，公司及子公司
快云科技、杭州旺店享受“双软”企业“两免三减半”的税收优惠政策；公司可在
2016 年度至 2018 年度选择按照 15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司分
别按照高新企业所得税率（15%）和常规税率（25%）计缴企业所得税对当期利
润总额的影响测算详见本招股书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、报
告期内的主要税项”之“（三）税收优惠政策对发行人经营成果的影响，按照最大
影响数（25%税率）测算，报告期内所得税费用增加额分别为 917.57 万元、1,526.06
万元、911.75 万元和 1,058.52 万元，占合并报表利润总额的比例分别是 36.46%、
14.77%、7.59%和 16.83%。
如果国家税收优惠政策出现变化，或者公司未能获得税收优惠政策，将导致
公司所得税的纳税税率发生较大变化，从而对公司利润情况造成不利影响。
（3）主营业务毛利率下降风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
56.12%、56.85%、60.11%和 64.28%，稳定在较高水平并逐年保持小幅增长。电
3-1-2-24
商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与综合管理店铺
软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电商 SaaS 产业，
可能导致电商 SaaS 产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而导致公司产品
毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（4）理财产品规模较大的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司持有的理财产品
合计为 16,380.00 万元、43,155.00 万元、50,172.00 和 54,262.00 万元。各期购买
理财产品产生的投资收益分别为 115.20 万元、1,239.11 万元、2,105.67 万元和
721.09 万元，对应投资收益占公司各期利润总额的比例分别为 4.58%、11.99%、
17.54%和 11.46%。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司购买的非银理财产品本金余额为 38,100 万元，
风险等级为 R3 级（平衡型），投资期限主要为 4-9 个月。报告期内公司购买的
已到期非银理财产品均已如期收回。
若公司购买的理财产品收益率未达预期或非银理财产品无法按期足额收回，
将对公司的盈利情况造成不利影响。
（5）人力成本上升风险
公司为技术密集型企业，员工薪酬为公司成本费用的主要支出项目，公司依
赖优秀的研发和服务团队持续为客户提供高品质的产品与服务。2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司包含股份支付费用在内的员工薪酬分别
为 9,596.89 万元、8,911.16 万元、13,137.33 万元和 12,064.83 万元，占当期营业
成本和期间费用合计金额的比例分别为 40.82%、32.38%、36.24%和 42.61%。如
果未来劳动力市场的薪酬水平显著提升，将对公司利润水平产生一定不利影响。
（6）股权激励对公司整体影响的风险
为吸引与激励优秀人才，公司于 2015-2018 年度分别进行了股权激励，发生
了相应的股权激励费用。
1）对股改时点的影响
3-1-2-25
其中 2015 年应确认的股权激励费用为 7,985.84 万元，受该事项等的影响，
经追溯调整后发行人股改时点母公司财务报表未分配利润为-6,001.09 万元。发行
人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会、第一届董事会第十
六次会议及 2018 年度股东大会分别审议通过了追溯调整前期财务报表等事项的
议案。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人母公司财务报表未分配利润为 7,116.01
万元，合并财务报表未分配利润为 18,935.59 万元，上述于股改时点的未分配利
润已弥补完毕，未对发行人的后续经营造成不利影响。
2）对经营业绩的影响
公司与部分激励对象在合伙协议中约定了服务期限，对应的股份支付费用在
服务期内分摊确认。同时根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期销售费
用、管理费用、研发费用。
报告期内，公司股份支付费用具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用-股份支付 171.81 56.67 1.73 -
管理费用-股份支付 395.47 124.41 86.17 3,900.31
研发费用-股份支付 680.84 138.86 1.73 -
股份支付合计 1,248.12 319.95 89.63 3,900.31
公司报告期内的股份支付费用对各期经营业绩有持续的影响。扣除上述股权
激励费用影响后，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月分别
实现净利润 6,013.27 万元、9,984.91 万元、11,030.86 万元和 7,469.48 万元。若未
来公司再次进行股权激励，将对公司的利润水平造成一定的不利影响。
（7）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率呈逐年下降趋
势，分别为 72.20%、21.38%、16.00%和 8.15%，原因主要系报告期内公司为实
现主营业务的快速扩张以及业务提前布局，先后发起数轮融资，净资产规模迅速
扩大。公司自融资中获得的资金需要按照计划逐步投入生产经营，在一定时间后
方能产生预期效益，导致公司业绩增长滞后于净资产规模增长所致。
3-1-2-26
本次发行后，公司股本规模、净资产规模较发行前将进一步增长，而募集资
金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间，存在因净利润无法与净
资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
（8）应收账款发生坏账的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 1,743.39 万元、2,037.66 万元、2,979.63 万元和 2,729.93 万元，占资产
总额的比例分别为 5.73%、3.50%、4.21%和 3.51%。虽然公司应收账款整体处于
较低水平，应收账款回收周期较短，回款情况良好，但如果未来客户结构或结算
方式发生变化导致公司应收账款大幅增加，亦或客户财务状况恶化或者经济形势
发生不利变化，有可能导致公司应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对公司
资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（9）采购成本上升风险
除人工成本外，公司主要成本费用项目包括支付给电商服务市场的技术服务
费、配套硬件及相关耗材的采购成本以及短信采购成本。2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年 1-9 月，上述项目占当期营业成本和期间费用合计金额的比
例分别为 40.09%、43.81%、38.88%和 30.37%。在保持现有业务模式的情况下，
如果未来电商平台调整收益分成和收费规则，或者配套硬件及相关耗材等采购价
格发生不利波动，均会对公司利润水平造成不利影响。
4、经营风险
（1）经营模式变更的风险
公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，报告期内针对大中
型电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、快麦设计等 SaaS 产品。与公司此前电
商 SaaS 产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同，快麦 ERP 等产品
更贴近传统 SaaS 的运营模式，更偏重线下的营销推广，需要在前期投入较多的
渠道建设成本和营销费用，其收入与费用无法在期间完全匹配，一定程度上会影
响发行人的盈利能力。2019 年 1-9 月公司快麦 ERP、快麦设计的销售费用分别
为 1,920.13 万元、326.67 万元，年化后相比去年增长 185.83%、216.49%。若公
3-1-2-27
司线下营销推广效果不佳或此类 SaaS 产品运营效益不及预期，可能会对公司的
盈利能力产生不利影响。
（2）技术创新及研发失败风险
电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，
需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。随着用户需求的日益丰富化、多样
化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把
握技术发展动向，技术研发跟上行业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产
品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大
偏差，未能及时做出调整，将会影响到公司的持续竞争力。
另一方面，为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，
公司将在大中型电商 SaaS 产品、跨平台电商 SaaS 产品及公司尚未布局的细分类
目产品（如智能客服机器人、HRM 等产品）等方面继续加大研发投入。上述新
Saas 产品能否成功取决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能
够深入分析客户需求，并针对痛点开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达
到上述要求，则可能导致产品研发失败从而影响公司的持续经营能力。
（3）电商竞争格局对发行人生产经营的风险
根据 eMarketer 的报告显示，截至 2018 年 6 月，我国市场份额排名前五的
零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，其中阿里巴巴的
市场份额达到 58.2%，与京东一起占据了超过三分之二的市场份额。近年来，拼
多多、考拉海购等平台的快速崛起及饿了么、美团等生活型电商平台的出现进一
步加剧了电商平台的市场竞争。若发行人无法有效实施多平台产品战略，无法根
据各电商平台推出合适的 SaaS 产品，则可能无法适应新的电商竞争格局，从而
对发行人的生产经营产生不利影响。
（4）核心技术泄露的风险
目前公司核心技术相关的发明专利申请情况如下：
专利名称 编号 申请日期 状态
一种图像中自动裁取
201910820786.4 2019.9.2 申请中
局部细节图的方法
3-1-2-28
专利名称 编号 申请日期 状态
一种基于自学习的商
201910820761.4 2019.9.2 申请中
品详情页的生成办法
一种服装图像的颜色
201910809359.6 2019.9.3 申请中
特征提取方法
除上述申请中的相关专利外，公司其他核心技术并未申请专利，而是主要通
过技术保密或者将 SaaS 产品通过申请软件著作权的形式予以保护。核心技术是
公司持续经营的基础保障，目前公司主要电商 SaaS 产品超级店长、快递助手、
旺店系列产品及快麦系列产品均依赖于核心技术开展，报告期内核心技术产品的
收入占比分别为 55.47%、48.95%、61.81%及 69.58%。如果公司核心技术的信息
保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队
变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续经营能力造成不
利影响。
（5）业务整合不利的风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品
矩阵，海外 SaaS 行业的发展经验证明并购是 SaaS 公司实现跨越式发展的重要路
径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行
并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS 产品并购业务整合经验，但若未来并
购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。
（6）管理无法跟上公司发展的风险
随着业务规模的不断扩大，公司报告期内员工人数迅速增长，2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年 9 月期末的员工人数分别为 544 人、617 人、794 人及 881
人，员工与业务规模的快速增长对于公司在制度建设、运营管理、内部控制等方
面的管理水平提出了更高的要求。公司在报告期内不时调整公司组织机构、对管
理制度进行修订完善，并加强综合型人才的培养与外部引进以适应公司的发展，
但仍存在管理水平和内部控制无法跟上公司实际发展的风险，可能会对公司的后
续发展构成不利影响。
（7）人才流失及储备不足的风险
3-1-2-29
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了
大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着
SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的
风险。
公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制
度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、
行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面
临人才流失的风险。
我国电商 SaaS 行业的不断创新发展、公司拟在企业级 SaaS 产品和跨境电商
SaaS 领域拓展等对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经
就未来管理人才、专业人才、国际化业务人才的知识结构进行了分析，通过员工
培训计划的落实和专业人才的积极引进，加大了人才队伍的建设力度，但仍然存
在人才储备不足的风险，将会对公司相关业务的后续发展构成不利影响。
（8）募集资金的相关风险
公司本次发行募集资金，将投资于“光云系列产品优化升级项目”和“研发中
心建设项目”，如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策
等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项
目存在不能达到预期收益的风险。
同时，鉴于公司本次发行募集资金投资项目存在购买房产事宜，房产交易事
项具有一定的不确定性，若交易对手方未能如约交付相关房产，则可能导致募投
项目无法按期开展。
公司本次募集资金投资项目全部完成后，公司的固定资产将有一定幅度的提
高，固定资产年折旧额较 2018 年度也将会有一定幅度的增加，若募集资金投资
项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵
减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导
致利润下降的风险。
3-1-2-30
发行人募投项目的项目建设期较长。在项目建设初期主要是相关的人员招
聘、研发投入等费用类开支，生产经营设备和基础设施建设分步投入，存在公司
在项目建设期的费用支出增加导致业绩下降的风险。
5、其他风险
（1）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人谭光华在本次发行前通过直接及间接的方式合计控制公司
23,068.7280 万股股份，占发行人发行前总股本的 63.92%，并担任发行人董事长
兼总经理。本次发行后谭光华持股比例将有所下降，但仍保持控股地位。尽管公
司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制
人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理
等方面进行控制，作出不利于中小股东利益的决策和行为。
（2）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》（ 中国证券监督管理委员会令第 135 号）、
《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法>
的通知》（上证发[2019]21 号）等相关规定的要求，若本次发行时有效报价投资
者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计
市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易
所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发
行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
（八）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景广阔
（1）SaaS 行业基本情况
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，其本质是应用交付方
式的一种变革。传统软件的交付，最简单的就是采用单机软件的形式，即在每个
用户的电脑上安装一套应用程序，程序的运行、数据存储等都在本地进行。在
SaaS 模式中，大多数情况下直接基于线上交付，无需本地安装与部署，且可以
同时向多租户提供服务。
3-1-2-31
随着互联网的出现和大规模应用，信息技术得以高速发展，SaaS 的现代应
用模式逐渐成型，形成了基于互联网和云计算提供软件服务的应用模式。SaaS
产品对于客户而言降低了其使用成本，使得之前无力承担软件使用费的中小微企
业也可以负担相应的支出成本，使得 SaaS 应用的客户群体范围大大增加。SaaS
作为云服务最贴近用户端的应用，其发展总体上经过了以下三个阶段：
1990 年代至 21 世纪初，最早的应用服务提供商（Application Service provider,
ASP）推出了在线化管理软件（如 Salesforce 的 CRM 软件），但由于技术上特别
是网络速度的滞后及网络安全等问题，ASP 并没有获得长足的发展，
2003 年 Sun 推出 J2EE 技术和微软推出.NET 技术，以前只能通过桌面应用
才能实现的功能可以通过基于网页的技术实现，上述技术的突破大大降低了软件
的部署成本，以 Salesforce 为首的多个企业进而推出了功能强大、用户体验良好
的企业级 SaaS 产品。海外 SaaS 产品开始细分发展，除 CRM 产品外，ERP、EHR、
SCM 等系统也都开始 SaaS 化。同时期国内软件企业也开始了将软件产品 SaaS
化。
2006 年亚马逊公司推出专业云计算服务 AWS，以 Web 服务的形式向企业提
供 IT 基础设施服务（IaaS, Infrastructure as a Service–基础架构即服务），随后谷
歌、阿里巴巴、腾讯等互联网巨头纷纷推出自己的云平台服务。IaaS 的推广和普
及大幅降低了 SaaS 模式的运营成本，SaaS 行业此后的发展突出表现在以下三个
方面：
1）IaaS 服务普及是 SaaS 爆发的基础。SaaS 服务是建立在 IaaS 普及的基础
之上，IaaS 普及大大降低了 SaaS 模式的部署成本、运维成本，同时，IaaS 服务
的高弹性可以随时满足 SaaS 业务扩张的需求。2008 年—2011 年是美国 IaaS 服
务的高速增长期，随后 SaaS 服务开始进入快速发展期，许多 SaaS 公司陆续登陆
资本市场并获得认可，如 Salesforce、Shopify、ZENDESK、Veeva 等。2014 年开
始，随着国内商业环境的改善及云计算理念的推广与普及，企业上云的趋势快速
推动了国内 SaaS 行业的发展，出现了一批在各细分领域具有一定市场影响力的
SaaS 企业，如专注于 HR SaaS 的北森云、CRM 领域的销售易、会议系统领域的
随锐科技等，同时用友软件、金蝶软件等传统的软件企业也开始转型 SaaS 服务。
3-1-2-32
2）CRM、HR 等标准化程度高的 SaaS 子行业率先爆发。SaaS 行业门槛较
低、竞争性极强，大多数 SaaS 企业都是自创业而起，在竞争中脱颖而出。由于
资金等方面的限制，创业型 SaaS 企业一开始很难切入耗时耗力的行业定制化应
用，一般都是从做标准化模块、解决大部分企业的强需求开始。CRM、HRM 等
领域 SaaS 应用的业务逻辑标准化程度最高，针对不同的下游行业，标准化的 SaaS
服务就可以解决大多数企业的需求而无须定制开发，其应用程序的可复用率高达
70%。同时，销售、人力资源管理也是企业提效降费、增加收入的关键领域，企
业付费意愿相对较强，所以这些领域的 SaaS 应用最早爆发。如美国 SaaS 龙头
Salesforce2018 年已经实现营业收入 132 亿美元及净利润 11 亿美元，市场估值超
过 1200 亿美元，美国电商 SaaS 企业 Shopify2018 年实现收入 10.73 亿美元，亏
损 0.65 亿美元，市场估值超过 230 亿美元。
3）SaaS 服务市场格局相对分散。全球 SaaS 市场处于相对分散的格局，主
要原因在于，一方面，传统 IT 巨头原本占据企业 IT 市场很大份额，而 SaaS 服
务和传统 IT 业务存在冲突，SaaS 替代传统软件相当于自我革命，因此传统 IT
巨头的 SaaS 化面临转型阵痛；另一方面，SaaS 市场门槛较低，大量创业型企业
往往是选择一个垂直细分领域切入，导致 SaaS 行业细分领域众多。
美国 SaaS 行业的成功经验催生了我国 SaaS 应用的快速发展，国内 SaaS 行
业同样经历了萌芽、起步推广的阶段，目前我国 SaaS 行业正处于快速发展期。
总体而言，2014 年之前国内 SaaS 产品成熟度不高，缺乏行业领军企业，市场总
体规模偏小，叠加国内中小企业的软件付费意愿较弱，因此国内 SaaS 的商业环
境相对滞后；2014 年开始，随着国内商业环境的改善及云计算理念的推广与普
及，企业上云的趋势快速推动了国内 SaaS 行业的发展，出现了一批在各细分领
域具有一定市场影响力的 SaaS 企业，如专注于 HR SaaS 的北森云、CRM 领域
的销售易、会议系统领域的随锐科技等。同时，用友软件、金蝶软件等传统的软
件企业也开始转型 SaaS 服务，尤其是随着我国电子商务的发展，在电商领域出
现了一批 SaaS 企业，包括有赞、光云科技及麦苗网络等。
根据艾瑞咨询发布的报告，我国 SaaS 市场规模增长迅速，预计 2020 年 SaaS
市场将达到 473.40 亿元，未来发展空间十分广阔。
3-1-2-33
数据来源：艾瑞咨询
（2）电子商务市场和网络零售交易市场
近年来，随着我国互联网基础设施的不断完善，网络购物用户数量持续增长，
我国电子商务市场交易规模呈现高速增长的态势。根据国家统计局电子商务交易
平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到 29.16 万亿元，同比增长
11.7%，2012 年至 2017 年年均复合增长率达到 29.17%；2018 年网络零售市场交
易规模为 9.01 万亿元，同比增长 25.49%，2012 年至 2018 年年均增速为 37.90%。
图：2012-2018 年网络零售交易规模和中国电子商务市场（万亿元）
数据来源：国家统计局
3-1-2-34
备注：2018 年电子商务市场交易规模系预测数
除境内网络交易市场外，受益于技术进步、产业基础优势、消费升级和信用
保障四大因素的影响，中国的跨境网络零售交易规模增长迅速。据中国电子商务
研究中心、艾媒咨询的报告，2017 年我国跨境电商的交易规模为 7.6 万亿元（含
零售及 B2B），同比增长 20.63%，2013-2017 年年复合增长率达 27.23%。2018
年跨境电商交易规模有望增至 9.0 万亿元。
注：跨境网络零售指分属不同关境的交易主体通过电子商务平台达成交易，进行跨境支
付结算、通过跨境物流送达商品，完成交易的一种国际贸易新业态，按照模式分主要包括跨
境 B2C 和跨境 C2C。
图：2013-2018 年中国跨境电商交易规模（亿元）及年均增速
数据来源：中国电子商务研究中心、艾媒咨询
随着电子商务行业逐渐发展成熟，电商交易平台的头部效应愈发明晰，未来
网络购物流量将向以淘宝、天猫、京东及拼多多等优势电商平台进一步集中。根
据中国电子商务研究中心的报告，目前淘宝、天猫及京东平台在网络购物市场中
占据绝对的龙头地位。其中在 B2C 领域，天猫、京东的市场份额合计超过 80%。
近年来社交型电商、生活类电商等新型电商的发展加剧了电商市场的竞争趋势。
优势电商平台及新型细分垂直电商市场份额集中催生新的行业标准，进一步推动
以交易平台为核心的电商生态系统发展。
除此之外，未来电商平台在产业链中的价值将向产业端和消费端进一步延
伸，发挥更核心的作用：（1）上游合作方面，电商平台与厂商的联盟和合作会越
3-1-2-35
来越频繁，合作深度将涉及到品牌、大数据、物流、供应链、互联网金融、智能
设备等各个层面；（2）电商平台本身将更偏重精细化的发展模式，着眼于物流、
售后等环节，提升快速响应消费者需求的能力，通过运用大数据技术，电商行业
可实现线上与线下的数据闭环，大量的数据交换有利于线上和线下企业开展精准
营销，进行仓储物流的数据化管控，大数据将成为行业增强用户粘性、提升运营
效率的重要方式；（3）下游发展方面，随着数字原住民（1980 年—2000 年出生
的随着互联网成长的人群）成为新的消费主力，银发消费、“她”经济的逐渐崛起，
未来电商平台需利用海量多维的营销数据进行用户画像，提供更精准的定向营销
服务，满足不同群体多层次个性化的消费需求。
（3）电商 SaaS 行业的基本情况
我国的电子商务渗透率已经居于世界领先地位，以淘宝、天猫、京东、拼多
多为代表的电商平台的商家流量降低了 SaaS 企业的获客成本，使得电商 SaaS 企
业拥有自身独特的发展路径。
电子商务服务业是指电子商务环境中，依托电子信息技术，为交易主体提供
各类电商服务的服务商集合。根据商务部的相关分类，电子商务服务业可细分为
电子商务交易服务业、电子商务支撑服务业和电子商务衍生服务业。其中，电子
商务支撑服务是确保电子商务活动顺利完成的基础支撑体系，目前主要包括电子
支付服务、物流服务、信息技术服务三大类。电商 SaaS 产品应归类于电子商务
支撑服务业项下的信息技术服务。
3-1-2-36
受益于社交电商、跨境电商、移动端购物快速发展，近年来我国电商平台的
商家数量快速增长。根据亿邦动力网的报告，截至 2018 年末，淘宝、天猫、京
东等主流网络购物平台活跃商家数量达到 1,196.47 万家，较 2017 年增长 4.40%，
根据京东 2018 年第四季度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，平台共有约 21 万个
签约商家。大量电商企业聚集在各大电商平台降低了电商 SaaS 企业的获客成本，
使得电商 SaaS 企业可以较快的实现盈利。
同时，随着电商商家数量的增长，市场竞争环境越显激烈，愿意对电商服务
付费的优质商家的市场优势地位愈发明显，电商服务市场的付费渗透率进一步上
升。
商家规模 付费渗透率
微型商家 48.00%
小型商家 84.00%
中型商家 99.00%
大型商家 100.00%
数据来源：阿里研究院
此外，电子商务新型交易模式与应用场景的出现对电商 SaaS 提出了新的需
求：1）随着智能手机等移动终端的普及，电商商家通过移动端进行店铺运营管
3-1-2-37
理的需求比例逐渐提高，根据阿里研究院、阿里巴巴商家事业部于 2017 年 7 月
联合发布的《云服务重构新零售——阿里巴巴商业服务生态白皮书 2017》，阿里
巴巴商家操作平台“千牛工作台”的日均活跃用户数已经超过 800 万，目前商家开
店必备的大部分核心功能，包括开店、商品发布、交易、数据、直通车等都已实
现了移动化；2）随着电商新零售战略的不断发展，商家线上线下渠道打通，“线
上下单、门店提货”、“门店下单、仓库配送”等新型零售方式对电商服务市场提
出了虚拟现实应用、智能识别、短程物流等新功能需求；3）随着跨境电商市场
的不断发展，跨境平台在竞价排名、支付结算、引量导向规则、物流配送、代运
营需求等运营模式上均明显区别于淘宝等境内电商交易平台，电商 SaaS 需要根
据跨境电商的交易规则提供区别化电商服务。
综上，电商平台商家数量的增加、付费意愿的加强及各类新型电子商务交易
模式的产生，促成了我国电商 SaaS 企业的快速发展，使得电商 SaaS 企业一定程
度上实现了盈利能力的快速超车，较快的实现了正向盈利。
根据工业和信息化部的数据显示，2017 年电子信息技术服务收入达 2.9 万亿
元，比上年增加 16.8%，其中云计算相关的运营服务（包括在线软件服务、平台
运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入超过 8,000 亿元。根
据商务部的数据显示，电子商务平台的服务合同执行金额从 2014 年 5.56 亿美元
增长到 2017 年的 17.52 亿美元，年均复合增长率超过 30%。
数据来源：《中国电子商务报告》
（4）电子商务衍生服务业
3-1-2-38
电子商务衍生服务指满足电商商家衍生配套需求的配套硬件、电商运营服
务、CRM 等各类专业服务。电商 SaaS 企业开展衍生服务可以更好的增加与客户
的互动与黏性，降低客户的流失率，促成客户对电商 SaaS 企业系列产品的使用
习惯，是电商 SaaS 企业维护客户的有力抓手。
近年来我国电商衍生服务业发展迅猛，根据亿邦动力网的报告，截至 2018
年，电商衍生服务业市场规模已达到 163.3 亿元，较 2017 年增长了 19.47%。未
来，随着技术升级、应用场景的多样化及网络购物进一步发展等因素的影响，我
国电商衍生服务业的市场规模有望继续增长，但增速较之前将逐渐趋于平稳，预
计到 2020 年我国的电商衍生服务业市场规模将达到 241.9 亿元。
图：2014-2020 年中国电商衍生服务业交易规模（亿元）
注：电商衍生服务业市场规模不包括电商平台自身的营销服务收入，以及代销模式的店铺代
运营收入，下同。
数据来源：亿邦动力网
近年来，在电子商务平台交易量快速发展的情况下，阿里巴巴商家服务市场、
京东京麦服务市场等卖家服务平台的交易规模增长迅速。以阿里巴巴商家服务市
场为例，根据《2016 年阿里巴巴商业服务生态白皮书——服务的价值》，基于阿
里巴巴相关平台的各类商业服务业整体的交易规模（广义的商业服务业，包括电
商交易服务、电商衍生服务及电商支撑服务）增速由 2012 年的 61.90%逐步提升
至 2015 年的 78.60%。
（5）电商 SaaS 行业近年来的发展趋势
3-1-2-39
1）行业发展趋势
我国电子商务市场无论从总体规模还是渗透率均已处于世界领先地位，然而
自 2016 年以来，网络购物市场的增速首次低于 30%，移动 MAU 的增速首次低
于 100%，电子商务快速增长的趋势有所放缓，电商逐步由增量红利转变为存量
竞争的时代。部分新型电商 SaaS 企业开始尝试线下推广的新渠道。
互联网对于传统交易市场渗透率的提升吸引了部分传统 SaaS 企业进入到电
商 SaaS 领域，如国内传统 SaaS 产品提供商用友、金蝶等均推出了针对电商商家
的 SaaS 产品，希望通过电商的流量红利降低固有的获客成本，传统 SaaS 企业具
有线下推广资源丰富、资金实力较强等特点，他们的加入一定程度上加剧了电商
SaaS 应用领域的竞争。
2）技术发展趋势
①人工智能技术的普及
电商行业存在大量重复机械的工作，很多的工作都可以用人工智能来代替，
以提升工作效率、降低企业成本。围绕电商设计师、客服以及仓储涌现出大量人
工智能结合行业场景的产品，如电商详情页机器人可以极大的提升设计师套版发
布商品的效率、客服机器人自动回复客户可以在凌晨接待客户等。这些产品背后
都采用了大量的人工智能技术，诸如图像识别、智能排版、人体特征识别、知识
图谱构建等。
②技术服务中台化
随着阿里云、腾讯云等公有云产品逐渐成熟，很多底层技术组件已经不需要
重复建设。SaaS 企业将专注于自有业务建设，为了进一步减少不同模块开发人
员之间的沟通成本，提升协作效率，越来越多的公司提出技术中台战略。通过技
术中台提升前端业务的开发效率，降低开发难度与风险，利用中台技术能力提升
企业竞争能力。
2、发行人的市场地位
公司自成立以来，旗下产品多次被阿里巴巴商家服务市场评为“金牌淘拍
档”，在行业内具有良好的口碑和品牌效应，在电商 SaaS 中处于领先地位，具体
3-1-2-40
表现如下：
SaaS 行业的核心技术特点在于其稳定性与可靠性，电商领域具有客户集中、
需求多样、特定时点（如“双 11”、“6.18”等）交易流量巨大的特征，因此电商 SaaS
产品的核心竞争力主要体现于服务的客户群体数量、交易高峰时点的峰值处理能
力及应对多样化需求服务能力等。
根据 eMarketer，2018 年中国电商零售市场份额中，以淘宝与天猫为代表的
阿里巴巴交易平台以 58.2%的交易份额占据首位。根据市场公开信息，发行人在
阿里巴巴商家服务市场的电商 SaaS 客户服务数量（付费用户数）处于所属类目
服务市场领先地位，具体情况如下：
2019 年 9 月 30 日付费用户数
产品 功能类目 类目付费用户排名
（万人）
超级店长 商品管理 46.3 第1名
快递助手 订单管理 37.0 第1名
旺店交易 订单管理（千牛） 23.3 第2名
旺店商品 商品管理（千牛） 9.0 第4名
超级快车 流量推广 0.6 第4名
3、发行人的核心竞争优势
（1）先发优势
公司自设立以来专注于电商 SaaS 产品，核心产品超级店长是市场上首批电
商店铺综合管理类软件之一。电商 SaaS 产品的可替代性不高，商家形成使用习
惯后软件切换的成本较高，因此行业中的先发企业天然拥有一定的排他优势，用
户量积累形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面。同时，先发企业拥有
较为丰富的行业经验，能够更加了解客户需求，保证产品的用户体验，加之客户
对现有产品的熟悉度较高，其转而使用其他新开发产品的成本较高。
（2）品牌优势
公司深刻理解市场需求，产品持续优化迭代、不断提升用户体验，获得了较
高的市场认可。公司致力于为客户解决电商店铺经营的各种衍生需求，在店铺管
理、广告优化、客户管理等细分服务领域树立了良好的品牌形象。自公司成立以
来，公司凭借超级店长多次获得阿里巴巴官方颁发的店铺管理类“金牌淘拍档”
3-1-2-41
荣誉，在行业内具有良好的口碑和品牌效应。公司以超级店长等核心产品的品牌
效应，以点带面，带动公司其他 SaaS 产品及其他业务的增长，不断扩大市场份
额，巩固市场地位，强化品牌优势，为公司的业务发展带来源源不断的动力。
（3）多平台多品类优势
公司自成立以来，始终围绕电商经营管理诉求进行产品品类研发，报告期内
公司 SaaS 产品逐步覆盖了店铺管理、营销推广、交易管理、客服管理、仓储管
理、托管服务等类目，而市场上绝大部分电商 SaaS 企业仅专注于一两个细分类
目。公司通过研发多品类的 SaaS 产品满足商家多元化管理需求并互通、转嫁，
扩大了获客渠道、增强了客户黏性。
同时，公司通过研究电商发展趋势及平台规则，研发了适用于各大电商平台
的 SaaS 产品，目前公司产品在淘宝、天猫、1688、速卖通、京东、拼多多、饿
了么、苏宁、蘑菇街、Lazada 等均有商家使用。公司是目前接入平台最多的电
商 SaaS 企业之一，多平台扩展不仅扩大市场份额，强化品牌优势，更带来了丰
富的业务场景和市场机会。
（4）技术优势
公司在电商 SaaS 领域具有领先的技术优势。公司已掌握了亿级订单实时处
理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人
工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术、电商 SaaS 应用弹性架
构技术等核心技术。公司通过这些核心技术，为电商 SaaS 产品的研发和功能升
级提供了有力的技术支持，实现产品不断创新，满足更多的市场需求。公司依靠
这些核心技术保障产品后台在电商大型促销活动时的稳定运营，在短时间处理量
级陡增的电商交易数据，维护产品的用户体验，使得公司在电商 SaaS 领域不断
巩固竞争优势地位。公司已被认定为国家高新技术企业和浙江省级企业研发中
心。
（5）人才优势
公司拥有一支研发水平高、技术能力强、经验丰富的研发团队。截至 2019
年 9 月 30 日，公司研发人员为 283 人，占公司总人数的 32.12%。其中，具有本
3-1-2-42
科以上学历的研发人员 240 人，占研发人员的 84.81%。公司的研发团队拥有较
强的学术背景及丰富的从业经历，对电商和 IT 行业具有深刻的理解，能够抢先
把握市场发展方向，根据客户需求快速改善产品功能、提升客户体验，为现有产
品的运行升级提供了技术保障，也为未来产品的研发奠定了基础。
（6）企业文化优势
公司建立了与发展目标相适应的企业文化。在多年的生产经营过程中，公司
逐步形成了“一切以客户价值为依归”的经营理念，成为客户信赖的合作伙伴。公
司拥有一支年轻的员工队伍，全公司营造了积极、团结、活泼的工作氛围，并树
立了客户第一、诚信正直、创业精神、脚踏实地、简单高效的企业价值观，为公
司的经营管理打下了坚实的基础。
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有如下核心技术：
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利情况
1 亿级订单实时处理架构技术 自主研发 非专利技术
2 电商领域分词技术 自主研发 非专利技术
3 淘宝直通车广告竞价投放技术 自主研发 非专利技术
4 电商领域的人工智能详情页生成技术 自主研发 非专利技术
5 电商领域的图像前景提取技术 自主研发 非专利技术
6 电商 SaaS 应用弹性架构技术 自主研发 非专利技术
4、发行人的发展战略和发展规划
第一，公司将继续聚焦于电商 SaaS 行业，为客户提供以电商 SaaS 产品为核
心并提供配套硬件产品、CRM 短信、运营服务等增值产品及服务，以卓越的产
品和服务帮助客户实现电商的精细化运营管理；
第二，公司紧密关注行业发展动态，倾听并深刻理解客户需求，通过不断地
研发创新产品和服务，满足客户日益丰富的需求，在更多细分市场建立竞争优势，
提高市场份额；
第三，公司将持续升级软件版本和提升服务能力，提高产品的续签率，提高
品牌知名度，树立品牌优势，形成公司的可持续化经营；
3-1-2-43
第四，公司将不断探索、创新商业模式，帮助电商商家更简单、更高效地经
营，最终使公司成为国内乃至全球领先的电商 SaaS 企业；
第五，公司将根据电子商务发展的方向，加大在社交电商、跨境电商等新型
电商领域的投入，根据多种电商平台的相应规则推出满足其运营要求的电商
SaaS 产品，努力提升多平台运营效率，满足新型电商商家的运营服务需求；
第六，公司未来将积极开拓企业级客户应用，除了传统的电商 SaaS 产品外，
未来将着眼于企业级 SaaS 产品的研发储备，开拓自身客户群体进一步提升公司
市场增长空间。目前公司已经完成了钉钉平台上的企业管理软件的开发，在此基
础上公司将进一步提升公司企业级 SaaS 产品的研发投入与产品储备，提升企业
竞争力。
5、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
本次募集资金投资拟投资于光云系列产品优化升级项目、研发中心建设项
目，均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务
盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。
公司是最早进入阿里巴巴商家服务市场的服务提供商之一。经过多年发展，
“光云”已成为行业内的知名品牌，深受广大电商客户的喜爱，其付费用户数排名
前列，具有较高的市场地位。中国电商 SaaS 行业正处于高速发展期，与行业发
展初期相比，行业服务类目逐渐增多，服务形式更多样化，整个产业链分工明确，
市场交易规模稳步增长。在行业快速发展期间，公司产品必须要主动适应行业发
展，继续发挥在捕捉客户需求、产品设计研发和产品应用性等多方面优势，才能
不断巩固行业地位，增加客户数量和市场占有率，为主营业务持续良好发展奠定
坚实的基础。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-2-44
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于杭州光云科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名
________________
沈如军 年 月 日
首席执行官签名
________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名
________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人签名
________________
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名
________________ ________________
程 超 赵 言 年 月 日
项目协办人签名
________________
谢望钦 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-45
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司程超和赵言作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规
记录情况；
（二）赵言最近 3 年内曾担任天水众兴菌业科技股份有限公司 2017 年度公
开发行可转换债券项目的保荐代表人项目的保荐代表人；
（三）除光云科技以外，程超目前不存在担任申报在审的主板（含中小企
业板）、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
赵言目前担任广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、阿尔特汽
车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一
步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的相关规定，我公司法
定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应
的责任。
3-1-2-46
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字： __________________ __________________
___________________________程 超 赵 言
法定代表人、董事长签字： __________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-47
51/F, Shanghai World Financial Center Tel 电话: +86 21 6881 5499
100 Century Avenue, Pudong New District Fax 传真: +86 21 6881 7393
Shanghai 200120, China Email 邮箱: lawyers@chenandco.com
中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com
致：杭州光云科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书
瑛明法字(2019)第 SHE2016035 号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与杭州光云科技股份有限公司(下称
“股份公司”或“发行人”)签订的协议，作为发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄
晨律师、余娟娟律师、张利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，
参与发行人本次发行上市工作，并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市
规则》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》》(下称“《审核规
则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员
会、司法部令[2007]第 41 号)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)及《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公
告[2010]33 号)等我国现行法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(下称“中
国证监会”)规章和规范性文件、上交所规则的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法
律文件。
3-3-1-1
二. 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
1. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位
出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
3. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求
部分或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 除 非 特 别 说 明 ， 本 法 律 意 见 书 中 所 涉 词 语 释 义 与 瑛 明 工 字 (2019) 第
SHE2016035 号律师工作报告所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
3-3-1-2
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2019 年 3 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会作出了批准本次
发行上市的相关决议，并授权董事会全权负责办理本次发行上市的有关事宜。
发行人股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及会议
表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东
大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容符合有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
1.2 发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该等授权程序、
授权内容及范围合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚须经上交所审核通过
并报请中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查明：
发行人前身为光云有限，系于 2013 年 8 月 29 日在杭州市工商局余杭分局注册
成立的有限责任公司，发行人系由光云有限按原账面净资产值折股整体变更而
来的股份有限公司，并于 2016 年 4 月 18 日取得浙江省工商局核发的《营业执
照》(统一社会信用代码：91330108077312600N)。发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行上市的主体资格，符合《管理办法》之规定。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师逐条核查，发行
人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
3-3-1-3
3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟
公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
3.2.1 发行人已按照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、中
国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发
行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《杭州
光云科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董
事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司监事会议事规则》、《杭州光
云科技股份有限公司独立董事工作制度》、《杭州光云科技股份有限公司总经
理工作细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会秘书工作制度》以及《杭
州光云科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《杭州光云科技股份
有限公司董事会战略委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员
会实施细则》等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状况、
资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
3-3-1-4
归属于母公司所有
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
者的净利润
经营活动产生的现
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
金流量净额
现金及现金等价物
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 16.50% 21.69% 72.20%
产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心
等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项、第五十条第一款第(四)项之规定。
3.2.4 如律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面
值 1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过
40,000 万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总
额(40,100 万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一
款第(二)、(三)项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人系光云有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股
份有限公司，自光云有限成立之日即 2013 年 8 月 29 日起计算，发行人持续经
3-3-1-5
营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经
营 3 年以上的股份有限公司”之规定。
3.3.2 如律师工作报告正文第 3.2.1 部分及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条“具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”之规定。
3.3.3 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一
条第一款之规定。
3.3.4 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律
师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款之规定。
3.3.5 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 如律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定；
3-3-1-6
(2) 如律师工作报告正文第 6.3 部分“发行人的控股股东及实际控制人”、七、
发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高
级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十二条第(二)项之规定；
(3) 如律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述并经发行人确认，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第(三)项之规定。
3.3.6 经本所律师核查并经发行人确认，发行人系电商 SaaS 企业，核心业务系基于电
子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及
CRM 短信等增值产品，未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符
合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定(详见律师工作报告正文“八、
发行人的业务”所述)。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》
(2013 年修正)，发行人主营业务中的“基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS
产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品”属于“鼓
励类”产业中的“二十八、信息产业”之“软件开发生产(含民族语言信息化标
准研究与推广应用)”，发行人其他业务亦不属于“限制类”或“淘汰类”的项
目，符合国家的产业发展政策。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
3.3.7 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、
3-3-1-7
相关政府主管部门出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条
第二款之规定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师查询
监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本法律意见书出具日，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具
备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
3.4 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10
亿元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、83,370,531.29 元。
据此，本所律师认为，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)
项及《审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本
次发行上市尚须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
3-3-1-8
4.1 发行人系由光云有限整体变更设立。光云有限整体变更为股份公司的程序及方
式均符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成了相应
工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
4.2 光云有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件：
4.2.1 光云有限整体变更为股份公司时的 10 位发起人均为具有中国国籍的自然人或依
中国法律注册成立并合法存续的企业法人或合伙企业，其等住所均在中国境内
(详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述)，符
合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上
的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法》第七十六条第(一)项规定的
设立条件。
4.2.2 根据立信出具的信会师报字[2016]第 610402 号《验资报告》，股份公司注册资
本为 6,000 万元，符合《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方式
设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额的规定，
具备《公司法》第七十六条第(二)项规定的设立条件。
4.2.3 光云有限整体变更为股份公司时，经具备从事证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计确认的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持
有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足股份
有限公司应发行的全部股份的规定。
根据光云有限整体变更为股份公司的折股方案，光云有限是以其经审计确认的
净资产额 67,482,664.65 元按 1:0.8891 的比例折为股份公司的股本总额 6,000 万
元，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司变更为股份有限公司时，折
合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
全体发起人承担光云科技筹办事务，包括签署发起人协议，明确各自在股份公
司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立
大会暨首次股东大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第七十
九条、第八十九条的规定。
综上，发行人的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十六
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条第(三)项规定的设立条件。
4.2.4 经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》，
该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，并符合
《公司法》第七十六条第(四)项的规定。
4.2.5 经本所律师核查，发行人经浙江省工商局核准使用“杭州光云科技股份有限公
司”作为发行人名称；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了第一届董事
会成员，并选举产生第一届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举
产生的职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议
选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，建立
了符合股份有限公司要求的组织机构，并以原有限责任公司的住所作为发行人
住所，符合《公司法》第七十六条第(五)项及第(六)项的规定。
4.3 光云有限的全体股东作为发起人在整体变更为股份有限公司过程中签订了《杭
州光云科技股份有限公司发起人协议》，该协议的内容及形式符合《公司法》、
《合同法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对
各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4.4 整体变更为股份公司时的审计、资产评估及验资
4.4.1 在光云有限整体变更为股份公司过程中，发行人已经按照《公司法》第八十二
条、第八十三条及其他法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，
聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在光
云有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
4.4.2 2017 年 11 月 30 日，立信出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前
期会计差错追溯调整的说明》，对发行人前期财务报表中存在的若干会计差错
采用追溯重述法进行了调整，经追溯调整后截至 2016 年 1 月 31 日发行人母公
司财务报表的实收资本为 1,526,264.00 元、资本公积为 100,930,587.40 元、盈余
公积为 250,000.00 元、未分配利润为-39,532,975.23 元、净资产为 63,173,876.17
元。
2017 年 12 月 5 日及 2017 年 12 月 20 日，发行人分别召开了第一届董事会第十
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次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司 2015
年度、2016 年 1 月 31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、《关于
调整公司股改方案的议案》，同意：(a)将公司审计基准日母公司财务报表的净
资产由 67,482,664.65 元调整为 63,173,876.17 元；(b)将股改时的折股比例由
1:0.8891 变更为 1:0.9498，折成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，
股份公司的注册资本(股本总额)为 6,000 万元。发行人独立董事亦对该等事项发
表独立意见，认为“本次对公司前期财务报表的追溯调整符合公司实际客观情
况，亦符合《企业会计准则》等国家相关政策法规的相关规定，能够使会计数
据更加符合公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况；董事
会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规的规定；同意将本议案提交至 2017 年第四次临时股东大会审议。”
4.4.3 2019 年 3 月 20 日，立信浙江分所出具了信会师浙函字[2019]第 001 号《关于杭
州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，对光云科
技前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整，经追溯调
整后截至 2016 年 1 月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资本为 1,526,264.00
元、资本公积为 121,408,499.95 元、盈余公积为 250,000.00 元、未分配利润为
-60,010,887.78 元、净资产为 63,173,876.17 元。
2019 年 4 月 15 日及 2019 年 5 月 5 日，发行人分别召开了第一届董事会第十六
次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司财
务报表前期会计差错追溯调整的议案》。光云科技独立董事对前述议案发表了
独立意见，认为“本次对公司前期财务报表的追溯调整符合公司实际客观情况，
亦符合《企业会计准则》等国家相关政策法规的相关规定，能够使会计数据更
加符合公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况；董事会审
议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的
规定；同意将本议案提交至 2018 年度股东大会审议。”
4.4.4 2019 年 4 月 10 日 ， 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 联 评 报 字
[2019]D-0031 号《杭州光云科技有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评
估项目资产评估报告》，光云有限以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日经评估后
的净资产账面价值为 6,317.39 万元，评估值为 6,617.91 万元，评估增值 300.52
万元，增值率 4.76%，高于经追溯调整后的光云有限的净资产值。
3-3-1-11
本所律师认为，上述会计差错事项的追溯调整是对发行人财务状况信息的准确
体现和更正，并未影响发行人股改时股本，亦不影响发行人注册资本充实情况，
且该等会计差错事项的追溯调整业经发行人董事会、股东大会审议通过，审议
程序合法有效，符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；
符合《审核问答》第 13 条中“整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错
更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完
成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36 个月的限制”
的规定。
4.5 经本所律师核查发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及
所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人
创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，光云有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时
法律、行政法规和规范性文件的规定，立信对发行人股改时存在的会计差错事
项进行追溯调整并未影响发行人股改时的股本，发行人股改时股本仍为 6,000
万元，亦不影响发行人注册资本充实情况(如无特殊说明，本法律意见书下文涉
及光云有限整体变更为股份公司审计报告截止日的财务数据均为根据上述会计
差错追溯调整后的数据)，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批
准。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1 发行人的产品及其经营独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主
要从事基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、
运营服务及 CRM 短信等增值产品的业务；前述业务与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发
行人独立经营上述业务，不存在对股东及其他关联方的依赖，不存在严重影响
独立性或显失公平的关联交易(详见律师工作报告正文第九部分“关联交易及同
3-3-1-12
业竞争”所述)。
5.1.2 发行人的业务资质独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得
开展业务活动所必须的全部资质证书(详见律师工作报告正文“八、发行人的业
务”所述)，在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。
5.1.3 发行人的技术独立。发行人是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关
的计算机软件著作权和专利(详见律师工作报告正文“10.4 发行人拥有的知识产
权”所述)。发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有独立的
技术。
5.1.4 发行人的采购、销售独立。发行人具有独立完整的采购、销售系统，不依赖于
股东及其他关联方进行采购和产品销售。
5.1.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未与其股东订立任何委托经营、
租赁经营的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，发行人不依赖其股东及其关联方
进行生产经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
5.2 发行人的资产独立完整
发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由光云有限整体变更而来，光云
有限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业
经验资机构验证(详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述)。
发行人独立、合法拥有与其生产经营相关的经营场所、办公设备等配套设施的
所有权或者使用权，并合法拥有商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形
资产的所有权；该等资产不存在被股东或其他关联方占用、支配的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用而损害发行人及其他股东利益的情形。
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5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，发行人已与其直接聘用的员工签订了劳动合同，并为其员工
办理及缴纳了社会保险及住房公积金(详见律师工作报告正文“十七、发行人的
劳动用工和社会保险”所述)。根据发行人提供的相关制度文件，发行人已建立
了独立完整的劳动、人事和薪酬管理等各项管理制度。
5.3.2 经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》
和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大
会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理人员均由董事会聘
任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权
任命的情况(详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其变化”所述)。
5.3.3 经本所律师核查，发行人高级管理人员(包括总经理谭光华，副总经理张秉豪、
王祎、翁云鹤、刘宇，董事会秘书刘宇，财务总监高晓聪)均专职在发行人处工
作，在发行人处领取薪酬。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级
管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务及领薪的
情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人控制的企业兼职的
情形。
5.4 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经
本所律师核验(详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其变化”所述)，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这
三个机构具有较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各自
相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组
织，包括快麦大商家事业部、有成事业部、超级店长事业部、广告事业部、千
牛事业部、快麦电商事业部、快递助手事业部、快麦人工智能事业部、快麦硬
件事业部、销售部、采购部、法务部、财务部、人力资源部、行政部、研发部、
市场部，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
3-3-1-14
其他企业不存在机构混同的情形。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独立
的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制
度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
5.5.2 根据发行人的《开户许可证》，发行人开立了独立的基本账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.5.3 根据立信出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、税务主管机关出具的
证明并经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报资料，发行人办理了税务登
记，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.5.4 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《杭州光云科技股份有限
公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》、
《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》、《杭州光云科技股份有限
公司重大经营与投资决策管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司对外担保
管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》已对股东大会、董事会关于对外担保、投资、关联交易及资产处置
等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人
财务决策的情况。
5.6 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人已按有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的要求与其控
股股东、实际控制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人合法拥有或使用经营业务所需的经营性资产，具备与经营有
关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经
营的能力。
5.7 经本所律师核查，发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
3-3-1-15
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人
6.1 发起人
光云有限整体变更为股份公司时的发起人包括：光云投资、祺御投资、华营投
资、华彩投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、置展投资、谭光华、林天
翼。经本所律师核查，光云投资、兴龙杰投资为依法设立并有效存续的企业法
人，祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、蓝江飞龙、置展投资均为依
法设立并有效存续的有限合伙企业，该 8 名股东均未出现依法律、行政法规或
其各自章程/合伙协议规定需要终止的情形；谭光华、林天翼 2 名自然人股东均
为具有完全民事行为能力的中国公民，具备成为股份公司发起人的主体资格和
行为能力。
经本所律师核查，发行人 10 名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第
七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国
境内有住所的规定；发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股
份有限公司，因此，各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规
和规范性文件的规定。据此，本所律师认为，股份公司的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人系由光云有限整体变更而来，各发起人出资均已实际
到位，发起人对发行人出资不存在法律障碍。
6.2 发行人的现有股东
6.2.1 根据发行人提供的股东名册及工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行
人现有股东 15 名，其中光云投资、祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、
兴龙杰投资、蓝江飞龙、置展投资、谭光华、林天翼为光云有限整体变更为股
份公司时的发起人(股东)，阿里创投、云锋新呈、多牛沄沣、深圳赛富、浙江恒
峰为光云有限整体变更为股份公司后通过认缴增资的方式成为发行人股东。经
3-3-1-16
本所律师核查，发行人现有各法人及合伙企业股东均合法存续，具有法律、行
政法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现有各自然人股东均系具备完全
民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担
任股东、进行出资的资格；发行人的现有 15 名股东均在中国境内有住所，且发
行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，发
行人股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规、中国证监会规章
和规范性文件的规定。
6.2.2 发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
经本所律师核查，发行人 13 名非自然人股东中，南海成长、蓝江飞龙、云锋新
呈、多牛沄沣、深圳赛富属于《中华人民共和国证券投资基金法》(2015 年修订)、
《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令第 105 号)及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1 号)规范的私募投资基金，
并已在中基协办理了私募基金备案。
6.2.3 发行人股东中资产管理计划、契约型私募基金的核查
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股
东”，发行人直接股东中亦不存在“三类股东”；在发行人 13 名非自然人股东
中，仅南海成长的有限合伙人招商财富资产管理有限公司(其通过南海成长间接
持有发行人约 129.4623 万股股份，占发行人股份总额的 0.3587%)包含资产管理
计划。
经本所律师核查《招商财富-南海成长六期专项资产管理计划资产管理合同》、
《招商财富-南海成长六期 2 号专项资产管理计划投资说明书》、《招商财富-
南海成长六期 2 号专项资产管理计划资产管理合同》及发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具
的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，该资产管理计划有明
确的存续期以及续期安排，不存在杠杆、分级、嵌套安排，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及
其签字人员未直接或间接在上述资管计划中持有权益。
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6.2.4 发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股
东进行穿透计算后的股东人数总计 121 名，未超过 200 名，符合《公司法》第
七十八条及《证券法》第十条之规定(详见律师工作报告正文第 17.4.2 部分所述)。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
6.3.1 截至本法律意见书出具日，光云投资直接持有发行人 15,432.0840 万股股份，占
发行人总股本的 42.76%，为发行人控股股东。
6.3.2 截至本法律意见书出具日，谭光华直接持有发行人 4,363.2810 万股股份，占发
行人总股本的 12.09%；并通过光云投资间接控制发行人 15,432.0840 万股股份，
占发行人总股本的 42.76%；通过华营投资(谭光华为华营投资的执行事务合伙人)
间接控制发行人 3,273.3630 万股股份，占发行人总股本 9.07%。谭光华合计控
制发行人 23,068.7280 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 63.92%。此外，
谭光华为发行人董事长兼总经理，能够实际支配公司行为，系发行人的实际控
制人。
6.3.3 如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，谭光华自发行人前身
光云有限 2013 年 8 月 29 日成立至今一直为发行人实际控制人。本所律师认为，
发行人最近两年内实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条第一款
第(二)项的规定。
七. 发行人的股本及演变
如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人前身光云有限
依法成立，成立时的注册资本已由股东足额缴纳；光云有限自成立之后的历次
股权变动、增资行为已履行了必要的法律程序，合法有效；光云有限整体变更
为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及
风险；发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
八. 发行人的业务
8.1 本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
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律、行政法规和规范性文件的规定，并就生产经营业务已办理了必要的许可及
备案手续。
8.2 境外经营
8.2.1 如律师工作报告正文第 10.1.9 部分所述，发行人于 2018 年 5 月 14 日在香港注
册成立了香港光云，并已分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 15 日获得杭州
市发展和改革委员会、浙江省商务厅向其核发的《境外投资项目备案通知书》、
《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3300201800292 号)，同意发行人在香港
投资设立香港光云，投资总额为 128.99045 万元(折合 20.145 万美元)，经营范围
为日用品的进出口贸易。根据发行人的确认并经本所律师核查，香港光云目前
无实际经营业务。
根据发行人的确认及香港律师的法律意见，香港光云依法设立并有效存续，香
港光云自成立至 2019 年 4 月 16 日没有因违反香港法律、条例而受到香港有关
当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况，亦无在香港未了结的诉讼，亦没有涉
及清盘程序。
8.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人除在
香港设立全资子公司香港光云外，未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机
构或与他人进行合作经营。
8.3 经本所律师核查，发行人自设立以来经营范围未发生变更，未对发行人的主营
业务产生影响。
8.4 根据《招股说明书》(申报稿)并经本所律师核查，发行人主营业务系基于电子商
务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM
短信等增值产品。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度的营业收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元及 465,493,823.07 元，
主营业务收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元及 465,493,823.07 元，
分别占同期营业收入的 100%、100%及 100%。发行人主营业务突出。
8.5 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关合同，并经本
所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍；根据发行人的确认及本
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所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状态，不会影
响其持续经营；根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。综上，本所律师认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的关联方包括：
(1) 发行人的实际控制人、控股股东；
(2) 持有发行人 5%以上股份的股东；
(3) 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业；
(4) 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业；
(5) 发行人主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
(6) 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
(7) 发行人控股股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
(8) 发行人间接控股股东的关键管理人员；
(9) 发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)或与其关系密切的
家庭成员、发行人直接和间接控股股东的关键管理人员控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业；
(10) 发行人于报告期内曾经存在的其他主要关联方。
9.2 关联交易
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根据《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内发行人与关联方之间发生的
关联交易主要如下：
9.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
众安在线财产
保险股份有限 保险服务 255,151.62 192,483.47 163,142.19
公司
众安信息技术
技术服务 120,188.68 - -
服务有限公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联采购，系发
行人及其子公司为其员工购买保险及向关联方采购技术服务，为发行人及其子
公司因正常经营需要而发生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人及其子公
司与关联方签署的合同，其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。
因此，本所律师认为，上述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
9.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
其乐融融(注) 配套硬件 - 30,786.32 23,993.16
众安在线财产保
托管服务 203,377.36 4,245.28 -
险股份有限公司
注：2016 年 7 月 29 日，发行人子公司淘云科技收购其乐融融 45%股权；后于 2018 年 2 月 28 日，
淘云科技收购其剩余 55%股权(详见律师工作报告正文第 10.1.8 部分所述)。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联销售，系发
行人子公司向关联方销售打印机及提供技术服务，为发行人子公司因正常经营
需要而发生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人子公司与关联方签署的合
同，其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。因此，本所律师认为，
上述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.2.3 关联方资金拆借
3-3-1-21
关联方姓名/名称 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
拆出：
杭州触动(注) - - 100,000.00
注： 2016 年 2 月 17 日，光云有限出借 10 万元给杭州触动，杭州触动于 2016 年 2 月 25 日归还。
因整体金额较小且资金占用时间较短，未向关联方收取资金占用利息。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为偶发性的关联方资金拆
借，杭州触动拆借的 10 万元资金金额较小且资金占用时间较短；发行人 2018
年度股东大会审议通过了《关于确认杭州光云科技股份有限公司 2016 年度至
2018 年度关联交易的议案》，全体股东对上述关联方资金拆借事项进行了确认，
公司独立董事发表独立意见认为上述关联方资金拆借行为金额较小、且得到及
时纠正，未对公司及股东造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，上述关联方资金拆借行为金额较小、且得到及时纠正，
全体股东亦予以确认，未对发行人及股东造成重大不利影响。
9.2.4 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
向关键管理人员支付薪酬的金额分别为 2,332,446.88 元、3,268,713.00 元及
3,552,566.04 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.2.5 其他
(1) 发行人存在与实际控制人谭光华之间的借款，截止至 2015 年底，发行人
尚未归还金额为 5,592,359.89 元，发行人实际已于 2017 年归还。
(2) 根据《杭州光云科技股份有限公司员工借款管理制度》(下称“《员工借款
制度》”)，公司于 2016 年借款给翁云鹤 120 万元，用于其家庭住房安置。
翁云鹤 120 万元借款已于 2017 年归还。
3-3-1-22
根据《员工借款制度》，公司于 2016 年借款给严超 50 万元，用于其家庭
住房安置。2017 年 8 月 24 日，经公司总经理办公会议讨论，鉴于严超自
2015 年 11 月入职以来对公司经营发展做出的较大贡献，决定对其奖励 30
万元；鉴于严超还欠公司 50 万元借款，为方便起见，同日，公司与严超
签订《债务减让协议》，同意减让严超 30 万元债务作为奖励。2018 年 11
月，严超归还了剩余 20 万元借款。
经本所律师核查，公司对翁云鹤、严超的借款行为违反了《公司法》的相
关规定，但鉴于：1)翁云鹤与严超在公司自查发现该违法情形后，根据公
司的安排归还了上述借款，前述违法行为得到纠正；2)发行人于 2018 年度
股东大会审议通过了《关于修订<杭州光云科技股份有限公司员工借款管
理制度>的议案》，发行人在该制度中明确规定“公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，公司向其他员工提供借款不
得违反《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定”；
3)发行人于 2018 年度股东大会审议通过了《关于确认公司员工借款事项的
议案》，全体股东对上述员工借款事项进行了确认，公司独立董事发表独
立意见认为上述员工借款金额较小、且得到纠正，未对公司及股东造成重
大不利影响。据此，本所律师认为，上述借款金额不大、且得到纠正，公
司修改了《员工借款制度》完善制度缺失，全体股东亦对借款予以确认，
未对发行人及股东造成重大不利影响。
9.3 报告期内关联交易的决策程序
9.3.1 由于发行人在 2016 年 4 月 18 日变更为股份有限公司之前尚未建立关联交易决
策制度，因此发行人在此之前所发生的关联交易未经过董事会或股东会审议程
序。
9.3.2 根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人 2016 年 4 月 18 日至 2018 年 12
月 31 日所发生的经常性关联交易事项，已经按照发行人《公司章程》及《杭州
光云科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批及
决策程序；发行人报告期内发生的资金拆借及员工借款金额较小，且得到纠正
并经发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于确认杭州光云科技股份有限公
司 2016 年度至 2018 年度关联交易的议案》、《关于确认公司员工借款事项的
3-3-1-23
议案》进行了再次确认。公司独立董事发表了独立意见认为：(1)发行人报告期
与关联方之间发生的经常性关联交易系发行人及其子公司因正常经营需要而发
生的交易，符合发行人利益，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交
易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况，该
等关联交易并已履行公司当时有效的关联交易决策程序；(2)发行人报告期内发
生的资金拆借及员工借款金额较小，且得到纠正，全体股东亦予以确认，未对
发行人及股东造成重大不利影响；(3)发行人支付给关键管理人员的薪酬系依照
发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存在
损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.4 发行人关于关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《杭州光云科技股份有限公
司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》及《杭
州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于
关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定，
上述制度的主要内容均已体现在发行人 2018 年度股东大会通过的将于本次发行
上市后正式实施的《公司章程(草案)》及其附件《杭州光云科技股份有限公司股
东大会议事规则(草案)》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》
中。
此外，为减少并规范关联交易，维护发行人及全体股东的利益，控股股东光云
投资、实际控制人谭光华、持有发行人 5%以上股份的股东华营投资、祺御投资、
发行人董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。
9.5 同业竞争
9.5.1 根据发行人控股股东光云投资及实际控制人谭光华的书面确认，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、
实际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
9.5.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股股东光云投资
及实际控制人谭光华出具了《关于避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，发行
人控股股东及实际控制人已经承诺并采取了有效措施以避免同业竞争的发生。
3-3-1-24
9.6 经审阅《招股说明书》(申报稿)，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉
及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资及其拥有的房屋所有权、土地使用权、在建工程、商标、专
利、域名及生产经营设备详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所
述，经本所律师的合理查证，发行人上述主要财产及财产性权利的所有权和使
用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述主要财产
的权属证书或证明。
10.2 根据发行人的确认并经本所律师的合理查证，截至本法律意见书出具日，发行
人对其主要财产未设定任何抵押、质押或其他形式的第三方权利。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同或
协议均合法有效，重大合同或协议的主体为发行人或其子公司，发行人及其子
公司履行这些合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的信息
资料及根据本所律师的查验，就本所律师所知，发行人及其子公司将要履行或
正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕
的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
11.2 经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3 经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方
之间除已经披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系，或互相提供担
保的情况。
11.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
3-3-1-25
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资
本的行为。发行人自设立至今的增资扩股的情况详见律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”所述。
发行人在实施增资行为时，已按照法律、行政法规、规范性文件以及其时有效
的公司章程的规定，获得了董事会或股东(大)会审议通过，根据需要由验资机构
进行验资确认，履行了必要的批准手续，并在公司登记机关办理了相关工商变
更登记手续，合法有效。
12.2 经本所律师核查，于报告期内，发行人除收购其乐融融 100%股权外，不存在其
他重大资产收购行为。经核验与上述股权收购有关的决议、合同及相应的工商
变更登记文件，本所律师认为上述股权收购行为符合当时法律、行政法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资
产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 本所律师经合理核验认为，发行人自设立至今，其《公司章程》及《公司章程(草
案)》的制定和修改履行了法定程序；《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容
包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合现行法律、行政法规
和规范性文件的规定； 公司章程(草案)》的内容是按照《章程指引(2019 年修订)》
等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现
分工明确，相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，并完全独立于控
股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
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14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决
策的合法性、营运的效率和效果。
14.3 经本所律师审查自光云有限整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、
监事会的会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资
料后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发
行人《公司章程》的规定，真实、合法、有效；发行人股东大会或董事会历次
授权或重大决策行为合法、合规且真实、有效。
14.4 经审阅发行人自设立以来召开的历次董事会专门委员会的会议文件，本所律师
认为，发行人历次董事会专门委员会的召集及召开情况符合发行人《公司章程》
及各专门委员会实施细则的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
15.1 发行人现有 9 名董事(其中 3 名为独立董事)、3 名监事和 6 名高级管理人员。经
相关人员确认并经本所律师核验，该等人员不存在《公司法》第一百四十六条
或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上
述人员亦不存在下述情形：最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形。
经核查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律师认
为发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定；董事、监事、高级管理人员的任职资格，符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
15.2 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年发生的任职变化均
已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的
规定，且不构成重大不利变化；。
15.3 经本所律师核查，发行人核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化。
3-3-1-27
15.4 发行人设置了 3 名独立董事。根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，该
等独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
规定的条件以及发行人《公司章程》有关独立董事独立性的规定。本所律师认
为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会
的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内子公司均按
照相关法律、法规及规范性文件的规定换发了“三证合一”，具有统一社会信
用代码的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证。
16.2 经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种和税率符合现行
有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。根据香港律师出具的法律意见
及发行人的确认，发行人香港子公司目前执行的税种、税率符合中国香港地区
有关税务规定。
16.3 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
16.4 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内获得的政府补助及补贴系由政府
财政渠道拨付，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效
16.5 根据发行人及其子公司所在地的税务主管机关出具的证明及本所律师对发行人
及其子公司纳税申报文件的核查，移动未来因丢失发票于 2016 年 12 月 5 日被
处罚款 480 元、上海顽促及其乐融融因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料分别于 2016 年 8 月 22 日、2017 年 5 月 8 日、2019 年 1 月 29 日被处罚
款 200 元、100 元、200 元。
本所律师认为，上述罚款金额较小，不属于重大或情节严重的行政处罚，不会
对发行人的本次发行上市构成实质性不利影响；发行人及其他境内子公司近三
年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。根据香
港律师出具的法律意见及发行人出具的确认，香港子公司香港光云自设立至今，
3-3-1-28
未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
十七. 发行人的劳动用工和社会保险
17.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司的劳动用工方式均为直接聘用，除凌电科技、香港光云无实际劳动用工外，
发行人及其子公司均与其直接聘用的员工签署了劳动合同。
经本所律师核查发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同样本文本，该文本
包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳
动法》及《劳动合同法》的相关规定。
17.2 经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司均已办理了社会保险登记，发行
人及其子公司报告期内依法与其员工建立劳动关系，并为其办理缴纳社会保险
及住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
17.3 发行人员工持股计划的安排及执行情况
17.3.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，为进一步建立、健全公司的激励机制，
使公司的核心人员和业务骨干可以分享到公司经营、发展带来的利益，进一步
保持公司的竞争优势，实现公司的持续发展，发行人对其董事、监事、高级管
理人员和核心人员、业务骨干实施了员工股权激励方案，成立了华营投资、华
彩投资、华铂投资三个持股平台(以下统称“持股平台”)，以期稳定公司管理团
队、核心人员和业务骨干，实现团队利益和公司长远利益的有机结合。
17.3.2 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人的股权激励方案已经实施
完毕；持股平台的合伙人均为发行人及其子公司的在职员工；全体合伙人持有
的合伙份额均为其真实持有，不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有
发行人股份的情形；全体合伙人持有的合伙份额不存在权属纠纷；实际控制人
谭光华在持股平台中持有的合伙份额为其真实持有，不存在接受他人委托或委
托他人直接或间接持有发行人股份的情形。据此，本所律师认为发行人不存在
其他影响发行人股权结构稳定和股权权属清晰的其他事项。
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17.3.3 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，持股平台的合伙
人均为发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及业务骨干；
员工持股平台已出具减持承诺；持股平台自设立至今合法存续，规范运行，历
次合伙人及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、法规的规定办理工商备案
手续(详见律师工作报告正文第 17.3 部分所述)，不存在违反法律、法规及规范
性文件而遭受重大行政处罚和其他违反合伙协议的情况；发行人员工持股计划
符合《审核问答》第 11 条的相关要求。
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 发行人及其子公司主要从事的业务系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产
品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未直接或间
接向环境排放国家规定种类大气污染物或水污染物，亦不属于重污染行业，无
需申领《污染物排放许可证》。发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求。
18.1.2 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相
关法律法规被处以行政处罚的情况；根据香港律师出具的法律意见，发行人香
港子公司香港光云自成立至 2019 年 4 月 16 日，并无存在违反环境保护方面的
法律、条例而受到香港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
18.1.3 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目未被纳入建设项目环境影
响评价审批的目录，无需办理环境影响评价审批手续，且发行人已就募集资金
投资项目办理环境影响备案手续(详见律师工作报告正文“十九、发行人募集资
金的运用”所述)。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
18.2 产品质量和技术标准
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根据相关政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见，并经本所律师
核查，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，发行
人及其子公司近三年未因违反产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1 根据发行人 2019 年 3 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次拟向社会公开发行不低于 4,010.00 万股普通股股票，募集资金金额将根据
市场情况和向网下投资者询价情况确定，本次募集资金将用于光云系列产品优
化升级项目和研发中心建设项目。
19.2 本所律师经核查后认为，发行人的本次募集资金投资项目均属于对发行人主营
业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并已得到政府有权部门的立项批准，
且发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程
序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；本
次募集资金投资项目不涉及与他人合作，募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二十. 发行人业务发展目标
20.1 经本所律师对本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 经本所律师核查，除移动未来和其乐融融、上海顽促因遗失发票和逾期申报纳
税资料而受到的小额罚款(详见律师工作报告正文第 16.5.1 部分、第 16.5.2 部分
所述)外，发行人及其境内子公司报告期内未曾受到行政处罚。
根据香港律师出具的法律意见，发行人香港子公司香港光云自成立以来直至
2019 年 4 月 12 日，于香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、
劳资审裁处以及高等法院辖下破产与清盘部门无任何民事诉讼记录，于香港高
等法院、区域法院或裁判法院无任何刑事诉讼记录。
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21.2 2019 年 3 月 12 日，杭州市滨江区人民法院出具《证明》：“兹证明杭州光云科
技股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科技有限公司、杭州麦家
科技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技有限公司、香港光云电
子商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、北京其乐融融科技有限公司、嘉
兴快云科技有限公司、上海顽促网络科技有限公司、北京移动未来科技有限公
司、杭州麦杰信息技术有限公司、杭州光云投资有限公司、宁波梅山保税港区
祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有限合伙)以及附件所列
杭州光云科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自 2016
年 1 月 1 日至今在本院不存在起诉他方或被他方起诉的记录。特此证明。”
2019 年 3 月 15 日，浙江省杭州市中级人民法院出具(2019)浙杭立告字第 12 号
《涉诉查询情况告知书》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日，本院立
案审理的未决(结)、已决(结)刑事、民事、行政及执行案件范围内，尚未发现有
被查询对象杭州光云科技股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科
技有限公司、杭州麦家科技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技
有限公司、香港光云电子商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、北京其乐
融融科技有限公司、嘉兴快云科技有限公司、上海顽促网络科技有限公司、北
京移动未来科技有限公司、杭州麦杰信息技术有限公司、杭州光云投资有限公
司、宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有
限合伙)、谭光华、张秉豪、王祎、姜兴、东明、潘水苗、沈玉平、刘志华、赵
伟、罗雪娟、董旭辉、罗俊峰、翁云鹤、高晓聪、顾飞龙、章懂历为当事人的
案件，有被查询对象刘宇为当事人的案件 2 件，均已结案。”
21.3 2019 年 5 月 6 日，杭州仲裁委员会出具《证明》，证明发行人、杭州旺店、快
云科技、麦家科技、淘云科技、凌电科技、香港光云、深圳名玖、其乐融融、
麦杰信息、嘉兴快云、上海顽促、移动未来、大连旺店、光云投资、祺御投资、
华营投资自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，在杭州仲裁委员会无仲
裁案件记录。
21.4 根据发行人、持有其 5%以上股份股东、控股股东出具的《确认函》并经本所律
师查询杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、宁波市北仑区人
民法院、宁波法院、浙江法院公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
3-3-1-32
信用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统)，截止本法律意见书出具之日，发行人及持有发行人 5%
以上股份的股东、控股股东并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
21.5 根据发行人现任董事长兼总经理谭光华出具的《确认函》并经本所律师查询杭
州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、浙江法院公开网、中国裁
判文书网及中国执行信息公开网等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统
一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，发行人董事长兼总经理谭光华
并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉
及任何刑事诉讼。
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
发行人、发行人的实际控制人、控股股东及其他股东，发行人的董事、监事和
高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构作出承诺并提
出相应约束措施(详见律师工作报告正文“二十二、发行人等相关责任主体作出
的承诺及约束措施”所述)，根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存
续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函
的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规
和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中
所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不存在
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四. 律师认为需要说明的其他问题
24.1 发行人、发行人实际控制人与发行人股东签署的含有对赌条款协议的执行及终
止情况
3-3-1-33
经本所律师查阅南海成长、置展投资、云锋新呈、多牛沄沣、阿里创投、深圳
赛富及浙江恒峰(以下合称“外部投资人”)向发行人投资时签署的相关增资协议
及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、确认函、股东协议等文件，截至
本法律意见书出具日，发行人、发行人实际控制人与前述外部投资人签署的正
在履行的包含业绩对赌及/或上市对赌条款的协议仅一份，即前述外部投资人与
发行人、谭光华以及其他现有股东于 2017 年 6 月 15 日签署的《杭州光云科技
股份有限公司股东协议》(下称“《股东协议》”)，具体详见律师工作报告正文
“二十四、律师认为需要说明的其他问题”所述。
经本所律师核查：(1)除《股东协议》外，发行人与发行人股东之前签署的先前
协议已经全面终止；(2)关于光云科技的业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊
利益安排的约定，将于光云科技向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申
报材料之日起自动终止，且(3)发行人股东与发行人、发行人实际控制人未签署
其他包含关于光云科技业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的协议，
截至本法律意见书出具日，发行人全体股东之间、发行人全体股东与发行人、
发行人实际控制人之间未因《股东协议》的签署、履行或其他事项产生任何争
议或纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷。据此，本所律师认为，前述关于发
行人的上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的约定将于光云科技向证券交易所
递交上市的申报材料之日起自动终止，不会影响发行人股权结构的稳定性，亦
不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
24.2 本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需经上交所审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和
《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市
交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说
明书》(申报稿)所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当的。
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(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-35
3-3-1-36
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-1 号
二○一九年九月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-37
目 录
第一节 《问询函》的回复 ................................................................................................ 45
一. 《问询函》问题 1 ................................................................................................. 45
二. 《问询函》问题 2 ................................................................................................. 80
三. 《问询函》问题 3 ................................................................................................. 86
四. 《问询函》问题 4 ................................................................................................. 91
五. 《问询函》问题 5 ................................................................................................. 98
六. 《问询函》问题 6 ............................................................................................... 111
七. 《问询函》问题 7 ............................................................................................... 117
八. 《问询函》问题 9 ............................................................................................... 122
九. 《问询函》问题 12 ............................................................................................. 128
十. 《问询函》问题 13 ............................................................................................. 136
十一. 《问询函》问题 17 ............................................................................................. 143
十二. 《问询函》问题 18 ............................................................................................. 144
十三. 《问询函》问题 19 ............................................................................................. 148
十四. 《问询函》问题 27 ............................................................................................. 169
十五. 《问询函》问题 34 ............................................................................................. 170
十六. 《问询函》问题 38 ............................................................................................. 181
十七. 《问询函》问题 39 ............................................................................................. 187
第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新 .......................................................... 191
一. 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 191
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 191
三. 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 191
四. 发行人的设立 ...................................................................................................... 196
五. 发行人的独立性 .................................................................................................. 196
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 196
七. 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 199
八. 发行人的业务 ...................................................................................................... 199
3-3-1-38
九. 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 201
十. 发行人的主要财产 .............................................................................................. 209
十一. 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 221
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 224
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 224
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 224
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................... 225
十六. 发行人的税务和财政补贴 .................................................................................. 226
十七. 发行人的劳动用工和社会保险 .......................................................................... 230
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 240
十九. 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 241
二十. 发行人业务发展目标 .......................................................................................... 241
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 241
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 246
二十三. 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 246
二十四. 结论意见 .............................................................................................................. 246
结 尾 .............................................................................................................................. 248
附件一：配套硬件各期客户的工商基本信息 .................................................................... 249
附件二：CRM 短信业务各期客户的工商基本信息 .......................................................... 251
附件三：运营服务各期客户的工商基本信息 .................................................................... 253
附件四：电商 SaaS 产品各期客户的工商基本信息 .......................................................... 255
附件五：与发行人营业范围相似的关联方的经营范围及主营业务情况 ........................ 257
3-3-1-39
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
衡阳光云 指 衡阳光云科技有限公司，为发行人全资子公司。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10675 号《杭州光云科技股份有
《审计报告》 指 限公司审计报告及财务报表(2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
止)》。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10676 号《杭州光云科技股份有
《内部控制鉴证报告》 指
限公司内部控制鉴证报告(截止 2019 年 6 月 30 日)》。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10677 号《杭州光云科技股份有
《纳税情况鉴证报告》 指 限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2016 年度至 2019 年
6 月》。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10678 号《杭州光云科技股份有
《原始报 表差异 鉴证报
指 限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项审核报告
告》
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月》。
林朱律师事务所有限法律责任合伙于 2019 年 8 月 15 日出具的法律
香港律师的法律意见 指
意见书。
本所于 2019 年 5 月 16 日出具的瑛明法字(2019)第 SHE2016035 号《关
《法律意见书》 指 于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市的法律意见书》。
本所于 2019 年 5 月 16 日出具的瑛明工字(2019)第 SHE2016035 号《关
《律师工作报告》 指 于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市的律师工作报告》。
《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
《招股说明书(申报稿)》 指
股说明书》(2019 年半年报财务数据更新版)。
《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
《审核问询回复》 指
市申请文件的审核问询函之回复》。
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，或 2016 年度、2017 年度、
报告期、最近三年及一期 指
2018 年度及 2019 年 1-6 月。
加审期间 指 2019 年 1-6 月，或 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
补充核查期间 指
具日。
中国证券投资基金业协会，其官方网站为 http://www.amac.org.cn/；
中基协 指
中基协官网应作相应的解释。
3-3-1-40
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ， 其 官 方 网 站 为
股转系统 指
http://www.neeq.com.cn/。
苏州朗动科技有限公司旗下的一款企业信用查询工具，系经中国人
企查查 指 民银行南京分行备案的企业征信机构，企查查官方网站为
https://www.qichacha.com/。
3-3-1-41
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-1 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》。
鉴于上海证券交易所于 2019 年 7 月 9 日下发了上证科审(审核)[2019]378 号《关于
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
(下称“《问询函》”)，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国证
监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，就《问询函》的相关事宜及发行人在补充
核查期间所发生的与本次发行上市相关的事项进行核查，并出具《关于杭州光云科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(下
称“本补充法律意见书”)。
本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
3-3-1-42
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会的审
核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》及《法
律意见书》所载相一致。
3-3-1-43
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-44
第一节 《问询函》的回复
一. 《问询函》问题 1：
“申请材料显示，发行人设立以来存在多次增资和股权转让。
请发行人说明：(1)历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、
款项实际支付情况；(2)自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行
人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关
联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成
立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其
股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人
员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托
持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；(3)云峰新呈、阿里创投等外
部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；(4)历次股权
转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
1.1 历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、款项实际支付情
况
光云有限 2013 年 8 月 29 日设立，设立时注册资本为 50 万元，光云软件持有其
100%股权。根据发行人的工商登记资料、相关增资及/或股权转让协议及其付款
凭证、发行人的确认、本所律师对相关增资方、股权转让双方的访谈及其出具
的确认函，光云有限自设立后历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依
据及公允性、款项实际支付情况如下(详见《律师工作报告》正文第七部分“发
行人的股本及演变”所述)：
1.1.1 2013 年 12 月，光云有限第一次股权转让
2013 年 12 月，光云软件将其持有的光云有限 82%的股权(对应注册资本出资额
41 万元)、18%的股权(对应注册资本出资额 9 万元)分别作价 41 万元、9 万元转
3-3-1-45
让给谭光华、姜兴。
根据本所律师对谭光华、姜兴的访谈并经核查相关付款凭证，本次股权转让为
股东持股方式调整，谭光华、姜兴从通过光云软件间接持有光云有限股权变更
为直接持有光云有限股权；股权转让价格按照对应的光云有限注册资本出资额
确定，即 1 元/1 元注册资本出资额，具有公允性；本次股权转让价款已经支付
完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.1.2 2014 年 11 月，光云有限第二次股权转让
2014 年 11 月，谭光华、姜兴分别将其持有的光云有限 82%的股权(对应注册资
本出资额 41 万元)、18%的股权(对应注册资本出资额 9 万元)作价 41 万元、9 万
元转让给光云投资。
经本所律师核查，光云投资系于 2014 年 10 月 31 日注册成立的有限责任公司，
于本次股权转让时，光云投资的注册资本为 1,000 万元，汇光投资(谭光华及其
父亲谭智生合计持有汇光投资 100%的股权)持有光云投资 82%的股权，好约网
络(姜兴及其配偶马征合计持有好约网络 100%的股权)持有光云投资 18%的股权。
根据本所律师对谭光华、姜兴的访谈并经核查相关付款凭证，本次股权转让为
股东持股方式调整，谭光华、姜兴从直接持有光云有限股权变更为间接持有光
云有限股权，股权转让价格按照对应的光云有限注册资本出资额确定，即 1 元
/1 元注册资本出资额，具有公允性；本次股权转让价款已经支付完毕，不存在
纠纷或潜在纠纷。
1.1.3 2015 年 7 月，光云有限第一次增资
2015 年 7 月，光云有限注册资本由 50 万元增加至 100 万元，新增注册资本 50
万元由光云投资以货币方式认缴。
根据本所律师对谭光华的访谈，本次增资系为满足公司经营需要，由原股东增
资，增资价格为 1 元/1 元注册资本出资额，具有公允性；经核查，光云有限本
次增资业经立信于 2015 年 10 月 16 日出具的信会师报字[2015]第 610730 号《验
资报告》验证确认。
3-3-1-46
1.1.4 2015 年 10 月，光云有限第二次增资
2015 年 10 月，光云有限注册资本由 100 万元增加至 149.5739 万元，新增注册
资本 49.5739 万元分别由好约网络、华营投资、华彩投资、兴龙杰投资按照如
下方式认缴：
认缴注册资本出资额 计入资本公积金额
序号 股东名称 投资总额(万元)
(万元) (万元)
1 好约网络 472.5480 23.6274 448.9206
2 华营投资 320.5160 16.0258 304.4902
3 华彩投资 152.6260 7.6313 144.9947
4 兴龙杰投资 45.7880 2.2894 43.4986
合计 991.4780 49.5739 941.9041
经发行人确认并经本所律师核查，本次增资的增资价格 20 元/1 元注册资本出资
额，系参照光云有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值 1,716.38 万元(未经审计)
为基础并经各方协商确定，具有公允性；经核查，光云有限本次增资业经立信
于 2015 年 10 月 19 日出具的信会师报字[2015]第 610731 号《验资报告》验证确
认。
根据发行人、好约网络、华营投资、华彩投资、兴龙杰投资分别出具的《确认
函》及本所律师对谭光华、姜兴、马征、张杰西的访谈确认：
(1) 光云有限本次增资的原因为优化股东持股结构、实施股权激励及引进外部
投资者。
(2) 好约网络系由姜兴、马征夫妇共同投资控制的企业，好约网络本次向光云
有限增资系为实现姜兴、马征原通过光云投资持股转为通过好约网络持股
之目的，优化持股方式。
(3) 华营投资、华彩投资为发行人及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股
平台，华营投资、华彩投资本次向光云有限增资的原因系为实施股权激励。
(4) 兴龙杰投资实际控制人张杰西与发行人实际控制人谭光华系朋友关系(张
3-3-1-47
杰西之父亲与姜兴曾系同事，二人经姜兴介绍认识)，光云有限及股东均同
意引进兴龙杰投资作为投资者。
(5) 新增股东向光云有限出资的资金来源均为自有资金/自有经营资金，资金来
源合法；该等股东持有的光云有限股权均为其自身真实持有，不存在受托
或委托他人持有光云有限股权的情况。
1.1.5 2015 年 11 月，光云有限第三次股权转让
2015 年 11 月，光云投资将其持有的光云有限 15.3061%的股权(对应注册资本出
资额 22.8940 万元)作价 22.8940 万元转让给谭光华、将其持有的光云有限 1.0204%
的股权(对应注册资本出资额 1.5262 万元)作价 30.5240 万元转让给真奇投资；好
约网络将其持有的光云有限 1.0204%的股权(对应注册资本出资额 1.5263 万元)
作价 30.5260 万元转让给真奇投资、将其持有的光云有限 14.7761%的股权(对应
注册资本出资额为 22.1011 万元)作价 442.0220 万元转让给祺御投资。
根据本所律师对谭光华的访谈并经本所律师核查，于本次股权转让时，光云投
资系由谭光华控制的企业(谭光华及其父亲谭智生通过汇光投资间接持有光云
投资 100%的股权)，谭光华受让光云投资 15.3061%股权的原因为谭光华调整持
有光云有限部分股权的方式，由通过光云投资间接持股调整为直接持股及通过
光云投资间接持股。
根据本所律师对姜兴、马征的访谈并经本所律师核查，好约网络及祺御投资均
为由姜兴、马征夫妇投资并控制的企业，姜兴、马征夫妇合计持有该两家企业
100%的股权/合伙份额，祺御投资受让好约网络持有的光云有限股权系为在不影
响最终权益归属的情况下调整持股主体，实施税务筹划。
经本所律师核查，真奇投资系由谭光华与姜兴、马征夫妇共同投资的企业，谭
光华持有真奇投资 50%的合伙份额，姜兴、马征夫妇合计持有真奇投资 50%的
合伙份额，马征为真奇投资的执行事务合伙人。根据本所律师对谭光华、姜兴、
马征的访谈，真奇投资分别受让光云投资、好约网络持有的光云有限 1.0204%
股权的原因为：谭光华及姜兴因个人资金需求，拟转让持有的光云有限部分股
权，并与部分投资者进行了初步接触，为税务筹划，光云投资、好约网络分别
将其持有的光云有限 1.0204%的股权转让给真奇投资。
3-3-1-48
根据本所律师对谭光华、姜兴、马征的访谈并经核查相关付款凭证，光云投资
与谭光华之间的股权转让价格按照对应的光云有限注册资本额确定；光云投资、
好约网络与真奇投资之间、好约网络与祺御投资之间的股权转让价格均系参考
光云有限其时的未经审计的净资产值为基础并经各方协商确定，具有公允性；
本次股权转让价款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.1.6 2015 年 11 月，光云有限第三次增资
2015 年 11 月，光云有限注册资本由 149.5739 万元增加至 152.6264 万元，新增
注册资本 3.0525 万元由南海成长出资 3,360 万元认缴，溢价部分出资 3,356.9475
万元计入公司资本公积。
经核查，本次增资原因系通过引进外部投资者优化股权结构，并解决光云有限
业务发展所需资金；根据《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》的约
定，本次增资公司的估值为 168,000 万元、增资价格约为 1,100.74 元/1 元注册
资本出资额，系在光云有限 2016 年度利润预测及保证的基础上由各方协商确定，
具有公允性；光云有限本次增资业经立信于 2015 年 11 月 26 日出具的信会师报
字[2015]第 610736 号《验资报告》验证确认。
1.1.7 2015 年 11 月，光云有限第四次股权转让
2015 年 11 月，真奇投资将其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本出资额
1.5262 万元)作价 1,680 万元转让给蓝江飞龙、其持有的光云有限 1%的股权(对
应注册资本出资额 1.5263 万元)作价 1,680 万元转让给林天翼。
根据本所律师对谭光华、林天翼、舒小刚(蓝江飞龙执行事务合伙人的委派代表)
的访谈及核查相关付款凭证等文件，本次股权转让的原因及背景为：在光云有
限引进南海成长作为外部投资者的过程中，蓝江飞龙及林天翼亦对光云有限的
发展比较看好，并有意投资光云有限；同时由于股东谭光华、姜兴有资金需求，
因此，经谭光华、姜兴与蓝江飞龙、林天翼协商，由谭光华及姜兴、马征夫妇
共同控制的真奇投资分别向蓝江飞龙、林天翼转让持有的光云有限 1%的股权，
股权转让价格参照南海成长的增资价格确定为约 1,100.74 元/1 元注册资本出资
额，具有公允性；本次股权转让价款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-49
1.1.8 2016 年 1 月，光云有限第五次股权转让
2016 年 1 月，谭光华将其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本出资额 1.5262
万元)作价 1,950 万元转让给置展投资。
根据本所律师对谭光华的访谈，本次股权转让的原因系置展投资比较看好公司
未来发展并有意投资取得公司股权，同时谭光华个人有资金需求，双方经协商
后同意本次股权转让；根据《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充
协议》的约定，本次股权转让对光云有限的估值为 195,000 万元，转让价格约为
1,277.68 元/1 元注册资本出资额，系在光云有限 2016 年度利润预测及保证的基
础上由各方协商确定，具有公允性；经核查相关付款凭证等文件，本次股权转
让价款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.1.9 2017 年 1 月，光云科技第四次增资
2016 年 4 月，光云有限整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额
为 6,000 万元。2017 年 1 月，光云科技注册资本由 6,000 万元增至 6,476.7309
万元，新增注册资本 476.7309 万元分别由云锋新呈、南海成长和多牛沄沣出资
认购，具体出资认购情况如下：
认缴注册资本出资额 计入资本公积金额
序号 股东名称 投资总额(万元)
(万元) (万元)
1 云锋新呈 11,066.9683 340.5221 10,726.4462
2 南海成长 2,213.3930 68.1044 2,145.2886
3 多牛沄沣 2,213.3930 68.1044 2,145.2886
合计 15,493.7543 476.7309 15,017.0234
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构；根据《杭州
光云科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》的约定，本次增资公司的估
值为 210,494.00 万元，增资价格约为 32.50 元/股。根据本所律师对谭光华的访
谈及发行人的确认，本次估值及本次增资定价系在原有估值并结合公司 2016 年
度盈利状况基础上由各方协商确定，具有公允性；光云科技本次增资业经立信
3-3-1-50
于 2017 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2017]第 ZF10708 号《验资报告》验证确
认。
1.1.10 2017 年 5 月，光云科技第五次增资
2017 年 5 月，公司注册资本由 6,476.7309 万元增至 6,810.4426 万元，新增注册
资本 333.7117 万元由阿里创投出资 10,845.6303 万元认缴，溢价部分 10,511.9186
万元计入公司资本公积。
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构；根据本所律
师对谭光华的访谈及发行人的确认，本次增资公司的估值系参照前次投资者于
2017 年 1 月增资时的公司估值确定为 210,494.00 万元，增资价格约为 32.50 元/
股，具有公允性；光云科技本次增资业经立信于 2017 年 5 月 9 日出具的信会师
报字[2017]第 ZF10709 号《验资报告》验证确认。
1.1.11 2017 年 6 月，光云科技第六次增资
2017 年 6 月，公司注册资本由 6,810.4426 万元增至 6,948.9042 万元，新增注册
资本 138.4616 万元由深圳赛富、浙江恒峰分别以 2,250 万元的价款认购 50%，
溢价部分 4,361.5384 万元全部计入公司的资本公积。
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构；根据本所律
师对谭光华的访谈及发行人的确认，本次增资公司的估值系参照前次投资者于
2017 年 5 月增资时的公司估值确定为 210,494.00 万元，增资价格约为 32.50 元/
股，具有公允性；光云科技本次增资业经立信于 2017 年 6 月 20 日出具的信会
师报字[2017]第 ZF10710 号《验资报告》验证确认。
1.1.12 2017 年 8 月，光云科技第七次增资
2017 年 8 月，公司注册资本由 6,948.9042 万元增至 36,090 万元，新增注册资本
以公司截至 2017 年 6 月 30 日的资本公积金 37,741.008589 万元(未经审计)中的
29,141.0958 万元进行转增，转增股本由各股东按其所持公司股份的比例分享。
根据本所律师对谭光华的访谈确认，本次增资原因系为满足公司上市发行 10%
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股票、股本最低不得低于 4 亿元的要求；本次增资为全体股东以其所享有的股
份对应的资本公积金同比例转增，增资价格为 1 元/1 元注册资本出资额，具有
公允性；光云科技本次增资业经立信于 2017 年 8 月 15 日出具的信会师报字[2017]
第 ZF10732 号《验资报告》验证确认。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他增资和股权转让的行为。
1.2 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入
股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注
册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机
构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他
可能输送不当利益的关系
1.2.1 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入
股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排
根据发行人的工商登记资料、发行人自然人股东提供的《调查表》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东中仅谭光华、林天翼为
自然人股东，该 2 名自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况具体如下：
(1) 谭光华主要工作经历：2008 年至 2009 年，就职于阿里巴巴(中国)网络技
术有限公司，担任软件工程师；2009 年至 2017 年，就职于光云软件，担
任执行董事兼总经理；2013 年至 2016 年，就职于光云有限，担任执行董
事兼总经理；2016 年至今，就职于光云科技，担任董事长兼总经理，现任
光云科技董事长兼总经理、光云投资执行董事、汇光投资执行董事、华营
投资执行事务合伙人、淘云科技执行董事兼总经理、其乐融融执行董事兼
经理、麦杰信息执行董事、杭州旺店执行董事兼总经理、凌电科技执行董
事、深圳名玖执行董事。
(2) 林天翼主要工作经历：2011 年至 2014 年，任职苏州福斯特光伏材料有限
公司总经理助理；2014 年至 2016 年，任职杭州福斯特应用材料股份有限
3-3-1-52
公司供应链负责人；2016 年至今，任职杭州福斯特应用材料股份有限公司
副总经理；林天翼未在发行人处任职。
如本补充法律意见书第一节第 1.1.7 部分所述，林天翼投资发行人的原因及背景
为：在光云有限引进南海成长作为外部投资者的过程中，林天翼亦对光云有限
的发展比较看好，并有意投资光云有限；同时由于股东谭光华、姜兴有资金需
求，因此，经谭光华、姜兴与林天翼协商，由谭光华及姜兴、马征夫妇共同控
制的真奇投资向林天翼转让持有的光云有限 1%的股权，股权转让价格参照南海
成长的增资价格确定为约 1,100.74 元/1 元注册资本出资额，具有公允性，本次
林天翼投资发行人具有合理性。
根据本所律师对林天翼的访谈及其出具的《调查表》、《确认函》，其确认：(1)
其与发行人报告期内的前十大客户、供应商不存在关联关系(包括但不限于在该
等企业中担任董事、监事、高级管理人员，持有该等企业股权或权益)；(2)用于
本次投资的资金为其自有资金，其除以自身名义持有发行人 310.374 万股股份外
(占发行人已发行股份总数 36,090 万股的 0.86%)，不存在接受他人委托或委托他
人直接或间接持有发行人股份的情形(包括但不限于通过委托持股、信托持股等
方式代他人或委托他人持有股份)。
此外，经本所律师查询企业信息系统，林天翼未在发行人报告期内的前十大客
户、供应商中担任董事、监事、高级管理人员，亦未持有该等客户、供应商任
何股权。
据此，本所律师认为自然人股东林天翼入股发行人具有合理性，其与发行人报
告期内前十大客户、供应商不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其
他形式的利益安排。
1.2.2 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 13 名非自然人股东，该等 13 名非
自然人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人
如下：
(1) 光云投资
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根据光云投资提供的最新《营业执照》及《杭州光云投资有限公司章程》，
并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，光云投资的基本情况如下：
名 称 杭州光云投资有限公司
成立时间 2014 年 10 月 31 日
注册资本 1,000 万元
注 册 地 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 23
层 2313 室
实际控制人 谭光华
截至目前，光云投资在其主管工商行政管理部门登记的股权结构为：汇光
投资持有光云投资 100%股权。
(i) 汇光投资
根据汇光投资提供的最新《杭州汇光投资有限公司章程》，并经本所律
师查询企业信息系统，截至目前，汇光投资在其主管工商行政管理部门
登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 490.00 98.00
2 谭智生(注) 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
注：谭智生系谭光华的父亲。
(2) 祺御投资
根据祺御投资提供的最新《营业执照》及《宁波梅山保税港区祺御投资管
理中心(有限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，
祺御投资的基本情况如下：
名 称 宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有限合伙)
成立时间 2015 年 10 月 27 日
出 资 额 10 万元
注 册 地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1524
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管理人/普通合伙人 马征
截至目前，祺御投资在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 马 征 普通合伙人 0.01 0.10
2 姜 兴 有限合伙人 9.99 99.90
合计 10.00 100.00
注：马征与姜兴系夫妻关系。
(3) 华营投资
根据华营投资提供的最新《营业执照》及《杭州华营投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，华营投资的
基本情况如下：
名 称 杭州华营投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2015 年 9 月 16 日
出 资 额 500 万元
注 册 地 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19
层 1917 室
管理人/普通合伙人 谭光华
截至目前，华营投资在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 普通合伙人 233.33 46.67
2 张秉豪 有限合伙人 95.24 19.05
3 王 祎 有限合伙人 42.86 8.57
4 陈 才 有限合伙人 30.95 6.19
5 翁云鹤 有限合伙人 23.81 4.76
6 罗俊峰 有限合伙人 21.43 4.28
7 陈 明 有限合伙人 14.29 2.86
8 董旭辉 有限合伙人 14.29 2.86
9 罗雪娟 有限合伙人 11.90 2.38
3-3-1-55
10 廖艺恒 有限合伙人 11.90 2.38
合计 500.00 100.00
(4) 华彩投资
根据华彩投资提供的最新《营业执照》及《杭州华彩投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，华彩投资的
基本情况如下：
名 称 杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2015 年 9 月 14 日
出 资 额 500 万元
注 册 地 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19
层 1918 室
管理人/普通合伙人 胡军
截至目前，华彩投资在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 有限合伙人 316.58 63.32
2 华铂投资 有限合伙人 40.42 8.08
3 彭 石 有限合伙人 10.00 2.00
4 王 云 有限合伙人 8.50 1.70
5 刘 宇 有限合伙人 8.50 1.70
6 周 杰 有限合伙人 8.50 1.70
7 倪志兴 有限合伙人 8.50 1.70
8 高晓聪 有限合伙人 8.50 1.70
9 汪佳玉 有限合伙人 5.95 1.19
10 余宏国 有限合伙人 5.10 1.02
11 章懂历 有限合伙人 5.01 1.00
12 欧洲游 有限合伙人 4.80 0.96
13 麦志斌 有限合伙人 4.20 0.84
14 杨 森 有限合伙人 4.20 0.84
15 顾飞龙 有限合伙人 4.20 0.84
16 李东东 有限合伙人 4.20 0.84
17 胡 军 普通合伙人 4.00 0.80
3-3-1-56
18 章舟杰 有限合伙人 3.60 0.72
19 梅伟峰 有限合伙人 3.60 0.72
20 刘明剑 有限合伙人 3.50 0.70
21 章 浩 有限合伙人 3.47 0.69
22 顾 焱 有限合伙人 3.20 0.64
23 何锦强 有限合伙人 3.00 0.60
24 谢小平 有限合伙人 3.00 0.60
25 甘森林 有限合伙人 2.40 0.48
26 付 振 有限合伙人 1.80 0.36
27 钟 亮 有限合伙人 1.80 0.36
28 吴小龙 有限合伙人 1.80 0.36
29 王 震 有限合伙人 1.80 0.36
30 赵 静 有限合伙人 1.60 0.32
31 黄 龙 有限合伙人 1.60 0.32
32 杜 翔 有限合伙人 1.50 0.30
33 黄 杰 有限合伙人 1.20 0.24
34 张延辉 有限合伙人 1.20 0.24
35 程顺超 有限合伙人 1.20 0.24
36 代富海 有限合伙人 1.05 0.21
37 廖双文 有限合伙人 0.90 0.18
38 陈 芳 有限合伙人 0.90 0.18
39 丁秀斌 有限合伙人 0.88 0.18
40 俞国永 有限合伙人 0.60 0.12
41 张文锋 有限合伙人 0.60 0.12
42 施 雯 有限合伙人 0.60 0.12
43 徐文煜 有限合伙人 0.60 0.12
44 王亚琼 有限合伙人 0.36 0.07
45 陈先明 有限合伙人 0.36 0.07
46 姜玲芳 有限合伙人 0.36 0.07
47 许梦丹 有限合伙人 0.36 0.07
合计 500.00 100.00
(5) 南海成长
根据南海成长提供的最新《营业执照》及《杭州南海成长投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，南海成
长的基本情况如下：
3-3-1-57
名 称 杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2014 年 7 月 3 日
出 资 额 120,874 万元
注 册 地 浙江省杭州市江干区秋涛北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室
管理人/普通合伙人 杭州同创(委派代表：郑伟鹤)
截至目前，南海成长在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
杭州南海成长创科投资合伙企
1 有限合伙人 28,872.00 23.89
业(有限合伙)
深圳市平安德成投资
2 有限合伙人 24,315.00 20.12
有限公司
3 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 16,000.00 13.24
杭州金投江干信息产业投资有
4 有限合伙人 12,427.00 10.28
限公司
深圳精选投资咨询合伙企业
5 有限合伙人 10,000.00 8.27
(有限合伙)
6 中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.27
钜洲资产管理(上海)
7 有限合伙人 9,510.00 7.87
有限公司
8 杭州同创 普通合伙人 8,500.00 7.03
9 深圳同创 有限合伙人 1,250.00 1.03
合计 120,874.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，南海成长已于 2015
年 5 月 14 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 S29810，基金名称
为“杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)。”基金管理人为深圳同创，于
2014 年 4 月 22 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为
P1001165。
南海成长的唯一普通合伙人杭州同创及其股东深圳同创的简要情况如下：
(i) 杭州同创
3-3-1-58
根据杭州同创提供的最新《杭州同创伟业资产管理有限公司章程》，并
经本所律师查询企业信息系统，截至目前，杭州同创在其主管工商行政
管理部门登记的股权结构为：深圳同创持有杭州同创 100%的股权。
(ii) 深圳同创
经本所律师查询企业信息系统、股转系统，深圳同创系于 2015 年 6 月
29 日获准在股转系统挂牌的企业，股票简称“同创伟业”，股票代码为
832793，根据深圳同创于 2019 年 8 月 29 日公布的《深圳同创伟业资产
管理股份有限公司 2019 半年度报告》，深圳同创的实际控制人为郑伟
鹤、黄荔(二人系夫妻关系)。
(6) 兴龙杰投资
根据兴龙杰投资提供的最新《营业执照》及《兴龙杰投资咨询(北京)有限公
司章程》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，兴龙杰投资的基
本情况如下：
名 称 兴龙杰投资咨询(北京)有限公司
成立时间 2010 年 3 月 9 日
注册资本 500 万元
注 册 地 北京市朝阳区广渠路 25 号院 2 号楼 17 层 2003
实际控制人 张杰西
截至目前，兴龙杰投资在其主管工商行政管理部门登记的股权结构为：张
杰西持有兴龙杰投资 100%的股权。
(7) 蓝江飞龙
根据蓝江飞龙提供的最新《营业执照》及《杭州蓝江飞龙投资管理合伙企
业(有限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，蓝
江飞龙的基本情况如下：
名 称 杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间 2015 年 10 月 22 日
3-3-1-59
出 资 额 1,900 万元
注 册 地 上城区白云路 24 号 220 室-1
管理人/普通合伙人 蓝江投资(委派代表：舒小刚)
截至目前，蓝江飞龙在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 彭华兵 有限合伙人 300.00 15.7895
2 蓝江投资 普通合伙人 200.00 10.5263
3 杭州蓝莲投资有限公司 有限合伙人 200.00 10.5263
4 舒小刚 有限合伙人 200.00 10.5263
5 蔺 锴 有限合伙人 200.00 10.5263
6 毋琼丽(注) 有限合伙人 200.00 10.5263
7 陈 建 有限合伙人 200.00 10.5263
8 郑群隆 有限合伙人 200.00 10.5263
9 陈阳艳 有限合伙人 100.00 5.2632
10 王青锋 有限合伙人 100.00 5.2632
合计 1,900.00 100.00
注：毋琼丽系发行人副总经理赵剑之配偶。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，蓝江飞龙已于 2016
年 8 月 1 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SE7578，基金名称
为“杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为蓝江投资，
于 2016 年 1 月 14 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为
P1030323。蓝江投资的简要情况如下：
(i) 蓝江投资
根据蓝江投资提供的最新《浙江蓝江投资管理有限公司章程》，并经本
所律师查询企业信息系统，截至目前，蓝江投资在其主管工商行政管理
部门登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-1-60
1 舒小刚 800.00 80.00
2 彭华兵 100.00 10.00
3 蔺 锴 50.00 5.00
4 赵 剑(注) 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注：赵剑系发行人副总经理，于 2019 年 6 月 17 日经发行人第二届董事会第二次会议
决议聘任。
(8) 置展投资
根据置展投资提供的最新《营业执照》及《置展(上海)创业投资中心(有限
合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，置展投资
的基本情况如下：
名 称 置展(上海)创业投资中心(有限合伙)
成立时间 2016 年 1 月 4 日
出 资 额 10,100.00 万元
注 册 地 中国(上海)自由贸易试验区浦电路 438 号 602-19 室
管理人/普通合伙人 中金祺德(委派代表：单俊葆)
截至目前，置展投资在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中金浦成 有限合伙人 10,000.00 99.01
2 中金祺德 普通合伙人 100.00 0.99
合计 10,100.00 100.00
(i) 中金祺德
根据中金祺德提供的最新《中金祺德(上海)股权投资管理有限公司章程》，
并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，中金祺德在其主管工商行
政管理部门登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-1-61
1 单俊葆 40.00 40.00
2 李 可 30.00 30.00
3 刘书林 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
(9) 云锋新呈
根据云锋新呈提供的最新《营业执照》及《上海云锋新呈投资中心(有限合
伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，云锋新呈的
基本情况如下：
名 称 上海云锋新呈投资中心(有限合伙)
成立时间 2016 年 2 月 3 日
出 资 额 1,000,000.00 万元
注 册 地 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K163 室
管理人/普通合伙人 众付资管(委派代表：黄鑫)
注：云锋新呈的私募基金管理人为云锋新创，但根据云锋新呈和云锋新创签署的《上海云
锋新呈投资中心(有限合伙)委托管理协议》，普通合伙人众付资管拥有云锋新呈投资的选择
或处置做出最终决策的权利或职权，因此，此处管理人披露的为众付资管。
根据云锋新呈提供的最新《上海云锋新呈投资中心(有限合伙)合伙协议》，
并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，云锋新呈在其主管工商行政
管理部门登记的合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 泛海控股股份有限公司 有限合伙人 300,000.00 30.00
2 刘广霞 有限合伙人 130,000.00 13.00
3 新华联控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 10.00
华谊兄弟互娱(天津)投
4 有限合伙人 50,000.00 5.00
资有限公司
5 苏宁控股集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.00
6 巨人投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.00
7 吴光明 有限合伙人 50,000.00 5.00
8 王育莲 有限合伙人 26,000.00 2.60
宁波大榭旭腾创股权投
9 有限合伙人 20,000.00 2.00
资合伙企业(有限合伙)
3-3-1-62
10 周少明 有限合伙人 20,000.00 2.00
11 喻会蛟 有限合伙人 15,000.00 1.50
12 陈德军 有限合伙人 15,000.00 1.50
北京富华永盛投资管理
13 有限合伙人 10,000.00 1.00
咨询有限公司
苏州金螳螂企业(集团)
14 有限合伙人 10,000.00 1.00
有限公司
西藏雷泽资本投资有限
15 有限合伙人 10,000.00 1.00
公司
西藏福茂投资管理有限
16 有限合伙人 10,000.00 1.00
公司
深圳市宝德昌投资有限
17 有限合伙人 10,000.00 1.00
公司
18 冯玉良 有限合伙人 10,000.00 1.00
19 彭晓林 有限合伙人 10,000.00 1.00
20 戚金兴 有限合伙人 10,000.00 1.00
21 黄 鑫 有限合伙人 10,000.00 1.00
22 马瑞敏 有限合伙人 10,000.00 1.00
23 倪秀芳 有限合伙人 10,000.00 1.00
24 邹文龙 有限合伙人 10,000.00 1.00
25 卢宗俊 有限合伙人 10,000.00 1.00
26 方洪波 有限合伙人 10,000.00 1.00
27 众付资管 普通合伙人 7,000.00 0.70
西藏稳盛进达投资有限
28 有限合伙人 5,000.00 0.50
公司
新希望投资集团有限
29 有限合伙人 5,000.00 0.50
公司
30 周 忻 有限合伙人 5,000.00 0.50
31 施永宏 有限合伙人 5,000.00 0.50
32 张丹凤 有限合伙人 5,000.00 0.50
33 宗 晔 有限合伙人 2,000.00 0.20
合计 1,000,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，云锋新呈已于 2016
年 3 月 16 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SH1000，基金名
称为“上海云锋新呈投资中心(有限合伙)”。基金管理人为云锋新创，于 2015
年 3 月 4 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1008847。
3-3-1-63
经本所律师查询企业信息系统，云锋新创系于 2014 年 5 月 20 日注册成立
的有限责任公司，统一社会信用代码为 91310110301543033N，法定代表人
为虞锋，经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(以
上咨询不得从事经纪)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。虞学东持有云锋新创 60%股权、马云持有云锋新创 40%股权。
云锋新呈的唯一普通合伙人众付资管及众付资管的普通合伙人的简要情况
如下：
(i) 众付资管
根据众付资管提供的最新《上海众付资产管理中心(有限合伙)合伙协议》，
并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，众付资管在其主管工商行
政管理部门登记的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 众付投资 普通合伙人 100.00 8.00
2 王育莲 有限合伙人 1,141.00 92.00
合计 1,241.00 100.00
(ii) 众付投资
根据众付投资提供的最新《上海众付投资管理有限公司章程》，并经本
所律师查询企业信息系统，截至目前，众付投资在其主管工商行政管理
部门登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王育莲 60.00 60.00
2 黄 鑫 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
(10) 多牛沄沣
根据多牛沄沣提供的最新《营业执照》及《宁波多牛沄沣投资合伙企业(有
3-3-1-64
限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，多牛沄
沣的基本情况如下：
名 称 宁波多牛沄沣投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2016 年 12 月 21 日
出 资 额 2,300 万元
注 册 地 宁波象保合作区开发办公 3 号楼 107 室
管理人/普通合伙人 沄沣投资(委派代表：陈熹)
根据多牛沄沣提供的最新《宁波多牛沄沣投资合伙企业(有限合伙)合伙协
议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，多牛沄沣在其主管工
商行政管理部门登记的合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 孔小仙 有限合伙人 644.00 28.00
2 金炳土 有限合伙人 460.00 20.00
3 王春燕 有限合伙人 402.50 17.50
4 蒋海炳 有限合伙人 345.00 15.00
5 陈自力 有限合伙人 345.00 15.00
6 沄沣投资 普通合伙人 103.50 4.50
合计 2,300.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，多牛沄沣已于 2017
年 1 月 12 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SR5773，基金名称
为“宁波多牛沄沣投资合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为沄沣投资，于
2016 年 1 月 21 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为
P1030637。沄沣投资的简要情况如下：
(i) 沄沣投资
根据沄沣投资提供的最新《杭州沄沣投资管理合伙企业(有限合伙)合伙
协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，沄沣投资在其主
管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资比例如下：
3-3-1-65
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 俞咏琪 有限合伙人 750.00 75.00
2 陈 熹 普通合伙人 220.00 22.00
3 刘晓莉 有限合伙人 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
(11) 阿里创投
根据阿里创投提供的最新《营业执照》、《杭州阿里创业投资有限公司章
程》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，阿里创投的基本情况
如下：
名 称 杭州阿里创业投资有限公司
成立时间 2006 年 10 月 10 日
注册资本 26,000 万元
注 册 地 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室
实际控制人 阿里集团
根据阿里创投提供的最新《杭州阿里创业投资有限公司章程》，并经本所
律师查询企业信息系统，截至目前，阿里创投在其主管工商行政管理部门
登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 云 20,800.00 80.00
2 谢世煌 5,200.00 20.00
合计 26,000.00 100.00
根据阿里集团于 2019 年 6 月 5 日在美国证监会网站(即 U.S.SECURITIES
AND EXCHANGE COMMISSION, https://www.sec.gov)披露的截止 2019 年 3
月 31 日的财年年度报告(即 Annual and Transition Report of Foreign Private
Issuer)，下称“财年报告”)记载：
(i) Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd. (PRC)为阿里集团的“重要子公司
及合并报表实体”，详见财年报告 Exhibit 8.1；
3-3-1-66
(ii) 根据 U.S GAAP，阿里集团对其合并报表范围内可变利益实体(下称
“VIE”)的会计处理方式等同于子公司，详见财年报告 C. Organizational
Structure；
(iii) 财年报告显示，阿里集团通过在中国境内外搭建下图所示架构及相关协
议安排控制 VIE，并由境内自然人担任股东：
根据阿里创投于 2019 年 5 月 5 日出具的《确认函》并经本所律师核查，阿
里集团财年报告中披露的 Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd. (PRC)即阿
里创投，阿里创投系阿里集团通过其全资子公司阿里巴巴(中国)有限公司协
议控制的公司。
根据阿里集团的财年报告，阿里集团无控制其 30%以上普通股的股东。根
据公开披露的信息，阿里巴巴合伙(Alibaba Partnership)依据阿里集团章程有
权提名(或在有限情况下，有权委任)阿里集团董事会简单多数成员；阿里巴
巴合伙由 38 名合伙人组成，均为自然人，每一合伙人均享有一票投票权。
阿里巴巴合伙每年进行新合伙人的选举，新合伙人的产生需经 75%或以上
的原有合伙人同意。根据阿里集团的财年报告，阿里巴巴合伙之合伙人具
体名单如下：
序号 姓名 年龄 性别
1 蔡景现(Jingxian CAI) 42 男
2 程立(Li CHENG) 44 男
3 戴珊(Trudy Shan DAI) 42 女
3-3-1-67
序号 姓名 年龄 性别
4 樊路远(Luyuan FAN) 45 男
5 方永新(Yongxin FANG) 45 男
6 胡喜(Felix Xi HU) 38 男
7 胡晓明(Simon Xiaoming HU) 49 男
8 蒋凡(Fan JIANG) 33 男
9 蒋芳(Jane Fang JIANG) 45 女
10 蒋江伟(Jiangwei JIANG) 37 男
11 井贤栋(Eric Xiandong JING) 46 男
12 刘振飞(Zhenfei LIU) 47 男
13 马云(Jack Yun MA) 54 男
14 倪行军(Xingjun NI) 41 男
15 彭蕾(Lucy Lei PENG) 45 女
16 彭翼捷(Sabrina Yijie PENG) 40 女
17 邵晓锋(Xiaofeng SHAO) 53 男
18 宋洁(Jie SONG) 40 女
19 Timothy A. STEINERT 59 男
20 孙利军(Lijun SUN) 42 男
21 童文红(Judy Wenhong TONG) 48 女
22 蔡崇信(Joseph C. TSAI) 55 男
23 王坚(Jian WANG) 56 男
24 王磊(Lei WANG) 39 男
25 王帅(Shuai WANG) 44 男
26 闻佳(Winnie Jia WEN) 42 女
27 吴敏芝(Sophie Minzhi WU) 43 女
28 武卫(Maggie Wei WU) 51 女
29 吴泳铭(Eddie Yongming WU) 44 男
30 吴泽明(Zeming WU) 38 男
31 俞思瑛(Sara Siying YU) 44 女
32 俞永福(Yongfu YU) 42 男
33 曾松柏(Sam Songbai ZENG) 52 男
3-3-1-68
序号 姓名 年龄 性别
34 张建锋(Jeff Jianfeng ZHANG) 45 男
35 张勇(Daniel Yong ZHANG) 47 男
36 张宇(Yu ZHANG) 49 女
37 赵颖(Ying ZHAO) 45 女
38 郑俊芳(Jessie Junfang ZHENG) 45 女
(12) 深圳赛富
根据深圳赛富提供的最新《营业执照》及《深圳市福田赛富动势股权投资
基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截
至目前，深圳赛富的基本情况如下：
名 称 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立时间 2016 年 12 月 5 日
出 资 额 113,190.00 万元
注 册 地 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 7E
管理人/普通合伙人 赛富动势(委派代表：金凤春)
截至目前，深圳赛富在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资比
例如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 招商证券资产管理有限
有限合伙人 30,000.00 26.5041
公司
2 深圳市引导基金投资有
有限合伙人 25,000.00 22.0868
限公司
3 深圳市福田引导基金
有限合伙人 15,000.00 13.2521
投资有限公司
4 宁波梅山保税港区钜献
有限合伙人 8,500.00 7.5095
投资合伙企业(有限合伙)
5 深圳市盘古玖号股权
有限合伙人 5,974.60 5.2784
投资中心(有限合伙)
6 平阳箴言领航投资管理
有限合伙人 5,300.00 4.6824
合伙企业(有限合伙)
7 上海悦腾网络科技有限 有限合伙人 2,500.00 2.2087
3-3-1-69
公司
8 深圳市盘古拾伍号股权
有限合伙人 2,451.00 2.1654
投资中心(有限合伙)
9 赛富动势 普通合伙人 2,204.00 1.9472
10 张轩宁 有限合伙人 2,000.00 1.7669
11 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 1.7669
12 金诚信矿业管理股份
有限合伙人 2,000.00 1.7669
有限公司
13 深圳市盘古拾壹号股权
有限合伙人 1,760.40 1.5553
投资中心(有限合伙)
14 宁波保税区鋆聚投资管
有限合伙人 1,500.00 1.3252
理合伙企业(有限合伙)
15 宋兵莉 有限合伙人 1,500.00 1.3252
16 吴淑芬 有限合伙人 1,500.00 1.3252
17 上海沓磊投资管理合伙
有限合伙人 1,000.00 0.8835
企业(有限合伙)
18 余伟健 有限合伙人 1,000.00 0.8835
19 高俊彪 有限合伙人 1,000.00 0.8835
20 李建新 有限合伙人 1,000.00 0.8835
合计 113,190.00 100.0000
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，深圳赛富已于 2017
年 5 月 27 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 ST1111，基金名称
为“深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为
赛富动势，于 2017 年 1 月 17 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登
记编码为 P1061075。
赛富动势及其普通合伙人的简要情况如下：
(i) 赛富动势
根据赛富动势提供的最新《深圳市赛富动势股权投资基金管理企业(有
限合伙)合伙协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，赛富
动势在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
3-3-1-70
1 赛富盛元 普通合伙人 1,650.00 55.00
2 动势投资 普通合伙人 975.00 32.50
3 袁陈杰 有限合伙人 150.00 5.00
4 陈 律 有限合伙人 150.00 5.00
5 金凤春 有限合伙人 75.00 2.50
合计 3,000.00 100.00
(ii) 赛富盛元
根据赛富盛元提供的最新《天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)合伙
协议》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，赛富盛元在其主
管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 阎安生 有限合伙人 3,500.00 35.00
2 赵 钧 有限合伙人 2,400.00 24.00
3 金凤春 有限合伙人 2,000.00 20.00
4 谢学军 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 喜玛拉雅 普通合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
经本所律师查询中基协官网，赛富盛元已于 2014 年 3 月 25 日办理了私
募基金管理人登记，登记编码为 P100661。
(iii) 喜玛拉雅
根据喜玛拉雅提供的 2014 年 6 月 25 日的《天津喜玛拉雅投资咨询有限
公司章程》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，喜玛拉雅在
其主管工商行政管理部门登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 赵 钧 120.00 50.00
2 李 佳 120.00 50.00
3-3-1-71
合计 240.00 100.00
(iv) 动势投资
根据动势投资提供的最新《深圳市动势投资顾问有限公司章程》，并经
本所律师查询企业信息系统，截至目前，动势投资在其主管工商行政管
理部门登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 金凤春 990.00 99.00
2 俞诗盈 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
(13) 浙江恒峰
根据浙江恒峰提供的最新《营业执照》及《浙江恒峰国际控股有限公司章
程》，并经本所律师查询企业信息系统，截至目前，浙江恒峰的基本情况
如下：
名 称 浙江恒峰国际控股有限公司
成立时间 2017 年 5 月 24 日
注册资本 100,000 万元
注 册 地 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 13-2 号
实际控制人 钱友定
根据浙江恒峰提供的最新《浙江恒峰国际控股有限公司章程》，并经本所
律师查询企业信息系统，截至目前，浙江恒峰在其主管工商行政管理部门
登记的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 钱友定 95,000.00 95.00
2 李 峰 5,000.00 5.00
合计 100,000.00 100.00
1.2.3 法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属
3-3-1-72
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
根据发行人法人股东出具的《确认函》、发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员填写的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
调查表》并经本所律师对发行人部分法人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人法人
股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核
心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员具有关联关系的情况如下：
(1) 光云投资为发行人控股股东，谭光华为发行人实际控制人。谭光华持有汇
光投资 98.00%的股权，谭光华之父谭智生持有汇光投资 2.00%的股权，汇
光投资持有光云投资 100.00%的股权；谭光华持有华营投资 46.67%的出资
份额，为华营投资的执行事务合伙人；谭光华持有华彩投资 63.32%的出资
份额；谭光华持有华铂投资 5.60%的出资份额；发行人副总经理赵剑之配偶
毋琼丽持有蓝江飞龙 10.53%的出资份额，赵剑持有蓝江飞龙普通合伙人蓝
江投资 5.00%股权；
(2) 祺御投资基于其股东身份提名姜兴作为发行人董事、云锋新呈基于其股东
身份提名曹宇琛作为发行人董事；
(3) 置展投资有限合伙人之上层出资人中金担任发行人本次发行的保荐机构。
经核查发行人的工商登记资料、置展投资与谭光华签署的《股权转让协议》、
发行人辅导备案文件、中金与发行人签署的《关于首次公开发行人民币普
通股(A 股)股票与上市之辅导协议》、《委托协议》、《保荐协议》，置展
投资系于 2016 年 1 月通过受让股权的方式成为发行人股东，现持有发行人
310.3740 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 0.86%；2016 年 2 月，
中金光云科技 IPO 项目组进场开展保荐业务相关尽职调查；2016 年 6 月，
中金与光云科技签署《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票与上市之
辅导协议》、《委托协议》；2019 年 5 月签署《保荐协议》。如前所述，
置展投资入股发行人时，中金尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保
荐机构或者主承销商，中金光云科技 IPO 项目组亦未实质开展相关业务。
据此，本所律师认为，置展投资入股发行人符合《证券公司直接投资业务
监管指引(2011)》及《证券公司直接投资业务规范(2014 年修订)》的相关规
3-3-1-73
定。
《证券发行上市保荐业务管理办法(2009 年修订)》第四十三条规定：“保荐
机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过
7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发
行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且
该无关联保荐机构为第一保荐机构”。截至本补充法律意见书出具日，置展
投资持有发行人 0.86%股份，未超过 7%。本所律师认为，中金担任发行人
保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2009 年修订)》第四十三条
的规定。
除上述已披露关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的法人股东
及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东和实际控制人、董监高、核心技
术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委
托持股关系、信托持股关系或其他可能输送不当利益的关系。
1.3 云锋新呈、阿里创投等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其
他类似安排
经本所律师查阅云锋新呈、阿里创投等外部股东与发行人及其股东签署的相关
增资协议及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、确认函、股东协议等文
件，云锋新呈、阿里创投等外部股东与发行人及其股东存在签署对赌协议或其
他类似安排的情况，具体情况如下：
1.3.1 2015 年 10 月，南海成长与光云有限及谭光华、姜兴签署《杭州光云科技有限
公司增资扩股之补充协议》，约定了包含公司于 2016 年会计年度实现的年度税
后净利润(扣除非经常性损益)应不少于 14,000 万元、且应在 2020 年 8 月 1 日前
在中国境内完成首次公开发行股票并上市在内的业绩承诺及补偿、上市承诺及
回购安排、优先购买权、带领出售权、清盘补偿权等特殊条款及特殊利益安排
的条款。
鉴于包括云锋新呈在内的投资人拟认购公司新增注册资本，南海成长于 2016
年 12 月 27 日出具《关于杭州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协
议的确认函》，就前述 2015 年 10 月签署的《杭州光云科技有限公司增资扩股
3-3-1-74
之补充协议》项下业绩承诺及补偿条款进行了修改。
1.3.2 2016 年 1 月 22 日，置展投资与光云有限及谭光华签署《关于杭州光云科技有
限公司股权转让协议之补充协议》，约定了包含公司于 2016 年会计年度实现的
年度税后净利润应不少于 14,000 万元(业绩承诺对应的实际净利润的计算应扣
除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下产生的非经
营性的费用或成本)、且应在 2020 年 8 月 1 日前在中国境内完成首次公开发行
股票并上市在内的业绩承诺及补偿、上市承诺及回购安排、优先购买权、共同
出售权、带领出售权、清盘补偿权等特殊条款及特殊利益安排的条款。
根据置展投资与谭光华的协商，2017 年 4 月 28 日，置展投资与谭光华签署《业
绩补偿协议》，就业绩承诺和业绩补偿重新进行约定。
因立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，置展投资与谭光华分别于
2018 年 1 月 11 日、2019 年 5 月 14 日签署《业绩补偿协议之补充协议》、《业
绩补偿协议之补充协议(二)》，将《业绩补偿协议》约定的未经审计的净利润
及业绩补偿款相关事宜进行了补充约定。根据《业绩补偿协议之补充协议(二)》
及谭光华提供的付款凭证，双方之间的业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕，
双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
1.3.3 2016 年 12 月 27 日，云锋新呈、南海成长、多牛沄沣与光云科技及谭光华签署
《杭州光云科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定了包含公司应
在 2020 年 8 月 1 日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市在内的上市承诺
及回购安排、反稀释权、股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售
权、清盘补偿权等特殊条款及特殊利益安排的条款。
1.3.4 鉴于新投资人阿里创投的入股，2017 年 3 月 28 日，阿里创投、云锋新呈、南
海成长、多牛沄沣、置展投资与光云科技、谭光华以及其他现有股东签署了《杭
州光云科技股份有限公司股东协议》，约定：(1)本协议取代各方或其中几方先
前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信；(2)约定了包含公
司应在 2020 年 8 月 1 日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市在内的上市
承诺及回购、特别表决权、股东知情权、特别补偿权、反稀释权、股权转让限
制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清盘补偿权、最优惠待遇、引入
新股东等特殊条款及特殊利益安排的条款；(3)明确本协议项下的特殊条款及特
3-3-1-75
殊利益安排于公司向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止且附条件
自动恢复。
1.3.5 鉴于新投资人深圳赛富和浙江恒峰的入股，2017 年 6 月 15 日，阿里创投、云
锋新呈、南海成长、多牛沄沣、置展投资、深圳赛富、浙江恒峰与光云科技、
谭光华以及其他现有股东重新签署了《杭州光云科技股份有限公司股东协议》
(下称“《股东协议》”)，约定：
(1) 本协议取代各方或其中几方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向
书、承诺和通信(“先前协议”)，公司、实际控制人和现有投资人在此自愿并
不可撤销地同意全面终止先前协议，并放弃其在先前协议项下的任何权利
并同意适用本协议的相关约定；
(2) 约定了包含公司应在 2020 年 8 月 1 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市在内的上市承诺及回购(公司未对本轮新投资人深圳赛富和浙江恒峰
作出上市承诺及回购承诺)、特别表决权、股东知情权、特别补偿权、反稀
释权、股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清盘补偿
权、最优惠待遇、引入新股东等特殊条款及特殊利益安排的条款(下称“特殊
条款”)；
(3) 本协议项下的特殊条款以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需
在递交上市之申请日(或之间)解除的其他条款于公司向中国证监会递交上
市的申报材料之日起自动终止(本协议项下其他不影响上市的条款应继续有
效)。但若出现以下情况之一的，各方同意本协议的效力应自动恢复，并对
各方具有约束力：(a)公司因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所递
交上市的申报资料后申请撤回相关资料的；(b)中国证监会或相关证券交易
所驳回公司上市申请的。
1.3.6 根据发行人实际控制人谭光华、发行人各股东分别于 2019 年 5 月出具的《确认
暨承诺函》，发行人全体股东一致确认：(1)截至本函出具之日止，除《股东协
议》外，发行人股东之间、发行人股东与发行人及发行人实际控制人未签署其
他包含关于光云科技的业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的协议；
(2)《股东协议》中关于上市对赌等特殊条款和特殊利益安排事项将根据《股东
协议》的约定，于光云科技向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止；
3-3-1-76
(3)截至本函出具之日止，发行人各股东与发行人及发行人股东、实际控制人之
间未因《股东协议》的签署、履行或其他事项产生过任何争议或纠纷，亦不存
在任何潜在争议或纠纷。
1.3.7 鉴于发行人拟申报科创板上市，为完善《股东协议》的约定，发行人及其全体
股东于 2019 年 5 月签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》(下
称“《补充协议》”)，明确《股东协议》第 11.6 条中自动终止的条件变更为“于
公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起自动终止”。
1.3.8 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 、 中 国 法 院 网
(https://www.chinacourt.org/announcement.shtml，下同)中国执行信息公开网公示
信息结合发行人股东出具的前述《确认暨承诺函》，截至目前，发行人全体股
东之间、发行人全体股东与发行人、发行人实际控制人之间未因《股东协议》
的签署、履行或其他事项产生任何争议或纠纷。
1.3.9 综上所述表明：(1)除《股东协议》外，发行人、发行人实际控制人与发行人股
东之前签署的先前协议已经全面终止；(2)除《股东协议》外，发行人股东与发
行人、发行人实际控制人未签署其他包含关于光云科技业绩对赌或上市对赌的
特殊条款或特殊利益安排的协议；(3)《股东协议》中包含的上市对赌的特殊条
款或特殊利益安排，已于光云科技向中国证监会或相关证券交易所递交上市的
申报材料之日(即 2019 年 5 月 17 日)自动终止，除光云科技申请撤回上市申报相
关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该等特殊条款或特
殊利益安排不会恢复效力，且(4)截至本补充法律意见书出具日，发行人全体股
东之间、发行人全体股东与发行人、发行人实际控制人之间未因《股东协议》
的签署、履行或其他事项产生任何争议或纠纷，亦不存在任何争议或纠纷。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《股东协议》中包含的
前述关于发行人的上市对赌的特殊条款或特殊利益安排已于光云科技向证券交
易所递交上市的申报材料之日(即 2019 年 5 月 17 日)自动终止，除光云科技申请
撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该
等特殊条款或特殊利益安排不会恢复效力，不会影响发行人股权结构的稳定性，
亦不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
1.4 历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规
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情形
1.4.1 经本所律师核查，历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况如下：
时间 主要内容 纳税情况
光云软件将其持有的光云有限 82%的股权(对应注册
资本出资额 41 万元)、18%的股权(对应注册资本出资 平价转让，未产生收
2013 年 12 月
额 9 万元)分别作价 41 万元、9 万元转让给谭光华、姜 益，无需缴纳所得税
兴。
谭光华、姜兴分别将其持有的光云有限 82%的股权(对
平价转让，未产生收
2014 年 11 月 应注册资本出资额 41 万元)、18%的股权(对应注册资
益，无需缴纳所得税
本出资额 9 万元)作价 41 万元、 万元转让给光云投资。
光云投资将其持有的光云有限 15.3061%的股权(对应
除平价转让未产生
注册资本出资额 22.8940 万元)作价 22.8940 万元转让
收益无需缴纳所得
给谭光华、将其持有的光云有限 1.0204%的股权(对应
税部分外，光云投资
注册资本出资额 1.5262 万元)作价 30.5240 万元转让给
为有限责任公司，其
2015 年 11 月 真奇投资；好约网络将其持有的光云有限 1.0204%的
本次股权转让的溢
股权(对应注册资本出资额 1.5263 万元)作价 30.5260
价部分的企业所得
万元转让给真奇投资、将其持有的光云有限 14.7761%
税由该公司进行年
的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 22.1011 万 元 ) 作 价
度汇算清缴。
442.0220 万元转让给祺御投资。
根据江西省樟树市
地方税务局于 2015
真奇投资将其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资
年 11 月 26 日出具的
本出资额 1.5262 万元)作价 1,680 万元转让给蓝江飞
2015 年 11 月 《税收完税证明》，
龙、其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本出资
本次股权转让涉及
额 1.5263 万元)作价 1,680 万元转让给林天翼。
的个人所得税已缴
纳完毕。
根据杭州市地方税
务局高新(滨江)税务
分局于 2016 年 1 月
谭光华将其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本 26 日出具的《税收
2016 年 1 月
出资额 1.5262 万元)作价 1,950 万元转让给置展投资。 缴款书》，本次股权
转让涉及的个人所
得税已由谭光华缴
纳完毕。
1.4.2 经本所律师核查，发行人整体变更时发行人股东履行纳税义务情况如下：
3-3-1-78
2016 年 4 月 18 日，光云有限整体变更为股份公司。光云有限以截止 2016 年 1
月 31 日光云有限经审计的净资产值 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成
股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总
额)为 6,000 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元计
入股份公司的资本公积。各发起人缴纳所得税情况如下：
序 股东姓名/ 整体变更前注册资 整体变更后
缴纳所得税情况
号 名称 本出资额(万元) 股本(万元)
1 光云投资 75.5798 2,971.17
无缴纳所得税义务
2 祺御投资 22.1011 868.83
根据杭州市地方税务局高新(滨
江)税务分局于 2017 年 3 月 1 日出
3 谭光华 21.3678 840.00 具的《税收缴款书》，自然人股东
谭光华已缴纳本次股改涉及的个
人所得税
4 华营投资 16.0258 630.00
5 华彩投资 7.6313 300.00
6 南海成长 3.0525 120.00
无缴纳所得税义务
兴龙杰投
7 2.2894 90.00
资
8 蓝江飞龙 1.5262 60.00
林天翼因其投资成本高于本次股
9 林天翼 1.5263 60.00 改后其享有的公司股份所对应的
净资产值，无需缴纳个人所得税
10 置展投资 1.5262 60.00 无缴纳所得税义务
合 计 152.6264 6,000.00 -
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之间
的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。因此，企业类型为有限公
司的光云投资和兴龙杰投资在发行人整体变更过程中无缴纳相关所得税的义务。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税
[2008]159 号)的有关规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业
所得税”、“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。前款所
称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当
3-3-1-79
年留存的所得(利润)”。根据上述规定，企业类型为合伙企业的发行人股东祺御
投资、华营投资、华彩投资、南海成长、蓝江飞龙、置展投资本身在发行人整
体变更过程中无需缴纳企业所得税。
1.4.3 综上所述，本所律师认为，除上述无需履行纳税义务的情形外，发行人历次股
权转让及整体变更时发行人股东已经履行了相应的纳税义务，不存在违法违规
情形。
二. 《问询函》问题 2：
“招股说明书披露，发行人 2015 年应确认的股权激励费用为 7,985.84 万元，受
该事项等的影响，经追溯调整后发行人股改时点母公司财务报表未分配利润为
-6,001.09 万元。请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
(以下简称《问答》)第十三条的要求进行信息披露。
请发行人结合股改时的净资产情况，以及本次追溯调整对整体变更时净资产的
影响，说明整体变更时是否存在高于净资产折股的情形，如存在，对注册资本
充足性的影响及相关整改措施、对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项以及《问答》第十三条要求的事项进行核
查，并发表明确意见。”
2.1 经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第五节 发行人基本情况”
之“二、发行人的设立情况”之“(二)股份公司的设立”中按照《问答》第十三条的
要求补充披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润
为负的形成原因、整体变更后的变化情况和发展趋势、与报告期内盈利水平变
动的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变更的具方案及相应的会计处理
等内容。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为负的情形已经消除。
2.2 整体变更时是否存在高于净资产折股的情形，如存在，对注册资本充足性的影
响及相关整改措施、对本次发行上市的影响
2.2.1 根据《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》、股东会/股东大会决议等文件，
光云有限整体变更时以截至 2016 年 1 月 31 日经审计确认的光云有限净资产额
3-3-1-80
67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成股份公司的股份总额 6,000 万股，每
股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)为 6,000 万元，净资产折股后超出
股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元计入股份公司的资本公积。
2.2.2 2017 年 11 月 30 日，立信对公司前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯
重述法进行了调整，并出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期
会计差错追溯调整的说明》，对公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 31
日、2016 年 12 月 31 日的财务报表进行了调整，经追溯调整后截至 2016 年 1
月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资本为 1,526,264.00 元、资本公积为
100,930,587.40 元、盈余公积为 250,000.00 元、未分配利润为-39,532,975.23 元、
净资产为 63,173,876.17 元。
2017 年 12 月 5 日及 2017 年 12 月 20 日，发行人分别召开了第一届董事会第十
次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015 年度
利润分配方案的议案》、《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月 31 日及
2016 年度合并及母公司财务报表的议案》和《关于调整公司股改方案的议案》，
同意(1)于 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回
已分配利润合计 488.98 万元；(2)将公司审计基准日母公司财务报表的净资产由
67,482,664.65 元调整为 63,173,876.17 元；(3)将股改时的折股比例由 1:0.8891 变
更为 1:0.9498，折成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司
的注册资本(股本总额)为 6,000 万元。光云科技独立董事发表了独立意见。本次
追溯调整后，发行人股改时的净资产值为 63,173,876.17 元，高于发行人整体变
更时的注册资本。
2.2.3 根据中国证监会财务核查相关要求，2019 年 3 月 20 日，立信浙江分所出具了
信会师浙函字[2019]第 001 号《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会
计差错追溯调整的说明》，调整确认属于实际控制人股权激励的股份支付费用；
根据该说明，经追溯调整后截至 2016 年 1 月 31 日光云科技母公司财务报表的
实收资本为 1,526,264.00 元、资本公积为 121,408,499.95 元、盈余公积为
250,000.00 元、未分配利润为-60,010,887.78 元、净资产仍为 63,173,876.17 元。
2019 年 4 月 15 日及 2019 年 5 月 5 日，发行人分别召开了第一届董事会第十六
次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司财
务报表前期会计差错追溯调整的议案》。光云科技独立董事对前述议案发表了
3-3-1-81
独立意见。本次追溯调整后，发行人股改时的净资产值仍为 63,173,876.17 元，
高于发行人整体变更时的注册资本。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更时不存在注册资本高于净资产折股
的情形。
2.3 《问答》第十三条要求的核查事项
根据《问答》第十三条的要求，发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：
整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制
中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登
记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规
定。
2.3.1 整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
如《律师工作报告》正文第 4.1 部分“光云有限整体变更为股份公司的程序和方
式”所述，发行人的整体变更履行了如下程序：
(1) 2016 年 2 月 16 日，光云有限临时股东会作出决议，同意将公司整体变更
为股份有限公司，由公司现登记在册的全体股东共同作为发起人；同意以
2016 年 1 月 31 日为审计基准日，聘请立信出具改制审计报告；同意以 2016
年 1 月 31 日为评估基准日，聘请银信出具改制资产评估报告。
(2) 2016 年 3 月 10 日，立信出具信会师报字[2016]第 610202 号《审计报告》，
确认截止 2016 年 1 月 31 日光云有限经审计的净资产值为 67,482,664.65 元。
此外，如本补充法律意见书第一节第 2.2.2 部分、第 2.2.3 部分所述，立信
分别于 2017 年 11 月、2019 年 3 月对发行人前期财务报表中存在的若干会
计差错采用追溯重述法进行了调整，对发行人整体变更时净资产的影响已
分别经发行人董事会、股东大会表决通过。
(3) 2016 年 3 月 10 日，银信出具银信评报字(2016)沪第 0249 号《杭州光云科
技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，光云有限以 2016
年 1 月 31 日为评估基准日经评估后的净资产值为 67,956,200.00 元，大于
3-3-1-82
光云有限经审计的净资产值。
中联于 2019 年 4 月 10 日出具了《杭州光云科技股份有限公司股份制改制
涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》(中联评报字[2019]D-0031
号)，公司净资产在 2016 年 1 月 31 日时点的价值为 6,617.91 万元，较评估
基准日 2016 年 1 月 31 日账面净资产 6,317.39 万元，评估增值 300.52 万元，
增值率 4.76%。
(4) 2016 年 3 月 10 日，光云有限执行董事谭光华作出决定，同意(a)同意根据
《公司法》第九十五条的规定，将公司整体变更为股份有限公司，由光云
有限现登记在册的全体股东共同作为发起人；(b)同意股份公司的名称为
“杭州光云科技股份有限公司”；(c)同意折股方案为以截至 2016 年 1 月 31
日经审计确认的光云有限净资产额 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折
成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股
本 总 额 ) 为 6,000 万 元 ， 净 资 产 折 股 后 超 出 股 份 公 司 注 册 资 本 部 分
7,482,664.65 元计入股份公司的资本公积；(d)同意光云有限的所有资产、
业务、债权、债务及其它一切权益、权利、义务，自光云有限变更登记为
股份公司之日起由股份公司承继；(e)同意于 2016 年 3 月 10 日召开公司临
时股东会审议上述事宜。
(5) 2016 年 3 月 10 日，光云有限临时股东会作出决议：(a)同意根据《公司法》
第九十五条的规定，将公司整体变更为股份有限公司，由光云有限现登记
在册的全体股东共同作为发起人；(b)同意股份公司的名称为“杭州光云科
技股份有限公司”；(c)同意折股方案为以截至 2016 年 1 月 31 日经审计确
认的光云有限净资产额 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成股份公司
的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)
为 6,000 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元
计入股份公司的资本公积；(d)同意光云有限的所有资产、业务、债权、债
务及其它一切权益、权利、义务，自光云有限变更登记为股份公司之日起
由股份公司承继。
(6) 2016 年 3 月 17 日，浙江省工商局出具《企业名称变更核准通知书》，同
意光云有限的名称变更为“杭州光云科技股份有限公司”。
3-3-1-83
(7) 2016 年 3 月 25 日，光云有限其时在册的全体 10 名股东作为发起人共同签
署了《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》，约定以光云有限截至 2016
年 1 月 31 日经审计确认的净资产额 67,482,664.65 元按 1:0.8891 的比例折
成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股
本总额)为 6,000 万元；各发起人分别以各自在光云有限的出资比例对应的
光云有限的净资产认购股份公司的股份，净资产折股后超出股份公司注册
资本部分的 7,482,664.65 元计入股份公司的资本公积。该协议并对股份公
司的名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、
发起人认购股份的缴付、发起人的权利义务、股份公司的设立费用等重大
事项作出了明确约定。
(8) 2016 年 3 月 25 日，光云科技召开创立大会暨首次股东大会，10 名股东/
股东代表全部出席会议，代表股份数 6,000 万股，占光云科技股份总额的
100%；本次股东大会审议并一致同意以净资产折股整体变更为股份有限公
司(即光云科技)；通过了光云科技总股本及净资产折股方案，选举产生了
第一届董事会董事谭光华、张秉豪、姜兴、东明、沈玉平、刘志华、赵伟，
并选举董旭辉、高晓聪作为第一届监事会中由股东代表担任的监事，与经
光云科技职工代表大会选举产生的职工代表监事罗雪娟共同组成光云科
技第一届监事会。
(9) 2016 年 3 月 30 日，立信出具信会师报字[2016]第 610402 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 3 月 30 日，光云科技(筹)已根据《公司法》有关规定及
公司折股方案，将光云有限截至 2016 年 1 月 31 日止经审计的净资产
67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折合股份总额 6,000 万股，每股面值
1 元，共计股本 6,000 万元，净资产大于股本部分 7,482,664.65 元计入资本
公积。
(10) 2016 年 4 月 18 日，光云有限在浙江省工商局完成了整体变更为股份公司
的变更登记，并获发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码：
91330108077312600N)。
综上所述，发行人整体变更相关事项已经发行人董事会、股东会/股东大会表决
通过，本所律师认为，发行人整体变更相关程序合法合规。
3-3-1-84
2.3.2 改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷
光云科技系通过整体变更方式设立的股份公司，根据 2016 年 3 月 10 日光云有
限作出的股东会决议，光云有限整体变更为股份公司后的注册资本为 6,000 万元，
高于整体变更前的注册资本，且光云有限所有资产、业务、债权、债务及其它
一切权益、权利、义务，自光云有限变更登记为股份公司之日起由股份公司承
继，符合《公司法》第九条的规定。据此，本所律师认为，发行人在改制过程
中不存在减资、不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债
权人合法权益的情形。
根据发行人的确认、浙江省市场监管局出具的无违法违规证明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，不存在债权人因光云有限改制引发纠纷的
情形。
2.3.3 是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公
司法》等法律法规规定
(1) 经本所律师核查，光云科技就整体变更事项已于 2016 年 4 月 18 日在浙江
省工商局办理完成了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为
91330108077312600N 的《营业执照》。
(2) 根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》(税总函
[2015]482 号)的相关规定，2015 年 10 月 1 日后新设企业领取由工商行政
管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需
再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
(3) 如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，本所律师认为，
光云有限整体变更为股份公司的相关事项(包括整体变更时的程序及方式、
资格、条件、签署的发起人协议内容及形式、审计、评估及验资程序、发
行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项)均符合《公司法》及
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已完成工商登记注册和税务登记，整体变更
相关事项符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3-3-1-85
三. 《问询函》问题 3：
“招股说明书披露，发行人全资子公司淘云科技分别于 2016 年 7 月和 2018 年 2
月收购了其乐融融 45%、55%的股权。
请发行人说明：(1)上述收购的原因、背景，其乐融融与发行人业务之间的关系；
(2)两次收购价格的确定依据及其公允性，收购价款的实际支付情况；(3)收购完
成后其乐融融管理层、核心技术人员的稳定性，是否存在大量流失情形；(4)结
合收购前其乐融融资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等占发行人相应
指标的比例，说明收购前后发行人主营业务是否发生重大变化。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.1 上述收购的原因、背景，其乐融融与发行人业务之间的关系
3.1.1 根据本所律师对发行人实际控制人谭光华的访谈及发行人的说明，入股其乐融
融前，公司在阿里巴巴商家服务市场综合店铺管理类软件中拥有较强的市场竞
争优势，“超级店长”在综合店铺管理类第三方付费软件中用户数量排名前列。
同时公司在 2014 年拓展了“快麦”电子面单打印机业务，用于商家订单管理中的
打单硬件环节，以提升商家打单效率。
随着电商领域的竞争日益激烈以及电商 SaaS 产业的快速发展，电商商家迫切需
要提高在订单管理、客户管理、客服工具、流量推广等垂直细分业务环节的处
理效率。尽管超级店长也具备打单功能，但为更好地适应客户对专业工具的需
求，公司结合市场环境和客户需求的变化，基于自身在综合店铺管理类软件及
快递电子面单打印业务方面的优势，决定拓展订单管理 SaaS 软件业务。
其乐融融的主要产品“快递助手”能够符合公司拓展业务的实际需要，且能与快
麦打印机形成较好的协同效应，其亦具有一定的市场竞争力，因此公司决定通
过投资其乐融融拓展相关订单管理业务。
但鉴于其乐融融 2015 年度仅实现净利润 255.34 万元(未经审计)，且 2016 年 1-5
月出现小幅亏损的情况，因此，为了降低投资风险，公司根据其乐融融的整体
3-3-1-86
财务及运营情况，并结合自身发展和资金现状，采取了较为谨慎的投资策略，
决定以公司全资子公司淘云科技为投资主体，出资 4,500 万元收购其乐融融 45%
的股权。
3.1.2 根据本所律师对发行人实际控制人谭光华的访谈及发行人的说明，2016 年 7 月
收购其乐融融 45%的股权以来，其乐融融的经营业绩实现了快速提升，2017 年
度的用户数量增长和盈利状况也符合公司的预期。为进一步加强公司在电商
SaaS 垂直细分领域的市场竞争能力，深化公司各电商 SaaS 产品、电子面单打
印机、其乐融融“快递助手”产品的资源整合以及充分发挥协同效应，公司于 2018
年 1 月决定由淘云科技收购其乐融融剩余 55%的股权。
其乐融融“快递助手”SaaS 软件与光云科技的业务均是为电子商务商家提供 SaaS
产品，是综合管理软件超级店长在订单管理类目中的垂直细分领域的拓展，与
打印机硬件业务形成了一定的协同。
3.2 两次收购价格的确定依据及其公允性，收购价款的实际支付情况
3.2.1 2016 年 7 月，淘云科技出资 4,500 万元收购其乐融融 45%股权
根据发行人的确认，公司 2016 年 7 月购买其乐融融 45%股权时主要基于以下两
点因素确定估值水平：(1)2015 年 11 月，第三方投资机构苏州新媒体入股其乐
融融时，其乐融融整体估值为 4,996.59 万元；以 2015 年度其乐融融未经审计净
利润 255.34 万元计算，本次投资对应的估值 PE 倍数约为 19.57 倍。其乐融融原
管理团队预计 2016 年度净利润为 600 万元至 1,000 万元，以上述 PE 倍数计算
其当年估值约为 1.17 至 1.96 亿元；(2)基于其乐融融管理层对 2017 年-2021 年
业务增速的预测，并结合公司对快递助手的市场分析和理解，公司估测其乐融
融的企业价值为 1.08-1.20 亿元。基于上述测算，并经与其乐融融原股东协商确
认，淘云科技本次收购其乐融融 45%股权对应其乐融融整体估值为 1 亿元。本
次定价系各方公平协商的结果，定价公允。
此外，根据马明、左永志、苏州新媒体、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的确认，发行人及其董事、监事、高级管理人员与苏州新媒体、马明及左永
志不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
3-3-1-87
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让价款的支付情况如下：
付款时间 金额(万元)
2016年7月 2,441.49
2016年8月 2,058.51
合计 4,500.00
3.2.2 2018 年 2 月，淘云科技出资 5,680 万元收购其乐融融 55%股权
如本补充法律意见书第一节第 3.1.2 部分所述，鉴于 2016 年 7 月入股后，其乐
融融的业绩发展整体符合公司预期，因此公司决定继续收购其乐融融剩余 55%
股权。
银信受托对其乐融融进行评估并出具了《杭州淘云科技有限公司拟股权收购涉
及的北京其乐融融科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银
信评报字(2018)沪第0012号)：截至2017年12月31日(评估基准日)，采用收益法评
估后其乐融融的股东全部权益价值为11,300.00万元。经公司与其乐融融原股东
马明、左永志协商一致，对其乐融融的估值确定为10,327.27万元，对应55%股
权的收购金额为5,680万元。本次收购定价与评估价值不存在重大差异，收购价
格公允。
此外，根据马明、左永志、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人及其董事、监事、高级管理人员与马明及左永志不存在关联关系，也不存
在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让价款的支付情况如下：
付款时间 金额(万元)
2018年1月 3,408.00
2018年3月 1,139.84
2018年4月(代扣代缴个人所得税和印花税) 1,132.16
合计 5,680.00
3-3-1-88
3.3 收购完成后其乐融融管理层、核心技术人员的稳定性，是否存在大量流失情形
根据公司的确认并经本所律师核查，收购完成前后，其乐融融管理层、核心技
术人员的变化情况如下：
管理层人员 核心技术人员
收购前 马明、左永志 马国勇
收购后 谭光华、廖艺恒 马国勇
根据公司的说明，其乐融融收购完成前，马明为其乐融融总经理，主要负责日
常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；左永志为其乐
融融产品总监，主要负责产品开发及产品发展方向，同时该两人亦为其乐融融
的主要股东；马国勇为其乐融融核心技术人员，主要负责技术团队的管理。
其乐融融收购完成后，马明及左永志自其乐融融离职，发行人委派谭光华和廖
艺恒作为其乐融融新的管理层。谭光华为发行人总经理、廖艺恒为发行人资深
业务经理，两人多年深耕于电商软件业务，在产品研发及软件运营方面具有丰
富的管理经验，有利于其乐融融公司运营的平稳过渡。马国勇为其乐融融的核
心技术人员，继续负责公司技术团队的管理，未发生变动。
根据公司提供的其乐融融分别截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的
《员工名单》，在收购完成后，其乐融融的技术人员、产品人员、运营人员、
客服人员并未大量流失，前述人员在此期间的在职、离职情况如下：
2017.12.31 2018 年 1-12 月 2018.12.31
岗位性质 发行人及 调出至发
在职人数 新聘人数 子公司调 离职人数 行人及子 在职人数
入人数 公司人数
技术人员 15 6 15 4 0 32
产品人员 3 0 5 1 1 6
设计人员 0 3 1 0 0 4
市场人员 0 0 2 0 0 2
运营人员 2 0 1 0 0 3
3-3-1-89
客服人员 34 13 7 5 2 47
管理人员 4 0 0 2 1 1
合计 58 22 31 12 4 95
根据公司的说明，其乐融融收购完成后，虽然原股东和管理层马明及左永志离
职，但其乐融融的核心技术人员并未离职，其乐融融员工整体保持稳定，因此
原管理团队的离职并未影响其乐融融的业务平稳过渡及发展。收购完成后，其
乐融融的业务保持快速发展，具体如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额(万元) 增幅(注) 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元)
销售收入 5,000.26 25.33% 7,979.16 51.76% 5,257.82 60.83% 3,269.13
147.68 714.93
净利润 2,403.02 25.06% 3,843.07 1,551.65 -252.55
% %
注：2019 年 1-6 月销售收入增幅系 2019 年 1-6 月收入年化后相较于 2018 年度销售收入的增幅；2019 年
1-6 月净利润增幅的计算方法为 2019 年 1-6 月净利润年化后相较于/2018 年度净利润的增幅。
3.4 结合收购前其乐融融资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等占发行人相
应指标的比例，说明收购前后发行人主营业务是否发生重大变化
根据《北京其乐融融科技有限公司审计报告及财务报表(2017 年度)》、《审计报
告》及公司的确认，其乐融融被收购前的 2017 年度主要财务数据占发行人相应
指标的比例如下：
项目 其乐融融(万元) 光云科技(万元) 占比
资产总额 2,897.30 58,201.95 4.98%
资产净额 2,127.93 52,384.03 4.06%
营业收入 5,257.82 35,836.58 14.67%
利润总额 2,072.78 9,297.93 22.29%
净利润 1,551.65 8,862.69 17.51%
如上表所示，其乐融融被收购前的 2017 年各项主要财务数据占发行人相应指标
的比例均相对较低。发行人收购其乐融融以后主营业务依然是紧密围绕电子商
务卖家提供 SaaS 产品，其乐融融有效加强了发行人快递订单管理软件细分垂直
3-3-1-90
领域的布局，为公司的继续发展奠定了良好基础。收购其乐融融前后，发行人
的主营业务未发生重大变化。
四. 《问询函》问题 4：
“招股说明书披露，发行人报告期内注销了大连旺店、北京移动未来等 4 家子公
司。
请发行人说明上述子公司：(1)报告期内的经营情况，主要财务数据(总资产、净
资产、收入、利润总额、净利润)；(2)注销的原因，注销前是否存在违法违规事
项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
4.1 报告期内的经营情况，主要财务数据(总资产、净资产、收入、利润总额、净利
润)；
4.1.1 大连旺店
大连旺店已于 2017 年 1 月 15 日注销。根据立信出具的《原始报表差异鉴证报
告》及大连旺店最近三年及一期的原始财务报表及发行人的确认，报告期内，
大连旺店未实际开展任何经营活动，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.00 0.00
净资产 0.00 -5,200.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 -5,200.00
净利润 0.00 -5,200.00
4.1.2 移动未来
3-3-1-91
移动未来被杭州旺店吸收合并后，已于 2018 年 6 月 22 日注销。根据立信出具
的《原始报表差异鉴证报告》及移动未来最近三年及一期的原始财务报表及发
行人的确认，报告期内，自发行人于 2016 年 1 月 20 日收购完成后，移动未来
无实际经营活动，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.00 2,008,214.71 2,023,095.41
净资产 0.00 1,668,595.02 1,683,475.72
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 -14,880.70 3,111.31
净利润 0.00 -14,880.70 2,083.48
4.1.3 上海顽促
上海顽促已于 2017 年 12 月 4 日注销。根据立信出具的《原始报表差异鉴证报
告》及上海顽促最近三年及一期的原始财务报表及发行人的确认，报告期内，
上海顽促未实际开展任何经营活动，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.00 174,498.12
净资产 0.00 301.86
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,627.54 402.48
净利润 -1,627.54 301.86
4.1.4 嘉兴快云
嘉兴快云已于 2017 年 12 月 8 日注销。根据立信出具的《原始报表差异鉴证报
告》及嘉兴快云最近三年及一期的原始财务报表及发行人的确认，报告期内，
3-3-1-92
嘉兴快云主要为电商商家提供店铺运营的相关服务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.00 955.60
净资产 0.00 -22,745.94
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 218,990.29 0
利润总额 -326,827.15 -22,745.94
净利润 -326,827.15 -22,745.94
4.2 注销的原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，
注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
4.2.1 大连旺店
(1) 注销原因
根据发行人的确认，为拓展业务，发行人于 2016 年 3 月 15 日在辽宁省大
连高新技术产业园区注册成立了全资子公司大连旺店。大连旺店成立后未
实际开展经营业务，后由于发行人业务架构调整，发行人决定将其注销。
(2) 注销所履行的程序及合法合规性
2016 年 11 月 30 日，发行人作出股东决定，决定注销大连旺店并成立清算
组；大连旺店注销前、后如有债权、债务由股东按出资比例承担；2016 年
11 月 25 日大连旺店在《半岛晨报》第 A9 版刊登了注销公告。
根据大连旺店申请注销的全套工商内档及大连高新技术产业园区地方税务
局、大连高新技术产业园区国家税务局分别于 2016 年 12 月 30 日、2017 年
1 月 4 日出具的准予注销登记的《税务事项通知书》、大连高新技术产业园
区市场监管局于 2017 年 1 月 15 日出具的《注销登记核准通知书》，本所律
师认为，大连旺店注销所履行的程序合法、合规。
3-3-1-93
根据大连旺店清算组于 2017 年 1 月 11 日出具的《清算报告》，截至 2017
年 1 月 10 日，大连旺店债权、债务已经清理完毕，大连旺店总资产 0 元、
负债 0 元、所有者权益合计 0 元；大连旺店注销后如有债权债务由股东按
出资比例承担。根据发行人确认，大连旺店设立后未实际开展经营业务，
其注销不涉及资产、人员处置。
根据大连高新技术产业园区市场监管局、国家税务总局大连高新技术产业
园区税务局出具的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》等证明文件、发
行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文书网、中国法院
网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统，报告期内，大连旺
店注销前不存在违法违规的情形，不存在因注销程序瑕疵而受到主管部门
处罚的记录；大连旺店注销后至今亦不存在任何纠纷。
4.2.2 移动未来
(1) 注销原因
根据发行人的确认，移动未来成立于 2012 年 8 月 21 日，旗下拥有“旺店商
品”及“旺店交易”等淘宝千牛端产品。发行人于 2016 年 1 月 20 日自樟树市
凌云德馨投资管理中心(有限合伙)、何德林、凌国全处合计受让移动未来 100%
股权，自 2016 年 1 月 20 日至移动未来注销前，发行人持有移动未来 100%
股权。收购完成后，基于对业务和人员的集中管理需要，公司以全资子公
司杭州旺店吸收合并北京移动未来，并从事其相关业务。移动未来作为被
吸收方，在吸收合并后注销。
(2) 注销所履行的程序及合法合规性
2017 年 3 月 31 日，发行人作出《北京移动未来科技有限公司股东决定——
关于同意公司被吸收合并的决定》，同意移动未来被杭州旺店吸收合并，吸
收合并的基准日为 2017 年 3 月 31 日；同意当日签署的合并协议；同意在
吸收合并的法定程序履行完毕且合并成功后，移动未来解散。
2017 年 3 月 31 日，发行人作出《杭州旺店科技有限公司股东决定——关于
同意公司吸收合并的决定》，同意吸收合并移动未来，吸收合并的基准日为
3-3-1-94
2017 年 3 月 31 日；同意当日签署的合并协议；同意在吸收合并的法定程序
履行完毕且合并成功后，杭州旺店的注册资本由 100 万元增加至 150 万元，
其余组织架构不变；同意修改后的《杭州旺店科技有限公司章程》。
2017 年 4 月 25 日，移动未来刊登了《吸收合并公告》；2018 年 4 月 29 日，
移动未来刊登了《吸收合并更正公告》；2018 年 6 月 14 日，移动未来清算
组出具《清算报告》；2018 年 6 月 14 日，发行人作出《北京移动未来科技
有限公司股东决定》，同意清算组出具的清算报告，全部清算完毕；同意移
动未来被杭州旺店吸收合并；同意注销移动未来。
根据移动未来注销的全套工商内档及北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务
所、北京市朝阳区国家税务局第二税务所分别于 2018 年 3 月 1 日、2018 年
3 月 20 日出具的《清税证明》、北京市工商局朝阳分局于 2018 年 6 月 22 日
出具的《注销核准通知书》、《合并注销证明》，本所律师认为，移动未来注
销所履行的程序合法、合规。
根据移动未来清算组于 2018 年 6 月 14 日出具的《清算报告》，移动未来各
项债权债务已清理完毕、各项税款、职工工资已经结清；杭州旺店于 2018
年 9 月 20 日向杭州市高新区(滨江)市场监管局出具的《债务清偿或债务担
保的说明》，移动未来截止 2017 年 3 月 31 日无债务，至 2018 年 9 月 20 日
未新增债务。根据发行人的确认，鉴于移动未来因吸收合并而注销，其注
销前的资产、负债、人员已由杭州旺店承继，北京移动未来注销前总资产 0
元、负债 0 元、所有者权益合计 0 元，注销时不涉及资产、人员处置。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第八
税务所出具的《涉税证明》、《北京市地方税务局纳税人、 扣缴义务人涉
税保密信息告知书》、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中
国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询
系统，报告期内，移动未来注销前不存在违法违规的情形，不存在因注销
程序瑕疵而受到主管部门处罚的记录；移动未来注销后至今亦不存在任何
纠纷。
4.2.3 上海顽促
3-3-1-95
(1) 注销原因
根据发行人的确认，上海顽促成立于 2012 年 10 月 31 日，旗下拥有“流量关
联宝”(后更名为“快麦 CRM”)产品。发行人于 2016 年 1 月 14 日自江国平处
受让上海顽促 100%的股权；自 2016 年 1 月 14 日至上海顽促注销前，发行
人持有上海顽促 100%股权。因上海顽促未实际开展业务，CRM 相关业务
由发行人子公司快云科技开展，出于业务结构优化的考量，发行人决定注
销上海顽促。
(2) 注销所履行的程序及合法合规性
2017 年 9 月 4 日，发行人作出《股东决定》，决定解散上海顽促并成立清算
组；2017 年 9 月 5 日，上海顽促在《文汇报》刊登了注销公告；2017 年 11
月 5 日，发行人作出《股东决定》，同意解散上海顽促、同意清算组出具的
《清算报告》并由清算组向公司登记机关申请注销登记。
根据上海顽促注销的全套工商内档及上海市金山区国家税务局第九税务所
于 2017 年 9 月 4 日出具的《清税证明》、上海市金山区市场监管局于 2017
年 12 月 4 日出具的《准予注销登记通知书》，本所律师认为，上海顽促注
销所履行的程序合法、合规。
根据上海顽促清算组于 2017 年 11 月 5 日出具的《清算报告》，截至 2017
年 11 月 5 日，上海顽促的债务已经全部清偿、财产已经处置完毕；发行人
承诺若有未了事宜，发行人愿意在法律规定的范围内继续承担责任。根据
发行人的确认，于上海顽促注销时，其总资产 0 元、负债 0 元、所有者权
益合计 0 元，上海顽促注销时不涉及资产、人员处置。
根据上海市金山区国家税务局第九税务所、上海市地方税务局金山区分局
第九税务所、上海市金山区市场监管局出具的《纳税情况证明》、《证明》
等证明文件、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文
书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统，报
告期内，上海顽促注销前不存在违法违规的情形，不存在因注销程序瑕疵
而受到主管部门处罚的记录；上海顽促注销后至今亦不存在任何纠纷。
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4.2.4 嘉兴快云
(1) 注销原因
根据发行人的确认，为发展嘉兴地区业务，发行人于 2016 年 11 月 9 日在浙
江省嘉兴市南湖区注册成立了全资子公司嘉兴快云。后由于发行人业务规
划调整，决定将其注销。
(2) 注销所履行的程序及合法合规性
2017 年 9 月 30 日，发行人作出股东决定，决定解散嘉兴快云并成立清算组。
根据嘉兴市南湖区政务服务和数据资源管理局(区行政审批局)官网披露的
《 公 司 简 易 注 销 登 记 流 程 》
(http://www.nanhu.gov.cn/art/2019/3/28/art_1597683_31753701.html)，“公司未
开业、开业后债权债务未发生或债权债务已清理完毕，且全国企业信用信
息公示系统上无异常信息”可适用简易注销流程；简易注销按照如下流程办
理：1)税务办理注销登记；2)登录全国企业信用信息公示系统，并上传“全
体投资人承诺书”进行公告；3)公告 45 天期满后，30 天内至该局提交《企
业注销登记申请书》、《全体投资人承诺书》、营业执照正副本。
经本所律师查询企业信息系统，嘉兴快云于 2017 年 10 月 18 日至 2017 年
12 月 2 日期间上传并公告了《全体投资人承诺书》。根据嘉兴快云注销的工
商内档及嘉兴市南湖区国家税务局、嘉兴市地方税务局分别于 2017 年 11
月 1 日、2017 年 11 月 17 日出具的《清税证明》、嘉兴市南湖区行政审批局
于 2017 年 12 月 8 日出具的《准予注销登记通知书》，本所律师认为，嘉兴
快云注销所履行的程序合法、合规。
根据发行人的确认并经本所律师核查相关人员的《劳动合同》，于嘉兴快云
注销时，其总资产 0 元、负债 0 元、所有者权益合计 0 元；嘉兴快云于注
销时不涉及资产处置，人员由快云科技接收。
根据嘉兴市社会保障事务中心、国家税务总局嘉兴市南湖区税务局、嘉兴
市南湖区市场监管局等部门出具的《证明》、《企业无行政处罚证明》等证
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明文件、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文书网、
中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统，报告期内，
嘉兴快云注销前不存在违法违规的情形，不存在因注销程序瑕疵而受到主
管部门处罚的记录；嘉兴快云注销后至今亦不存在任何纠纷。
五. 《问询函》问题 5：
“华营投资、华彩投资、华铂投资系发行人的员工持股平台。谭光华持有华营投
资 46.67%出资额，担任普通合伙人，持有华彩投资 63.32%的出资份额并作为
有限合伙人。
请发行人说明：(1)三家员工持股平台之间的股东是否存在交叉，是否存在非发
行人员工股东，如存在，入股原因及合理性；(2)三家员工持股平台历史上代持
的原因、背景，目前是否仍存在代持情形，相关代持是否彻底解除；(3)员工持
股计划是否按照《问答》第十一条的要求进行信息披露和核查，是否存在穿透
后超过 200 人的情形；(4)华营投资、华彩投资、华铂投资与谭光华是否签署一
致行动协议，一致行动协议的主要内容(如有)，三家员工持股平台的锁定期是
否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
5.1 三家员工持股平台之间的股东是否存在交叉，是否存在非发行人员工股东，如
存在，入股原因及合理性
5.1.1 经本所律师核查华营投资、华彩投资、华铂投资工商登记材料、合伙协议，发
行人三家员工持股平台的股东存在交叉，具体如下：
序号 合伙人姓名 持股平台 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
华营投资 普通合伙人 233.33 46.67
1 谭光华 华彩投资 有限合伙人 316.58 63.32
华铂投资 有限合伙人 27.98 5.60
华营投资 有限合伙人 30.95 6.19
2 陈 才
华铂投资 普通合伙人 7.46 1.49
根据本所律师对谭光华的访谈确认，华营投资和华彩投资设立之初均为实施公
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司的员工持股计划。华营投资系公司核心经营管理层的员工持股平台，持有光
云科技股份比例较高，为稳定谭光华的控制权，谭光华作为华营投资的普通合
伙人持有华营投资的合伙份额；鉴于实施公司员工持股计划时，谭光华并未将
其持有华彩投资的全部份额转让，其仍持有部分华彩投资出资份额；鉴于公司
两名员工分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月自公司离职(具体详见本补充法律意
见书第一节第 5.1.2 部分第(3)项所述)，谭光华根据《杭州华铂投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》之约定，自该两名离职员工处受让了离职员工持有的华铂投
资合伙份额，因而造成谭光华同时持有华营投资、华彩投资及华铂投资的合伙
份额。
根据公司的说明，陈才于公司设立之初即为公司骨干员工，结合其对公司的贡
献及忠诚度，公司将其作为有限合伙人持有华营投资部分份额，将其作为普通
合伙人持有华铂投资的部分份额，并负责华铂投资持股平台日常管理事务，因
而形成其同时持有华营投资和华铂投资的合伙份额。
综上所述，本所律师认为，谭光华、陈才同时持有发行人相应员工持股平台合
伙份额的原因具有合理性。
5.1.2 经本所律师核查华营投资、华彩投资、华铂投资工商档案材料、合伙协议、发
行人员工花名册以及员工劳动合同，截至目前，三家员工持股平台的合伙人在
发行人及其子公司处的任职情况具体如下：
(1) 华营投资合伙人的任职情况
是否与公司或其子公司签
序号 合伙人姓名 职务或任职部门
订劳动合同
1 谭光华 是 总经理、董事长
2 张秉豪 是 副总经理、董事
3 王 祎 是 副总经理、董事
4 陈 才 是 快麦硬件事业部
5 翁云鹤 是 副总经理
6 罗俊峰 是 监事
7 陈 明 是 市场部
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8 董旭辉 是 监事
9 罗雪娟 是 监事
超级店长事业部、快递助手事业
10 廖艺恒 是
部、千牛事业部
(2) 华彩投资合伙人的任职情况
是否与公司或其子公司签订
序号 合伙人姓名/名称 职务或任职部门
劳动合同
1 谭光华 是 总经理、董事长
2 华铂投资 - -
3 彭 石 是 快麦人工智能事业部
4 王 云 是 有成事业部
5 刘 宇 是 副总经理、董事会秘书
6 周 杰 是 超级店长事业部
7 倪志兴 是 销售部
8 高晓聪 是 财务总监
9 汪佳玉 是 人力资源部
10 余宏国 是 市场部
11 章懂历 是 销售部
12 欧洲游 是 研发部
13 麦志斌 是 研发部
14 杨 森 是 快麦人工智能事业部
15 顾飞龙 是 广告事业部
16 李东东 是 快麦电商事业部
17 胡 军 是 行政部
18 章舟杰 是 快麦大商家事业部
19 梅伟峰 是 快递助手事业部
20 刘明剑 是 快麦大商家事业部
21 章 浩 是 法务部
22 顾 焱 是 快麦大商家事业部
23 何锦强 是 研发部
24 谢小平 是 研发部
25 甘森林 是 快麦大商家事业部
26 付 振 是 销售部
27 钟 亮 是 快麦大商家事业部
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28 吴小龙 是 千牛事业部
29 王 震 是 快麦人工智能事业部
30 赵 静 是 销售部
31 黄 龙 是 快递助手事业部
32 杜 翔 是 快麦电商事业部
33 黄 杰 是 快麦大商家事业部
34 张延辉 是 快麦电商事业部
35 程顺超 是 快麦电商事业部
36 代富海 是 快麦硬件事业部
37 廖双文 是 财务部
38 陈 芳 是 有成事业部
39 丁秀斌 是 快麦电商事业部
40 俞国永 是 快麦电商事业部
41 张文锋 是 有成事业部
42 施 雯 是 快递助手事业部
43 徐文煜 是 超级店长事业部
44 王亚琼 是 超级店长事业部
45 陈先明 是 超级店长事业部
46 姜玲芳 是 销售部
47 许梦丹 是 财务部
(3) 华铂投资合伙人的任职情况
是否与公司或其子公司签订
序号 合伙人姓名 任职部门
劳动合同
1 王成远 是 快麦大商家事业部
2 吴 为 是 广告事业部
3 谭光华(注) 是 总经理、董事长
4 邹雨婷 是 快麦电商事业部
5 沈文化 是 财务部
6 杨江印 是 研发部
7 陈锡锋 是 销售部
8 徐 康 是 快麦人工智能事业部
9 胡征南 是 超级店长事业部
10 杨 晨 是 广告事业部
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11 杨智文 是 快麦人工智能事业部
12 吴忠美 是 有成事业部
13 柳江敏 是 千牛事业部
14 杨金塔 是 广告事业部
15 王 洋 是 有成事业部
16 陈 才 是 快麦硬件事业部
17 瞿骏涛 是 快麦硬件事业部
18 郭振斌 是 有成事业部
19 袁梦苏 是 快麦大商家事业部
20 王亚双 是 超级店长事业部
21 陈 萍 是 千牛事业部
22 陈伟明 是 快麦大商家事业部
23 冯 平 是 有成事业部
24 杜丹晖 是 快麦大商家事业部
25 汪丽丽 是 内审部
26 陈可慰 是 快麦大商家事业部
27 程 芳 是 广告事业部
28 顾天桥 是 快递助手事业部
29 李彦颖 是 快麦电商事业部
30 陈韵子 是 快麦电商事业部
31 黎井雄 是 快麦人工智能事业部
32 邵园萍 是 内审部
33 范学恩 是 超级店长事业部
34 项 巧 是 人力资源部
35 杨 威 是 快麦电商事业部
36 金 睿 是 人力资源部
37 方 莹 是 快递助手事业部
38 沈海英 是 采购部
39 李先锋 是 快麦硬件事业部
40 阮俊阳 是 超级店长事业部
41 谢永兵 是 采购部
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42 郑伊君 是 市场部
43 管辉俊 是 有成事业部
44 曹祥宇 是 有成事业部
45 吴琪轩 是 快麦人工智能事业部
46 殷 杰 是 快递助手事业部
47 颜 胜 是 销售部
48 文雪妮 是 销售部
注：根据周凯、马瑞莲签署的《终止劳动关系协议》、《确认函》、《确认及承诺函》、《杭州
华铂投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》及发行人的确认，原快麦大商家事
业部周凯于 2019 年 5 月 28 日离职，并将其持有的华铂投资合伙份额转让给谭光华；
原快麦电商事业部马瑞莲于 2019 年 6 月 27 日离职，并将其持有的华铂投资合伙份额
转让给谭光华。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平
台中不存在非发行人及子公司员工的合伙人。
5.2 三家员工持股平台历史上代持的原因、背景，目前是否仍存在代持情形，相关
代持是否彻底解除
根据发行人的确认并经本所律师核查华营投资、华彩投资、华铂投资的全套工
商档案、相关合伙人会议决议、对代持涉及的相关合伙人进行访谈，截至本补
充法律意见书出具日，发行人三家员工持股平台不存在代持情形，历史上存在
的代持已经彻底解除，历史上代持的原因、背景、代持解除(具体解除情况详见
《律师工作报告》正文第 17.3.1 部分、第 17.3.2 部分、第 17.3.3 部分所述)主要
情况如下：
5.2.1 华营投资历史上代持的原因、背景及解除情况
(1) 2015 年 9 月，华营投资设立，凌宏认缴 147.60 万元合伙企业出资额，占
华营投资合伙企业份额的 29.52%。根据发行人的确认及本所律师对凌宏
的访谈，凌宏系谭光华表弟，其所持华营投资 29.52%的合伙份额系代谭
光华持有。
(2) 根据本所律师对谭光华的访谈确认，鉴于华营投资设立时被激励对象和激
3-3-1-103
励份额均未最终确定，因此，其委托凌宏代持了部分合伙份额。
(3) 根据发行人的确认，公司结合 2016 年度的经营业绩及各被激励对象的工
作成绩，对被激励对象及激励份额进行了调整。根据华营投资全体合伙人
于 2016 年 12 月 12 日签署的《杭州华营投资合伙企业(有限合伙)全体合伙
人决定书——关于同意凌宏退伙的决定》及《杭州华营投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》，凌宏将其持有的全部出资份额转让给谭光华等 10 位
合伙人，凌宏退出华营投资并解除其与谭光华之间的合伙份额代持关系。
2016 年 12 月 27 日，华营投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案手续。根据《杭州华营投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
及本所律师对凌宏及谭光华、张秉豪等 10 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额转让系为实施已经确定的股权激励方案而作出，转让的
合伙份额中包含部分未实缴到位的出资，故未实缴到位部分对价为 0
元，实缴部分为平价转让；
(ii) 凌宏已经收到了全部的合伙份额转让价款，并将其收到的全部价款支
付给了谭光华；
(iii) 本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次合
伙份额转让完成后，凌宏解除了其与谭光华之间的合伙份额代持关系
并不再持有或委托他人持有华营投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额转让、凌宏与谭光华之间的合伙份额代持关系及其解除
事项不存在争议或潜在纠纷。
5.2.2 华彩投资历史上代持的原因、背景及解除情况
(1) 2015 年 9 月，华彩投资设立，洪治国认缴华彩投资 5 万元的合伙企业出资
额，占华彩投资合伙份额总额的 1%；洪敏敏认缴华彩投资 495 万元的合
伙企业出资额，占华彩投资合伙份额总额的 99%。根据本所律师对洪治国、
洪敏敏的访谈，洪治国系谭光华舅舅、洪敏敏系谭光华表弟，洪治国、洪
敏敏所持华彩投资合计 100%的合伙份额均系代谭光华持有。
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(2) 根据本所律师对谭光华的访谈确认，鉴于华彩投资设立时被激励对象和激
励份额均未最终确定，各合伙人亦未实缴出资，因此，其委托洪治国、洪
敏敏代持合伙份额。
(3) 2017 年 12 月，华彩投资确定第一批被激励对象及激励份额。2017 年 12
月 20 日，华彩投资合伙人洪治国、洪敏敏签署了《杭州华彩投资合伙企
业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意胡军成为华彩投资
的普通合伙人，同意王云、刘宇、周杰、倪志兴、高晓聪、汪佳玉、余宏
国成为华彩投资的有限合伙人，同意洪治国退伙。本次洪治国退伙后，解
除其与谭光华之间的合伙份额代持关系。同日，华彩投资的全体合伙人签
署了反映上述合伙份额调整的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协
议》。2017 年 12 月 28 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变
更事宜办理了工商备案手续。根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合
伙协议》及本所律师对谭光华、洪治国、洪敏敏及胡军等 8 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系为实施已经确定的股权激励方案而作出，且洪敏
敏和洪治国本次转让的合伙份额均未实缴到位，故为 0 对价转让；
(ii) 华彩投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额按比例进行分配；
(iii) 本次合伙人及合伙份额变更事宜已经实施完毕并办理了工商备案手
续，本次合伙份额调整完成后，洪治国解除了其与谭光华之间的合伙
份额代持关系并不再持有或委托他人持有华彩投资合伙份额、洪敏敏
仍代谭光华持有华彩投资 442.45 万元出资份额；
(iv) 本次合伙份额调整、洪治国与谭光华之间的合伙份额代持关系及其解
除事项不存在争议或潜在纠纷。
(4) 2018 年 12 月，华彩投资确定第二批被激励对象及激励份额，本次被激励
对象共 89 人，其中通过华铂投资间接持有华彩投资出资份额的 50 人，直
接持有华彩投资出资份额的 39 人。2018 年 12 月 24 日，华彩投资合伙人
洪敏敏、胡军等 9 人签署了《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)全体合伙
人决定书》，全体合伙人一致同意谭光华、华铂投资、彭石等 41 人成为华
彩投资的有限合伙人，同意洪敏敏退伙。本次洪敏敏退伙后，解除其与谭
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光华之间的合伙份额代持关系。同日，华彩投资的全体合伙人签署了反映
上述合伙企业份额调整的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2018 年 12 月 26 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案手续。根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
及本所律师对谭光华、洪敏敏、彭石等 40 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系为实施已经确定的股权激励方案而作出，且洪敏
敏本次转让的合伙份额均未实缴到位，故为 0 对价转让；
(ii) 华彩投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额的比例进行分配；
(iii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次合
伙份额调整完成后，洪敏敏解除了其与谭光华之间的合伙份额代持关
系并不再持有或委托他人持有华彩投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额调整、洪敏敏与谭光华之间的合伙份额代持关系及其解
除事项不存在争议或潜在纠纷。
5.2.3 华铂投资历史上代持的原因、背景及解除情况
(1) 2016 年 11 月，华铂投资设立，洪治国认缴华铂投资 5 万元的合伙企业出
资额，占华铂投资合伙份额总额的 1%；洪敏敏认缴华铂投资 495 万元的
合伙企业出资额，占华铂投资合伙份额总额的 99%。根据本所律师对洪治
国、洪敏敏的访谈，洪治国、洪敏敏所持华铂投资合计 100%的合伙份额
均系代谭光华持有。
(2) 根据本所律师对谭光华的访谈确认，鉴于华铂投资设立时被激励对象和激
励份额均未最终确定，各合伙人亦未实缴出资，因此，其委托洪治国、洪
敏敏代持合伙份额。
(3) 2018 年 12 月初，华铂投资初次确定部分激励对象。2018 年 12 月 18 日，
华铂投资合伙人洪治国、洪敏敏签署了《杭州华铂投资合伙企业(有限合
伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意陈才成为华铂投资的普通合
伙人，陈才出资额 5 万元，洪治国原出资额 5 万元减少至 0 万元，同意洪
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治国退伙。本次洪治国退伙后，解除其与谭光华之间的合伙份额代持关系。
同日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额调整的《杭州
华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。2018 年 12 月 20 日，华铂投资
就上述合伙人变更办理了工商备案手续。根据本所律师对谭光华、陈才、
洪治国的访谈确认：
(i) 本次合伙份额转让时陈才已经确定为被激励对象，但其激励份额及其
他被激励对象和激励份额暂未确定，因此仅洪治国先行将其持有的合
伙份额转让给陈才；鉴于洪治国持有的合伙份额并未实缴，故为 0
对价转让；
(ii) 本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次合
伙份额调整完成后，洪治国解除了其与谭光华之间的合伙份额代持关
系并不再持有或委托他人持有华铂投资合伙份额；
(iii) 本次合伙份额调整、洪治国与谭光华之间的合伙份额代持关系及其解
除事项不存在争议或潜在纠纷。
(4) 2018 年 12 月底，华铂投资确定剩余激励对象。2018 年 12 月 24 日，华铂
投资合伙人洪敏敏、陈才签署了《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)全体
合伙人决定书》，全体合伙人一致同意王成远、吴为等 49 人成为华铂投资
的有限合伙人，同意洪敏敏退伙。本次洪敏敏退伙后，解除其与谭光华之
间的合伙份额代持关系。同日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合
伙企业份额调整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。2018
年 12 月 25 日，华铂投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理了工
商备案手续。根据《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及本所
律师对谭光华、洪敏敏及陈才、王成远、吴为等 49 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系为实施已经确定的股权激励方案而作出，且洪敏
敏本次转让的合伙份额均未实缴到位，故为 0 对价转让；
(ii) 华铂投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额的比例进行分配；
(iii) 本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次合
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伙份额转让完成后，洪敏敏解除了其与谭光华之间的合伙份额代持关
系并不再持有或委托他人持有华铂投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额转让、洪敏敏与谭光华之间的合伙份额代持关系及其解
除事项不存在争议或潜在纠纷。
5.3 员工持股计划是否按照《问答》第十一条的要求进行信息披露和核查，是否存
在穿透后超过 200 人的情形
5.3.1 经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第五节 发行人基本情况”
之“十六、已制定或实施的股权激励及相关安排”及“第十节 投资者保护”之“六、
重要承诺”之“(一)股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及股东持股及减持意向的承诺”之“3、持有发行人 5%以上股份的股东华营投资
承诺”及“4、发行人持股 5%以下股东云锋新呈、阿里创投、华彩投资、南海成
长、兴龙杰投资、深圳赛富、浙江恒峰、多牛沄沣、蓝江飞龙、林天翼承诺”部
分按照《问答》第十一条的要求披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环
原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。
5.3.2 如《律师工作报告》正文第 17.4 部分所述，本所律师已经根据《问答》第十一
条第(四)项的要求，对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工
减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
具体如下：
(1) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的员工持股计划未遵循“闭
环原则”，发行人在计算股东人数时穿透计算持股计划的权益持有人人数，
并不存在穿透后超过 200 人的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前的直接股东
为 15 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 13 名。该 13 名非自然人
股东中的南海成长、蓝江飞龙、云锋新呈、多牛沄沣、深圳赛富已办理私
募基金备案，各视为 1 名，合计 5 名；其余 8 名非自然人股东穿透计算后
的股东人数为 114 名，扣除已直接持股的股东谭光华和在持股平台中重复
持股的员工，光云投资穿透计算后为 1 名、华营投资穿透计算后为 9 名、
华彩投资穿透计算后为 91 名，祺御投资穿透计算后为 2 名、兴龙杰投资
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穿透计算后为 1 名、置展投资穿透计算后为 4 名、阿里创投穿透计算后为
2 名、浙江恒峰穿透计算后为 2 名。发行人穿透计算后的股东人数总计 119
名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证券法》第十条之规
定。
(2) 根据发行人提供的《劳动合同》及本所律师对持股平台全体合伙人的访谈
确认，截至本补充法律意见书出具日，持股平台的合伙人均为发行人及其
子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及业务骨干，其具体的人
员构成如下：
序号 激励对象 人数
1 董事及高级管理人员 6
2 监事 3
3 核心人员及业务骨干 92
合计 101
(3) 员工持股平台的减持承诺
根据华营投资出具的承诺函，华营投资自光云科技股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的光云科技首次公
开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公
积金转增等)，也不得提议由光云科技回购该部分股份。
根据华彩投资出具的承诺函，华彩投资自光云科技股票上市交易之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的光云科技首
次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资
本公积金转增等)，也不由光云科技回购本企业直接或者间接持有的上述股
份。
(4) 规范运行情况
经本所律师核查，华营投资、华彩投资及华铂投资是以员工持股平台为目
的设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情
形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，因此，
华营投资、华彩投资及华铂投资无须按照《私募投资基金监督管理暂行办
3-3-1-109
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规
规定履行登记备案程序。
根据杭州高新区(滨江)市场监管局对华营投资、华彩投资、华铂投资出具
的杭高新市监信证(2019)209 号及杭高新市监信证(2019)379 号、杭高新市
监信证(2019)210 号及杭高新市监信证(2019)383 号、杭高新市监信证
(2019)208 号及杭高新市监信证(2019)378 号《企业无违法违规证明》、国家
税务总局杭州市滨江区税务局对华营投资、华彩投资、华铂投资出具的三
份《涉税证明》及《涉税违法行为审核证明》并经本所律师查询企业信息
系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开查询系统，报告期内，发行人员工持股平台不存在因违反工商、税务
而被相关主管部门处罚的记录，发行人员工持股平台并不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
据此，本所律师认为，持股平台自设立至今合法存续，规范运行，历次合
伙人及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、行政法规的规定办理工商
备案手续(详见《律师工作报告》正文第 17.3 部分所述)，不存在违反法律、
行政法规及规范性文件而遭受重大行政处罚或违反合伙协议的情况。
综上，本所律师已对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工
减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行了充分核查并发表明确核查意见，
符合《审核问答》第十一条第(四)项的要求。
5.3.3 如本补充法律意见书第一节第 5.3.2 部分第(1)项所述，发行人不存在穿透后股东
超过 200 人的情形。
5.4 华营投资、华彩投资、华铂投资与谭光华是否签署一致行动协议，一致行动协
议的主要内容(如有)，三家员工持股平台的锁定期是否符合监管要求
5.4.1 根据华营投资、华彩投资、华铂投资及谭光华的确认并经本所律师核查，华营
投资、华彩投资、华铂投资与谭光华未签署一致行动协议。
5.4.2 三家员工持股平台的锁定期符合监管要求
3-3-1-110
根据《公司法》第 141 条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《上市规则》第 2.4.4
条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，……自公
司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
经本所律师核查，发行人三家持股平台中，直接持有发行人股份的为华营投资
和华彩投资，且均已作出锁定期的承诺，具体详见本补充法律意见书第一节第
5.3.2 部分第(3)项所述。其中，华营投资的普通合伙人为谭光华，为谭光华控制，
其已经按照《上市规则》的规定，参照实际控制人的减持承诺要求，承诺自光
云科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接
持有的光云科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由光云科技回
购该部分股份，符合监管要求。
华彩投资的普通合伙人为公司员工胡军，根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》的约定，胡军作为普通合伙人能够对华彩投资进行实际控制。经
本所律师核查，谭光华对其通过华彩投资间接持有的发行人股份作出了符合《上
市规则》的锁定承诺；此外，根据谭光华、胡军出具的《确认函》，胡军与谭光
华之间不存在委托持股、签署一致行动协议或其他关联关系。因此，本所律师
认为，华彩投资非为实际控制人所控制，亦非实际控制人之一致行动人，无需
参照实际控制人的要求进行锁定，其目前的锁定承诺亦符合监管要求。
经本所律师核查，华铂投资为华彩投资有限合伙人，并未直接持有发行人股份，
其间接所持有的发行人股份已经通过华彩投资进行锁定，无需另行出具锁定承
诺，符合监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人三家员工持股平台的锁定期符合监管要求。
六. 《问询函》问题 6：
“招股说明书披露，发行人董事长兼总经理谭光华、董事张秉豪、张兴等人曾就
职于阿里巴巴等单位，部分高管、核心技术人员曾就职于微软、百度、盛大网
络、思科、科大讯飞等单位。最近两年，发行人董事、高管存在一定变动，其
中财务总监也发生了变化。
3-3-1-111
请发行人说明：(1)董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与
原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)核心技术人员的认定依据，知识产权
是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规
定，是否存在违反保密协议的情形；报告期内研发人员的变动情况、研发人员
的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情
况；(3)财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项；董事、高管人
员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
6.1 董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存
在纠纷或潜在纠纷
《劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人
员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限
由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解
除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、
从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类
产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
根据本所律师对发行人现任董事(不含独立董事)、高级管理人员的访谈及其提供
的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》、《确认
暨承诺函(董事/高级管理人员)》、刘宇、赵剑、张秉豪提供的原任职单位出具的
《解除劳动合同证明书》，发行人现任董事(不含独立董事)、高级管理人员的竞
业禁止情况如下：
是否违反竞
序号 姓名 职务 是否存在竞业禁止
业禁止义务
2009 年 7 月自阿里巴巴(中国)网络技术
有限公司离职，2009 年 7 月创立光云软
1 谭光华 董事长、总经理 否
件，2013 年 8 月创立光云有限并工作至
今，不存在竞业禁止。
2013 年 3 月自盛大计算机(上海)有限公
2 张秉豪 董事、副总经理 否
司离职，2013 年 4 月至 2014 年 7 月就职
3-3-1-112
于光云软件，自 2014 年 8 月入职光云有
限并工作至今，不存在竞业禁止。
2009 年 9 月至 2014 年 4 月就职于光云软
3 王 祎 董事、副总经理 件，2014 年 4 月入职光云有限并工作至 否
今，不存在竞业禁止。
4 姜 兴 董事 外部董事，未与发行人建立劳动关系。 ——
5 东 明 董事 外部董事，未与发行人建立劳动关系。 ——
6 曹宇琛 董事 外部董事，未与发行人建立劳动关系。 ——
2012 年 1 月自微软(中国)有限公司离职，
2013 年 3 月自上海盛大网络发展有限公
7 翁云鹤 副总经理 否
司离职，2013 年 8 月入职快云科技，不
存在竞业禁止。
2015 年 12 月自浙江大立科技股份有限
副总经理、董事
8 刘 宇 公司离职，2016 年 1 月入职光云有限并 否
会秘书
工作至今，不存在竞业禁止。
2015 年 12 月自天健会计师事务所(特殊
9 高晓聪 财务总监 普通合伙)离职，2015 年 12 月入职光云 否
有限并工作至今，不存在竞业禁止。
2018 年 11 月自昆药集团股份有限公司离
职，2019 年 2 月自华立科技股份有限公
赵 剑
10 副总经理 司离职，2019 年 2 月入职光云科技并工 否
(注)
作至今，于 2019 年 6 月聘任为副总经理，
不存在竞业禁止。
注：2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，决议聘任赵剑为副总经理。
根据发行人现任董事(不含独立董事)、高级管理人员出具的《确认暨承诺函(董
事/高级管理人员)》、刘宇和赵剑、张秉豪提供的原任职单位出具的《解除劳动
合同证明书》，发行人的董事(不含独立董事)、高级管理人员与其首次于发行人
任职前两年内任职过的单位不存在纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息，
发行人的董事(不含独立董事)、高级管理人员与其首次于发行人任职前两年内任
职过的单位不存在纠纷。
6.2 核心技术人员的认定依据，知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，
研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；报告
期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬
3-3-1-113
水平以及与同行业上市公司的对比情况
6.2.1 核心技术人员的认定依据
经审阅《审核问询回复》并根据发行人的说明，基于本所律师作为非业务专业
人员的理解和判断，经本所律师核查，发行人已在《审核问询回复》“一、关于
发行人股权结构、董监高等基本情况”之“问题六”之“(二)/1、核心技术人员的
认定依据”部分对核心技术人员的认定依据进行了说明。
6.2.2 知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止
的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
经本所律师核查发行人持有的商标、专利、计算机软件著作权、域名等知识产
权权属证书、查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信
息、对随机抽取的 30 名研发人员进行访谈、取得全体研发人员出具的《确认暨
承诺函(核心技术人员/研发人员)》及公司的确认，由发行人及其子公司原始取
得的知识产权均为研发人员为执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质
技术条件形成，该等知识产权不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员
不存在违反竞业禁止、保密协议约定的情形。
6.2.3 报告期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、
薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况
(1) 报告期内研发人员的变动情况
根据发行人提供的报告期内各期末《研发人员名单》及发行人的确认，报
告期内各期末，发行人研发人员人数情况如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
岗位
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发人
员数量 276 32.28% 315 39.67% 248 40.19% 227 41.72%
(人)
(2) 研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上市
3-3-1-114
公司的对比情况
(i) 根据发行人提供的《2019 年 6 月 30 日研发人员名单》及发行人的确认，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人研发人员教育背景情况如下：
专业 人数 比例
硕士及以上 16 5.80%
本科 217 78.62%
专科及以下 43 15.58%
合计 276 100.00%
(ii) 根据发行人提供的《研发人员名单》及发行人的确认，报告期内各期末，
发行人研发人员学历构成情况如下：
员工学历构成 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
硕士及以上 16 22 11 11
本科 217 244 190 163
专科及以下 43 49 47 53
合计 276 315 248 227
(iii) 根据发行人提供的《2019 年 6 月 30 日研发人员名单》及发行人的确认，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人研发人员从事研发相关工作年限情况如
下：
期限 人数 比例
6 年以上 11 3.99%
3-6 年 74 26.81%
3 年以下 191 69.20%
合计 276 100.00%
(iv) 薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况
根据发行人的确认，报告期内，研发人员的平均年薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
3-3-1-115
研发人员平均薪酬 24.76 23.50 21.15 18.77
注：上述薪酬包含社保、公积金。
报告期内，发行人研发人员的人均年度薪酬与同行业上市公司对比情况
如下：
单位：万元
2016 年
证券代码 同行业上市公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
度
厦门稿定
835254 —— —— 16.31 18.90
股份有限公司
上海爱用科技
836858 14.00 13.38 12.20 10.08
股份有限公司
杭州美登科技
838227 29.05 28.78 28.18 21.59
股份有限公司
深圳齐心集团
002301 —— 9.31 8.70 7.46
股份有限公司
发行人员工平均年薪 18.19 18.73 16.87 14.93
发行人研发平均年薪 24.76 23.50 21.15 18.77
注 1：因可比公司未披露研发人员薪酬水平，故此处用可比公司人均薪酬来比较。可
比公司人均薪酬按其定期报告披露的当期员工短期薪酬发生数除以当期期初期
末员工平均人数进行模拟计算。为保持口径可比，对于发行人员工平均年薪采
用同样口径进行模拟。
注 2：发行人研发人员平均年薪以报告期各期计入研发费用的工资薪金作为统计口径，
计算公式为：研发人员平均年薪=(月工资汇总数+月社保公积金汇总数+年终
奖)/(月研发人员数汇总数/12)。
注 3：厦门稿定股份有限公司(曾用名：厦门欢乐逛科技股份有限公司)2018 年 10 月
24 日摘牌，2018 年报数据未披露，无法做对比。
6.3 财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项；董事、高管人员卸任
或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化
6.3.1 财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项
根据发行人与田增达签署的《解除劳动合同协议书》、本所律师对发行人原财务
总监田增达的访谈及其出具的《确认暨承诺函》，田增达因其个人职业发展原因
自发行人处离职，不存在应披露未披露事项，与发行人之间亦不存在纠纷或潜
在的纠纷。
3-3-1-116
6.3.2 董事、高管人员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化
经本所律师核查，报告期内，除田增达外，自发行人处卸任或离职的董事、高
级管理人员还包括潘水苗、严超。潘水苗系云锋新呈委派至发行人的外部董事，
由于其于 2019 年 4 月 17 日始任职圆通速递股份有限公司(上交所上市公司，股
票代码为 600233)总裁一职，于 2019 年 5 月 5 日发行人换届选举时，云锋新呈
另行提名了外部董事曹宇琛，潘水苗的卸任并未对发行人生产经营产生影响；
因职务调整，严超于 2017 年 5 月 30 日辞去发行人副总经理一职，并于 2018 年
8 月 8 日离职，严超的卸任及离职并未对发行人生产经营产生重大影响；田增
达于 2017 年 7 月 31 日辞任发行人财务总监职务，于其离职当日发行人召开第
一届董事会第九次会议聘请高晓聪担任财务总监，高晓聪原系发行人财务经理，
对公司财务状况熟悉，具有丰富的财务管理经验，因此，田增达的离职未对发
行人生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人董事、高管人员卸任或离职并未对发
行人生产经营产生重大影响，不属于重大不利变化。
七. 《问询函》问题 7：
“招股说明书披露，公司自成立以来，通过改良开源软件和自主研发相结合，形
成了亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术及淘宝直通车广告竞价投
放技术等核心技术。截至招股说明书签署日，发行人及其子公司合计拥有 57 项
计算机软件著作权、1 项专利、41 项域名。
请发行人说明：(1)上述核心技术的开发过程，是否存在对开源软件的依赖，是
否存在法律风险，上述核心技术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的
贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况；(2)核心技术的市场前景以
及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；结合发行人产品竞争
格局和发行人行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是否具有可比性；(3)主
要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；(4)发行人
拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或
其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况。
3-3-1-117
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
7.1 上述核心技术的开发过程，是否存在对开源软件的依赖，是否存在法律风险，
上述核心技术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心
技术或产品、服务中的运用情况
7.1.1 经审阅《审核问询回复》、访谈发行人部分核心技术人员并根据发行人的说明，
基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，经本所律师核查，发行人已
在《审核问询回复》“二、关于发行人核心技术”之“问题七”之“(一)上述核心技
术的开发过程，是否存在对开源软件的依赖，是否存在法律风险，上述核心技
术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品、
服务中的运用情况”部分对上述核心技术的开发过程，是否存在对开源软件的依
赖进行了说明。
7.1.2 根据发行人的说明，发行人目前 SaaS 产品涉及的开源软件主要使用 BSD 协议
和 Apache 许可证协议 2.0，上述协议均允许个人、企业或组织免费使用。根据
发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文书网、中国法院网、
中国执行信息公开网公示信息，截至目前，发行人及其子公司不存在因使用上
述开源软件而发生的相应著作权侵权诉讼、仲裁等法律争议，发行人及其子公
司在符合 BSD 协议和 Apache 许可证协议 2.0 规定下使用上述开源软件不存在
法律风险。
7.1.3 经审阅《审核问询回复》、访谈发行人核心技术人员王祎并根据发行人的说明，
基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，发行人已在《审核问询回复》
“二、关于发行人核心技术”之“问题七”之“(一)上述核心技术的开发过程，是否
存在对开源软件的依赖，是否存在法律风险，上述核心技术在发行人生产经营
中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况”
部分对上述核心技术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，
在核心技术或产品、服务中的运用情况进行了说明。
7.2 核心技术的市场前景以及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；
结合发行人产品竞争格局和发行人行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是
否具有可比性
3-3-1-118
7.2.1 核心技术的市场前景以及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况
经本所律师审阅《审核问询回复》、访谈发行人核心技术人员、复核国家统计
局电子商务交易平台的统计数据、艾瑞咨询发布的报告并根据发行人的说明，
基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，发行人已在《审核问询回复》
“二、关于发行人核心技术”之“问题七”之“(二)核心技术的市场前景以及是否存
在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；结合发行人产品竞争格局和发
行人行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是否具有可比性”部分对核心技术
的市场前景以及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况作出了说
明。
7.2.2 发行人产品的竞争态势及竞争对手的披露情况
根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 淘 宝 卖 家 服 务 市 场
(https://fuwu.taobao.com)，电商 SaaS 产品品类繁多且各品类功能差异较大，发
行人各产品面临的主要竞品情况如下：
光云产品 竞品信息
超级店长 欢乐逛：综合店铺管理工具付费用户数排名第二
快递助手 我打：订单管理类目付费用户数排名第二
旺店商品 爱用商品：同属于淘宝千牛的商品管理工具，付费用户基数大
旺店交易 爱用交易：同属于淘宝千牛的订单管理工具，付费用户基数大
超级快车 省油宝：淘宝直通车投放工具，目前其付费用户数类目第一
快麦 ERP 旺店通：业内知名度较高订单仓储管理系统，付费用户数排名前列
深绘美工机器人：属于详情页的智能制作工具，起步较早，属于业内较为
快麦设计
领先的产品
销帮帮 CRM：与钉钉办公进行协同的 CRM 管理工具，在钉钉服务市场客
有成系列产品 户排名第一，与发行人产品有成 CRM 有竞争关系；问卷星：属于问卷管
理工具，在业内知名度较高，与发行人产品番茄表单有竞争关系
经本所律师审阅《招股说明书(申报稿)》，发行人目前披露的竞争对手主要包括
上海爱用宝科技股份有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、厦门稿定股份有
限公司、杭州美登科技股份有限公司、杭州有赞科技有限公司、上海微盟企业
发展有限公司，包括上述主要竞品中的欢乐逛、爱用商品、爱用交易、省油宝
及折扣促销软件美折。根据发行人的确认，鉴于快麦 ERP、快麦设计及有成系
列产品属于发行人在研项目，目前尚未产生显著商业效应，报告期内的收入占
比较低，因此未将上述产品的服务商作为竞争对手产品予以列示。
3-3-1-119
基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，经本所律师核查，发行人已
在《招股说明书(申报稿)》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业情况及
竞争情况”之“(五)行业竞争格局与行业内主要企业”之“(2)行业内主要企业”部分
补充披露了报告期内与发行人业务具有可比性、与发行人主要产品具有竞争关
系的主要竞争对手。
7.3 主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷
7.3.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合计拥有
的 78 项计算机软件著作权、2 项专利、36 项域名的取得情况如下：
取得方式 计算机软件著作权 专利 域名
原始取得 72 2 28
继受取得 6 0 8
合计 78 2 36
7.3.2 由发行人原始取得的知识产权
根据发行人的说明、《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》并经本所
律师核查相关知识产权的《计算机软件著作权登记证书》、《实用新型专利证书》、
《域名证书》，上表中由发行人及其子公司原始取得的知识产权均系由发行人及
其子公司研发人员基于公司业务和发展需求在具体研发项目中利用公司所提供
的物质技术条件创作/完成，并由公司承担责任的职务成果，由发行人及其子公
司进行申请并取得所有权。
根据研发人员出具的《确认暨承诺函(核心技术人员/研发人员)》并经本所律师
查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息，截至本补
充法律意见书出具日，研发人员对于由发行人及其子公司原始取得的知识产权
的权属归属并无异议，该等知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。
7.3.3 由发行人继受取得的知识产权
经本所律师核查，上表中由发行人及其子公司继受取得的知识产权的取得情况
主要如下：
3-3-1-120
种类 出让方 受让方 数量 合计
计算机软件 光云软件 发行人 5
6
著作权 麦家科技 淘云科技 1
谭光华 发行人 1
谭光华 快云科技 2
凌电科技 发行人 1
域名 发行人 麦家科技 2 8
其乐融融 杭州旺店 1
杭州其乐融融科技有
其乐融融 1
限公司滨江分公司(注)
注：其乐融融杭州分公司于 2019 年 5 月 21 日更名为“杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司”，
并于 2019 年 7 月 23 日注销。
经本所律师核查该等知识产权转让的《计算机软件著作权转让合同》、《域名转
让协议》、《计算机软件著作权登记证书》、域名证书等文件：(1)该等知识产权均
系无偿取得，各出让方与受让方之间均已签署无偿转让协议，并完成了该等知
识产权著作权人、域名注册人的变更手续；(2)除谭光华与光云软件外，其他方
的转让行为均发生在发行人全资子公司或全资子公司与其分公司之间，不存在
纠纷或潜在纠纷；(3)谭光华已经出具《确认函》，确认其对转让的知识产权的归
属无异议，不存在纠纷或潜在纠纷；(4)光云软件目前已经注销，不存在纠纷和
潜在纠纷的可能。
此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公
示信息，截至本补充法律意见书出具日，该等知识产权的归属不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人主要知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。
7.4 发行人拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、
担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况
7.4.1 发行人拥有的上述知识产权的法律状态及具体情况见《律师工作报告》正文第
10.4.2 部分、第 10.4.3 部分、第 10.4.4 部分及本补充法律意见书第二节第 10.4.2
部分、第 10.4.3 部分、第 10.4.4 部分所述。
7.4.2 根据发行人的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国
执行信息公开网公示信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的上述
3-3-1-121
知识产权不存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制。
7.4.3 根据发行人提供的上述知识产权权利证书及其书面确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，除下述 5 项域名已到期外，发行人拥有的其他知
识产权不存在到期注销、终止等异常情况：
序号 域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况 取得方式
1 baqianlu.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案 原始取得
2 baqianlu.com 发行人 2019.05.17 未使用 未备案 原始取得
3 pizcloud.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案 原始取得
4 yunduiyu.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案 原始取得
5 yunduiyu.com 发行人 2019.05.17 未使用 未备案 原始取得
根据《中国互联网信息中心域名注册实施细则(2012 年修订)》第五十二条的规
定：“域名到期后自动进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否
续费，如书面表示不续费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有
者在 30 日内未书面表示不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注
销该域名。”根据发行人的确认，鉴于上述 5 项域名发行人并未实际使用，且对
公司的业务经营没有影响，发行人在上述域名到期后未再续费。
八. 《问询函》问题 9：
“请发行人结合政府主管部门关于电商 SaaS 行业的相关法规、政策及其变动情
况，说明在行业准入、运营监管、资质管理等方面的变动趋势及对发行人的具
体影响，是否会造成经营环境发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
8.1 关于电商 SaaS 行业的相关法规、政策及其变动情况
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认，电商 SaaS 行业属于电子商务行业
的细分领域，发行人为《中华人民共和国电子商务法》(下称“《电子商务法》”)
中的电子商务经营者。经本所律师核查，自 2005 年起，国务院发布多篇关于电
子商务的行政指导意见，包括《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意
3-3-1-122
见》(国办发[2005]2 号)、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力
的意见》(国发[2015]24 号)等鼓励和促进电商行业发展，随后包括财政部、国家
税务总局、国家工商总局、商务部、工业和信息化部等电子商务行业的相应主
管政府部门亦发布相应指导政策促进电子商务行业的发展。2019 年 1 月 1 日，
《电子商务法》的正式实施，代表着我国电子商务行业正式进入到规范时期，
电商 SaaS 行业同样受其影响进入到规范治理时期,自 2005 年至今，关于电子商
务行业的相关法规、政策主要如下：
序号 生效时间 部门 法规、政策文件名称 主要内容
文件指出，充分认识电子商务对国民经济和
《国务院办公厅关于 社会发展的重要作用、加快电子商务发展、
国务院办
1 2005.01.08 加快电子商务发展的 完善政策法规环境，规范电子商务发展、发
公厅
若干意见》 挥企业的主体作用，大力推进电子商务应用
等。
文件要求各级商务主管部门明确培育网络市
《商务部关于促进网 场主体、拓宽网络购物领域、鼓励线上线下
2 2010.06.24 商务部 络购物健康发展的指 互动、重视农村网络购物市场、完善配套服
导意见》 务体系、保护消费者合法权益、规范网络市
场秩序等七大任务。
文件指出，鼓励电子商务交易服务平台、技
术服务平台、中介服务平台的发展，培育一
批具有行业影响力，提供电子商务咨询、资
《商务部“十二五”电
讯、法律、信息技术、人力资源等专业服务
3 2011.10.18 商务部 子商务发展指导意
的电子商务服务企业。鼓励电子商务服务技
见》
术创新和模式创新，推动商业模式、商业业
态创新。引导鼓励中小企业应用第三方电子
商务服务平台开拓国内外市场。
文件指出，建设电子商务信用体系的主要任
务包括：健全电子商务信用法规标准体系、
《商务部关于“十二
建立电子商务信用统计监测体系、建设电子
4 2011.12.15 商务部 五”电子商务信用体
商务信用评估认证体系、开展电子商务信用
系建设的指导意见》
建设示范、引导电子商务经营主体完善内部
信用管理制度。
文件指出，当前的重点任务包括：引导网络
零售健康快速发展、加强农村和农产品电子
商务应用体系建设、支持城市社区电子商务
《商务部关于促进电 应用体系建设、推动跨境电子商务创新应用、
5 2013.10.31 商务部 子商务应用的实施意 加强中西部地区电子商务应用、鼓励中小企
见》 业电子商务应用、鼓励特色领域和大宗商品
现货市场电子交易、加强电子商务物流配送
基础设施建设、扶持电子商务支撑及衍生服
务发展、促进电子商务示范工作深入开展。
财政部、 《关于跨境电子商务
文件指出，符合条件的电子商务出口企业出
6 2014.01.01 国家税务 零售出口税收政策的
口货物适用增值税、消费税退(免)税政策。
总局 通知》
国家工商 《 网 络 交 易 管 理 办 文件指出，网络商品经营者销售商品，消费
7 2014.03.15
总局 法》 者有权自收到商品之日起七日内退货，且无
3-3-1-123
序号 生效时间 部门 法规、政策文件名称 主要内容
需说明理由，鲜活易腐、定作等四类商品除
外。
到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服
务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键
《国务院关于促进云 技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计
计算创新发展培育信 算骨干企业。云计算信息安全监管体系和法
8 2015.01.06 国务院
息产业新业态的意 规体系健全。大数据挖掘分析能力显著提升。
见》 云计算成为我国信息化重要形态和建设网络
强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息
化水平大幅提高。
文件提出了营造宽松发展环境、促进电子商
《国务院关于大力发 务领域就业创业、推动电子商务转型升级、
9 2015.05.04 国务院 展电子商务加快培育 完善物流基础设施、提升电子商务对外开放
经济新动力的意见》 水平、构筑安全保障防线、健全支撑体系等
多条指导意见。
文件提出了支持国内企业更好地利用电子商
《国务院办公厅关于 务开展对外贸易、鼓励有实力的企业做大做
国务院办 促进跨境电子商务健 强、优化配套的海关监管措施、完善检验检
10 2015.06.16
公厅 康快速发展的指导意 疫监管政策措施、明确规范进出口税收政策、
见》 完善电子商务支付结算管理、提供积极财政
金融支持等多条指导意见。
文件指出，同意在天津市、上海市、重庆市、
合肥市、郑州市、广州市、成都市、大连市、
《国务院关于同意在 宁波市、青岛市、深圳市、苏州市等 12 个城
天津等 12 个城市设 市设立跨境电子商务综合试验区。着力在跨
11 2016.01.12 国务院
立跨境电子商务综合 境电子商务企业对企业(B2B)方式相关环节
试验区的批复》 的技术标准、业务流程、监管模式和信息化
建设等方面先行先试，为推动全国跨境电子
商务健康发展创造更多可复制推广的经验。
文件要求带动农村电子商务发展，加快农村
宽带网络和快递网络建设，加快农村电子商
务发展和“快递下乡”。支持适应乡村特点的电
子商务服务平台、商品集散平台和物流中心
《国务院关于深入推
建设，鼓励电子商务第三方交易平台渠道下
12 2016.02.02 国务院 进新型城镇化建设的
沉，带动农村特色产业发展，推进农产品进
若干意见》
城、农业生产资料下乡。完善有利于中小网
商发展的政策措施，在风险可控、商业可持
续的前提下支持发展面向中小网商的融资贷
款业务。
《国务院办公厅关于
印发全民科学素质行 文件指出，要加强农村科普信息化建设，实
国务院办
13 2016.02.25 动计划纲要实施方案 施农村青年电商培育工程，鼓励和支持农村
公厅
(2016-2020 年 ) 的 通 青年利用电子商务创新创业。
知》
文件指出，加快推动流通转型升级，支持企
业充分应用移动互联网、物联网、大数据等
《国务院办公厅关于
国务院办 信息技术，在营销、支付、售后服务等方面
14 2016.04.15 深入实施“互联网+流
公厅 线上线下互动。加强智慧流通基础设施建设，
通”行动计划的意见》
加大对物流基地建设、冷链系统建设等的政
策性扶持力度。鼓励拓展智能消费新领域、
3-3-1-124
序号 生效时间 部门 法规、政策文件名称 主要内容
大力发展绿色流通和消费、深入推进农村电
子商务、积极促进电子商务进社区。
文件指出，提升新型农业经营主体电子商务
应用能力，推动农产品、农业生产资料和休
《 “ 互 联 网 +” 现 代 农 闲农业相关优质产品和服务上网销售，大力
农业部等
15 2016.04.22 业三年行动实施方 培育农业电子商务市场主体，形成一批具有
8 部门
案》 重要影响力的农业电子商务龙头企业和品
牌。加快推进农产品跨境电子商务发展，促
进农产品进出口贸易。
文件指出，支持制造企业与互联网企业跨界
融合。鼓励制造企业与互联网企业合资合作
培育新的经营主体，建立适应融合发展的技
术体系、标准规范、商业模式和竞争规则，
形成优势互补、合作共赢的融合发展格局。
推动中小企业制造资源与互联网平台全面对
《国务院关于深化制 接，实现制造能力的在线发布、协同和交易，
16 2016.05.13 国务院 造业与互联网融合发 积极发展面向制造环节的分享经济，打破企
展的指导意见》 业界限，共享技术、设备和服务，提升中小
企业快速响应和柔性高效的供给能力。支持
制造企业与电子商务企业开展战略投资、品
牌培育、网上销售、物流配送等领域合作，
整合线上线下交易资源，拓展销售渠道，打
造制造、营销、物流等高效协同的生产流通
一体化新生态。
文件指出，加强第三方电子商务交易平台的
《第三方电子商务交
服务规范，对于维护电子商务交易秩序，促
17 2016.08.18 商务部 易平台服务规范》
进电子商务健康快速发展，具有非常重要的
(2016 年修订)
作用。
文件指出，促进线上线下融合。建立适应融
合发展的标准规范、竞争规则，引导实体零
售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、
服务、体验等优势与线上商流、资金流、信
息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布
《国务院办公厅关于
国务院办 局。鼓励线上线下优势企业通过战略合作、
18 2016.11.02 推动实体零售创新转
公厅 交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资
型的意见》
源，培育线上线下融合发展的新型市场主体。
建立社会化、市场化的数据应用机制，鼓励
电子商务平台向实体零售企业有条件地开放
数据资源，提高资源配置效率和经营决策水
平。
文件首次赋予电子商务服务经济增长和社会
商务部、 发展的双重目标，确立了 2020 年电子商务交
中共中央 易额 40 万亿元、网络零售总额 10 万亿元和
《商务部、中央网信
网络安全 相关从业者 5,000 万人三个发展指标。文件提
办、发展改革委关于
和信息化 出了“十三五”时期建设电子商务发展框架的
19 2016.12.24 印发<电子商务“十三
领 导 小 五大任务，包括加快电子商务提质升级，全
五”发展规划>的通
组、国家 方位提升电子商务市场主体竞争层次；推进
知》
发展和改 电子商务与传统产业深度融合，全面带动传
革委员会 统产业转型升级；发展电子商务要素市场，
推动电子商务人才、技术、资本、土地等要
3-3-1-125
序号 生效时间 部门 法规、政策文件名称 主要内容
素资源产业化；完善电子商务民生服务体系，
使全体人民在电子商务快速发展中有更多的
获得感；优化电子商务治理环境，积极开展
制度、模式和管理方式创新。
按照国家电子商务“十三五”发展规划，结合地
方电子商务和经济发展情况，发挥政府的引
导作用，实施体制机制和政策创新，强化市
《商务部关于进一步 场的主导作用，进一步激发示范基地和电子
推进国家电子商务示 商务企业活力，实现创新引领，协调发展。
20 2017.01.17 商务部
范基地建设工作的指 争取到 2020 年，示范基地内电子商务企业数
导意见》 量达到 10 万家，孵化电子商务企业数量超过
3 万家，带动就业人数超过 500 万，形成园企
互动、要素汇聚、服务完备、跨域合作、融
合发展的电子商务集聚区。
《工业和信息化部关 到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4300
于印发<云计算发展 亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务
工业和信
21 2017.03.30 三 年 行 动 计 划 能力达到国际先进水平，对新一代信息产业
息化部
(2017-2019 年)>的通 发展的带动效应显著增强。云计算在制造、
知》 政务等领域的应用水平显著提升。
到 2020 年，建立起体系清晰、框架合理的信
息化标准体系，信息化标准工作机制更加健
中央网信
全，标准科研、创新供给、社会化服务等基
办、国家
《“十三五”信息化标 础能力大幅提升，信息化标准在引领技术创
22 2017.05.19 质 检 总
准工作指南》 新、驱动产业发展中的作用得到充分发挥，
局、国家
信息化标准走出去工作取得突破性进展，国
标准委
际信息化标准规则的制定权和话语权明显提
升。
到 2020 年，基本建成结构合理、衔接配套、
《商务部办公厅、国 覆盖全面、国际接轨，适应网络零售快速健
商务部、
家标准委办公室关于 康发展需要的网络零售标准体系。重点领域
国家标准
23 2017.11.21 印发<网络零售标准 标准时效性、完备性、适用性显著提高；标
化管理委
化建设工作指引>的 准对网络零售主体责任、交易行为、市场秩
员会
通知》 序、竞争环境、服务水平、认证监测、质量
追溯、诚信建设等方面的作用明显增强。
充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快
发展。支持符合条件的网信企业利用主板、
中小板、创业板、新三板、区域股权市场、
中央网络 债券市场等多层次资本市场做大做强。鼓励
《关于印发<关于推
安全和信 网信企业通过并购重组，完善产业链条，引
动资本市场服务网络
24 2018.03.30 息化委员 进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，
强国建设的指导意
会、中国 提升技术创新和市场竞争能力。营造有利于
见>的通知》
证监会 各类投资主体参与的市场环境，为不同发展
阶段的网信企业提供资本支持。充分发挥保
荐机构、财务顾问、律师事务所、会计师事
务所等机构的积极作用。
财政部、
《关于完善跨境电子 将跨境电子商务零售进口商品的单次交易限
海 关 总
25 2019.01.01 商务零售进口税收政 值由人民币 2,000 元提高至 5,000 元，年度交
署、国家
策的通知》 易限值由人民币 20,000 元提高至 26,000 元。
税务总局
26 2019.01.01 全国人民 《电子商务法》 为了保障电子商务各方主体的合法权益，规
3-3-1-126
序号 生效时间 部门 法规、政策文件名称 主要内容
代表大会 范电子商务行为，维护市场秩序，促进电子
常务委员 商务持续健康发展，制定本法。
会
提出以落实《电子商务法》为统领，规范网
络经营行为，提出了七条重点任务，包括：(1)
着力规范电子商务主体资格，营造良好准入
环境；(2)严厉打击网上销售假冒伪劣产品、
《国家市场监督管理
国家市场 不安全食品及假药劣药，营造放心消费环境；
总局等部门关于印发
监督管理 (3)严厉打击不正当竞争行为，营造公平竞争
27 2019.06.17 2019 网 络 市 场 监 管
总局等 8 的市场环境；(4)深入开展互联网广告整治工
专项行动(网剑行动)
部门 作，营造良好广告市场环境；(5)依法打击其
方案的通知》
他各类网络交易违法行为，有效净化网络市
场环境；(6)强化网络交易信息监测和产品质
量抽查，营造良好消费环境；(7)落实电子商
务经营者责任，营造诚信守法经营环境。
8.2 关于行业准入
根据《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，国务院明
确提出“减少束缚电子商务发展的机制体制障碍”、“简政放权、放管结合……最
大限度减少对电子商务市场的行政干预”、“降低准入门槛。全面清理电子商务
领域现有前置审批事项，无法律法规依据的一律取消，严禁违法设定行政许可、
增加行政许可条件和程序。”目前在电商 SaaS 行业中，除了与支付相关的业务
领域外，其余尚未出台相应的行业准入规则。截至目前，发行人业务中并未涉
及互联网支付相关业务，该行业准入限制不会对发行人经营环境造成重大不利
变化的影响。
8.3 关于运营监管
目前电商 SaaS 行业的运营监管与电子商务行业保持一致，主要由商务部、工业
和信息化部及市场监督管理部门等部门共同协调。根据《电子商务法》第六条、
第七条的规定，国务院有关部门按照职责分工负责电子商务发展促进、监督管
理等工作。县级以上地方各级人民政府可以根据本行政区域的实际情况，确定
本行政区域内电子商务的部门职责划分。电子商务行业的运营监管是多部门协
同管理、多主体共同参与的体系。截至目前，运营监管方面不存在对发行人经
营环境造成重大不利变化的影响。
8.4 关于资质管理
3-3-1-127
资质管理层面电商 SaaS 行业并未有体系化的资质管理规则，而是针对各细分业
务层面出具了具体的资质管理要求。
如本补充法律意见书第一节第十二部分所述，发行人及其子公司已根据国家相
关法律法规及行业标准的规定，取得开展现阶段业务所需的相关业务资质许可，
根据现有相关法律、法规及规则的规定，截至目前，发行人及其子公司符合相
应资质到期后的续期申请或重新认定条件，不存在不被核准续期的风险，也不
存在不符合重新认定条件的风险，在资质管理方面不存在对发行人经营环境造
成重大不利变化的影响。
九. 《问询函》问题 12：
“报告期内，公司前五名客户的合计销售金额分别为 3,614.82 万元、4,369.75 万
元和 4,028.55 万元，占各期营业收入的比例分别为 13.78%、12.19%和 8.65%，
客户分散度高。
请发行人按照产品类别，分别披露报告期内向前五大客户的销售情况。请发行
人说明：(1)报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要股东、
主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类
产品的比例)、报告期内变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的原因
及合理性；(2)报告期内上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无
业务、资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
9.1 报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、
经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例)、
报告期内变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的原因及合理性
9.1.1 配套硬件业务
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认，报告期各期配套硬件业务前五大客
户的名称、金额及占比情况如下：
3-3-1-128
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
深圳市百合花科技有限公司
1 796.21 25.93%
(注 1)
苏州乔斯特条码技术有限公司
2 191.54 6.24%
(注 2)
2019 年 1-6 3 合肥市达标商贸有限公司 118.90 3.87%
月 南京冠洋网络科技有限公司
4 117.56 3.83%
(注 3)
广州码客信息科技有限公司
5 78.02 2.54%
(注 4)
合计 1,302.22 42.42%
1 深圳市百合花科技有限公司 2,584.67 34.94%
2 南京冠洋网络科技有限公司 457.68 6.19%
3 合肥市达标商贸有限公司 421.57 5.70%
2018 年度
4 苏州乔斯特条码技术有限公司 361.99 4.89%
昆山宇艾英智能科技有限公司
5 202.64 2.74%
(注 5)
合计 4,028.55 54.46%
1 深圳市百合花科技有限公司 2,540.60 36.30%
2 南京冠洋网络科技有限公司 866.50 12.38%
3 无锡行创科技有限公司 354.99 5.07%
2017 年度
4 广州巨精贸易有限公司(注 6) 340.40 4.86%
5 苏州乔斯特条码技术有限公司 267.26 3.82%
合计 4,369.75 62.43%
1 南京冠洋网络科技有限公司 1,136.81 23.55%
2 深圳市百合花科技有限公司 878.97 18.21%
3 无锡行创科技有限公司 792.31 16.41%
2016 年度
4 广州巨精贸易有限公司 411.05 8.51%
5 杭州荣达印刷厂 395.68 8.20%
合计 3,614.82 74.88%
注 1:根据深圳市百合花科技有限公司与深圳佳腾百慧科技有限公司的《客户访谈记录》、共同出
具的《说明》及发行人确认，该两家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额
为该两家公司合并计算后的金额；
注 2:根据苏州乔斯特条码技术有限公司出具的《说明》及发行人的确认，苏州乔斯特条码技术
有限公司、苏州伍德麦克物联信息技术有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销
售金额为该两家公司合并计算后的金额；
3-3-1-129
注 3:根据南京冠洋网络科技有限公司、南京科然办公用品有限公司共同出具的《说明》、发行
人确认，该两家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该两家公司合并计
算后的金额；
注 4:根据广州码客信息科技有限公司的《客户访谈记录》、发行人的确认，广州码客信息科技
有限公司、广州艾印信息技术有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为
该两家公司合并计算后的金额；
注 5:根据昆山宇艾英智能科技有限公司、昆山纬客特印刷品有限公司、昆山微策网络科技有限
公司、昆山旺店网络科技有限公司、昆山科涵电子商务有限公司共同出具的《说明》、发
行人的确认，该五家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该五家公司合
并计算后的金额；
注 6:根据广州巨精贸易有限公司的《客户访谈记录》、发行人的确认，广州巨精贸易有限公司、
广州火掌信息科技有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该两家公司
合并计算后的金额。
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，配套硬件业务各期客户的
工商基本信息详见附件一。
根据《审核问询回复》及发行人的确认，报告期内发行人配套硬件业务前五大
客户变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的情况与原因如下：
序 销售金额
年份 客户名称 变动情况 变动原因
号 (万元)
深圳市百合花科 相比去年同期收入 因公司直销增加，造
1 796.21
技有限公司 816.19 万元 成经销商采购量下降
苏州乔斯特条码 相比去年同期减少
2 191.54 正常商业变动
技术有限公司 15.43 万元
合肥市达标商贸 相比去年同期增长
2019 年 3 118.90 正常商业变动
有限公司 4.32 万元
1-6 月 南京冠洋网络科 相比去年同期减少 因公司直销增加，造
4 117.56
技有限公司 195.42 万元 成经销商采购量下降
广州码客信息科 相比去年同期增加
5 78.02 正常商业变动
技有限公司 33.66 万元
合计 1,302.22 — —
深圳市百合花科 相比 2017 年，销售
1 2,584.67 正常商业变动
技有限公司 收入增加 44.07 万元
相比 2017 年，销售 因经销商经销策略调
南京冠洋网络科
2 457.68 收入减少 408.82 万 整，故采购量有所减
技有限公司
2018 年度 元 少
合肥市达标商贸 系本年新增前五大 2018 年公司新 开拓
3 421.57
有限公司 客户 客户
苏州乔斯特条码 相比 2017 年，销售
4 361.99 正常商业变动
技术有限公司 收入增加 94.73 万元
3-3-1-130
序 销售金额
年份 客户名称 变动情况 变动原因
号 (万元)
昆山宇艾英智能 系本年新增前五大 系公司常年客户，近
5 202.64
科技有限公司 客户 年来采购量有所增加
合计 4,028.55 — —
相比 2016 年，销售
深圳市百合花科 公司快麦打印机销量
1 2,540.60 收入增加 1,661.63
技有限公司 较好，采购有所上升
万元
相比 2016 年，销售 因经销商经销策略调
南京冠洋网络科
2 866.50 收入减少 270.31 万 整，故采购量有所减
技有限公司
元 少
相比 2016 年，销售 因经销商经销策略调
2017 年度 无锡行创科技有
3 354.99 收入减少 437.32 万 整，故采购量有所减
限公司
元 少
广州巨精贸易有 相比 2016 年，销售
4 340.40 正常商业变动
限公司 收入减少 70.65 万元
苏州乔斯特条码 系本年新增前五大 系公司常年客户，近
5 267.26
技术有限公司 客户 年来采购量逐年上升
合计 4,369.75 — —
9.1.2 CRM 短信业务
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认，报告期各期 CRM 短信业务前五大
客户的名称、金额及占比情况如下：
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 福州榕巍电子商务有限公司 27.47 1.91%
西安巨子生物基因技术股份有限
2 18.16 1.26%
公司
2019 年 3 阿茶与阿古(淘宝 C 店) 10.90 0.76%
1-6 月
4 晋江市女友卫生用品有限公司 9.73 0.67%
5 福州腾榕电子商务有限公司 9.11 0.63%
合计 75.37 5.23%
1 福州维意电子商务有限公司 146.38 3.29%
2 福州中榕网络科技有限公司(注 1) 120.78 2.72%
2018 年 3 福州胜途电子商务有限公司 79.39 1.79%
度
4 丹东市航成食品有限公司 31.08 0.70%
西安巨子生物基因技术股份有限
5 26.72 0.60%
公司
3-3-1-131
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
合计 404.35 9.10%
1 福州中榕网络科技有限公司 61.89 1.28%
2 福州胜途电子商务有限公司 46.73 0.97%
2017 年 3 上海千趣商贸有限公司 39.83 0.82%
度 4 日禾戎美服装股份有限公司 38.61 0.80%
5 福州榕耀电子商务有限公司 37.39 0.77%
合计 224.45 4.64%
1 丹东市航成食品有限公司 23.07 0.61%
2 南通寝本道纺织品有限公司 21.58 0.58%
2016 年 3 广州驼首皮具有限公司 15.60 0.42%
度 4 上海千趣商贸有限公司 11.57 0.31%
5 广州都市女孩电子商务有限公司 11.11 0.30%
合计 82.93 2.21%
注 1:根据福州中榕网络科技有限公司出具的《确认函》、发行人的确认，福州中榕网络科技有
限公司与梦想中榕(福建)网络科技有限公司、福州中榕电子商务有限公司系受同一实际控
制人控制，本表披露的销售金额为该三家公司合并计算后的金额。
根据《审核问询回复》及发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，CRM
短信业务各期客户的工商基本信息详见附件二。
根据发行人的确认，报告期内发行人 CRM 短信业务前五大客户变动(包括新增
客户、减少客户、销售金额变动)的情况与原因为：CRM 短信推送服务的行业
竞争较为激烈，导致 CRM 短信业务销售均价在报告期内持续受到挤压，客户一
般根据采购价格的高低来确认采购渠道。CRM 短信销售采购渠道众多，随着商
家由于价格因素对电商商家采购渠道的调整，电商商家的采购金额每年均有所
波动，也导致报告期内发行人 CRM 短信业务前五大客户的变动情形较大。
9.1.3 运营服务
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认，报告期各期运营服务前五大客户的
名称、金额及占比情况如下：
3-3-1-132
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 绘儿乐(上海)贸易有限公司 93.80 3.70%
2 上海宜足贸易有限公司 21.12 0.83%
3 PV Capital (HK) Limited 18.87 0.74%
2019 年 1-6
月 上海恒生聚源数据服务有限
4 13.40 0.53%
公司
5 合肥芮峰商贸有限公司 11.32 0.45%
合计 158.51 6.26%
1 山东优博电子商务有限公司 63.88 1.08%
2 深圳市挺固五金科技有限公司 56.47 0.95%
3 上海宜足贸易有限公司 37.56 0.63%
2018 年度
4 苏州微易旭网络科技有限公司 28.30 0.48%
5 上海宏原信息科技有限公司 24.81 0.42%
合计 211.02 3.56%
1 山东优博电子商务有限公司 84.63 1.31%
2 上海宏原信息科技有限公司 64.71 1.00%
杭州空谷商贸有限公司(九额娘
3 21.41 0.33%
2017 年度 旗舰店)
4 华特迪士尼(中国)有限公司 20.74 0.32%
5 上海开极照明科技有限公司 16.48 0.26%
合计 207.97 3.22%
1 上海宏原信息科技有限公司 32.57 1.05%
2 南通正轩之家家具有限公司 10.34 0.33%
3 和美爱美爱生活(淘宝 C 店) 8.81 0.28%
2016 年度
4 广州升度服饰有限公司 8.49 0.27%
5 东莞市强迪家居用品有限公司 8.08 0.26%
合计 68.29 2.20%
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，运营服务各期客户的工商
基本信息详见附件三。
根据《审核问询回复》及发行人的确认，报告期内发行人运营服务前五大客户
变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的情况与原因为：发行人报告期
内运营服务前五大客户中，山东优博电子商务有限公司系发行人 2017 年、2018
3-3-1-133
年店铺运营客户，该行业特征为店铺运营效果较为稳定后客户往往会收回运营
权自行经营，因此自 2019 年开始该客户不再委托发行人店铺运营服务而改为自
行经营；绘儿乐(上海)贸易有限公司自 2018 年与发行人建立产品分销的业务联
系以来，对发行人的业务经营能力较为认可，因此委托发行人店铺运营服务，
成为 2019 年 1-6 月新增前五大客户。总体而言，运营服务的行业特性导致电商
商家由于自身原因调整运营服务战略、改变采购渠道等原因导致发行人报告期
内运营服务前五大客户变动较大。
9.1.4 电商 SaaS 产品
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认，报告期各期电商 SaaS 产品前五大
客户的名称、金额及占比情况如下：
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 杭州亦优贸易有限公司 9.54 0.06%
2 浙江菜鸟供应链管理有限公司 9.43 0.06%
2019 年 3 武义拓朴塑业有限公司 3.30 0.02%
1-6 月 4 上海虎巴网络科技股份有限公司 2.88 0.02%
5 义乌市涵驰电子商务有限公司 2.72 0.02%
合计 27.87 0.18%
1 浙江菜鸟供应链管理有限公司 77.31 0.27%
2 绍兴小麋人电子商务有限公司 3.83 0.01%
3 北京宜然四季科技发展有限公司 2.73 0.01%
2018 年度 温州经济技术开发区海城优乾洁具
4 2.64 0.01%
网店
5 台州联茂电子商务有限公司 2.46 0.01%
合计 88.97 0.31%
1 浙江菜鸟供应链管理有限公司 8.49 0.05%
2 广州尊雅实业有限公司 1.19 0.01%
3 深圳市葵牌电子商务科技有限公司 0.90 0.01%
2017 年度
4 帮帮熊玩具店(淘宝 C 店) 0.74 0.004%
5 杭州圆莱工艺品有限公司 0.71 0.004%
合计 12.03 0.08%
3-3-1-134
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 长沙八星电子科技有限公司(注 1) 0.38 0.003%
2 个体工商户罗斌(注 2) 0.38 0.003%
深圳市五只狐狸珠宝有限公司(注
3 0.19 0.001%
3)
2016 年度 自贡市高新区舒心食品经营部(淘
4 宝 C 店：中国农家小二，卖家：纤 0.19 0.001%
指轻扬)
杭州丽冉贸易有限公司(天猫店铺：
5 0.19 0.001%
羽凰旗舰店)
合计 1.33 0.009%
注 1：长沙八星电子科技有限公司、八星汽车用品专营店为同一控制下企业，已合并计算销售
收入。
注 2：个体工商户罗斌通过店铺名为“残疾人圆梦店”的淘宝 C 店(网店经营者执照信息的主体为
金牛区阿斌食品店)和店铺名为“下世纪魅力在线”的店铺(网店经营者执照信息的主体为
武侯区鹏仔卤菜店)采购电商 SaaS 产品，以上金额为两店铺合并计算。
注 3：2016 年度多家客户的收入均为 0.19 万元排名并列，列表中列示部分客户。
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，电商 SaaS 产品业务各期客
户的工商基本信息详见附件四。
根据《审核问询回复》及发行人的确认，报告期内发行人电商 SaaS 产品业务前
五大客户变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的情况与原因为：发行
人电商 SaaS 产品单价较低，且每年发行人均会根据 SaaS 产品功能的调整与升
级调整产品价格，亦会根据电商商家的需求推出新的 SaaS 产品，一旦产品版本
变动导致价格发生调整或新产品的推出改变发行人既有 SaaS 产品的价格矩阵，
即会使发行人报告期内电商 SaaS 产品的前五大客户发生较大变动。
9.2 报告期内上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往
来
就该等事项，本所律师采取了下列查验程序和方法：(1)对上述主要非淘宝个人
商家客户通过现场走访访谈的方式进行核查，并取得上述部分客户出具的《无
关联关系声明函》；(2)对上述淘宝个人商家客户通过电话查访、网络查询的方式
进行核查；(3)取得上述部分非淘宝个人商家客户提供的工商登记资料，并通过
企业信息系统查询了上述客户的股权结构、董事、监事、高级管理人员情况，
并与发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
3-3-1-135
理人员对比是否存在交叉；(4)调取并核查了发行人及其控股子公司报告期内银
行流水，报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业主要账户的银行流水，
报告期内董事(外部董事、独立董事除外)、监事、高级管理人员、财务部出纳人
员主要银行账户的银行流水；(5)调取并核查了报告期内发行人实际控制人、董
事(外部董事、独立董事除外)、监事、高级管理人员的支付宝、微信流水；(6)
取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出
具的在公司前十大供应商、客户中均未持有权益、不存在非经营性资金往来/业
务和资金往来的声明/确认函。
经查验，本所律师认为，报告期内上述客户与公司及公司控股子公司的业务、
资金往来均为正常经营活动所发生，不存在非经营性资金往来，与发行人的控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其
控制的企业不存在关联关系，不存在业务、资金往来。
十. 《问询函》问题 13：
“招股说明书披露，报告期内，公司供应商的集中度较高，公司前 5 名供应商采
购额占营业成本比例分别为 91.25%、84.42% 和 81.23%。
请发行人说明：(1)前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、
实际控制人或控股股东、主营业务及规模、公司采购金额占其营业收入比例、
合作历史，报告期内采购金额发生变动的原因；淘宝(中国)软件有限公司、阿
里巴巴云计算(北京)有限公司、阿里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算
有限公司等企业是否为同一控制下的企业，如是，采购金额请合并计算后披露；
(2)对比产品市场价格或第三方可比价格，论证向前五大供应商采购的价格是否
公允；(3)报告期内上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业
务、资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
10.1 前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、实际控制人或控
股股东、主营业务及规模、公司采购金额占其营业收入比例、合作历史，报告
期内采购金额发生变动的原因；淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴云计算(北
京)有限公司、阿里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算有限公司等企业
3-3-1-136
是否为同一控制下的企业，如是，采购金额请合并计算后披露
10.1.1 根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的确认，报告期内发行人向前五大主要资
源供应商及采购金额如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比例
1 阿里集团旗下企业： 4,551.40 55.97%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 3,140.63 38.62%
1.2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 700.23 8.61%
1.3 阿里云计算有限公司 427.58 5.26%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 150.55 1.85%
1.5 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 54.77 0.67%
1.6 上海拉扎斯信息科技有限公司 41.23 0.51%
2019 年 1-6 1.7 浙江天猫技术有限公司 17.95 0.22%
月 1.8 钉钉(中国)信息技术有限公司 8.72 0.11%
1.9 阿里巴巴丝路有限公司 7.88 0.10%
1.10 阿里巴巴(深圳)技术有限公司 1.86 0.02%
2 厦门汉印电子技术有限公司 1,618.89 19.91%
3 厦门容大合众电子科技有限公司 212.62 2.62%
4 厦门爱印科技有限公司 168.93 2.08%
5 杭州托宝网络有限公司 61.86 0.76%
合计 6613.70 81.33%
1 阿里集团旗下企业： 8,896.63 47.91%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 6,152.94 33.14%
1.2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 2,017.89 10.87%
1.3 阿里云计算有限公司 481.00 2.59%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 127.69 0.69%
2018 年度 1.5 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 54.00 0.29%
1.6 浙江天猫技术有限公司 21.29 0.11%
1.7 上海拉扎斯信息科技有限公司 19.27 0.10%
1.8 阿里巴巴丝路有限公司 13.74 0.07%
1.9 钉钉(中国)信息技术有限公司 8.81 0.05%
3-3-1-137
年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比例
2 厦门汉印电子技术有限公司 5,741.95 30.92%
3 厦门容大合众电子科技有限公司 566.15 3.05%
4 厦门爱印科技有限公司 421.81 2.27%
5 绘儿乐(上海)贸易有限公司 256.66 1.38%
合计 15,883.20 85.53%
1 阿里集团旗下企业： 6,809.48 44.03%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 4,125.48 26.68%
1.2 阿里巴巴通信技术(北京)有限公司 2,021.08 13.07%
1.3 阿里云计算有限公司 557.64 3.61%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 89.19 0.58%
1.5 浙江天猫技术有限公司 16.04 0.10%
2017 年度 1.6 阿里巴巴(中国)教育科技有限公司 0.002 0.01%
1.7 上海拉扎斯信息科技有限公司 0.05 0.01%
2 厦门汉印电子技术有限公司 5,717.36 36.97%
3 厦门容大合众电子科技有限公司 673.24 4.35%
4 上海客通信息科技有限公司 365.04 2.36%
5 嘉兴市天鸿纸业有限公司 81.48 0.53%
合计 13,646.60 88.24%
1 阿里集团旗下企业： 6,023.80 52.34%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 3,308.82 28.75%
1.2 阿里巴巴通信技术(北京)有限公司 2,042.43 17.75%
1.3 阿里云计算有限公司 357.79 3.11%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 311.05 2.70%
1.5 浙江天猫技术有限公司 2.73 0.02%
2016 年度
1.6 阿里巴巴(中国)教育科技有限公司 0.98 0.01%
2 厦门汉印电子技术有限公司 4,475.54 38.89%
3 厦门纳佰川贸易有限公司 145.83 1.27%
4 上海客通信息科技有限公司 107.26 0.93%
5 北京国都互联科技有限公司 102.11 0.89%
合计 10,854.54 94.32%
注：阿里巴巴云计算(北京)有限公司系由阿里巴巴通信技术(北京)有限公司更名。根据阿里
3-3-1-138
集团出具的《确认函》并经本所律师查询企业信息系统，淘宝(中国)软件有限公司、
阿里巴巴云计算(北京)有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限
公司、钉钉(中国)信息技术有限公司、阿里巴巴丝路有限公司、浙江天猫技术有限公
司、上海拉扎斯信息科技有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、阿里巴巴(深
圳)技术有限公司、阿里巴巴(中国)教育科技有限公司均系阿里集团合并报表范围内企
业，该等企业的采购金额已合并计算；根据厦门容大合众电子科技有限公司出具的《说
明》并经本所律师查询企业信息系统，其与厦门纳佰川贸易有限公司系受同一实际控
制人控制，该两家企业的采购金额已合并计算。
10.1.2 阿里集团旗下企业情况
根据阿里系供应商针对邮件访谈给予的回复及阿里集团出具的《确认函》，其确
认了淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴云计算(北京)有限公司、阿里巴巴通信
技术(北京)有限公司(已更名为“阿里巴巴云计算(北京)有限公司”)、阿里云计算
有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、
钉钉(中国)信息技术有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司、阿里巴巴丝路有
限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴(深圳)技术有限公司、阿里巴巴(中
国)教育科技有限公司为阿里集团合并报表范围内企业，经本所律师核查，发行
人已对其采购金额予以合并计算。
根据阿里集团披露的截止 2019 年 3 月 31 日的财年报告，其 2017 财年、2018
财年、2019 财年的收入为 1,582.73 亿元、2,502.66 亿元、3,768.44 亿元；根据
发行人的确认，报告期内发行人向阿里系供应商整体采购金额分别为 6,023.80
万元、6,809.48 万元、8,896.36 万元及 4,551.40 万元，采购金额占阿里集团营业
收入比重极小。(注：阿里集团系在美国纽约证券交易所挂牌上市企业，采用从
上年一季度末至本年一季度末为一个会计财年，比如 2017 财年为 2016 年 4 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日，2018 财年、2019 财年以此类推。)
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自开展业务时起便与阿里集团旗
下企业合作。上述阿里集团旗下企业的基本情况如下：
成立时
供应商名称 注册资本 注册地址 股权结构
间
浙江省杭州市余杭区五常
淘宝(中国)软件有 37,500 万美 法人 淘 宝 中 国 控 股 有 限
2004.12.07 街道文一西路 969 号 3 幢 5
限公司 元 公司持股 100%
层 554 室
3-3-1-139
阿里巴巴云计算 1,652 万元 北京市海淀区海淀东三街 法人杭州臻希投资管理有
2004.12.03
(北京)有限公司 人民币 2 号 7 层 701-29 限公司持股 100%
阿里云计算有限公 100,000 万 浙江省杭州市西湖区转塘 法人杭州臻希投资管理有
2008.04.08
司 元人民币 科技经济区块 16 号 8 幢 限公司持股 100%
杭州余杭区五常街道文一
杭州阿里妈妈软件 200 万元人 法人杭州阿里妈妈网络技
2014.08.25 西路 969 号 6 幢 2 层 201
服务有限公司 民币 术有限公司持股 100%
室
法人淘宝(中国)软件有限
公司持股 50.66%，法人浙
阿里巴巴(中国)网 512,233 万 浙江省杭州市滨江区网商
1999.09.09 江天猫技术有限公司持股
络技术有限公司 美元 路 699 号
35.40% ， Alibaba.com
China Limited 持股 13.94%
浙江省杭州市余杭区五常
钉钉(中国)信息技 200,000 万 DingTalk (Singapore)
2018.03.13 街道文一西路 969 号 3 幢 5
术有限公司 元人民币 Private Limited 持股 100%
层 527 室
法人 杭 州 阿 里 巴 巴 创 业
上海拉扎斯信息科 417 万元人 上海市普陀区真北路 788
2010.07.07 投资管理有限公司持股
技有限公司 民币 号 520 室
100%
陕西省西安市高新区天谷
阿里巴巴丝路有限 10,000 万元 法人 阿里巴巴(中国)有限
2017.11.24 八路 528 号国家电子商务
公司 人民币 公司持股 100%
示范基地东区 202 室
浙江省杭州市余杭区五常
浙江天猫技术有限 11,400 万美 法人 淘 宝 中 国 控 股 有 限
2010.10.25 街道文一西路 969 号 3 幢 5
公司 元 公司持股 100%
层 507 室
深圳市南山区粤海街道科
阿里巴巴(深圳)技 1,000 万元 法人阿里巴巴(中国)教育
2017.11.22 苑南路 3239 号阿里云大厦
术有限公司 人民币 科技有限公司持股 100%
S1 号楼 501
阿里巴巴(中国)教 杭州市滨江区网商路 699 Alibaba.com China Limited
2009.09.21 100 万美元
育科技有限公司 号 6 号楼 2 楼 持股 100%
10.1.3 其他供应商的基本情况
根据发行人的说明及嘉兴市天鸿纸业有限公司(下称“天鸿纸业”)、厦门汉印电子
技术有限公司(下称“厦门汉印”)、厦门容大合众电子科技有限公司(下称“厦门容
大”)、厦门纳佰川贸易有限公司(下称“厦门纳佰川”)、厦门爱印科技有限公司(下
称“厦门爱印”)、杭州托宝网络有限公司(下称“杭州托宝”)、上海客通信息科技
有限公司(下称“上海客通”)、北京国都互联科技有限公司(下称“北京国都”)提供
的工商资料并经本所律师查询企业信息系统，报告期内除阿里系供应商外，发
行人其他前五大供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史
情况如下：
供应商 注册资本
成立时间 股权结构 主营业务 合作历史
名称 (万元)
自然人林锦毅持股 35.00%，
厦门 自然人王海霞持股 20.00%， 办公设备的制 2014 年开始合
2012.11.12 5,000
汉印 自然人王薇持股 20.00%， 造及销售 作
自然人邱荣健持股 20.00%，
3-3-1-140
自然人林扬持股 5.00%。
法人厦门容信投资有限公司
持股 48.71%，
自然人许开明持股 41.40%，
自然人林桦楠持股 3.43%，
办公设备的制
自然人许开河持股 2.44%，
厦门 造及销售，打印 2014 年开始合
2010.12.20 2,053.06 自然人杨礼铁持股 1.44%，
容大 机及配件耗材 作
厦门高立合众投资合伙企业
的生产、销售
(有限合伙)持股 1.24%，
厦门高立众成投资合伙企业
(有限合伙)持股 0.71%，
自然人李程持股 0.63%。
厦门纳 自然人林秀能持股 95%， 打印机及配件 2014 年开始合
2011.08.31 500
佰川 自然人李丽萍持股 5%。 耗材的销售 作
厦门 法人上海万琛电子商务有限 办公设备的制 2017 年开始合
2015.08.25 500
爱印 公司持股 100%。 造及销售 作
第二类增值电
杭州托宝投资合伙企业(有限 信业务中的信
杭州 2017 年下半年
2009.06.24 100 合伙)持股 90%， 息服务业务、技
托宝 开始合作
自然人袁仁泉持股 10%。 术服务、技术开
发
绘儿乐
儿童、玩具、文
(上海) 法人绘儿乐亚洲有限公司持 2018 年开始合
2014.07.25 5,170 体用品的批发
贸易有 股 100%。 作
及零售
限公司
上海 自然人蔡欣星持股 50%， 2014 年开始合
2014.04.30 1,000 短信
客通 自然人房宏光持股 50%。 作
天鸿 自然人梅云持股 51%， 纸张等耗材经 2016 年开始合
2005.12.31 500
纸业 自然人徐君持股 49%。 营 作
北京 上市公司吴通控股集团股份 企业移动信息 2016 年开始合
2007.02.12 5,000
国都 有限公司持股 100%。 化服务商 作
10.1.4 报告期内主要供应商采购金额发生变动原因
根据《审核问询回复》及发行人的说明，报告期内，公司采购金额发生变动的
原因具体如下：
单位：万元
供应 2019 年 1-6
2019 年
商名 2016 年 2017 年 2017 年变动原因 2018 年 2018 年变动原因 月变动原因
1-6 月
称
主要系发行
阿里 主要系发行人业 主要系发行人业
人业务量上
集团 务量上升，增加 务量上升，增加
6,023.80 6,809.48 8,896.36 4,551.40 升，增加相应
旗下 相应的技术服 相应的技术服
的技术服务、
企业 务、API 等采购 务、API 等采购
API 等采购
发行人配套
厦门 发行人配套硬件
4,475.54 5,717.36 5,741.95 采购量相对稳定 1,618.89 硬件销量总
汉印 销量上升
体有所下滑
厦门 发行人配套硬件 发行人配套
145.83 673.24 566.15 采购量相对稳定 212.62
容大 销量上升 硬件销量总
3-3-1-141
体有所下滑
发行人配套
厦门
- - - 421.81 新增供应商 168.93 硬件销量总
爱印
体有所下滑
信息通道资
信息通道资源渠 源采购有所
杭州
- 23.79 新增供应商 145.78 道优化，境内外 61.86 下降，服务器
托宝
服务器采购上升 采购相对平
稳
绘儿
乐
考虑前期采
(上
购与销售情
海) - - - 256.66 新增品类供应商 -
况，当期未进
贸易
行采购
有限
公司
上海客通的
信息通道资
发行人采购渠道
上海 源采购价格
107.26 365.04 优化，采购量有 90.45 采购量相对稳定 -
客通 较高，因此不
所上升
再采购该供
应商资源
发行人配套硬件
有其他优质的采
天鸿 销量上升，相应 采购量相对
45.20 81.48 16.38 购渠道，对其采 8.77
纸业 的耗材采购有所 平稳
购量有所下降
上升
发行人采购渠道 发行人采购渠道
北京
102.11 33.67 优化，采购量有 - 优化，不再进行 - -
国都
所下降 采购
10.2 对比产品市场价格或第三方可比价格，论证向前五大供应商采购的价格是否公
允
根据发行人的说明并经本所律师抽查部分业务合同，报告期内发行人向前五大
供应商采购的内容主要包括服务市场技术服务、信息通道资源、API、服务器、
配套硬件。
经审阅《审核问询回复》、查询阿里巴巴商家服务市场、1688 服务市场的平台
规则、审阅阿里集团旗下供应商的邮件回复、厦门汉印、厦门容大及厦门爱印
提供的关于采购的相关声明、公开检索珠海佳博科技股份有限公司的相关信息
并根据发行人的说明，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，经本
所律师核查，发行人已在《审核问询回复》“三、关于发行人业务”之“问题十三”
之“(二)对比产品市场价格或第三方可比价格，论证向前五大供应商采购的价格
是否公允”部分通过对比产品市场价格或第三方可比价格，论证说明了其向前五
大供应商采购的价格具有公允性。
3-3-1-142
10.3 报告期内上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金
往来
就该等事项，本所律师采取了下列查验程序及方法：(1)对发行人报告期内上述
供应商通过现场走访访谈、电话访谈、邮件确认的方式进行核查，并取得上述
部分供应商出具的《无关联关系声明函》；(2)取得部分上述供应商提供的工商
登记资料，并通过企业信息系统查询了上述供应商的股权结构、董事、监事、
高级管理人员情况，并与发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员对比是否存在交叉；(3)调取并核查了发行人及其控
股子公司报告期内银行流水，报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业
主要账户的银行流水，报告期内董事(外部董事、独立董事除外)、监事、高级管
理人员、财务部出纳人员全部银行账户的银行流水；(4)调取并核查了报告期内
发行人实际控制人、董事(外部董事、独立董事除外)、监事、高级管理人员的支
付宝、微信流水；(5)取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员出具的在公司前十大供应商、客户中均未持有权益、不存在
非经营性资金往来/业务和资金往来的声明/确认函；(6)取得《杭州阿里创业投资
有限公司就杭州光云科技股份有限公司近三年前十大供应商或客户相关事项的
声明》。
经查验，本所律师认为，报告期内上述供应商与公司及公司控股子公司的业务、
资金往来均为正常经营活动所发生，不存在非经营性资金往来，与发行人的控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其
控制的企业不存在关联关系，不存在业务、资金往来。
十一. 《问询函》问题 17：
“招股说明书披露，公司及下属子公司未拥有任何房屋所有权。公司及其子公
司合计租赁房屋 18 处，合计建筑面积 7,123.41 平方米。
请保荐机构、发行人律师结合相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、
租赁费用的公允性、租赁期限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，就
上述情况是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响发表明确意见。”
3-3-1-143
11.1 租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人租赁房屋的主要用途为作为日常
生产经营场所，发行人的主营业务系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产
品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，发行人及其
子公司的租赁场所主要用于员工日常办公，对房屋无特殊要求，且相关地区房
屋租赁市场活跃，可选择范围广，具有较强的可替代性，因此，发行人及子公
司对租赁房屋不存在重大依赖。
11.2 租赁期限、租赁费用的公允性
根据发行人提供的租赁合同、本所律师通过链家网(https://hz.lianjia.com)、安居
客(https://hangzhou.anjuke.com)、58 同城(https://hz.58.com)查询租赁房屋附近办
公场所租赁费用、抽查发行人支付租金的有关凭证并经发行人确认，发行人的
主要办公场所的租赁期限多为 3 年，租金均由发行人及子公司与出租人参考市
场价协商确定，定价公允(具体租赁期限及租赁费用详见《律师工作报告》正文
第 10.3 部分“发行人的租赁物业”及本补充法律意见书第二节第 10.3 部分“发行
人的租赁物业”所述)。
11.3 租赁到期后的续约安排、发行人的处置方案
根据租赁合同及发行人的确认，发行人及子公司将根据租赁合同的约定，在租
赁期限届满前与出租人协商续租事宜。对于即将到期(半年内)的租赁房屋，发行
人将与出租方签署新的租赁协议。若届时因任何原因无法续租的，发行人及子
公司将积极采取搬迁等措施保障发行人及子公司的日常经营不受影响。同时，
根据发行人控股股东及实际控制人作出的承诺，若发行人及子公司租赁房产因
未办理租赁备案或未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定或租赁合
同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或光云科技及其子公司被处以罚款
或遭受其他损失的，均由控股股东及实际控制人承担。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司租赁房屋对其资产完整性不构成重
大不利影响。
十二. 《问询函》问题 18：
3-3-1-144
“请发行人披露：(1)发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及
业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规及行业标准规定，报告
期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形，是否受到相关
行政处罚；(2)相关产品和服务认证到期是否可以续期；若无法续期，是否对发
行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
12.1 发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体
内容，是否符合国家相关法律法规及行业标准规定，报告期内是否存在违反相
关规定超出资质规定范围开展业务的情形，是否受到相关行政处罚
12.1.1 经本所律师查阅发行人持有的业务资质、批准及许可文件，发行人及其子公司
已取得业务开展所需的资质及业务资质许可的具体内容如下：
(1) 增值电信业务经营许可证
2016 年 8 月 15 日，浙江省通信管理局向麦家科技颁发了《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》(编号：浙 B2-20160620)，准许麦家科技在
网站域名为“maijia.com”、“kuaimai.la”经营业务种类为“第二类增值电信业
务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”、业务覆盖范围(服务项目)为
“不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展相应经营活动)”，有效期至 2021 年 8 月 14 日。
2018 年 12 月 18 日，中国工业和信息化部向光云科技颁发了《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》(编号：B2-20184828)，准许光云科技在全
国范围经营“信息服务业务(不含互联网信息服务)”，有效期至 2023 年 12
月 18 日。
(2) 广播电视节目制作经营许可证
2019 年 4 月 1 日，浙江省广播电视局向麦家科技颁发了《广播电视节目制
作经营许可证》(许可证编号：(浙)字第 03033 号)，准许麦家科技在经营范
3-3-1-145
围为“制作、发行广播电视节目(时政、新闻及同类专题、专栏除外)”的范
围内开展业务，有效期至 2021 年 3 月 31 日。
根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法(2011 年修订)》、
《电信业务经营许可管理办法》、《广播电视节目制作经营管理规定(国家广播
电影电视总局令第 34 号)》等国家相关法律法规及行业标准的规定，发行人及
其子公司已取得业务开展所需的相关资质许可，该等业务资质及其许可的具体
内容，符合国家相关法律法规及行业标准规定。
12.1.2 根据发行人及其子公司所在地市场监管局出具的企业无违法违规证明及本所律
师 走 访 浙 江 省 通 信 管 理 局 、 查 询 浙 江 省 广 播 电 视 局 网 站
(http://www.zjxwcb.gov.cn/)，报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关规定
超出资质规定范围开展业务而受到相关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已根据国家相关法律法规及行业
标准的规定，取得开展现阶段业务所需的相关业务资质许可；发行人报告期内
不存在因违反相关规定超出资质规定范围开展业务而受到相关行政处罚的情形。
12.2 相关产品和服务认证到期是否可以续期；若无法续期，是否对发行人生产经营
产生重大不利影响
12.2.1 增值电信业务经营许可证
《电信业务经营许可管理办法》第二十七条规定：“经营许可证有效期届满需要
继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；不再继
续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，并做好善后工作。未在前款规定
期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营许可证有效期内未开通电信业
务的，有效期届满不予延续。”第六条规定：“经营增值电信业务，应当具备下
列条件：(一)经营者为依法设立的公司；(二)有与开展经营活动相适应的资金和
专业人员；(三)有为用户提供长期服务的信誉或者能力；(四)在省、自治区、直
辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、
自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000 万元人民币；(五)有必
要的场地、设施及技术方案；(六)公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被
列入电信业务经营失信名单；(七)国家规定的其他条件。”
3-3-1-146
根据发行人及麦家科技的确认，发行人及麦家科技的基本情况、资金、专业人
员等方面符合增值电信业务经营许可证到期后的续期申请或重新认定条件，不
存在不被核准续期的风险，也不存在不符合重新认定条件的风险。
12.2.2 广播电视节目制作经营许可证
(1) 根据《广播电视节目制作经营管理规定》(国家广播电影电视总局令第 34
号)第六条及《关于修订部分规章和规范性文件的决定(国家新闻出版广电
总局令第 3 号)的规定：“申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合
国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：
(一)具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机
构和章程；(二)有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场
所；(三)在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊
销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；(四)法律、行政法规规定
的其他条件。”
根据《国家广播电视总局办公厅关于做好 2019 年度<广播电视节目制作经
营许可证>和<电视剧制作许可证(甲种)>换证工作的通知》(广电办发
[2019]20 号)的规定：(a)对执行各项规章政策情况良好、有制作经营业绩、
未发现违规行为或存在轻微违规问题但及时整改到位的《广播电视节目制
作经营许可证》持证机构，由发证机关换发新许可证。(b)对存在以下情况
的《广播电视节目制作经营许可证》持证机构，不予换发新许可证：a)制
作、经营内容导向偏差、低俗庸俗、社会广泛差评、产生不良社会影响的
节目；b)以各种方式租借、转让、出售《广播电视节目制作经营许可证》；
c)制作、经营或向境外提供含有法律法规或相关规定禁止内容的节目；d)
含有境外资金背景或吸纳境外资金；股东中有境外机构或人员；e)未经批
准擅自将节目销售出境或送境外参加展示展映活动；f)两年内未开展节目
制作经营活动(对于发证日期在 2018 年 1 月 1 日之后的持证机构，不做制
作经营业绩要求)；g)违反 60 号文件相关规定，参与违规买卖收视率或参
与收视率造假等；h)违反 153 号文件相关规定，未按要求规范、及时缴纳
税款等；i)其他违反法律法规和有关规定的情况。
如本补充法律意见书第一节第 12.1.1 部分第(2)项所述，浙江省广播电视局
3-3-1-147
已向麦家科技核发新的《广播电视节目制作经营许可证》。根据发行人及
麦家科技的确认，其基本情况、专业人员、工作场所、业绩审核等方面符
合广播电视节目制作经营许可证到期后的续期申请或重新认定条件，不存
在不被核准续期的风险，也不存在不符合重新认定条件的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司麦家科技符合《增值电信业务经
营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》到期后的续期申请或重新认定条
件，不存在不被核准续期的风险，也不存在不符合重新认定条件的风险。
十三. 《问询函》问题 19：
“招股说明书披露，云锋新呈持有发行人 4.9%股权，阿里创投持有发行人 4.80%
股权，发行人主要在淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，发
行人供应商包括淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴云计算(北京)有限公司、阿
里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算有限公司等阿里系公司。报告期
内发行人已经注销或正在注销的关联方较多。
请发行人：(1)说明是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会
的有关规定披露关联方和关联交易，相关关联方是否与发行人营业范围或主营
业务相同或类似，是否存在经营相竞争业务的情形；(2)结合云锋新呈、阿里创
投的股权结构、最终控制人情况，说明是否应当将与阿里系企业发生的交易按
照关联交易进行披露；(3)结合云锋新呈、阿里创投分别持有发行人 4.90%、4.80%
股权、发行人主要在淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务以及
发行人与阿里系企业在客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关
系，说明阿里系企业是否存在为发行人获取客户提供便利、降低发行人的获客
成本、为发行人研发提供基础平台或服务、对阿里系统存在依赖、资金被阿里
系企业占用等情形，相关情形是否会影响发行人的独立性，是否涉及利益输送
情形，发行人是否具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的
能力，请就上述事项进行重大事项提示；(4)结合阿里系控制或参股的与发行人
业务相同或类似的其他企业的基本情况，包括成立时间、主营业务及主要产品、
股权结构等，说明发行人与上述企业是否存在竞争或替代关系，相关风险是否
充分揭示；(5)说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情
况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为
发行人承担成本费用或其他输送利益情形；(6)说明报告期内关联交易的必要性、
3-3-1-148
公允性及对独立性的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
13.1 是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联
方和关联交易，相关关联方是否与发行人营业范围或主营业务相同或类似，是
否存在经营相竞争业务的情形
13.1.1 是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关
联方和关联交易
经本所律师核查：(1)发行人的工商登记资料及其确认；(2)发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、发行人主要投资者个人、发行人控股股东及间接
控股股东的关键管理人员填写的《调查表》(含本人基本信息、本人及近亲属任
职信息、对外投资信息，下同)；(3)相关关联方的营业执照、公司章程/合伙协
议、确认函；(4)报告期内主要客户、供应商的基本工商登记资料，并对主要供
应商、客户采取进行实地走访并访谈、电话访谈、邮件确认等方式确认其与发
行人及其董事、监事、高级管理人员等的关联关系；(5)检索企业信息系统；(6)
《审计报告》、关联交易相关的合同、会计凭证及银行流水。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的
有关规定在《招股说明书(申报稿)》“第七节 公司治理与独立性”之“十四、关联
方和关联关系”及“十五、关联交易”披露了关联方和截至 2019 年 6 月 30 日的关
联交易。
13.1.2 相关关联方是否与发行人营业范围或主营业务相同或类似，是否存在经营相竞
争业务的情形
根据发行人现行有效的营业执照及其确认，发行人的经营范围为“技术开发、咨
询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手
机软件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主营
业务为“基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬
件、运营服务及 CRM 短信等增值产品”。
3-3-1-149
经本所律师查询企业信息系统、审阅相关关联方提供的主营业务情况的书面说
明及发行人的确认，发行人部分关联方与发行人的营业范围相似，但该等关联
方实际经营主营业务与公司实际经营的主营业务不一致，不存在相竞争的情形。
截至本补充法律意见书出具日，现存与发行人营业范围相似的关联方的经营范
围及主营业务情况详见附件五。
13.2 结合云锋新呈、阿里创投的股权结构、最终控制人情况，说明是否应当将与阿
里系企业发生的交易按照关联交易进行披露
13.2.1 云锋新呈的股权结构及最终控制人情况
云锋新呈的股权结构、私募基金备案及其普通合伙人众付资管基本情况、私募
基金管理人云锋新创的登记情况详见本补充法律意见书第一节第 1.2.2 部分第(9)
项所述。根据云锋新呈和云锋新创签署的《上海云锋新呈投资中心(有限合伙)
委托管理协议》，云锋新创的管理权限系为云锋新呈“提供投资项目管理和行政
事务服务，这种委托并不授予管理公司对有限合伙企业投资的选择或处置做出
最终决策的权利或职权，该决策应仅由普通合伙人做出。”
如本补充法律意见书第一节第 1.2.2 部分第(9)项所述，王育莲持有云锋新呈的唯
一普通合伙人众付资管的唯一普通合伙人众付投资 60%的股权；此外，根据本
所律师对云锋新呈委派董事的访谈及云锋新呈出具的《确认函》，王育莲为云
锋新呈实际控制人。
13.2.2 阿里创投的股权结构及实际控制人详见本补充法律意见书第一节第 1.2.2 部分
第(11)项所述，阿里创投为阿里集团通过阿里巴巴(中国)有限公司协议控制的
VIE，其实际控制人为阿里集团。
13.2.3 是否应当将与阿里系企业发生的交易按照关联交易进行披露
(1) 云锋新呈与阿里创投不存在一致行动关系，无需将二者的持股比例合并计
算，具体理由如下：
(i) 如前所述，云锋新呈的实际控制人为王育莲、阿里创投为阿里集团
协议控制的企业，两者不受同一控制人控制；
3-3-1-150
(ii) 经本所律师查询企业信息系统，虽然马云持有云锋新呈私募基金管
理人云锋新创 40%股权，但根据云锋新创提供的《上海云锋新创投
资管理有限公司股东会决议》及《上海云锋新创投资管理有限公司
章程修正案》，马云已于 2016 年 3 月不可撤销的放弃其所持有的
云锋新创 40%股权相对应的投票权，马云无法通过其持有的云锋新
创股权对云锋新呈实施任何重大影响；此外，根据《上海云锋新呈
投资中心(有限合伙)委托管理协议》的约定，云锋新创仅为云锋新
呈提供投资项目管理和行政事务服务，对云锋新呈投资的选择或处
置作出最终决策的权利或职权由普通合伙人做出。
(iii) 根据云锋新呈与阿里创投分别出具的《确认函》，该两者均为独立
的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立的做出各项投资决定；
该两者投资光云科技系基于其独立判断，未与光云科技其他股东就
投资光云科技达成一致行动的协议或安排；该两者作为光云科技的
股东，在参与光云科技的经营决策中，独立行使表决权和决策权，
不存在与光云科技其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一
致行动安排的情形；该两者均与光云科技其他股东之间不存在通过
口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对
光云科技表决权数量的行为或事实。
据此，本所律师认为，云锋新呈与阿里创投不存在一致行动关系，
无需将二者的持股比例合并计算。
(2) 截至本补充法律意见书出具日，阿里创投仅持有发行人 4.80%的股权，根
据《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，阿里创投未达
到发行人关联方的认定标准，不构成发行人的关联方。
此外，如本补充法律意见书第一节第 13.3.2 部分第(1)项所述，阿里创投已
出具《杭州阿里创业投资有限公司就杭州光云科技股份有限公司近三年前
十大供应商或客户相关事项的声明》，阿里创投确认其在作为发行人股东
期间不会因与光云科技供应商的关联关系而作出导致权益向光云科技或
供应商倾斜的行为、不会谋求光云科技在业务方面给与其优先权利、不存
在从事任何损害光云科技利益或向光云科技进行利益输送的行为。
3-3-1-151
综上所述，本所律师认为，发行人未将与阿里集团及其旗下企业发生的交
易按照关联交易进行披露符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会
的有关规定。
13.3 结合云锋新呈、阿里创投分别持有发行人 4.90%、4.80%股权、发行人主要在
淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务以及发行人与阿里系企业在
客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关系，说明阿里系企业是
否存在为发行人获取客户提供便利、降低发行人的获客成本、为发行人研发提
供基础平台或服务、对阿里系统存在依赖、资金被阿里系企业占用等情形，相
关情形是否会影响发行人的独立性，是否涉及利益输送情形，发行人是否具有
独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的能力
13.3.1 云锋新呈与阿里创投的入股情况
根据发行人提供的工商登记资料，云锋新呈系于 2017 年 1 月通过认缴增资的方
式成为发行人股东，现持有发行人 1,768.4100 万股股份，占本次发行前发行人
股份总额的 4.90%；阿里创投系于 2017 年 5 月通过认缴增资的方式成为发行人
股东，现持有发行人 1,732.3200 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的
4.80%。
如本补充法律意见书第一节第 13.2 部分所述，云锋新呈与阿里创投并非同一控
制，亦不是阿里创投的一致行动人；阿里创投仅持有发行人 4.8%股份，根据《公
司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定阿里创投不构成发行人的关
联方。
13.3.2 发行人与阿里系企业在客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关
系
(1) 客户取得
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自成立起主要在淘宝、天猫
等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，发行人获取客户的主要方式有
以下两种：
3-3-1-152
(i) 方式一：通过在线下向电商商家提供业务宣讲活动，同时展示发行人
电商 SaaS 产品及增值服务，获取淘宝商家客户。在此种方式下，发行
人获取客户与阿里集团旗下企业不存在关系。
(ii) 方式二：发行人作为第三方服务商入驻淘宝(中国)软件有限公司(下称
“淘宝中国”)下属的阿里巴巴商家服务市场(https://fuwu.taobao.com)展
示电商 SaaS 产品及增值服务，并在商家服务市场投放付费广告，以此
获取淘宝商家客户购买产品及服务。
根据商家服务市场公布的《服务市场管理规范》，商家服务市场是阿里
巴巴旗下的一站式商家服务平台，为商家系统地提供工具软件、网店
服务、资讯教程等卖家增值服务。商家服务市场里面所含的服务和应
用涵盖商家店铺经营中的各个环节，服务按订购类型分为可在线订购
类应用和非在线订购(即黄页展示类)的服务，服务种类包括装修展示、
推广促销、后台管理、数据分析、整体托管、拍照摄影、直通车优化
等。商家服务市场的服务包括由淘宝官方和第三方服务商提供的服务。
在此种方式下，淘宝中国为发行人的上游平台供应商。
根据《服务市场管理规范》，商家服务市场致力于建设成为公开透明、公
正文明、秩序良好的服务平台，其对所有符合其标准的服务商提供开放商
家服务市场，因此，所有的服务商均可在商家服务市场平台上展示电商
SaaS 产品及增值服务。
发行人作为第三方服务商入驻商家服务市场期间，严格按照《服务市场管
理规范》开展电商 SaaS 产品及增值服务，未曾因阿里创投之投资入股而
获取或谋求商家服务市场提供的任何优待或便利。
对于向商家服务市场投放付费广告的服务商，商家服务市场按照其内部政
策予以广告展示位，鉴于商家服务市场付费广告的投放标准和政策为其商
业机密，发行人无法得知发行人的付费广告费用较同行业其他服务商是否
存在优势或劣势。根据《审计报告》，于阿里创投投资发行人前的 2016 年
度，发行人的销售费用为 17,859,551.01 元，占发行人当期营业收入的 6.81%；
于阿里创投投资发行人后的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行
3-3-1-153
人的销售费用分别为 25,527,604.33 元、44,450,165.97 元及 33,939,801.23
元，分别占发行人各期营业收入的 7.12%、9.55%、15.22%，发行人并未
因阿里创投之投资入股而减少其销售费用。
此外，根据阿里创投于 2019 年 5 月 5 日出具的《杭州阿里创业投资有限
公司就杭州光云科技股份有限公司近三年前十大供应商或客户相关事项
的声明》，阿里创投确认其在作为发行人股东期间，“本公司不会因与光云
科技前述供应商的关联关系而对前述供应商与光云科技之间的业务合作
作出违反法律、行政法规、《杭州光云科技股份有限公司章程》的行为，
从而导致权益向光云科技或前述供应商倾斜。本公司不会谋求光云科技违
反法律、行政法规和《杭州光云科技股份有限公司章程》在业务合作等方
面给予本公司或本公司所控制的企业优于市场第三方的权利、与光云科技
达成交易的优先权利等。本公司与光云科技以市场公允价格进行交易，不
存在利用与光云科技、光云科技近三年供应商或客户之间的交易从事任何
损害光云科技利益或向光云科技进行利益输送的行为。”
据此，本所律师认为，阿里集团旗下企业不存在为发行人获取客户提供便
利、降低发行人的获客成本的情形。
(2) 技术开发和系统对接
在技术开发和系统对接上，根据发行人的说明及《合作伙伴行为准则》等
商家服务市场规则的要求，包括发行人在内的所有服务商均仅能在淘宝提
供的电商工作平台(聚石塔，即阿里巴巴面向电商行业推出的云计算平台，
用来支撑电商生态的发展)上开发用于商家服务市场内销售的 SaaS 产品，
并通过调用淘宝开放平台 API 接口进行系统对接。因此，阿里集团旗下企
业存在为发行人研发提供基础平台或服务的情形，发行人对其存在一定依
赖。但 SaaS 产品的分类丰富，ISV 在开发具体的产品的过程只是使用平
台提供的 IaaS 环境、PaaS 能力以及技术接口，具体的业务功能均由 ISV
自行完成，且该种合作模式为行业惯例，面向所有的服务商，并非因阿里
创投投资发行人后导致，发行人亦并未因此而获得阿里集团旗下企业额外
技术或系统支持。
根据《招股说明书(申报稿)》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司研发人员 276
3-3-1-154
人，占公司总人数的 32.28%。其中，具有本科以上学历的研发人员 233
人，占研发人员的 84.42%。报告期内，公司 2016 年、2017 年、2018 年
及 2019 年 1-6 月研发费用分别为 3,625.56 万元、5,177.05 万元、8,334.12
万元及 3,960.66 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.82%、14.45%、
17.90%及 17.76%，发行人并未因阿里创投之投资入股(2017 年 5 月)而减
少其研发费用。
据此，本所律师认为，阿里集团旗下企业存在为发行人研发提供基础平台
或服务的情形，发行人对其存在一定依赖，但前述情形为行业惯例，不影
响发行人的独立性，不涉及利益输送情形。
(3) 资金结算
根据《招股说明书(申报稿)》，报告期内公司的 SaaS 产品主要通过各电商
平台的服务市场(如阿里巴巴商家服务市场(https://fuwu.taobao.com)、京东
京麦服务市场(fw.jd.com)等)进行在线销售。
以超级店长软件为例：在阿里巴巴商家服务市场，通过商品管理类目找到
超级店长，点开详情页后，电商商家根据需求选择相应版本及期限进行购
买，一次性向服务市场支付全部价款后即可使用，服务市场在客户订购的
服务期限内与公司按月摊销结算。根据发行人的说明，服务市场与发行人
进行结算时按照电商商家购买的不同类型应用在扣除其应收取的技术服
务费后进行结算，具体如下：
双方按照用户确认账单的时间进行实时结算。
服务商应按照用户支付的可确认的应用服务费用的 5‰向服务
市场支付服务市场技术服务费用。
充值型内购应用
结算费用支付时间依照淘宝核算费用的时间而定，一般在用户
确认账单的第二个工作日，淘宝将结算费用汇往服务商支付宝
账户。
双方按自然月进行结算，每个自然月为一个结算周期，而第一
次结算的结算周期为应用产生销售收入之日至该月月末。每个
周期型内购应用 自然月的最后一天的 24 时为该结算周期的结算时点。
服务商应依照用户支付的可确认的应用服务费用的 20%向服务
市场支付服务市场技术服务费用。每月服务市场技术服务费用
3-3-1-155
计算方式为当月销售收入×20%，服务市场在扣除当月服务市场
技术服务费用后将当月剩余销售收入汇入服务商支付宝账户。
结算费用支付时间依照淘宝核算费用的时间而定，一般在次月
结算时点后 30 天内，淘宝将当月结算费用汇往服务商支付宝账
户。
根据发行人的说明，发行人在京东和其他电商服务市场上的结算方式，与
上述操作类似。
经核查商家服务市场公布的《技术服务协议(内购服务商)》及相关规则，
发行人与服务市场之间的资金结算方式符合其公布结算方式和行业结算
惯例，阿里集团旗下企业不存在占用发行人资金的行为。
13.3.3 发行人具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的能力
根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人除在
阿里电商平台外，已经在京东、拼多多等各大电商平台上提供 SaaS 产品及增值
服务。报告期内，发行人在上述主要电商平台开展的业务及实现的销售收入情
况如下：
单位：万元
平台 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主要产品
京东 414.92 804.96 40.12 19.20 快递助手、超级店长等
快递助手、超级店长、
拼多多 946.65 1,212.97 - -
推广宝等
其他 499.45 604.11 62.58 11.94 快递助手等
发行人旗下产品曾被评为京东服务市场“金服务合作伙伴”、苏宁云台“订单管理
类金牌易伙伴”及阿里巴巴“智慧商圈系统类新零售银牌合作伙伴”，发行人具有
独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的能力。
综上所述，本所律师认为，报告期内，阿里集团旗下与发行人及其子公司发生
业务往来的企业不存在为发行人获取客户提供便利、降低发行人的获客成本、
占用发行人资金的情形；该等企业存在为发行人研发提供基础平台或服务的情
形，发行人对阿里系统存在一定依赖，但前述情形为行业惯例，不影响发行人
的独立性，不涉及利益输送情形，发行人具有独立拓展市场、开拓除阿里电商
3-3-1-156
平台以外的其他客户的能力。
经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(申报稿)》“重大事项提示”之“四、
公司请投资者特别关注的风险因素”之“(五)电商平台依赖风险”及第四节“风险
因素”之“七、电商平台依赖风险”部分更新披露发行人电商平台依赖风险。
13.4 结合阿里系控制或参股的与发行人业务相同或类似的其他企业的基本情况，包
括成立时间、主营业务及主要产品、股权结构等，说明发行人与上述企业是否
存在竞争或替代关系
13.4.1 经本所律师核查：(1)鉴于阿里集团披露的截止 2019 年 3 月 31 日的财年报告中
仅披露：“As of March 31, 2019, we conducted our business operations across
approximately 700 subsidiaries and consolidated entities incorporated in China and
approximately 520 subsidiaries and consolidated entities incorporated in other
jurisdictions.”,其通过约 700 家中国境内实体及约 520 家中国境外实体开展经营
活动，但并未披露其合并报表范围内子公司的具体名称及确切数量，故本所律
师仅能通过财年报告之 Exhibit 8.1“List of Subsidiaries and Consolidated Entities
of Alibaba Group Holding Limited as of March 31, 2019”中披露的阿里集团控制的
54 家重要实体清单进行核查；(2)鉴于前述 54 家重要实体中有 34 家系境外实体，
本所律师难以对其对外投资情况进行核查，故仅对剩余 20 家中国境内重要实体
的对外投资情况通过企业信息系统、企查查等第三方网站进行核查(穿透核查至
参股为止)，得到上述 20 家中国境内重要实体控制或参股的 289 家中国境内企
业情况，包括股权结构、成立时间、经营范围，并通过部分企业的官方网址查
询了该等企业的主营业务和主要产品；(3)阿里创投出具的关于阿里集团控制或
参股的与发行人及其子公司业务相同或相似的企业名单的《确认函》。截至目前，
由阿里创投确认的阿里集团控制或参股的与发行人主营业务相同或类似的境内
企业共 3 家公司，具体如下：
(1) 杭州数云信息技术有限公司(下称“杭州数云”)
杭州数云系阿里集团旗下企业参股的公司，阿里巴巴(中国)网络技术有限
公司认缴其 444.6383 万元注册资本出资额，占其注册资本总额的 19.8676%。
杭州数云目前的基本情况如下：
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公司名称 杭州数云信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330108571472167T
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 宋向平
注册资本 2,238.0108 万元
住 所 杭州市西湖区文三路 235 号立元商务楼 3 层 302 室
技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软、硬件，计算机信
经营范围 息技术；批发、零售：计算机软、硬件；服务：企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络广告发布)
成立日期 2011 年 4 月 6 日
经本所律师查询企业信息系统、企查查官网，杭州数云目前的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例
阿里巴巴(中国)网络技术
1 444.6383 19.8676%
有限公司
天津红杉聚业股权投资合伙企
2 392.4000 17.5334%
业(有限合伙)
3 上海敦敏投资中心(有限合伙) 343.9824 15.3700%
4 华院数据技术(上海)有限公司 256.5320 11.4625%
5 通鼎互联信息股份有限公司 246.1812 11.0000%
嘉兴中顾允迪股权投资合伙企
6 223.8010 10.0000%
业(有限合伙)
7 宋向平 209.6664 9.3684%
8 段 勇 71.0670 3.1755%
9 俞 勇 36.7500 1.6421%
10 谢 宁 12.9925 0.5805%
合计 2,238.0108 100.0000%
根据发行人及阿里创投出具的《确认函》并经本所律师适当查询杭州数云
官方网站(https://www.shuyun.com/)及企业信息系统的公开信息，杭州数云
是一家定位于为 B2C 零售企业提供新一代精准营销软件产品和服务的软
件服务商，其主营业务为提供基于数据挖掘和云计算的商业智能分析、营
销自动化和客户关系管理的应用软件，主要产品有数据赢家、云加 CRM
等软件服务。光云科技的快麦 CRM 产品定位与云加 CRM 类似，但由于
报告期内快麦 CRM 的收入分别为 18.17 万元、19.99 万元、24.21 万元及
3-3-1-158
9.71 万元，快麦 CRM 占光云科技整体收入比例较低，且用户数量较少，
因此与杭州数云并未形成充分竞争的关系。
(2) 百世物流科技(中国)有限公司(下称“百世物流”)
百世物流系阿里集团旗下企业通过美股上市公司“百世集团(BEST Inc.)”间
接持股的企业，经本所律师查询企业信息系统，百世物流目前的基本情况
如下：
公司名称 百世物流科技(中国)有限公司
统一社会信用代码 913300006738906938
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 周韶宁
注册资本 23,300 万美元
住 所 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号 23 层 2310 室
研究、开发、技术服务：计算机信息技术、网络物流技术、无
线通讯技术。经营道路运输(范围详见《中华人民共和国道路运
输经营许可证》)，国际海运辅助业务(凭许可证经营)，国际货
物运输代理：订舱(租船、包机、包舱)、托运、仓储、包装；货
物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途
运输服务；代理报关、报验、报检；缮制有关单证、交付运费、
结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；
经营范围
国际多式联运、集运(含集装箱拼箱)；国内快递(范围详见《快
递业务经营许可证》)；咨询及其他国际货运代理业务，从事服
装服饰、工艺礼品、鞋帽、日用百货、电子产品、建筑材料、
机械设备、五金交电、家用电器、一般劳保用品的批发零售及
进出口业务(涉及许可证的凭证经营)，食品销售(凭许可证经
营)，仓储服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2008 年 4 月 23 日
经本所律师查询企业信息系统，百世物流科技有限公司持有百世物流 100%
股权。
根据发行人及阿里创投出具的《确认函》并经本所律师适当查询百世物流
官方网站(http://www.800best.com/)及企业信息系统的公开信息，百世物流
是一家为国内外企业提供综合供应链设计和物流服务的企业，其主营业务
3-3-1-159
为提供综合供应链、快递、快运和软件服务，其旗下灵通打单软件系发行
人产品快递助手的竞品。百世物流的主营业务聚焦于物流服务业，灵通打
单为主营业务的衍生产品，服务于其物流行业的整体布局。快递助手与灵
通打单存在竞争关系，但百世物流主营为物流服务，整体定位与光云科技
有较大区别，且灵通打单业务收入占百世物流的整体收入比例较低，因此
光云科技与百世物流并不形成直接竞争的关系。
(3) 上海商派网络科技有限公司(下称“上海商派”)
上海商派系阿里集团旗下企业参股的公司，阿里创投认缴其 89.7019 万元
注册资本出资额，占其注册资本总额的 11.40%。上海商派目前的基本情
况如下：
公司名称 上海商派网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310104794480009R
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 裴大鹏
注册资本 787.1465 万元
住 所 上海市徐汇区宜山路 700 号 86 幢 12 层办公 1210 室
计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、增值电信业务(见许可证)，计算机软硬件及辅助设备
(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑材料、金属材料、工艺
礼品、日用百货、针纺织品、通讯器材、体育用品、家具、电子
产品、眼镜(除角膜接触镜及护理液)的销售，设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，会务服务，建筑装
经营范围
饰装修建设工程设计与施工，从事货物与技术的进出口业务，第
三方物流服务(不得从事运输)，票务代理，企业形象策划，企业
管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查,社会调研,
民意调查，民意测试)，商务信息咨询，文化交流活动策划(除经
纪)，电子商务(不得从事金融业务)。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2006 年 10 月 10 日
经本所律师查询企业信息系统、企查查官网，上海商派目前的股权结构如
下：
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序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例
1 横琴焌泽管理咨询有限公司 184.0231 23.38%
2 阿里创投 89.7019 11.40%
3 何 铭 67.0560 8.52%
4 李钟伟 67.0560 8.52%
珠海悦晟股权投资企业
5 59.7058 7.59%
(有限合伙)
6 裴大鹏 50.930 6.47%
上海歌斐鹏礼投资中心
7 23.8823 3.03%
(有限合伙)
上海联钊企业管理中心
8 23.8823 3.03%
(有限合伙)
宽带诚柏长江(湖北)投资基金
9 23.8823 3.03%
合伙企业(有限合伙)
上海滨导企业管理咨询
10 22.7004 2.88%
合伙企业(有限合伙)
上海三途企业管理咨询
11 22.7004 2.88%
合伙企业(有限合伙)
上海至周企业管理咨询
12 22.7004 2.88%
合伙企业(有限合伙)
上海商湖企业管理咨询
13 22.7004 2.88%
合伙企业(有限合伙)
上海融翼投资合伙企业
14 20.8972 2.65%
(有限合伙)
15 张 辉 18.1940 2.31%
北京天星开元投资中心
16 17.9117 2.28%
(有限合伙)
杭州险峰旗云投资合伙企业
17 17.9117 2.28%
(有限合伙)
北京纳远明志信息技术咨询
18 14.5466 1.85%
有限公司
19 计三勇 8.3820 1.06%
20 徐唤春 8.3820 1.06%
合计 787.1465 99.98%
注：该出资比例合计未达到 100%系因本表格内出资比例四舍五入所致。
根据发行人及阿里创投出具的《确认函》并经本所律师适当查询上海商派
官方网站(https://www.shopex.cn/)及企业信息系统的公开信息，上海商派是
3-3-1-161
一家专业的电子商务系统及服务提供商，其主营业务系为大型传统企业和
高端品牌企业提供 AMS(Application Management Services)企业级电子商务
应用平台及咨询与管理服务的同时，为中高端企业提供 ECP(Enterprise
Commerce Platform)跨平台多渠道企业级电子商务平台的全程解决方案，
为中小企业客户提供易开店一站式快速建店解决方案。上海商派的主要产
品有 Shopex、Ecshop、Ecstore、Ecmall、商派 ERP 等软件服务。光云科
技的快麦 ERP 产品定位及目标用户与商派 ERP 产品类似，但由于快麦 ERP
目前占光云科技整体收入比例较低，因此与上海商派并未形成充分竞争的
关系。
13.4.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至目前，除杭州数云、百世物流、上
海商派外，阿里集团控制或参股的与发行人主营业务类似的境内企业还包括上
海百胜软件股份有限公司(下称“百胜软件”)，其基本情况如下：
(1) 百胜软件系阿里集团旗下企业参股的公司，其股票于 2015 年 7 月 23 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 832722，阿里巴巴(北京)软
件服务有限公司持有其 16,000,000 股股份，占其股本总额的 26.67%。百
胜软件目前的基本情况如下：
公司名称 上海百胜软件股份有限公司
统一社会信用代码 91310000134511148L
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 黄飞
注册资本 6000 万元
住 所 上海市浦东新区上丰路 700 号 9 幢 121 室
成立日期 2000 年 2 月 2 日
在计算机软件及网络领域范围内从事技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。销售计算机软件及外围设备、通信设备(除无线)、
经营范围
办公设备及电子元器件，从事货物和技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2) 根据百胜软件公布的《2019 半年度报告》，其前五名或持股 10%以上的股
东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
3-3-1-162
1 阿里巴巴(北京)软件服务有限公司 16,000,000 26.67%
2 黄飞 14,013,500 23.36%
3 马龙飞 8,473,500 14.12%
4 上海胜鼎投资管理有限公司 4,000,000 6.67%
5 王红国 3,609,000 6.02%
合计 46,096,000 76.84%
注：黄飞、马龙飞系亲兄弟关系且为一致行动人；上海胜鼎投资管理有限公司是百胜软
件的员工持股平台，黄飞为上海胜鼎投资管理有限公司控股股东，持有上海胜鼎投资管
理有限公司 56.75%股权。
根据百胜软件公布的《2019 半年度报告》，百胜软件的主营业务为在计算
机软件及网络领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
等；主要产品与服务项目为：“为零售行业提供信息化及运营咨询解决方
案，以自主研发软件产品为核心，主营软件的研发、销售、实施服务、软
硬件集成等增值服务，业务涵盖企业中台、云服务、零售分销、电子商务、
移动应用、大数据应用、仓储物流、海外代运营等领域”。公司产品线丰
富，适合大中小不同规模及业务需求的企业，主要包括：
会员营销应用、导购助手应用、微商城、手机收银、在线商城、智慧门店、
前端智慧
品牌商智慧运营平台(胜券云平台)、门店管理(iPOS+/iPOS)、移动零售(M6)
零售
等。
企业中台 全渠道中台(E3)、云中台(MC3)，企业中台(E3+)、会员中台(iCRM)
后端管理 仓储物流管理(iWMS)、企业 ERP 管理(BSERP3)、时尚 ERP 管理(BS3000+)
根据发行人的说明，百胜软件主要为零售企业提供产品及服务，与公司现
有产品不存在替代和竞争关系。
13.4.3 根据发行人的确认并经本所律师通过企业信息系统、企查查等第三方网站查询
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(下称“蚂蚁金服”)对外投资的 259
家中国境内企业情况，包括股权结构、成立时间、经营范围，并通过部分企业
的官方网址查询了该等企业的主营业务和主要产品，截至目前，蚂蚁金服旗下
并无控制或参股的与发行人主营业务相同或类似的境内企业。
13.5 说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在
争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为发行人承担成
本费用或其他输送利益情形
3-3-1-163
13.5.1 报告期内发行人注销的关联方具体如下：
序号 关联方名称 核准注销时间 注销前与发行人关联关系
1 大连旺店 2017 年 1 月 15 日 发行人全资子公司
2 移动未来 2018 年 6 月 22 日 发行人全资子公司
3 上海顽促 2017 年 12 月 4 日 发行人全资子公司
4 嘉兴快云 2017 年 12 月 8 日 发行人全资子公司
发行人实际控制人谭光华持有 82%的股权、
5 光云软件 2017 年 2 月 9 日
董事姜兴持有 18%的股权
发行人实际控制人谭光华持有 50%的合伙份
6 真奇投资 2016 年 6 月 8 日 额、董事姜兴及其配偶马征合计持有 50%的
合伙份额
发行人实际控制人谭光华持有 70.52%的股
7 杭州触动 2017 年 8 月 25 日
权、董事姜兴持有 15.48%的股权
发行人实际控制人谭光华、董事姜兴、张杰
8 宿迁优思麦 2017 年 3 月 15 日 西分别持有 8.34%、8.33%、8.33%的财产份
额
发行人实际控制人谭光华、董事姜兴、张杰
9 宁波优思麦 2018 年 2 月 23 日 西原分别持有 8.34%、8.33%、8.33%的财产
份额
发行人实际控制人谭光华、董事姜兴、张杰
10 徐州越信 2016 年 12 月 19 日
西分别持有 8.32%、8.34%、8.34%的股权
发行人实际控制人谭光华、董事姜兴之配偶
11 鱼鱼科技 2018 年 11 月 7 日 马征、董事张秉豪、张杰西分别持有 23%、
5%、2%、7%的股权
杭州小斗科技
12 2019 年 5 月 9 日 发行人董事姜兴之配偶马征持有 60%的股权
有限公司
杭州多听科技
13 2019 年 4 月 28 日 发行人董事东明担任董事
有限公司
13.5.2 发行人 4 家全资子公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争
议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，详见本补充法律意见书第一
节第 4.2 部分所述。
13.5.3 根据谭光华、姜兴、东明、马征出具的说明，发行人其他关联方注销的原因、
资产处置情况具体如下：
3-3-1-164
序号 关联方名称 注销原因 资产处置情况
同一控制下业务整合，由发行人承接其相关业务
1 光云软件 已妥善处置
后无实际经营业务。
真奇投资原持有发行人 2%股权(对应注册资本
3.0525 万元)，后将其所持发行人全部股权转让给
2 真奇投资 已妥善处置
蓝江飞龙、林天翼，经全体合伙人一致同意决定
注销。
杭州触动所从事的电商购物软件等业务的市场环
3 杭州触动 境较其设立初期发生较大变化，已不具备正常开 已妥善处置
展业务的条件，故将其注销。
4 宿迁优思麦 长期未开展经营业务。 已妥善处置
5 宁波优思麦 长期未开展经营业务。 已妥善处置
6 徐州越信 长期未开展经营业务。 已妥善处置
由于公司设立之初的经营规划与后期市场竞争格
7 鱼鱼科技 局有较大出入，相关业务难以正常开展，因此股 已妥善处置
东决定将其注销。
杭州小斗科 因技术难度较大，产品研发困难，经全体股东一
8 已妥善处置
技有限公司 致决定注销。
杭州多听科
9 经营不善，股东会决议解散。 已妥善处置
技有限公司
经本所律师核查：(1)上述部分注销关联方的工商准予注销证明、税务主管部门
注销税务登记文件；(2)光云软件、杭州触动注销的股东会决议、清算报告、注
销的工商内档；(3)查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、
信用中国、企业信息系统；(4)相关方出具的《未替杭州光云科技股份有限公司
代为承担成本费用的说明》和关于资产处置的确认；(5)对公司主要客户、供应
商的访谈；(6)核查发行人报告期内银行账户的流水、实际控制人报告期内银行
账户、支付宝账户、微信账户的流水。
本所律师认为，上述已注销关联方已获得工商及税务的注销核准，已合法注销
并妥善处置了资产，注销后至今不存在因资产处置产生法律争议的情形；报告
期内上述关联方不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法规或部门规
章而受到重大行政处罚的情形和重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用
或其他输送利益情形。
13.6 说明报告期内关联交易的必要性、公允性及对独立性的影响
3-3-1-165
根据《审计报告》并经本所律师核查相关协议，发行人报告期内发生的关联交
易主要为向其乐融融销售配套硬件、向众安保险提供运营服务及购买保险、向
众安信息技术服务有限公司采购技术服务(委托其开发识别接口产品)、偶发的
关联方资金拆借和员工借款，详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分“关联交易”
及本补充法律意见书第二节第 9.2 部分“关联交易”所述，该等关联交易的必要
性、公允性及对独立性的影响如下：
13.6.1 关联销售
(1) 向其乐融融销售配套硬件
根据发行人的确认，报告期内，发行人子公司淘云科技在控股其乐融融前
向其乐融融销售快麦电子面单打印机及相关配件的行为系因快麦打印机
和快递助手作为电子面单打印的软件和硬件环节，具备协同效应，符合发
行人的利益。淘云科技向其乐融融的销售定价系按照同类产品向独立第三
方销售价格确定，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度，发行人与其乐融融发生的关联
销售金额分别为 2.40 万元和 3.08 万元，占当期配套硬件业务销售收入的
比例分别为 0.05%和 0.04%，金额整体较小，占比较低，未对发行人独立
性产生不利影响。
(2) 向众安保险提供运营服务
根据发行人的确认，报告期内，发行人子公司快云科技向众安保险提供“超
级云托管-直通车”和“超级云托管-钻展”服务的行为系基于正常经营所需，
符合发行人的利益。快云科技向众安保险提供服务的价格系双方协商确定，
经对比快云科技向独立第三方提供类似服务的价格，交易定价公允，。根
据众安在线财产保险股份有限公司出具的《情况说明》：“我公司向杭州快
云科技有限公司订购其在淘宝服务市场所提供的系列产品及其提供相应
的托管服务和相对应的增值服务均系我公司根据自身业务需求及采购原
则，综合考虑价格、服务质量等多方面因素，基于市场化原则多方比较后
进行的采购，采购价格系参考市场价格由双方协商确认，定价公允，不存
在利益输送等损害本公司或杭州快云科技有限公司利益的情形。”
3-3-1-166
根据《审计报告》及发行人的确认，2017 年度和 2018 年度，上述关联销
售的金额分别为 0.42 万元和 20.34 万元，占当期运营服务业务收入
(6,461.49 万元、5,936.00 万元)的比例分别为 0.01%和 0.34%，金额整体较
小，占比较低，未对发行人独立性产生不利影响。
13.6.2 关联采购
(1) 众安保险为发行人员工提供团队保险服务
根据发行人的确认，报告期内，众安保险为公司及子公司员工提供团队保
险服务的交易系发行人基于正常经营所需，符合发行人的利益。根据众安
保险出具的《情况说明》：“我公司向杭州光云科技股份有限公司及其子公
司销售的员工团体保险系双方按照市场价格协商确定，同时考虑到其采购
量较大，根据本公司的内部销售政策给予了部分折扣，与销售给其它第三
方的类似保险服务价格相似，定价公允，不存在利益输送等损害本公司或
杭州光云科技股份有限公司及其子公司利益的情况。”
根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，
公司向众安保险采购保险服务的金额分别为 16.31 万元、19.25 万元、25.52
万元和 17.27 万元，占当期管理费用的比例分别为 0.25%、0.36%、0.35%
和 0.65%，金额整体较小，占比较低，未对发行人独立性产生不利影响。
(2) 委托众安信息技术服务有限公司开发识别接口产品
根据发行人的确认，发行人子公司快云科技委托众安信息技术服务有限公
司开发识别接口产品的交易系快云科技基于正常经营所需，符合发行人的
利益。根据众安信息技术服务有限公司出具的《情况说明》：“我公司向杭
州快云科技有限公司提供的开发识别接口服务的价格系双方根据市场价
格协商确认，定价公允，不存在利益输送等损害本公司或杭州快云科技有
限公司利益的情形。”
根据《审计报告》，公司 2018 年度确认技术服务费用 12.02 万元，占当期
营业成本的比例为 0.06%，金额及占比均较小，未对发行人独立性产生不
3-3-1-167
利影响。
13.6.3 关联方资金拆借
经本所律师核查，2016 年 2 月 17 日，光云有限出借 10 万元给杭州触动，杭州
触动于 2016 年 2 月 25 日归还。根据公司的确认，该交易系偶发交易，因杭州
触动拆借的 10 万元资金金额较小且资金占用时间较短(2016 年 2 月 17 日至 2016
年 2 月 25 日)，公司未向关联方收取资金占用利息；发行人 2018 年度股东大会
审议通过了《关于确认杭州光云科技股份有限公司 2016 年度至 2018 年度关联
交易的议案》，全体股东对上述关联方资金拆借事项进行了确认，公司独立董事
发表独立意见认为上述关联方资金拆借行为金额较小、且得到及时纠正，未对
公司及股东造成重大不利影响。
13.6.4 其他关联交易
(1) 2014 年度及 2015 年度，实际控制人谭光华为公司代垫部分款项。截至 2015
年 12 月 31 日，上述款项余额为 559.24 万元。实际控制人为公司代垫部分
款项的事项发生于 2014 年度及 2015 年度，主要用于满足公司的日常经营
需要，未侵占公司利益，且公司已于 2017 年度全额归还。该等事项发生
于报告期前，报告期内发行人未再发生实际控制人为公司代垫成本费用的
情况。
(2) 公司依据《员工借款制度》向翁云鹤、严超分别提供的免息、用于家庭住
房安置的借款 120 万元、50 万元已分别于 2017 年、2018 年得到全额归还。
鉴于翁云鹤与严超在公司自查发现该违法情形后，根据公司的安排归还了
上述借款；发行人于 2018 年度股东大会审议通过了《关于修订<杭州光云
科技股份有限公司员工借款管理制度>的议案》，在该制度中明确规定“公
司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，公司
向其他员工提供借款不得违反《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定”，即已对原《员工借款制度》予以了完善修正；发行人
2018 年度股东大会审议通过了《关于确认公司员工借款事项的议案》，全
体股东对上述员工借款事项进行了确认；公司独立董事已发表独立意见认
为上述员工借款金额较小、且得到纠正，未对公司及股东造成重大不利影
响。综上，上述借款金额不大且得到纠正，公司修改了《员工借款制度》
3-3-1-168
以完善制度缺失，全体股东亦对借款予以确认，未对发行人及股东造成重
大不利影响。
十四. 《问询函》问题 27：
“报告期内，公司期间费用分别为 11,999.58 万元、13,090.40 万元、20,056.24
万元，占营业收入的比例分别为 45.76%、36.53%、43.09%。期间费用中的员
工薪酬占营业收入的比例分别为 23.73%、26.11%、31.29%。截至 2018 年末，
发行人研发、技术人员共 318 人，占总人数的 40.05%。
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表明
确意见。”
14.1 根据本所律师对发行人销售主管张秉豪的访谈、发行人提供的制度文件及其书
面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经制定《杭州光云科技股份
有限公司廉洁自律规定》、《杭州光云科技股份有限公司工作人员外出授课规定》、
《杭州光云科技股份有限公司员工违规行为处理规定》等制度文件，该等内部
控制制度明确规定全体员工在经营管理工作中不得“(一)接受或索取与公司有业
务关系的企业或个人提供的任何利益或利益输送；(二)将公司业务往来中的折扣、
佣金、礼金、礼品等占为己有或私分；(三)利用职务便利，侵吞、窃取、骗取或
以其他手段非法侵占公司财物；(四)利用公司的资源、业务渠道、知识产权、商
业秘密等为本人或他人从事牟利活动或输送利益；(五)用公款报销应由个人支付
的费用；(六)公车私用；(七)其他为谋取私利损害公司利益的行为”，外出授课
人员不得“收取授课费，不接受宴请、旅游和参加与授课无关的活动”，如在公
务活动中因客观原因未能拒收的礼品礼金等，必须在五个工作日内如实上交公
司法务部并登记备案。
此外，根据发行人的确认，发行人对员工定期进行有关反商业贿赂的培训，加
强员工开展业务的合规意识，防范员工发生商业贿赂行为。另，根据立信出具
的《内部控制鉴证报告》，认为“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制”。
14.2 《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》(中华人民共和国国
3-3-1-169
家工商行政管理局令第 60 号)第十条规定：“商业贿赂行为由县级以上工商行政
管理机关监督检查。”根据发行人及其控股子公司所属市场监管局出具的企业无
违法违规证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反工商行政管理方
面的法律、法规、规章及规范性文件的情形。
14.3 根据杭州市滨江区人民法院出具的《证明》、浙江省杭州市中级人民法院出具的
《涉诉查询情况告知书》、杭州仲裁委员会出具的《证明》以及发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员提供的无违法犯罪记录证明并经本所律师查
询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国公示信息，
报告期内，发行人及其控股子公司、发行人董事、高级管理人员、监事、核心
技术人员不存在因商业贿赂而发生的诉讼、仲裁、行政处罚或被判决承担刑事
责任的情形。
14.4 2019 年 9 月，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员出具《关于严格遵守
国家有关反贿赂及反腐败规定的确认函》，截至该确认函出具日，发行人及其董
事、监事、高级管理人员均不存在直接或变相商业贿赂情况。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本
所律师认为，发行人报告期内不存在直接或变相商业贿赂情况。
十五. 《问询函》问题 34：
“请发行人说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依
据。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师就发行人税收优惠、政府补贴的合法合
规性及可持续性，发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖进行
核查，并发表明确意见。”
15.1 报告期内享受的税收优惠的具体内容、依据
根据发行人取得的《高新技术企业证书》、立信出具的《审计报告》及《纳税情
况鉴证报告》、发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠的相关批文批件、税
务申报文件、完税凭证等资料以及发行人的确认，发行人及其子公司报告期内
3-3-1-170
享受的税收优惠如下：
15.1.1 企业所得税
(1) 软件企业企业所得税两免三减半
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于印发进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)、《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》(财税[2012]27 号)(下称“财税 27 号文”)的规定，我国境内新办的集
成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日
前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和
集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的规
定，享受财税 27 号文规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇
算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办
法>的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 76 号)规定向税务机关备案，同
时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》
规定的备案资料。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法(2018 修订)》(国家税务总局公告
2018 年第 23 号)(下称“《优惠事项办理办法》”)的规定，企业享受免税收入、
减计收入、加计扣除、加速折旧、所得减免、抵扣应纳税所得额、减低税
率、税额抵免等优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”
的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合
优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目
录(2017 年版)》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税
申报表享受税收优惠。同时，按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。
该办法适用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事
项办理工作。
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具
3-3-1-171
的《企业所得税优惠事项备案表》、发行人及其子公司提供的《企业所得税
年度纳税申报表》、《企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》，发行人自 2014
年度开始获利，于 2014 年度、2015 年度享受免征企业所得税的优惠，于
2016 年度、2017 年度、2018 年度享受按照 25%的法定税率减半征收企业所
得税的优惠；快云科技自 2016 年度开始获利，于 2016 年度、2017 年度享
受免征企业所得税的优惠，于 2018 年度、2019 年 1-6 月享受按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税的优惠；杭州旺店自 2017 年度开始获利，于 2017
年度、2018 年度享受免征企业所得税的优惠，于 2019 年 1-6 月享受按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税的优惠。
(2) 企业研究开发费用税前加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税
前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)的规定，自 2016 年 1 月 1 日起，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年
度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税
前摊销。
根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》(财税[2018]99 号)的规定，企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额
的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本
的 175%在税前摊销。
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的
公告》(国家税务总局公告 2015 年第 97 号)的规定，研发费用加计扣除实行
备案管理，企业应当不迟于年度汇算清缴纳税申报时，向税务机关报送《企
业所得税优惠事项备案表》和研发项目文件完成备案。
根据《优惠事项办理办法》的规定，2017 年度企业所得税汇算清缴及以后
年度企业所得税优惠事项办理由“备案制”调整为“申报制”。
3-3-1-172
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具
的《企业所得税优惠事项备案表》、发行人及其子公司提供的《企业所得税
年度纳税申报表》，发行人及其子公司快云科技、杭州旺店于 2016 年度、
2017 年度、2018 年度享受了企业研究开发费用税前加计扣除的所得税税收
优惠；其乐融融 2018 年度享受了企业研究开发费用税前加计扣除的所得税
税收优惠。
(3) 小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财
税[2015]99 号)、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财
税[2017]43 号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
(财税[2018]77 号)的规定，2016 年度应纳税所得额在 20 万元到 30 万元(含
30 万元)之间、2017 年度应纳税所得额低于 50 万元(含 50 万元)、2018 年度
应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据杭州国家高新区管理委员会、杭州滨江区人民政府官网
(http://www.hhtz.gov.cn/)公布的税收优惠政策文件《小型微利企业企业所得
税优惠》以及深圳市福田区人民政府官网(http://www.szft.gov.cn/)公布的税
收优惠政策文件《关于明确企业所得税优惠事项受理和汇算清缴资料报送
有关事项的通知》，小型微利企业无需另行专门备案，填报年度纳税申报表
相关信息即为备案。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)、《国家税务总局关于实施小型微利
企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2019 年第
2 号)的规定，2019 年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。前述小型微利企业所得税统一实行按季度预缴，
在预缴和汇算清缴企业所得税时，通过填写纳税申报表相关内容，即可享
受小型微利企业所得税减免政策。
3-3-1-173
根据凌电科技、深圳名玖、麦杰信息报告期内的《企业所得税年度纳税申
报表》及《企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》，该三家企业均为小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税；根据《审计报告》仅凌电科技、深圳名玖于 2017 年度获利，享受了该
税收优惠。
(4) 高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认
定管理办法>的通知》(国科发火[2016]32 号)以及《科技部、财政部、国家
税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》(国科发
火[2016]195 号)等法律、行政法规及规范性文件的规定，经依法认定的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 11 月 21 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局联合向发行人核发了编号为 GR201633001284 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
发行人于 2016 年度至 2018 年度选择享受软件企业企业所得税优惠，未选
择享受高新技术企业所得税优惠；发行人自 2019 年始享受高新技术企业所
得税优惠。根据 2019 年 8 月 26 日浙江省高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室出具的《关于杭州光云科技股份有限公司高新技术企业认定情
况的说明》，发行人 2019 年已按要求提交高新技术企业认定材料，已通过
专家评审，待省认定办审核后报国家公示、备案和公告，预期 2019 年可以
通过审核，发行人 2019 年度仍可享受该税收优惠。根据 2019 年 8 月 23 日
浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于杭州其乐
融融科技有限公司高新技术企业认定情况的说明》，发行人子公司其乐融
融 2019 年已按要求提交高新技术企业认定材料，已通过专家评审，待省认
定办审核后报国家公示、备案和公告，预期其乐融融可以通过高新技术企
业审核，2019 年享受高新技术企业所得税优惠。
15.1.2 增值税
3-3-1-174
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)的规定，自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。
根据发行人及其子公司提供的《增值税纳税申报表》、相关缴款凭证，发行人、
快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、凌电科技于 2019 年 1-6 月期间享
受该等加计抵减政策。
15.1.3 根据香港《2018 年税务(修订)(第 3 号)条例》的规定，自 2018 年 4 月 1 日起，
法团首 200 万元(港币)的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.50%
征税。子公司香港光云享受该税收优惠。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合
法、合规、真实、有效。
15.2 报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据
根据立信出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人及其子公司在报告
期内收到的政府补助的相关批文批件或依据、政府补助入账凭证等资料，发行
人及其子公司报告期内收到的主要政府补助如下：
序号 补助项目名称 依据文件 拨付对象 补助金额(元)
2016 年度
1 2015 年度“小升 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 50,000.00
规”企业财政补助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
滨江区财政局于 2016 年 6 月 30
日下发的区发改[2016]67 号、区 麦家科技 50,000.00
财[2016]83 号《关于下达杭州高
新区(滨江)2015 年度“小升规”
企业财政补助的通知》
2 2014 年科技企业 杭州高新区科技局、杭州市滨江 快云科技 75,920.00
孵化器在孵和毕 区科技局、杭州高新区财政局、
业企业房租补贴 杭州市滨江区财政局于 2015 年
12 月下发的《关于下达 2014 年
3-3-1-175
科技企业孵化器在孵和毕业企
业房租补贴区资助资金的通知》
合计 175,920.00
2017 年度
3 2015 年度科技企 杭州高新区科学技术局、杭州市 快云科技 55,300.00
业孵化器在孵及 滨江区科学技术局、杭州高新区
毕业企业房租补 财政局、杭州市滨江区财政局于
贴 2016 年 12 月 30 日下发的区科
技[2016]70 号、区财[2016]269
号《关于下达 2015 年度科技企
业孵化器在孵及毕业企业房租
补贴的通知》
4 房租补贴 杭州高新区商务局、杭州市滨江 发行人 1,446,700.00
区商务局、杭州高新区财政局、
杭州市滨江区财政局于 2017 年
5 月 31 日下发的高新(滨)商务
[2017]29 号、区财[2017]51 号《关
于对杭州光云科技股份有限公
司给予房租补贴的通知》
5 2016 年度科技企 杭州高新区科学技术局、杭州市 快云科技 58,600.00
业孵化器在孵及 滨江区科学技术局、杭州高新区
毕业企业房租补 财政局、杭州市滨江区财政局于
贴 2017 年 10 月 14 日下发的区科
技[2017]38 号、区财[2017]165
号《关于下达 2016 年度科技企
业孵化器在孵及毕业企业房租
补贴的通知》
6 2015 年度孵化扶 杭州高新区科技创业服务中心 快云科技 30,500.00
持资金资助 于 2017 年 4 月 11 日下发的杭科
创字[2017]12 号《关于下达 2015
年度孵化扶持资金的通知》
7 2016 年瞪羚企业 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 470,600.00
资助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
滨江区财政局于 2017 年 6 月 6
日下发的区发改[2017]61 号、区
财[2017]58 号《关于下达 2016
年瞪羚企业资助资金的通知》
8 水利建设基金返 杭州市地方税务局高新(滨江) 发行人 70,044.42
3-3-1-176
还-高新技术企业 税务分局于 2017 年 6 月 9 日出
地方水利建设基 具的杭地税高新通[2017]53159
金优惠 号《税务事项通知书》
9 水利建设基金返 杭州市地方税务局高新(滨江) 麦家科技 19,376.61
还-亏损企业地方 税务分局于 2017 年 6 月 9 日出
水利建设基金优 具的杭地税高新通[2017]53374
惠 号《税务事项通知书》
10 2016 年度科技创 杭州高新区科学技术局、杭州市 发行人 100,000.00
新奖励 滨江区科学技术局、杭州高新区
财政局、杭州市滨江区财政局于
2017 年 6 月 28 日下发的区科技
[2017]22 号、区财[2017]89 号《关
于下达杭州高新区(滨江)2016
年度科技创新奖励经费的通知》
11 2016 年度人才激 中共杭州高新区(滨江)党委人 发行人 610,457.00
励专项资金补助 才工作领导小组办公室、杭州高
新区(滨江)科技局、杭州高新区
(滨江)财政局于 2017 年 8 月 17
日下发的区财企[2017]112 号
《关于下达 2016 年度人才激励
专项资金的通知》
12 稳定岗位补贴 《浙江省人力资源和社会保障 发行人 97,926.32
厅、浙江省财政厅、浙江省发展
改革委员会、浙江省经济和信息
化委员会关于失业保险支持企
业稳定岗位有关问题的实施意
见》(浙人社发[2015]30 号)、《浙
江省人力资源和社会保障厅、浙
江省财政厅关于进一步做好失
业保险支持企业稳定岗位工作
有关问题的通知》(浙人社发
[2015]86 号)、《杭州市人力资源
和社会保障局、杭州市财政局关
于失业保险支持企业稳定岗位
有关问题的通知》(杭人社发
[2015]307 号)等文件
13 2016 年度“小升 杭州高新区发展改革和经济局、 快云科技 50,000.00
规”企业财政补助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
3-3-1-177
滨江区财政局于 2017 年 9 月 18
日下发的区发改[2017]98 号、区
财[2017]144 号《关于下达杭州
高新区(滨江)2016 年度“小升
规”企业财政补助的通知》
合计 3,009,504.35
2018 年度
14 2017 年度第五批 中共杭州市委宣传部、杭州市财 淘云科技 95,000.00
市文化创意资金 政局、杭州市文化创意产业办公
补助 室于 2017 年 12 月 7 日下发的杭
财教会[2017]259 号《关于拨付
2017 年度第五批市文化创意资
金的通知》
15 2016 年度孵化扶 杭州高新区科技创业服务中心 快云科技 179,400.00
持资金补助 于 2018 年 3 月 20 日下发的杭科
创字[2018]6 号《关于下达 2016
年度孵化扶持资金的通知》
16 房租补贴 杭州高新区商务局、杭州市滨江 发行人 2,524,900.00
区商务局、杭州高新区财政局、
杭州市滨江区财政局于 2018 年
7 月 9 日下发的区商务[2018]44
号《关于对杭州光云科技股份有
限公司给予房租补贴的通知》
17 稳定岗位补贴 《浙江省人力资源和社会保障 发行人 84,786.93
厅、浙江省财政厅、浙江省发展
改革委员会、浙江省经济和信息
化委员会关于失业保险支持企 快云科技 36,369.89
业稳定岗位有关问题的实施意
见》(浙人社发[2015]30 号)、《浙
江省人力资源和社会保障厅、浙
杭州旺店 14,652.65
江省财政厅关于进一步做好失
业保险支持企业稳定岗位工作
有关问题的通知》(浙人社发
[2015]86 号)、《杭州市人力资源 其乐融融 8,461.37
和社会保障局、杭州市财政局关 杭州分公
于失业保险支持企业稳定岗位 司
有关问题的通知》(杭人社发 淘云科技 7,965.91
[2015]307 号)等文件
3-3-1-178
麦家科技 13,422.35
18 2017 年度人才激 中共杭州高新区(滨江)党委人 发行人 56,581.00
励专项资金资助 才工作领导小组办公室、杭州高
新区(滨江)科技局、杭州高新区
(滨江)财政局于 2018 年 9 月 6
日下发的区财企[2018]104 号
《关于下达 2017 年度人才激励
专项资金的通知》
19 2017 年省级和市 杭州高新区科学技术局、杭州高 发行人 500,000.00
级研发中心区奖 新区发展改革和经济局、杭州高
励资金 新区财政局于 2018 年 11 月 8 日
下发的区科技[2018]49 号、区发
改[2018]116 号、区财[2018]143
号《关于下达 2017 年省级和市
级研发中心区奖励资金的通知》
20 2017 年瞪羚企业 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 101,100.00
资助资金 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
快云科技 446,200.00
滨江区财政局于 2018 年 12 月
18 日下发的区发改[2018]126 号
《关于下达 2017 年瞪羚企业资 淘云科技 427,300.00
助资金的通知》
4,496,140.10
合计
2019 年 1-6 月
21 企业上市及股改 杭州高新区发展和改革局、杭州 发行人 1,000,000.00
奖励 市滨江区发展和改革局、杭州高
新区财政局、杭州市滨江区财政
局于 2019 年 5 月 9 号下发的区
发改[2019]39 号《关于下达百世
物流科技(中国)有限公司等四
家企业上市及股改奖励的通知》
22 2018 年第一批中 杭州市科学技术委员会、杭州市 发行人 495,000.00
小微企业研发费 财政局于 2018 年 9 月 27 号下发
用投入补助 的杭科计[2018]152 号、杭财教
3-3-1-179
会[2018]152 号《关于下达 2018 杭州旺店 248,000.00
年第一批中小微企业研发费用
投入补助资金的通知》
23 2017 年浙江省科 杭州高新区科学技术局、杭州市 杭州旺店 10,000.00
技型中小企业区 滨江区科学技术局、杭州高新区
级奖励 财政局、杭州市滨江区财政局于
2018 年 10 月 29 号下发的区科
技[2018]46 号、区财[2018]135
号《关于下达 2017 年浙江省科
技型中小企业区级奖励资金的
通知》
合计 1,753,000
综上所述，发行人及其子公司报告期内获得的上述政府补助及补贴系由政府财
政渠道拨付，本所律师认为，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
15.3 发行人享受上述税收优惠、政府补贴是否具有可持续性
光云科技、子公司快云科技及杭州旺店属于符合国家相关规定的软件企业，在
符合软件企业认定条件的前提下，光云科技、子公司快云科技及杭州旺店向税
务主管机关申报后享受软件企业所得税两免三减半的所得税税收优惠，该企业
所得税税收优惠分别于 2018 年度、2020 年度和 2021 年度届满。
光云科技及子公司其乐融融自 2019 年度始享受高新技术企业减按 15%的税率的
所得税税收优惠，在符合高新技术企业认定条件的前提下，光云科技及子公司
其乐融融向税务主管机关申报后享受高新技术企业减按 15%的税率的所得税税
收优惠，具有可持续性。
发行人及其子公司享受相关税收优惠的法律、法规未发生重大变化，政策适用
具有可持续性。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
是符合国家相关规定的软件企业、高新技术企业，依法享受相关税收优惠及政
府补助政策，享受相关税收优惠的法律、法规未发生重大变化，发行人具有直
接面向市场独立持续经营的能力，能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格，
3-3-1-180
具有可持续性。
15.4 发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖
15.4.1 根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内收到的政府补助金额占当期利润
总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助金额 190.69(注) 449.61 300.95 17.59
利润总额 4,704.49 9,630.82 9,297.93 2,516.51
占比 4.05% 4.67% 3.24% 0.70%
注：该金额与本补充法律意见书第一节第 15.2 部分 2019 年 1-6 月收到的政府补助金额合计
175.30 万元的差额 15.39 万元系发行人、快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、凌
电科技于 2019 年 1-6 月期间享受抵扣进项税额抵减政策。
根据上表所示，本所律师认为，报告期内公司收到的政府补助金额占当期利润
总额的比例均未超过 5%，整体占比较低，公司不存在对政府补助的重大依赖。
15.4.2 经审阅《审核问询回复》并根据发行人的说明，基于本所律师作为非财务、业
务专业人员的理解和判断，经本所律师核查，发行人已在《审核问询回复》“六、
关于其他事项”之“问题 34”之“(四)发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存
在重大依赖”部分对税收优惠对公司业绩的影响进行了说明。
根据《审核问询回复》的说明，基于本所律师作为非财务、业务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，报告期内，公司税收优惠对公司当期利润总额的影
响程度逐年降低，除 2016 年因股份支付导致当期利润总额较低，税收优惠占比
较高外，其余年份税收优惠的影响均未超过 20%。据此，本所律师认为，公司
对税收优惠不存在严重依赖。
十六. 《问询函》问题 38：
“请保荐机构和发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性，说明数据引用的
来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、
发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网
3-3-1-181
络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。”
根据《招股说明书(申报稿)》并经本所律师通过公开资料查询，《招股说明书(申
报稿)》引用数据的来源和第三方基本情况如下：
序 数据出现于《招股说明书(申报
引用数据来源 第三方基本情况
号 稿)》的位置及摘录
Salesforce
“第六节 业务与技术”之“二、发 Annual report pursuant to S
ection 13 or 15(d) of the Se
行人所属行业情况及竞争情
curities Exchange Act of 19
况”之“(三)行业概况”：
34 Salesforce 是一家客户关
For the fiscal year ended Ja 系管理(CRM)软件服务
“如美国 SaaS 龙头
nuary 31, 2019 《Salesforce 提供商，2004 年 6 月，该
Salesforce2018 年已经实现营业
1 财年年度报告》，截止至 公司在纽约证券交易所
收入 132 亿美元及净利润 11 亿
2019 年 1 月 31 日)； 上市；
美元，市场估值超过 1200 亿美
Shopify Consolidated Shopify 是一家加拿大电
元，美国电商 SaaS 企业 Financial Statements 子商务软件开发商，目前
Shopify2018 年实现收入 10.73 December 31,
为全球大型交易类 SaaS
亿美元，亏损 0.65 亿美元，市 2018(《Shopify 合并财务报
公司。
场估值超过 230 亿美元。” 表》，截止至 2018 年 12 月
31 日)
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”： 艾瑞集团旗下核心业务，
为客户提供上市公司业
2 “根据艾瑞咨询发布的报告，我 艾瑞咨询《中国企业级 务基本面研究、商业尽职
国 SaaS 市场规模增长迅速，预 SaaS 行业研究报告》 调查、投后管理、募投等
计 2020 年 SaaS 市场将达到 定制服务。
473.40 亿元，未来发展空间十
分广阔......”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”： 商务部电子商务和信息
商务部电子商务和信息化
3 化司是国务院商务部下
司《中国电子商务报告
“图：2012-2018 年网络零售交 属部门。
(2017)》
易规模和中国电子商务市场(万
亿元)”
3-3-1-182
艾媒咨询是全球领先的
移动互联网第三方数据
“第六节 业务与技术”之“二、发
挖掘与整合营销机构，
行人所属行业情况及竞争情
艾媒咨询(电子商务研究中 2012 年正式成为国家统
况”之“(三)行业概况”：
4 心) 《2017-2018 中国跨境 计局主管的中国市场信
电商市场研究报告》 息调查业协会(CAMIR)
“图：2013-2018 年中国跨境电
唯一专注于移动互联网
商交易规模(亿元)及年均增速”
行业市场信息调研的成
员单位。
京东
“第六节 业务与技术”之“二、发 ANNUAL REPORT PURS
UANT TO SECTION 13 O
行人所属行业情况及竞争情
R 15(d) OF THE SECURIT 京东是中国自营式电商
况”之“(三)行业概况”：
IES EXCHANGE ACT OF 企业，2014 年 5 月在美国
5
1934 纳斯达克证券交易所正
“......根据京东 2018 年第四季度 For the fiscal year ended De 式挂牌上市。
报告，截至 2018 年 12 月 31 日， cember 31, 2018(《京东财
平台共有约 21 万个签约商家。 年年度报告》，截止至 2018
年 12 月 31 日)
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”：
“同时，随着电商商家数量的增
6
长，市场竞争环境越显激烈，
愿意对电商服务付费的优质商
家的市场优势地位愈发明显，
电商服务市场的付费渗透率进
一步上升......”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情 阿里研究院《云服务重构
况”之“(三)行业概况”： 新零售——阿里巴巴商业
7 服务生态白皮书 2017》 阿里研究院于 2007 年 4
“......阿里巴巴商家操作平台 月成立，依托阿里集团数
‘ 千牛工作台’的日均活跃用户 据的新商业知识平台。
数已经超过 800 万.....”
“第六节 业务与技术”之“二、发
阿里研究院 《2016 年阿里
行人所属行业情况及竞争情
8 巴巴商业服务生态白皮书
况”之“(五)行业竞争格局及行
——服务的价值》
业内主要企业”：
3-3-1-183
“根据《2016 年阿里巴巴商业服
务生态报告》，截至 2015 年，
作为最大的电子商务服务市
场，阿里巴巴商家服务市场中
年收入在亿元级别的服务提供
商仅十余家，年收入在千万级
别的服务提供商数十家，行业
内多数参与者为年收入在百万
及以下级别的服务提供商。”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”、“第八节
财务会计信息与管理层分析”
之“一、盈利能力或财务状况的
主要影响因素分析”之“(三)外
部市场环境的影响因素”、“第
八节 财务会计信息与管理层
9
分析”之“十三、偿债能力指标、
流动性与持续经营能力分析”
之“(五)持续经营能力分析”：
“......电子商务平台的服务合同
执行金额从 2014 年 5.56 亿美元
增长到 2017 年的 17.52 亿美元，
年均复合增长率超过 30%。”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所处行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”：
“2017 年信息技术服务收入达 商务部电子商务和信息化 商务部电子商务和信息
10 2.9 万亿元，比上年增加 16.8%， 司《中国电子商务报告 化司是国务院商务部下
其中云计算相关的运营服务(包 (2017)》 属部门。
括在线软件服务、平台运营服
务、基础设施运营服务等在内
的信息技术服务)收入超过
8,000 亿元。”
“第六节 业务与技术”之“二、发 亿邦动力网是电子商务
亿邦动力网《中国电商服
11 行人所属行业情况及竞争情 新闻门户，为中国中小企
务业发展报告》
况”之“(三)行业概况”： 业提供全面、及时、权威
3-3-1-184
的电子商务新闻资讯。
“......2018 年，阿里、京东、拼
多多、微店四大主流电商平台
活跃卖家数量达到 1,196.47
万。......预计到 2020 年我国的
电商衍生服务业市场规模将达
到 241.9 亿元。”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(三)行业概况”：
12
“图：2014-2020 年中国电商衍
生服务业交易规模(亿元)”
亿邦动力网是电子商务
“第六节 业务与技术”之“二、发
新闻门户，为中国中小企
行人所属行业情况及竞争情
亿邦动力网 业提供全面、及时、权威
况”之“(三)行业概况”：
阿里研究院 《2016 年阿里 的电子商务新闻资讯；
巴巴商业服务生态白皮书 阿里研究院于 2007 年 4
“......基于阿里巴巴相关平台的
--服务的价值》 月成立，依托阿里集团数
13 各类商业服务业整体的交易规
据的新商业知识平台。
模(广义的商业服务业，包括电
商交易服务、电商衍生服务及
电商支撑服务)增速由 2012 年
的 61.90%逐步提升至 2015 年
的 78.60%。”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情 东兴证券股份有限公司
况”之“(三)行业概况”： 是经国务院和中国证监
东兴证券《商务行业深度 会批准，由中国东方资产
14 “......然而自 2016 年以来，网络 报告：电商 721 格局形成， 管理公司、中国铝业股份
购物市场的增速首次低于 细分赛道创新不断》 有限公司和上海大盛资
30%，移动 MAU 的增速首次低 产有限公司发起设立的
于 100%，电子商务快速增长的 全国性综合类证券公司。
趋势有所放缓......”
“第六节 业务与技术”之“二、发 华金证券股份有限责任
行人所属行业情况及竞争情 公司作为一家拥有全牌
况”之“(三)行业概况”： 照的综合性证券公司，业
华金证券《计算机：SaaS
15 务范围涵盖证券承销与
赋能 B 端，云化引领未来》
“......工信部、发改委分别发布 保荐、证券资产管理、证
《扩大和升级信息消费三年行 券经纪、证券自营、另类
动计划(2018-2020)》、《推动企 投资等诸多领域。目前公
3-3-1-185
业上云实施指南(2018-2020)》， 司注册资本为 34.5 亿元；
指出到 2020 年全国新增上云企 工信部是根据 2008 年 3
业 100 万家，形成典型的标杆 月 11 日公布的国务院机
案例 100 个，形成一批有影响 构改革方案组建的国务
力、带动力的云平台和企业上 院直属部门，拟订实施行
云体验中心。” 业规划、产业政策和标
准，监测工业行业日常运
行；
发改委为国务院下属部
门，拟订经济和社会发展
政策，进行总量平衡，指
导总体经济体制改革的
宏观调控。
“第二节 概览”之“五、发行人技
术先进性、模式创新性、研发
技术产业化情况及未来发展战
略”之“(二)研发技术产业化”：
阿里巴巴旗下，提供商家
“公司核心技术应用范围涵盖 阿里巴巴旗下商家服务市 经营全链路解决方案，解
16
超级店长、超级快车、旺店商 场 决多业务场景的店铺问
品、旺店交易、快递助手等， 题。
具有较大的竞争优势和客户吸
引力，......以淘宝平台为例，公
司上述产品报告期末的排名等
情况如下......”
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(六)行业技术水平及特
点”： 中国网是国务院新闻办
公室领导，中国外文出版
17 中国网
“2003 年淘宝网正式成立，其交 发行事业局管理的国家
易规模由 2004 年的约 10 亿元 重点新闻网站。
快速增长至 2009 年的约 2,000
亿元，期间淘宝商家的数量也
快速增长。”
3-3-1-186
“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所属行业情况及竞争情
况”之“(九)发行人在行业中的
竞争地位及面临的机遇与挑 新浪财经是一家创建于
战”： 1999 年 8 月的财经平台，
18 新浪财经 经过 10 余年的发展壮大，
“根据 eMarketer，2018 年中国 已经成为全球华人的首
电商零售市场份额中，以淘宝 选财经门户。
与天猫为代表的阿里巴巴交易
平台以 58.2%的交易份额占据
首位。”
“第九节 募集资金运用与未来
发展规划”之“四、未来发展规
划”之“(三)公司未来三年的具
体发展规划”：
新浪科技是新浪网旗下
19 新浪科技
频道之一。
“企业办公服务市场容量巨大，
以钉钉办公软件为例，其企业
用户已突破 500 万家，使用人
数达到一亿。”
综上所述，本所律师认为，《招股说明书(申报稿)》引用的数据均为公开数据，
该等数据非专门为本次发行上市准备；根据发行人的确认，发行人不存在为此
支付费用或提供帮助的情形；上述数据来源均非定制或付费报告、一般性网络
文章或非公开资料，亦未来源于保荐机构所在证券公司研究部门出具的报告。
十七. 《问询函》问题 39：
“请发行人说明发行人股东关于股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以
及其他承诺是否履行了完备的法律程序，是否符合相关监管要求；发行人、控
股股东、董事、监事、高级管理人员是否严格按照相关规定，作出关于欺诈发
行上市的股份购回承诺，包括上市前和上市后的股份购回，并说明相关承诺是
否已经履行法定程序，是否合法、有效；中介机构是否严格按照相关规定要求
作出承诺。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
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17.1 发行人股东关于股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是
否履行了完备的法律程序，是否符合相关监管要求
17.1.1 自然人股东履行的法律程序
截至本补充法律意见书出具日，发行人有 2 名自然人股东，即谭光华、林天翼。
(1) 发行人实际控制人谭光华就发行人本次发行上市签署了《杭州光云科技股
份有限公司实际控制人关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措施》、
《杭州光云科技股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争承诺函》、《杭
州光云科技股份有限公司实际控制人关于减少并规范关联交易承诺函》、关
于股东资格、股权及诉讼等相关事项的承诺函。根据谭光华于 2019 年 9 月
出具的《确认函》，确认该等承诺函均由其本人签署，真实、有效。
(2) 发行人自然人股东林天翼就发行人本次发行上市签署了《杭州光云科技股
份有限公司持股 5%以下股东关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措
施》、关于股东资格、股权及诉讼等相关事项的承诺函。根据林天翼于 2019
年 9 月出具的《确认函》，确认该等承诺函均由其本人签署，真实、有效。
17.1.2 其他非自然人股东履行的法律程序
发行人的其他 13 名非自然人股东就发行人本次发行上市均出具了《关于股份锁
定及相关事宜的承诺函及约束措施》、关于股东资格、股权及诉讼等相关事项的
承诺函。根据该等 13 名非自然人股东于 2019 年 9 月出具的《确认函》，确认该
等承诺函均已履行相应内部决策程序，真实、有效。
综上所述，发行人股东关于股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及
其他承诺均系根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》(中国证监会公告[2013]42 号)、《上市规则》等法律法规的
规定出具。本所律师认为，该等承诺内容合法合规，有利于保护上市公司及中
小股东的利益，发行人股东已履行了相应的法律程序，符合相关监管要求。
17.2 发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否严格按照相关规定，作出
关于欺诈发行上市的股份购回承诺，包括上市前和上市后的股份购回，并说明
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相关承诺是否已经履行法定程序，是否合法、有效
17.2.1 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证监会公告
[2013]42 号)、《管理办法》等法律法规的要求，发行人及控股股东、实际控制
人已出具了关于欺诈发行上市的股份购回承诺，具体内容分别详见于 2019 年 5
月 5 日发行人、控股股东、实际控制人分别出具的《杭州光云科技股份有限公
司关于稳定股价及相关事宜的承诺函及约束措施》之“三、关于招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺和四、对欺诈发行上市的股
份购回承诺及六、违反承诺的约束措施”、《杭州光云科技股份有限公司控股股
东关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措施》之“五、关于招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和六、对欺诈发行上市的股份购
回承诺及八、违反承诺的约束措施”、《杭州光云科技股份有限公司实际控制人
关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措施》之“五、关于招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和六、对欺诈发行上市的股份购回
承诺及八、违反承诺的约束措施”所述。
另根据科创板上市审核中心于 2019 年 8 月 1 日下发的《科创板上市审核中心关
于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》之
“六、关于投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)”的规定，发行人及其控股股东、
实际控制人分别于 2019 年 9 月作出承诺，如发行人不符合发行上市条件，以欺
骗手段骗取发行注册的，发行人/光云投资/谭光华承诺将在中国证监会等有权部
门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股；
本次发行不涉及老股配售。
发行人的董事、监事、高级管理人员已出具了依法赔偿投资者损失的承诺，具
体内容分别详见于 2019 年 5 月 5 日发行人全体董事、高级管理人员及监事分别
出具的《杭州光云科技股份有限公司董事及高级管理人员承诺函》之“三、关于
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及五、违反承诺
的约束措施”、《杭州光云科技股份有限公司监事承诺函》之“二、关于招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及三、违反承诺的约束措
施”所述。
经本所律师复核《招股说明书(申报稿)》，前述承诺已在《招股说明书(申报稿)》
“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”之“(二)相关责任主体关于招股说明书信
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息披露的承诺”、“(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“(十三)关于违反承诺
的约束措施”中披露，内容合法合规，具有可操作性，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
17.2.2 如本补充法律意见书第一节第 17.1.2 部分所述，发行人控股股东已于 2019 年 9
月出具《确认函》，确认该等承诺函均已履行相应内部决策程序，真实、有效；
根据发行人于 2019 年 9 月出具的《确认函》，确认该等承诺函均已履行相应内
部决策程序，真实、有效；根据发行人全体董事、监事、高级管理人员于 2019
年 9 月出具的《确认函》，确认该等承诺函均由其本人签署，真实、有效。
综上所述，发行人、控股股东出具的承诺函均履行了内部决策程序，发行人董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函均由本人签署。本所律师认为，上述承
诺合法有效。
17.3 中介机构是否严格按照相关规定要求作出承诺
发行人本次发行上市的中介机构均已严格按照《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》(中国证监会公告[2013]42 号)、《管理办法》等法律法
规的要求作出承诺，具体承诺如下：
证券服务机构 承诺内容
如因保荐人未能依照适用的法律法规、规范性文件及
行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保
保荐机构 荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚
本所 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文
立信 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新
一. 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2019 年 3 月 26 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内
(本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 18 个月内有效)，发行人并
未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准及授权，上
述股东大会通过的有关本次发行上市的批准和授权继续有效。发行人本次发行
上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
根据《审计报告》并经核查发行人工商登记资料及《公司章程》，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主
体资格，符合《管理办法》之规定。
三. 本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《审核规则》
规定的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟
公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
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3.2.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 222,993,967.98 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 47,044,942.89 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 43,600,700.33 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
43,600,700.33 83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
37,825,252.87 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
11,102,228.84 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、
所有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 744,962,587.71 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 92,213,009.26 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 652,749,578.45 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
8.47% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.06% 16.50% 21.69% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
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3.2.3 根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心
等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项、第五十条第一款第(四)项之规定。
3.2.4 截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本
次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；
本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万
股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)
项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人系光云有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股
份有限公司，自光云有限成立之日即 2013 年 8 月 29 日起计算，发行人持续经
营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经营
3 年以上的股份有限公司”之规定。
3.3.2 截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条“具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”之规定。
3.3.3 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合
并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的
合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3-3-1-193
3.3.4 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律
师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款之规定。
3.3.5 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
(一)项之规定；
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第(二)项之规定；
(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
(三)项之规定。
3.3.6 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系
电商 SaaS 企业，核心业务仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，
在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未超出其经核准
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的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营仍符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定。
3.3.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、相关政府主管部门
出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师查询
监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，
具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
3.4 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
经本所律师核查，根据《招股说明书(申报稿)》以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿
元；发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利
润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、
83,370,531.29 元和 38,227,006.47 元，累计为 208,163,422.65 元。
综上所述，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营
3-3-1-195
业收入不低于 1 亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第(一)项及《审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已经满足《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《审核
规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚须上交所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工
作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见均未
发生变化。
五. 发行人的独立性
根据立信出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、
发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
持续经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人
6.1 经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起
人、股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。
6.2 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，公司发起人光云投资、华营投资、华彩投资及公司现有股东阿里创投在
其主管工商行政管理部门的工商登记信息发生了如下变化：
6.2.1 光云投资
经本所律师核查及根据光云投资提供的最新《营业执照》及公司章程，除光云
投资的住所变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼
23 层 2313 室”、类型变更为“有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)”外，
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光云投资的其他工商登记信息、股东及其持股比例均未发生变更。
经本所律师核查及根据汇光投资提供的最新《营业执照》及公司章程，除汇光
投资的住所变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼
21 层 2110 室”、类型变更为“有限责任公司(自然人投资或控股)”外，汇光投资的
其他工商登记信息、股东及其持股比例均未发生变更。
6.2.2 华营投资
经本所律师核查及根据华营投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，除华营
投资的主要经营场所变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫
大厦主楼 19 层 1917 室”外，华营投资的其他工商登记信息、合伙人及其持有的
合伙财产份额均未发生变更。
6.2.3 华彩投资
经本所律师核查及根据华彩投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，除华彩
投资的主要经营场所变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫
大厦主楼 19 层 1918 室”外，华彩投资的其他工商登记信息、合伙人及其持有的
合伙财产份额均未发生变更。
经本所律师核查及根据华铂投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，华铂投
资的主要经营场所变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大
厦主楼 19 层 1919 室”；因员工马瑞莲、周凯离职，华铂投资的合伙人及持有的
合伙财产份额变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈 才 普通合伙人 7.46 1.49
2 王成远 有限合伙人 37.11 7.42
3 吴 为 有限合伙人 30.92 6.18
4 邹雨婷 有限合伙人 22.27 4.45
5 沈文化 有限合伙人 22.27 4.45
6 谭光华 有限合伙人 27.98 5.60
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7 杨江印 有限合伙人 19.79 3.96
8 陈锡锋 有限合伙人 16.08 3.22
9 徐 康 有限合伙人 14.84 2.97
10 胡征南 有限合伙人 14.84 2.97
11 杨 晨 有限合伙人 14.84 2.97
12 杨智文 有限合伙人 14.84 2.97
13 吴忠美 有限合伙人 11.13 2.23
14 柳江敏 有限合伙人 11.13 2.23
15 杨金塔 有限合伙人 11.13 2.23
16 王 洋 有限合伙人 11.13 2.23
17 瞿骏涛 有限合伙人 7.42 1.48
18 郭振斌 有限合伙人 7.42 1.48
19 袁梦苏 有限合伙人 7.42 1.48
20 王亚双 有限合伙人 7.42 1.48
21 陈 萍 有限合伙人 7.42 1.48
22 陈伟明 有限合伙人 7.42 1.48
23 冯 平 有限合伙人 7.42 1.48
24 杜丹晖 有限合伙人 7.42 1.48
25 汪丽丽 有限合伙人 7.42 1.48
26 陈可慰 有限合伙人 7.42 1.48
27 程 芳 有限合伙人 7.42 1.48
28 顾天桥 有限合伙人 7.42 1.48
29 李彦颖 有限合伙人 7.42 1.48
30 陈韵子 有限合伙人 7.42 1.48
31 黎井雄 有限合伙人 7.42 1.48
32 邵园萍 有限合伙人 7.42 1.48
33 范学恩 有限合伙人 7.42 1.48
34 项 巧 有限合伙人 7.42 1.48
35 杨 威 有限合伙人 7.42 1.48
36 金 睿 有限合伙人 5.94 1.19
37 方 莹 有限合伙人 5.94 1.19
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38 沈海英 有限合伙人 5.94 1.19
39 李先锋 有限合伙人 5.94 1.19
40 阮俊阳 有限合伙人 5.94 1.19
41 谢永兵 有限合伙人 5.94 1.19
42 郑伊君 有限合伙人 5.94 1.19
43 管辉俊 有限合伙人 5.94 1.19
44 曹祥宇 有限合伙人 5.94 1.19
45 吴琪轩 有限合伙人 4.45 0.89
46 殷 杰 有限合伙人 4.45 0.89
47 颜 胜 有限合伙人 4.45 0.89
48 文雪妮 有限合伙人 4.45 0.89
合计 500.00 99.96
注：该出资比例合计未达到 100%系因本表格内出资比例四舍五入所致。
6.2.4 阿里创投
经本所律师核查及根据阿里创投提供的最新《营业执照》及公司章程，除阿里
创投的法定代表人变更为“戴珊”、类型变更为“有限责任公司(自然人投资或控
股)”外，阿里创投的其他工商登记信息、股东及其持股比例均未发生变更。
6.3 发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 119 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法》第十条之规定(详见本补充法律意见书第一节第 5.3 部分所述)。
七. 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化，
仍为 36,090 万股，发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他权利限制情
形。
八. 发行人的业务
3-3-1-199
8.1 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
主营业务未发生变更，仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此
基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，发行人的实际经营业
务未超出《营业执照》所记载的经营范围。
8.2 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，除发行人在境内新设 1 家
子公司衡阳光云及快云科技营业范围发生变更外，发行人境内、境外拥有的其
他子公司(含二级子公司)的经营范围和实际经营业务未发生变化。衡阳光云及快
云科技目前的经营范围如下：
股东及持股
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务
比例
软件开发；信息技术咨询服务；人
力资源供求信息的搜集和发布；人 拟从事客服及电话
发行人持有 力资源管理咨询；人力资源和社会 销售工作；目前暂
1 衡阳光云
100%股权 保障事务代理。(依法须经批准的 未实际开展经营活
项目，经相关部门批准后方可开展 动。
经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询：
依托阿里直通车业
计算机软硬件、计算机系统集成、
务，通过 SaaS 产品
计算机网络技术、通信设备、手机
发行人持有 为电商商家提供流
2 快云科技 软件；销售：计算机软硬件；服务：
100%股权 量推广服务，提供
企业管理咨询，增值电信业务。(依
的主要产品和服务
法须经批准的项目，经相关部门批
包括超级快车等。
准后方可开展经营活动)
根据立信出具的《审计报告》、发行人的确认、香港律师的法律意见并经本所
律师核查，发行人子公司的实际经营业务均未超出其《营业执照》、《商业登
记证》所记载的经营范围、业务性质。
8.3 经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司就其实际经营业务已取得
的业务许可的更新情况如下：
2019 年 4 月 1 日，浙江省广播电视局向麦家科技换发了《广播电视节目制作经
营许可证》(许可证编号：(浙)字第 03033 号)，准许麦家科技在“制作、发行广播
电视节目(时政、新闻及同类专题、专栏除外)”的经营范围内开展业务，有效期
3-3-1-200
至 2021 年 3 月 31 日。
8.4 境外经营
8.4.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，香港光
云仍未实际经营业务。另根据发行人的确认及香港律师的法律意见，香港光云
依法设立并有效存续，香港光云自成立至 2019 年 8 月 15 日没有因违反香港法
律、条例而受到香港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况，亦无在香港
未了结的诉讼，亦没有涉及清盘程序。
8.4.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
除在香港设立全资子公司香港光云外，未在中国大陆以外的国家和地区设立经
营机构或与他人进行合作经营。
8.5 经本所律师核查，发行人补充核查期间经营范围未发生变更，未对发行人的主
营业务产生影响。
8.6 根据《招股说明书(申报稿)》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人主营业务仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上
提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未发生变化。根据《审计报
告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的营业收入分
别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元、465,493,823.07 元及 222,993,967.98
元，主营业务收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元、465,493,823.07
元及 222,993,967.98 元，分别占同期营业收入的 100%、100%、100%及 100%。
发行人主营业务突出。
8.7 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关合同，并经本
所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍；根据发行人的确认及本
所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状态，不会影
响其持续经营；根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。综上，本所律师认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
3-3-1-201
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—
科创板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，除
《律师工作报告》已经披露的关联方外，截至本补充法律意见书出具日，发行
人关联方变化情况主要如下：
9.1.1 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
(1) 汇光投资
根据谭光华、汇光投资的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，除汇光投资持有的杭州顺势而为电子商务有限公司的股权比例变
更为 9.5%外，汇光投资持有的光云投资、杭州桑缇电子商务有限公司、杭
州沃朴物联科技有限公司、北京领客先行科技有限公司的股权比例均未发
生变更，汇光投资亦未从事其他经营性业务。
9.1.2 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于 2019 年 6 月 26 日新设 1 家子
公司衡阳光云，衡阳光云的基本情况详见本补充法律意见书第二节第 10.1.3 部
分所述。截至本补充法律意见书出具日，除衡阳光云外，发行人没有新增其他
控股公司、合营企业及联营企业。
9.1.3 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增副总经理赵剑，赵剑及其关系密切
的家庭成员为发行人新增关联自然人。
9.1.4 发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)或与其关系密切的家庭成
员、发行人直接和间接控股股东的关键管理人员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业
3-3-1-202
经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的关联方外，截至本补充法律
意见书出具日，发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)或与其关
系密切的家庭成员、发行人直接和间接控股股东的关键管理人员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业的变化情况如下：
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
一般经营项目是：生物、基因检
测技术以及医药领域内相关的
技术研发、技术服务、技术咨询、
技术转让；实验室设备、仪器、
实验室试剂(除危险化学品和易
制毒化学品)；医疗器械经营；
健康养生管理咨询(不含医疗行
为)；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；在网上从事商贸活动
(不含限制项目)；会务策划；会
展策划；农业技术、生物技术、
众安(深圳)生命 新材料技术、节能环保技术的技 发行人董事姜
1 经营范围变更
科技有限公司 术服务；生物制品的技术开发； 兴担任董事
生物科技产品的技术开发；电子
产品，卫生用品、消毒用品、保
健用品、化妆品的销售；电子商
务(不得从事增值电信、金融业
务)；从事广告业务；化工原料
及产品的销售(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)，许可
经营项目是：食品销售；二类、
三类医疗器械的销售。
网络信息技术、计算机软硬件技
发行人董事姜
术开发、技术服务、技术咨询； 马征间接持股
浙江牛盾网络 兴之配偶马征
2 软件开发；计算机软硬件、网络 比例由 27.51%
技术有限公司 间接持有
设备、电子产品销售。(依法须 变更为 22.01%
22.01%股权
经批准的项目，经相关部门批准
3-3-1-203
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
后方可开展经营活动)
发行人董事姜
服务：投资管理(未经金融等监 兴之配偶马征 马征持有合伙
杭州悦赛兴投
管部门批准，不得从事向公众融 持有 60.68% 份额的比例由
3 资管理合伙企
资存款、融资担保、代客理财等 合伙份额，并 63.73%变更为
业(有限合伙)
金融服务)。 担任执行事务 60.68%
合伙人
电子商务(不得从事增值电信、
金融业务)，从事电子科技、网
络科技领域内的技术开发、技术 发行人董事姜
何育新由原直
咨询、技术服务、技术转让，从 兴之妹妹姜波
接持有 90%股
事货物及技术的进出口业务，通 及其配偶何育
上海牛购电子 权变更为与其
4 信设备、日用百货、计算机软硬 新合计间接持
商务有限公司 配偶姜波合计
件、办公用品、机械设备(除特 有 51%股权，
间接持有 51%
种)及配件、汽车用品、电子产 何育新担任执
股权
品批发零售。(依法须经批准的 行董事
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
技术研发、技术服务、技术成果
转让：计算机软硬件、智能物联
网、软件技术；销售：电子标签、
发行人董事姜
终端设备、电子元器件、传感器、
兴及其配偶马
计算机软件、电子产品(除电子
征合计持有
出版物)、自动化检测设备、各
12.99%股权，
杭州沃朴物联 类防伪标签、智能硬件；承接自
5 马征担任董 新增关联企业
科技有限公司 动化检测项目工程；货物进出口
事；汇光投资
(法律、行政法规禁止经营的项
持有 3.90%股
目除外，法律、行政法规限制经
权；张杰西持
营的项目取得许可证后方可经
有 1.56%股权
营)。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动)
从事网络科技、计算机软硬件、 发行人董事姜
智能家电设备领域内的技术开 兴之妹妹姜波
上海品码网络 发、技术转让、技术咨询、技术 及其配偶何育
6 新增关联企业
技术有限公司 服务，家用电器、家具、水电设 新合计持有
备、办公用品、数码产品、通讯 100%股权，何
设备、手机及配件、电子产品的 育新担任执行
3-3-1-204
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
维修、销售，计算机软件的安装、 董事兼总经理
销售，自有设备租赁，广告的设
计、制作、代理、发布，货物运
输代理，国际货物运输代理，报
关服务，商务信息咨询，电子商
务(不得从事增值电信、金融业
务)，建筑智能化建设工程专业
施工，电脑销售及售后服务，自
动化监控设备的安装及维护。
(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：健康技术、电子商务
技术；服务：企业管理咨询、商
务信息咨询；批发零售：化妆品
(除分装)、日用百货、数码产品、
蓝鲸未来科技 电子产品、服装服饰、针纺织品、 发行人董事东
7 新增关联企业
(杭州)有限公司 工艺品、床上用品、鞋帽、办公 明担任董事
用品、体育用品、计算机及配件、
家用电器、照明电器、预包装食
品兼散装食品、保健食品。(依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：生态技术、数据处理
技术、计算机系统集成、计算机
网络技术、电子商务技术、教育
软件；销售：计算机软硬件、服
装服饰、电子产品、日用百货、
蓝鲸链合生态 工艺礼品、家用电器、体育用品、
发行人董事东
8 科技(杭州)有限 针纺织品、珠宝首饰、化妆品(除 新增关联企业
明担任董事
公司 分装)、卫生用品、办公用品、
乐器、钟表眼镜(除角膜接触镜)、
玩具、照相器材、文化用品、箱
包、皮具、花卉盆景、通讯器材、
五金灯具、建筑材料、装饰材料、
初级食用农产品(除食品、药品)；
服务：第二类增值电信业务中的
3-3-1-205
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
信息服务业务(仅限互联网信息
服务)；设计、制作、代理、发
布：国内广告(除网络广告发布)；
货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)；食品经营。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
从事教育科技、计算机信息科技
领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，企业管理
发行人董事张
咨询，企业形象策划，文化艺术
秉豪之父亲张
上海而寸教育 交流策划，市场营销策划，商务
9 宝坤持有 34% 新增关联企业
科技有限公司 信息咨询，文具用品、办公用品、
股权，并担任
日用百货、计算机、软件及辅助
执行董事
设备、通讯设备批发、零售。(依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
9.1.5 发行人于报告期内曾经存在的其他主要关联方
(1) 大连泊源
经本所律师核查，除大连泊源于 2019 年 4 月 10 日注册资本变更为“3,000
万元”、经营期限变更为“自 2013 年 8 月 21 日至长期”外，截至本补充法律
意见书出具日，大连泊源的其他工商登记信息、股东及其持股比例未发生
变化。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信
用中国公示信息，截至 2019 年 6 月 30 日大连泊源不存在因违反相关工商、
税务等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不
存在任何已了结的重大诉讼。
(2) 铁鱼科技
3-3-1-206
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除铁鱼科技于 2019 年 6
月 21 日住所变更为“浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号 2506 室”
外，铁鱼科技的其他工商登记信息、股东及其持股比例未发生变化。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信
用中国公示信息，截至 2019 年 6 月 30 日铁鱼科技不存在因违反相关工商、
税务等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不
存在任何已了结的重大诉讼。
(3) 杭州小斗科技有限公司(下称“小斗科技”)
经本所律师查询企业信息系统，发行人董事姜兴之配偶马征曾持有小斗科
技 60%股权，小斗科技已于 2019 年 5 月 9 日注销，于注销前，小斗科技
的经营范围为“服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件的技术开发；批发、零售：计算
机软硬件、网络设备、电子产品(除电子出版物)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据马征的《声明》，小斗科技
因技术难度较大，产品研发困难，经全体股东一致决定注销。
经本所律师核查及发行人的确认，报告期内小斗科技未与发行人及其子公
司发生业务和资金往来；经本所律师核查及根据马征的《声明》、小斗科
技的注销文件，小斗科技已获得工商及税务的注销核准，已合法注销并妥
善对资产、人员进行了处置、安置，注销后至今不存在因资产处置、人员
安置产生的法律争议；报告期内小斗科技不存在因违反相关工商、税务等
相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形、重大违法行
为和诉讼情况，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
(4) 杭州多听科技有限公司(下称“ 杭州多听”)
经本所律师查询企业信息系统，发行人董事东明曾担任杭州多听董事，杭
州多听已于 2019 年 4 月 28 日注销，于注销前，杭州多听的经营范围为“服
务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转让，设计、
制作、代理、发布国内广告，利用信息网络经营音乐娱乐产品；批发、零
售：计算机软硬件，汽车用品”。根据东明的《情况说明》，杭州多听因
3-3-1-207
经营不善，股东会决议解散。
经本所律师核查及发行人的确认，报告期内杭州多听未与发行人及其子公
司发生业务和资金往来；经本所律师核查及根据东明的《情况说明》、杭
州多听的注销文件，杭州多听已获得工商及税务的注销核准，已合法注销
并妥善处置了资产，注销后至今不存在因资产处置产生的法律争议；报告
期内杭州多听不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法规或部门
规章而受到重大行政处罚的情形和重大违法行为，不存在任何重大诉讼情
况，与发行人及其子公司不存在业务、资金往来，不存在为发行人承担成
本费用或其他输送利益情形。
9.2 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人与关联方之间于加审期间发生
的关联交易主要如下：
9.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日(元)
众安保险 保险服务 172,655.98
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联采购，系发
行人及其子公司为其员工购买保险，为发行人及其子公司因正常经营需要而发
生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人及其子公司与关联方签署的合同，
其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。因此，本所律师认为，上
述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.2.2 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日向关键管理人员支付薪酬的金额为 1,866,117.38 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
3-3-1-208
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.3 加审期间关联交易的决策程序
9.3.1 2019 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于杭
州光云科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于杭州光
云科技股份有限公司 2019 年度董事薪酬方案的议案》、《关于杭州光云科技股
份有限公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事就前述事
项分别发表了独立意见。
9.3.2 同日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于杭州光云科技
股份有限公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》。
9.3.3 2019 年 5 月 5 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于杭州光云科
技股份有限公司 2019 年度董事薪酬方案的议案》、《关于杭州光云科技股份有
限公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》。
综上，根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人于加审期间所发生的经常
性关联交易事项，已经按照发行人《公司章程》及《杭州光云科技股份有限公
司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批及决策程序。
9.4 同业竞争
根据发行人控股股东光云投资及实际控制人谭光华的书面确认，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股
股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
9.5 经审阅《招股说明书(申报稿)》，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉
及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
3-3-1-209
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第 10.1 部分披露的情况外，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的对外投资的工商登记变更情况如下：
10.1.1 快云科技
快云科技系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2019 年
5 月 7 日向快云科技核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
913301085995868369)及最新有效的《杭州快云科技有限公司章程》，快云科技
的经营范围发生了变更，其目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州快云科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 陈才
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-9
住 所
室
技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、计算机系统集
成、计算机网络技术、通信设备、手机软件；销售：计算机软硬
经营范围
件；服务：企业管理咨询，增值电信业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2012 年 8 月 20 日
经营期限 2012 年 8 月 20 日至 2032 年 8 月 19 日
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 6 日报送了 2018 年度报告
10.1.2 其乐融融
其乐融融系发行人的二级全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于
2019 年 6 月 10 日向其乐融融核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
911101050695972630)和最新有效的《杭州其乐融融科技有限公司章程》，其乐
融融的注册资本、住所发生了变更，其目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州其乐融融科技有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3-3-1-210
法定代表人 谭光华
注册资本 500 万元
实收资本 55.5555 万元
住 所 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1101-5 室
经营范围 技术推广服务；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；设计、制作、代理、
发布广告；产品设计；电脑图文设计、制作**(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2013 年 5 月 27 日
经营期限 2013 年 5 月 27 日至 2033 年 5 月 26 日
股权结构 淘云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 5 月 7 日报送了 2018 年度报告
根据其乐融融的工商内档，其乐融融的股本变化情况如下：
(1) 2019 年 6 月，增加注册资本至 500 万元
2019 年 6 月 3 日，其乐融融股东淘云科技作出股东决定，决定将其乐融融
注册资本由 55.5555 万元增加至 500 万元，新增注册资本 444.4445 万元由
淘云科技以货币方式认缴，于 2019 年 12 月 31 日前足额缴纳，并变更其
乐融融住所，同意修改后的其乐融融公司章程。
2019 年 6 月 10 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向其乐融融换发了《营
业执照》，其乐融融完成了本次增加注册资本和住所变更的工商变更登记。
本次增资完成后，其乐融融的注册资本增加至 500 万元，股东及股权结构
不变，淘云科技仍持有其 100%股权。
(2) 经本所律师核查，自 2019 年 6 月至本补充法律意见书出具日，其乐融融
的股本及股权结构未发生变化。
10.1.3 衡阳光云
衡阳光云系发行人新设的全资子公司。根据衡阳市市场监管局于 2019 年 6 月 26
日向衡阳光云核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)
及最新有效的《衡阳光云科技有限公司章程》，衡阳光云目前经工商登记的基本
情况如下：
3-3-1-211
公司名称 衡阳光云科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 洪敏敏
注册资本 1,000 万元
实收资本 0 万元
湖南省衡阳市雁峰区岳屏镇东湖村十二组衡山科学城红树林研发
住 所
创新区 A2 栋
软件开发；信息技术咨询服务；人力资源供求信息的搜集和发布；
经营范围 人力资源管理咨询；人力资源和社会保障事务代理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 6 月 26 日
经营期限 2019 年 6 月 26 日至长期
股权结构 光云科技持有其 100%股权
根据衡阳光云的工商内档，其设立的基本情况如下：
(1) 2019 年 6 月，设立
经本所律师核查，衡阳光云系于 2019 年 6 月 26 日在衡阳市市场监管局注
册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为洪敏敏，住所为湖南省衡阳
市雁峰区岳屏镇东湖村十二组衡山科学城红树林研发创新区 A2 栋，经营
范围为“软件开发；信息技术咨询服务；人力资源供求信息的搜集和发布；
人力资源管理咨询；人力资源和社会保障事务代理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，注册资本 1,000 万元，光云
科技持有其 100%股权。
(2) 经本所律师核查，自 2019 年 6 月至本补充法律意见书出具日，衡阳光云
的股本及股权结构未发生变化。
10.1.4 香港光云
香港光云系发行人的全资子公司。根据香港光云的《更改股本通知书》(生效日
期 2019 年 5 月 22 日)及香港律师的法律意见，截至本补充法律意见书出具日，
香港光云目前已发行股份总数为 100,000 股(普通股)，总款额由 100,000 港元变
更为 1,500,000 港元，已缴或视作已缴的总款额 200,000 港元，未缴或视作未缴
3-3-1-212
的总款额 1,300,000 港元。光云科技持有香港光云已发行的全部股份。
10.1.5 发行人及其子公司的分公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的二级全资子公司其乐融融拥有的 1
家分公司其乐融融杭州分公司因发行人业务调整已于 2019 年 7 月 23 日经杭州
高新区(滨江)市场监管局核准注销。
10.2 发行人拥有的土地及房产情况
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍
未拥有国有土地使用权、房屋所有权、在建工程。
10.3 发行人的租赁物业
10.3.1 根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的租赁物业
外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司变更及新增的租赁物业
如下：
承租 面积 租赁
序号 出租人 地址 租金 有效期
人 (㎡) 用途
杭州市滨江区长
2019.03.16
其乐 河街道江南大道 第一年 215,735 元；
1 245.60 办公 -
融融 588 号恒鑫大厦 第二年 225,903 元。
东冠 2021.03.15
1101-5 室
集团
杭州市滨江区长
(注 1)
其乐 河街道江南大道 第一年 335,391 元； 2019.04.15
2 381.82 办公 -
融融 588 号恒鑫大厦 第二年 351,198 元。 2021.04.14
1401-7 室
衡阳市雁峰区解
李宇峰 发行 放路 121 号宇元 2019.06.01
3 249 办公 8,700 元/月。 -
(注 2) 人 万向城 26039 室
2020.05.30
与 26040 室
普尼太 杭州市滨江区滨 第一年 336,000 元；
发行 2019.05.20
4 阳能(杭 文路 9-1 号 2 幢 5 1,000 办公 第二年 352,800 元； -
人
州)有限 楼 504-1 室 第三年 370,440 元； 2022.10.31
3-3-1-213
公司 第四年 162,067.5 元。
第一年 336,000 元；
杭州市滨江区滨
快云 第二年 352,800 元； 2019.05.20
5 文路 9-1 号 2 幢 5 1,000 办公 -
科技 第三年 370,440 元；
楼 504-2 室 2022.10.31
第四年 162,067.5 元。
江苏中 常熟市苏常公路
洲投资 快云 (莫城段)55 号湖 2019.03-27
6 101.15 办公 78,000 元/年。 -
有限公 科技 滨商业广场 8 幢 A
2020.03.26
司 栋 1008 号
嘉兴市常秀街 80
快云 2019.04.01
7 王保卫 号尚元名郡 3 幢 111.62 办公 46,107.6 元/年。 -
科技
903 室 2020.03.31
衡阳市
衡山科
衡山科学城红树
学城投 衡阳 2019.06.20
8 林研发创新区 A2 200 办公 免费(注 3) -
资开发 光云
栋 3 楼(部分区域) 2020.06.20
有限公
司
注 1：根据发行人的确认并经本所律师核查，上表第 1 项租赁物业原系由发行人签署，后由于
其乐融融住所自北京变更至浙江，该项租赁物业改由其乐融融承租；上表第 2 项租赁物
业原系由其乐融融杭州分公司签署，后由于其乐融融杭州分公司于补充核查期间注销，
该项租赁物业改由其乐融融承租。
注 2：根据李宇峰提供的《不动产权证书》，第 3 项租赁物业的 26039 室与 26040 室分别由李宇
峰和肖淑娴单独所有，根据两人出具的《确认暨承诺书》，两人系兄妹关系，肖淑娴已同
意并授权李宇峰出租其拥有所有权的 26040 室。
注 3：根据发行人的确认并经本所律师审阅《租赁协议》，该处租赁物业系租金免费系衡阳市衡
山科学城出于招商引资原因给予衡阳光云的优惠政策，因此在 2019 年 6 月 20 日至 2020
年 6 月 20 日期间免收租赁费用。
经本所律师核查，上表 8 项租赁物业的房屋出租人均为租赁物业的房屋所有权
人/所有人或其授权人士，均有权将租赁物业出租给发行人及其子公司，其中第
1、2、3、4、5、7 项租赁物业承租人均已获得房屋所有权证书；根据江苏中洲
投资有限公司(下称“中洲投资”)提供的国有土地使用权证书及其出具的《情况说
明》，中洲投资拥有上表第 6 项租赁物业的国有建设用地使用权(用途为商服用
地)，其目前正在办理租赁物业的房屋产权证；第 8 项租赁物业尚未取得房屋所
有权证书，根据衡阳市雁峰区岳屏镇东湖村村民委员会于 2019 年 6 月 22 日出
具的《产权证明》，上表第 8 项租赁物业属衡阳市衡山科学城投资开发有限公
3-3-1-214
司所有，该租赁物业不属于危房、不属于临时建筑、不在征收拆迁范围内，经
周围有利害关系的村民同意，租给衡阳光云作为经营场所使用。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上表第 1、2、3、7、8 项租赁物业已经
办理了租赁备案；第 4、5 项租赁物业因并未整层租赁且房屋产权证书无法分割
的原因无法办理租赁备案；第 6 项租赁物业因未拿到房屋产权证书无法办理租
赁备案。
根据《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)的规定，房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，经本所律师审阅相
关租赁协议，上表租赁协议中并无以办理租赁登记备案手续为房屋租赁合同生
效条件的约定。据此，本所律师认为上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不
影响租赁协议的效力。
根据中洲投资、普尼太阳能(杭州)有限公司出具的《情况说明》，其为租赁物业
的合法所有人，对租赁物业享有完全的、独立的租赁权，有权将租赁物业出租
给承租人；此外，中洲投资进一步承诺，若因中洲投资未能办理租赁物业的房
屋产权证或租赁物业存在权属瑕疵而导致其与承租人签署的《房屋租赁合同》
无效或承租人不能正常使用租赁物业因此给承租人造成损失的，愿承担相应的
赔偿责任。
2019 年 9 月，发行人控股股东及实际控制人作出承诺，如因发行人及其子公司
租赁房产未办理租赁备案或未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定
或租赁合同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或发行人及其子公司被处
以罚款或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人承诺承担因此造成发
行人及其子公司的全部损失。
综上所述，本所律师认为，上述出租人有权出租上述房产物业，该等租赁协议
合法有效；对未办理租赁备案或取得房屋产权证书的租赁房屋，发行人控股股
东及实际控制人已出具损失赔偿承诺，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
10.4 发行人拥有的知识产权
3-3-1-215
10.4.1 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作
报告》已经披露的商标外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
新增 36 项境内注册商标，具体如下：
国际分类
序号 商标图标 注册号 有效期限 注册人 取得方式
号
2019.03.14 -
1 29266699 35 光云科技 申请取得
2029.03.13
2019.06.28-
2 34182883 42 光云科技 申请取得
2029.06.27
2019.07.21 -
3 34185587 42 光云科技 申请取得
2029.07.20
2019.04.07 -
4 30722492 35 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
5 30725895 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.05.21 -
6 30726303 9 淘云科技 申请取得
2029.05.20
2019.04.14 -
7 30727652 35 淘云科技 申请取得
2029.04.13
2019.04.07 -
8 30727680 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
9 30727702 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
10 30727721 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
11 30729562 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
12 30730539 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
13 30730549 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
14 30732637 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.14 -
15 30732742 42 淘云科技 申请取得
2029.04.13
2019.04.07 -
16 30732799 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
3-3-1-216
2019.04.07 -
17 30733236 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
18 30733334 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.05.21 -
19 30735215 9 淘云科技 申请取得
2029.05.20
2019.04.07 -
20 30737289 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
21 30739652 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.07 -
22 30741031 42 淘云科技 申请取得
2029.04.06
2019.04.14 -
23 32695123 42 淘云科技 申请取得
2029.04.13
2019.05.28 -
24 33750207 42 淘云科技 申请取得
2029.05.27
2019.05.28 -
25 32184143 42 淘云科技 申请取得
2029.05.27
2019.05.28 -
26 33768481 42 淘云科技 申请取得
2029.05.27
2019.06.07 -
27 32173418 35 淘云科技 申请取得
2029.06.06
2019.06.14 -
28 33766113 42 淘云科技 申请取得
2029.06.13
2019.06.21 -
29 30721406 7 淘云科技 申请取得
2029.06.20
2019.06.21 -
30 30726355 42 淘云科技 申请取得
2029.06.20
2019.02.28 -
31 30782124 42 麦家科技 申请取得
2029.02.27
2019.02.28 -
32 30795064 35 麦家科技 申请取得
2029.02.27
2019.02.21 -
33 29077163 9 其乐融融 申请取得
2029.02.20
2019.04.14 -
34 32694769 42 其乐融融 申请取得
2029.04.13
2019.06.21 -
35 34188487 42 快云科技 申请取得
2029.06.20
2019.06.28 -
36 34385102 42 杭州旺店 申请取得
2029.06.27
3-3-1-217
10.4.2 发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报
告》已经披露的专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新
增 1 项实用新型专利，具体如下：
序号 专利名称 专利申请日 专利号 专利权人 取得方式
防漏单扫描器及
ZL
1 带该防漏单扫描 2018.07.12 淘云科技 申请取得
2018211062715
器的防漏单设备
10.4.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人确认并经本所律师核查，除
《律师工作报告》已经披露的计算机软件著作权外，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新增 21 项计算机软件著作权，具体如下：
首次发表 权利取得
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
日期 方式
2019SR0 番茄表单企
1 V1.0 光云科技 2018.12.31 2019.05.30 原始取得
545657 业服务软件
光云超级店
2019SR0
2 长跨境平台 V1.0 光云科技 2018.12.31 2019.05.30 原始取得
544605
软件
光云超级店
2019SR0
3 长卖家服务 V4.0 光云科技 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554513
软件
光云超级绩
2019SR0
4 效卖家服务 V3.0 光云科技 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
553913
软件
光云超级交
2019SR0
5 易卖家平台 V2.0 光云科技 2017.03.31 2019.05.31 原始取得
554102
软件
光云超级买
2019SR0
6 家秀卖家服 V2.0 光云科技 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
567786
务软件
3-3-1-218
光云超级商
2019SR0
7 品卖家平台 V2.0 光云科技 2017.03.31 2019.06.03 原始取得
560547
软件
有成 CRM
2019SR0
8 企业服务软 V1.0 光云科技 2018.12.31 2019.05.30 原始取得
546023
件
2019SR0 超级云钻卖
9 V1.0 快云科技 2018.12.31 2019.05.30 原始取得
545676 家服务软件
2019SR0 快麦 ERP 卖
10 V2.0 快云科技 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
553895 家服务软件
快云超级交
2019SR0
11 易卖家服务 V2.0 快云科技 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
567797
软件
快云超级快
2019SR0
12 车卖家流量 V4.0 快云科技 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554230
优化软件
快云超级商
2019SR0
13 品卖家服务 V3.0 快云科技 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
553907
软件
2019SR0 旺店促销卖
14 V2.0 杭州旺店 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554070 家服务软件
2019SR0 旺店交易卖
15 V3.0 杭州旺店 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554805 家平台软件
2019SR0 旺店商品卖
16 V3.0 杭州旺店 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554052 家平台软件
2019SR0 旺店数据卖
17 V3.0 杭州旺店 2018.12.31 2019.05.31 原始取得
554060 家平台软件
快递助手批
2019SR0
18 量打印发货 V6.0 其乐融融 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
572181
软件
快麦上货助
2019SR0
19 手卖家服务 V1.0 其乐融融 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
564808
软件
快麦微打单
2019SR0
20 卖家服务软 V1.0 其乐融融 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
564803
件
快麦云打印
2019SR0
21 卖家服务软 V1.0 其乐融融 2018.12.31 2019.06.04 原始取得
570077
件
3-3-1-219
10.4.4 域名
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的域名外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增域名。《律师工作报告》
正文第 10.4.4 部分所列域名发生如下变更：
(1) 域名到期
如本补充法律意见书第一节第 7.4.3 部分所述，补充核查期间，发行人及
其子公司的 5 项域名已到期，且不再续费。
(2) 域名变更
根据发行人提供的域名证书、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期
间，其乐融融和其乐融融杭州分公司作为域名持有者的下述 4 项域名发生
了变更，变更后的情况如下：
序号 域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况 取得方式
浙 ICP 备
www.kuaid
1 kuaidizs.com 其乐融融 2020.08.20 19026215 原始取得
izs.com
号-1
浙 ICP 备
www.qiler
2 qileroro.com 其乐融融 2024.03.22 19026215 原始取得
oro.com
号-2
kuaidizhush
3 其乐融融 2020.02.13 未使用 未备案 原始取得
ou.com
浙 ICP 备
www.kdzs.
4 kdzs.com 其乐融融 2020.06.07 19026215 受让取得
com
号-3
注：根据发行人的确认，其乐融融因管辖权发生变化由北京市迁出至浙江省，其乐融融
对第 1、2 项域名重新进行了备案；第 3 项域名因其乐融融目前未实际使用，所以未
重新备案；第 4 项域名的原域名持有者其乐融融杭州分公司已于 2019 年 7 月 23 日
注销，该域名系其乐融融从杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司(系由其乐融融杭
州分公司于 2019 年 5 月 21 日更名而来，并于 2019 年 7 月 23 日注销)处无偿受让取
得。
3-3-1-220
10.5 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备情
况如下表所示：
类 型 账面价值(元)
运输设备 218,402.39
电子设备及其他 4,387,458.04
合计 4,605,860.43
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及财产性权利的所
有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述
主要财产的权属证书或证明。
10.6 发行人主要财产提供担保的情况
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人对
其主要财产未设定任何抵押、质押或其他形式的第三方权利。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，2019 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日期间，发行人新增下述将要履行或正在履行的对生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
11.1.1 运营协议
合同名称 甲方 乙方 合同内容 合作期限
3-3-1-221
乙方授权甲方作为其在中国境内的
数字营销 数字营销(包括但不限于营销战略、创
与电子商 意、产品、社交、媒体发布等)与电子 2019.01.01-
快云科技 绘儿乐
务运营协 商务运营(包括但不限于网络开发、平 2019.12.31
议 台搭建、旗舰店经营等)的服务提供
商，实施约定的各项活动。
11.1.2 ODM 协议
合作期限/
序号 合同名称 制造商 生产厂 协议内容
签署时间
制造商授权生产厂使用其注
ODM 合作 淘云 2019.03.11-
1 厦门容大 册的商标、并制造生产打印
协议书 科技 2024.03.10
机(KM-186 系列型号)
快麦
制造商授权生产厂使用其注
KM161 系 淘云
2 厦门容大 册的商标、并制造生产打印 2019.05.08
列打印机 科技
机(KM-161 系列型号)
ODM 协议
制造商授权生产厂使用其注
KM-166 型
淘云 册的商标、并制造生产打印 2019.06.19-
3 号打印机 厦门爱印
科技 机(KM-166 型号 3 寸电子面 2024.06.18
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单打印机)
11.1.3 销售合同
根据发行人的确认，加审期间，仅淘云科技与深圳市百合花科技有限公司重新
签署了《销售合同》，其余无变化，该销售合同的签署情况具体如下：
序号 合同名称 采购方 产品 合同内容 签署日期
1 销售合同 深圳市百合花科技有限公司 快麦打印机 按订单销售 2019.01.01
经本所律师核查，上述将要履行或正在履行的重大合同或协议均合法有效，重
大合同或协议的主体为发行人子公司，发行人子公司履行这些合同或协议不存
在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，
就本所律师所知，发行人子公司将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不
存在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在纠纷或
风险。
11.2 侵权之债
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经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之
债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相关担保情况
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关
联方之间除已经披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系，或互相提
供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款账面余额为
29,524,859.18 元，无应收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和
其他关联方款项。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人预付款项账面余额为 17,465,974.75 元，无预付
持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 3,511,877.13 元，无应
收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
11.4.2 根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应付账款余额为 3,084,063.93
元，无应付持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2019 年 6 月 30 日，预收款项余额为 45,258,753.20 元，无预收持有发行人
5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 577,569.90 元，无应付持有
发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、
减少注册资本的行为。
12.2 经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购行为。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资
产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》
及《公司章程(草案)》未发生修改。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，补充核查期间，发行人除新增 1 名副总经理赵剑外，发
行人的股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员均未发生变化，
发行人仍具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现分工明确，相互制约
的治理原则；发行人机构设置程序合法，并完全独立于控股股东，符合《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
14.2 本所律师经核验认为，补充核查期间，发行人仍具有健全的股东大会、董事会
和监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.3 补充核查期间，发行人共召开 1 次董事会会议如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1 第二届董事会第二次会议 2019.06.17 审议通过《关于聘请赵剑为公司副总经
理的议案》；《关于杭州光云科技股份
有限公司设立全资子公司衡阳光云科
技有限公司的议案》。
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经本所律师审查该次董事会的会议通知、议案、会议记录、决议文件及授权委
托书等会议文件资料后认为，发行人该次董事会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行
人《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
14.4 经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了 1 次董事会提名委员会、1 次董
事会战略委员会。经审阅相关会议文件，本所律师认为，发行人董事会专门委
员会上述会议的召集及召开情况符合发行人《公司章程》及各专门委员会实施
细则的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
15.1 经本所律师核查，补充核查期间，发行人除新增 1 名副总经理赵剑外，其现任
董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员均没有发生变化。新增副总经
理赵剑的基本情况如下：
赵剑：1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2000 年毕业于兰州商
学院财政学专业，本科学历；2005 年至 2007 年，就职于华立集团股份有限公司，
历任财务分析主管、审计部经理、财务巡视督察；2007 年至 2012 年，就职于上
海华策投资有限公司，历任财务总监、营运总监、副总裁；2013 年至 2015 年，
就职于华方医药科技有限公司，担任财务总监；2013 年至 2016 年，担任健民药
业集团股份有限公司监事；2015 年至 2018 年，就职于昆药集团股份有限公司，
担任财务总监；2018 年至 2019 年，就职于华立科技股份有限公司，担任财务总
监；2019 年 2 月至今，就职于光云科技，现任光云科技副总经理。
2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任赵剑为副总经理。
根据赵剑签署的《高级管理人员候选人声明》并经本所律师核验，其不存在《公
司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高
级管理人员的情形，其亦不存在下述情形：最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查有关董事会会议文件，本所律师认为，发行人新增副总经理赵剑的聘任
程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；其作为高级管理人员的任职资格，
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符合《公司法》、《公司章程》的规定。
15.2 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员补充核查期间发生的任职
变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和《公司章
程》的规定，且不构成重大不利变化。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 经本所律师核查，补充核查期间，发行人新设立的子公司衡阳光云已按照相关
法律、法规及规范性文件的规定获发了统一社会信用代码为
91430400MA4QKJBT6A 的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证。
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据发行人提供的资料、确认及立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人及其子公司于加审期间执行的主要税种及其税率情况如下：
16.2.1 企业所得税
经本所律师核查及公司确认，公司及其子公司于加审期间执行的企业所得税率
情况如下：
序号 公司名称 税率
1 发行人(注 1) 25%
2 快云科技(注 2) 25%
3 淘云科技 25%
4 杭州旺店(注 2) 25%
5 麦家科技 25%
6 凌电科技(注 3) 20%
7 深圳名玖(注 3) 20%
8 麦杰信息(注 3) 20%
9 其乐融融(注 1) 25%
10 衡阳光云 25%
11 香港光云(注 4) 16.5%
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注 1：如本补充法律意见书第一节第 15.1.1 部分第(4)项所述，发行人及其子公司其乐融融 2019
年已按要求提交高新技术企业认定材料，已通过专家评审，待省认定办审核后报国家公
示、备案和公告，预期 2019 年可以通过审核，发行人及其乐融融 2019 年度仍享受高新
技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
注 2：如本补充法律意见书第一节第 15.1.1 部分第(1)项所述，发行人子公司快云科技、杭州
旺店为符合财税 27 号文规定的软件企业，2019 年度享受按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税的优惠。
注 3：如本补充法律意见书第一节第 15.1.1 部分第(3)项所述，发行人子公司凌电科技、深圳
名玖、麦杰信息系符合《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》(财税[2019]13 号)、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策
有关问题的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定的小型微利企业，2019 年度
享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
注 4：根据香港《2018 年税务(修订)(第 3 号)条例》的规定，自 2018 年 4 月 1 日起，法团首
200 万元(港币)的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。香港光云
2019 年度所得税(利得税)税率为 16.5%。
16.2.2 流转税及附加税费
经本所律师核查及公司确认，公司及其境内子公司于加审期间执行的流转税及
附加税费税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 16%，13%，6%，3%
为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣
(注)
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%
注：发行人及子公司配套硬件销售业务增值税按应税收入的 17%计征，其他服务业务增值税按
应税收入的 6%计征；根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32
号)的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；根据《关于深化增值税改革有关政策
的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)的规定，自 2019 年 4 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%；因此发行人及子公司配套硬件销售业务自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 3 月 31 日适用增值税税率为 16%，自 2019 年 4 月 1 日起适用增值税税率
为 13%；其乐融融杭州分公司 2019 年 1-6 月系小规模纳税人，适用 3%的增值税税率。
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本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司于加审期间执行的上述税种
和税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。根据香港律师
的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云于加审期间执行的税
种、税率符合香港有关税务规定。
16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠
如本补充法律意见书第一节第 15.1 部分“报告期内享受的税收优惠的具体内容、
依据”所述，本所律师认为，发行人及其子公司于加审期间享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
16.4 发行人及其子公司享受的财政补贴
如本补充法律意见书第一节第 15.2 部分“报告期内收到的主要政府补助的具体
内容、依据”所述，发行人及其子公司于加审期间获得的上述政府补助及补贴系
由政府财政渠道拨付，本所律师认为，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、
有效。
16.5 发行人依法纳税情况
16.5.1 经本所律师核查，发行人及其子公司于补充核查期间未因违反税收法律、行政
法规受到行政处罚；发行人及其境内子公司已取得由税务主管机关出具的证明
文件如下：
(1) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州光云科技股份有限公司涉税违法行为审核要求，我局
通过税收征管系统对杭州光云科技股份有限公司近半年(2019 年 01 月 01
日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州光云
科技股份有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(2) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州快云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过
税收征管系统对杭州快云科技有限公司近半年(2019 年 01 月 01 日—2019
年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州快云科技有限
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公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(3) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州淘云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过
税收征管系统对杭州淘云科技有限公司近半年(2019 年 01 月 01 日—2019
年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州淘云科技有限
公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(4) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州麦家科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过
税收征管系统对杭州麦家科技有限公司近半年(2019 年 01 月 01 日—2019
年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州麦家科技有限
公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(5) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州旺店科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过
税收征管系统对杭州旺店科技有限公司近半年(2019 年 01 月 01 日—2019
年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州旺店科技有限
公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(6) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州凌电科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通过
税收征管系统对杭州凌电科技有限公司近半年(2019 年 01 月 01 日—2019
年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州凌电科技有限
公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(7) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《税务违法记录
证明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市名玖科技有限公司(统一社会信
用代码：91440300MA5D8QFU3P)是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该
纳税人 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07 月 31 日期间有重大税务违法记录。
(8) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州麦杰信息技术有限公司涉税违法行为审核要求，我局
通过税收征管系统对杭州麦杰信息技术有限公司近半年(2019 年 01 月 01
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日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州麦杰
信息技术有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(9) 2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州其乐融融科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局
通过税收征管系统对杭州其乐融融科技有限公司近半年(2019 年 03 月 26
日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州其乐
融融科技有限公司无重大税收违法失信行为。”
2019 年 7 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司涉税违法行为审核
要求，我局通过税收征管系统对杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司近
半年(2019 年 01 月 01 日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，
结果如下：杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司无被税务机关查处的税
收违法行为。”
(10) 2019 年 8 月 15 日，国家税务总局衡阳市雁峰区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应衡阳光云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对衡阳光云科技有限公司近期(2019 年 06 月 26 日—2019
年 08 月 15 日)税收违法行为情况进行了审核，结果如下：衡阳光云科技
有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
16.5.2 综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》正文第 16.5.1 部分披露的情形
外，发行人及其境内子公司于报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行
政法规受到行政处罚的情形。根据香港律师的法律意见及发行人的确认，发行
人香港子公司香港光云自设立至今，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检
控。
十七. 发行人的劳动用工和社会保险
17.1 劳动用工
17.1.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司的劳动用工方式均为直接聘用，除凌电科技、香港光云无实际劳动用工外，
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发行人及其子公司均与其直接聘用的正式员工签署了劳动合同，具体如下：
签订劳动合同 签订劳务合同 劳务派遣
公司名称 总员工人数(人)
聘用人数(人) 聘用人数(人) 聘用人数(人)
发行人 290 290 0 0
快云科技 183 183 0 0
淘云科技 32 32 0 0
麦家科技 10 10 0 0
杭州旺店 116 116 0 0
其乐融融 214 214 0 0
深圳名玖 1 1 0 0
麦杰信息 1 1 0 0
衡阳光云 8 8 0 0
凌电科技 0 0 0 0
香港光云 0 0 0 0
合计 855 855 0 0
注：以上数据未包含在校实习生。
17.1.2 经本所律师核查发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同样本文本，该文本
包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳
动法》及《劳动合同法》的相关规定。
17.2 社会保险及住房公积金
17.2.1 经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司均已办理了社会保险登记，根据
发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
生育 工伤
养老保险 医疗保险 失业保险 应缴纳 实际缴
公司 保险 保险
员工人 纳人数
名称 单
个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 数(人) (人)
位
发行
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 290 295(注 1)
人
快云 14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.25% 183 191(注 2)
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科技
淘云
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 32 32(注 3)
科技
麦家
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 10 10
科技
杭州
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 116 124(注 4)
旺店
其乐
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 214 217(注 5)
融融
衡阳
19% 8% 8% 2% 0.7% 0.3% 0.7% 2% 8 0(注 6)
光云
深圳 0.45 0.196
13% 8% 0.6% 0.2% 0.7% 0.3% 1 1
名玖 % %
麦杰
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 1 1
信息
合计 855 871
注 1：发行人应缴纳社会保险员工人数为 290 人，实际缴纳社会保险人数为 295 人(包含当月离
职员工 5 人，实习生 1 人)，未缴纳人数 1 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该
人为当月入职的新员工。
注 2：快云科技应缴纳社会保险员工人数为 183 人，实际缴纳社会保险人数为 191 人(包含当月
离职员工 10 人)，未缴纳人数为 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 2 人为
当月入职的新员工。
注 3：淘云科技应缴纳社会保险员工人数为 32 人，实际缴纳社会保险人数为 32 人(包含当月离
职员工 1 人)，未缴纳人数为 1 人，根据发行人的确认并经本所律师核查，该人为当月入
职的新员工。
注 4：杭州旺店应缴纳社会保险员工人数为 116 人，实际缴纳社会保险人数为 124 人(包含当月
离职员工 12 人)，未缴纳人数为 4 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 4 人为
当月入职的新员工。
注 5：其乐融融应缴纳社会保险员工人数为 214 人，实际缴纳社会保险人数为 217 人(包含当月
离职员工 8 人)，未缴纳人数为 5 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 5 人均为
当月入职的新员工。
注 6：衡阳光云于 2019 年 6 月 26 日成立，根据发行人的确认并经本所律师核查，该 8 人均为
当月入职的新员工。
17.2.2 根据发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证及发行人确认，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
住房公积金
公司名称 应缴纳员工人数(人) 实际缴纳人数(人)
单位 个人
3-3-1-232
发行人 12% 12% 290 295(注 1)
快云科技 12% 12% 183 191(注 2)
淘云科技 12% 12% 32 32(注 3)
麦家科技 12% 12% 10 10
杭州旺店 12% 12% 116 125(注 4)
其乐融融 12% 12% 214 217(注 5)
衡阳光云 12% 12% 8 0(注 6)
深圳名玖 12% 12% 1 1
麦杰信息 12% 12% 1 1
合计 855 872
注 1：发行人应缴纳住房公积金员工人数为 290 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 295 人(包
含当月离职员工 5 人，实习生 1 人)，未缴纳人数为 1 人。根据发行人的确认并经本所律
师核查，该人为当月入职的新员工。
注 2：快云科技应缴纳住房公积金员工人数为 183 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 191 人(包
含当月离职员工 10 人)，未缴纳人数为 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 2
人为当月入职的新员工。
注 3：淘云科技应缴纳住房公积金员工人数为 32 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 32 人(包
含当月离职员工 1 人)，未缴纳人数为 1 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 1
人为当月入职的新员工。
注 4： 杭州旺店应缴纳住房公积金员工人数为 116 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 125 人
(包含当月离职员工 13 人)，未缴纳人数为 4 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，
该 4 人为当月入职的新员工。
注 5： 其乐融融应缴纳住房公积金员工人数为 214 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 217 人
(包含当月离职员工 8 人)，未缴纳人数为 5 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该
5 人均为当月入职的新员工。
注 6：衡阳光云于 2019 年 6 月 26 日成立，根据发行人的确认并经本所律师核查，该 8 人均为
当月入职的新员工。
17.2.3 社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件
(1) 社会保险部门出具的证明文件
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州光云科技股份有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019
年 07 月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州快云科技有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07
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月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州淘云科技有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07
月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州麦家科技有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07
月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州旺店科技有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07
月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州凌电科技有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 07
月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 17 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》：“深圳市名
玖科技有限公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间无因违反社
会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
2019 年 7 月 23 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州麦杰信息技术有限公司自 2019 年 01 月 01 日至 2019
年 07 月 22 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 7 月 30 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州其乐融融科技有限公司因 2016 年、2017 年、2018 年未在我市
所属各级监察机构参加书面审查，其劳动保障书面审查等级为无记录；未
发现杭州其乐融融科技有限公司自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年 07 月 29
日有严重违反劳动保障法律法规行为。”根据发行人提供的《用人单位社会
保险登记变更表》(社保机构受理时间为 2019 年 4 月)，其乐融融杭州分公
司的社保账户“单位名称”变更为其乐融融。
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2019 年 8 月 16 日，衡阳市雁峰区社会保险局出具《证明》：“衡阳光云科
技有限公司(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我处登记开户。
该公司自 2019 年 06 月 26 日—2019 年 08 月 19 日无违规违法行为。”
(2) 住房公积金部门出具的证明文件
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州光云科技股份有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 287 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州快云科技有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 194 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州淘云科技有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 34 人，至今
无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州麦家科技有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 10 人，至今
无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州旺店科技有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 123 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2018 年 1 月 23 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州凌电科技有限公司至 2018 年 01 月在本中心缴存住房公积金 0 人，至今
无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”经本所律师通过公开信息检索
及根据发行人出具的《情况说明》，截至该说明出具日，凌电科技不存在
因违反住房公积金有关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处
罚的情况。
2019 年 7 月 11 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴
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存证明》(编号：19071100106368)：“深圳市名玖科技有限公司开户日期
2018 年 5 月 29 日，单位账户状态正常，缴存时段 2018 年 08 月至 2019
年 06 月，当前缴存职工人数 1 人，没有因违法违规而被我中心处罚的情
况。”
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州麦杰信息技术有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 1 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，北
京其乐融融科技有限公司杭州分公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公
积金 95 人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”经本所律师通
过公开信息检索及根据发行人出具的《情况说明》，截至该说明出具日，
杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司(系由其乐融融杭州分公司于 2019
年 5 月 21 日更名而来，已于 2019 年 7 月 23 日经核准注销)不存在因违反
住房公积金有关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情
况。
2019 年 7 月 31 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州其乐融融科技有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 222 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 8 月 16 日，衡阳市住房公积金管理中心出具《证明》：“衡阳光云
科技有限公司(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我处登记开
户。该公司自 2019 年 06 月 26 日—2019 年 08 月 16 日无违法违规行为。”
综上所述，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内子公司均已办理了社
会保险登记，依法与其员工建立劳动关系，并为其办理缴纳社会保险及住房公
积金。据此，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司不存在因违反劳动用
工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
17.3 发行人员工持股计划的安排及执行情况
根据公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人持股平台之华铂
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投资因员工离职导致员工持股情况发生变动外，华营投资、华彩投资两个持股
平台的持股安排及执行情况均未发生变化。华铂投资的员工持股情况变动如下：
17.3.1 华铂投资
经本所律师核查及根据华铂投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，补充核
查期间，华铂投资的员工持股情况变动具体如下：
(1) 2019 年 8 月，华铂投资合伙份额转让
鉴于员工周凯、马瑞莲离职，周凯、马瑞莲将其持有的华铂投资的合伙份
额转让给谭光华。2019 年 5 月 28 日及 2019 年 6 月 27 日，周凯、马瑞莲
分别与谭光华就本次合伙份额转让事项签署《杭州华铂投资合伙企业(有限
合伙)财产份额转让协议》。根据华铂投资全体合伙人于 2019 年 7 月 31 日
作出的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙
人一致同意马瑞莲、周凯退伙，同意谭光华入伙。本次合伙人及合伙份额
调整后，华铂投资的合伙人及出资份额详见本补充法律意见书第二节第
6.2.3 部分所述。
2019 年 7 月 31 日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2019 年 8 月 1 日，华铂投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理了
工商备案手续。
根据周凯、马瑞莲签署的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)财产份额转
让协议》、出具的《确认函》、《确认及承诺函》及本所律师对谭光华的访谈
确认：
(i) 本次合伙份额调整系因周凯、马瑞莲离职导致。根据华铂投资的合伙
协议，合伙人于发行人上市前离职，离职合伙人应按照原始出资成本
转让其持有的合伙份额。鉴于周凯、马瑞莲获得合伙份额时未出资，
因此，本次周凯、马瑞莲通过华铂投资转让给谭光华的合伙份额的转
让对价为 0 元；
3-3-1-237
(ii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续；
(iii) 周凯、马瑞莲确认其已经失去股权激励的被授予资格，其不能亦无权
向发行人及其关联方主张关于股权激励的任何权利或权益；其已与发
行人就股权激励相关事宜达成一致意见，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
(2) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，华铂投资自 2019
年 8 月至今，未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.2 如本补充法律意见书第二节第 17.3.1 部分所述，鉴于周凯、马瑞莲离职，截至
本补充法律意见书出具日，持股平台的具体的人员构成变更如下：
序号 激励对象 人数 间接持股比例(%)
1 董事及高级管理人员 6 10.07
2 监事 3 0.86
3 核心人员及业务骨干 92 2.46
合计 101 13.39
17.3.3 工商、税务主管部门出具的证明
(1) 工商部门出具的证明
2019 年 7 月 23 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)379 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 06 月 01 日
以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州华营投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2019 年 7 月 24 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)383 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01 日
以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
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2019 年 7 月 23 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)378 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 11 月 23 日
以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(2) 税务部门出具的证明
2019 年 7 月 24 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州华营投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华营投资合伙企业(有限合伙)近半年(2019 年
01 月 01 日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭
州华营投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
2019 年 7 月 24 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)近半年(2019 年
01 月 01 日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭
州华彩投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
2019 年 7 月 24 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》：“应杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)近半年(2019 年
01 月 01 日—2019 年 06 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭
州华铂投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
(3) 此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开
网、信用中国公示信息，发行人员工持股平台并不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，持股平台合法存续，规范运行，合
伙人及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、法规的规定办理工商备案手续，
不存在违反法律、法规及规范性文件而遭受重大行政处罚和其他违反合伙协议
的情况。
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17.4 如本补充法律意见书第一节第 5.3 部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发
行人员工持股计划符合《审核问答》第 11 条的相关要求。
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要从事的业务未发生变化，
仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、
运营服务及 CRM 短信等增值产品，未直接或间接向环境排放国家规定种类大气
污染物或水污染物，不属于重污染行业，无需申领《污染物排放许可证》。发行
人及其子公司的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求。
18.1.2 经发行人确认，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部、浙江省生态环
境厅、杭州市生态环境局、湖南省生态环境厅、衡阳市生态环境局、广东省生
态环境厅公众网、深圳市生态环境局等发行人及其境内子公司所在地环保主管
机关网站显示的处罚信息，发行人及其境内子公司于补充核查期间不存在因违
反环境保护相关法律法规被处以行政处罚的情况。
根据香港律师的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云自成立
至 2019 年 8 月 15 日，并无存在违反环境保护方面的法律、条例而受到香港有
关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
18.2 产品质量和技术标准
18.2.1 发行人及发行人于杭州、深圳注册的 8 家企业已取得市场监管局或工商局出具
的无违规证明(详见本补充法律意见书第二节第 21.2.1 部分所述)，该等企业无需
就产品质量和技术标准事项再取得质量技术监督管理部门出具的无违规证明。
18.2.2 根据衡阳市市场监管局网站(http://zjj.hengyang.gov.cn/)公示信息“衡阳市市场监
督管理局将市工商行政管理局、市质量技术监督局、市食品药品监督管理局的
职责，以及市发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责，市商务和
粮食局的经营者集中反垄断执法职责，市科学技术局的知识产权管理职责整合，
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组建市市场监督管理局，对外加挂市知识产权局牌子，同时承担市食品安全委
员会日常工作。不再保留市工商行政管理局、市质量技术监督局、市食品药品
监督管理局。”
鉴于发行人于衡阳市注册的子公司衡阳光云已取得其注册地衡阳市工商局出具
的《证明》(详见本补充法律意见书第二节第 21.2.1 部分所述)，故衡阳光云无需
就产品质量和技术标准事项再取得质量技术监督管理部门出具的无违规证明。
18.2.3 经发行人确认，并经本所律师查询企业信息系统、信用中国公示信息，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量和技术
监督方面法律法规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司的产品符合
国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其境内子公司未因违反产品质量
和技术监督方面法律法规而被处罚。根据香港律师的法律意见，发行人香港子
公司香港光云自成立至 2019 年 8 月 15 日，并无存在违反产品质量和技术监督
方面的法律、条例而受到香港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
十九. 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报
告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况及本所律师核查意
见未发生变化。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业
务发展目标未发生变化，仍与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 经本所律师核查，发行人及其境内子公司于补充核查期间未曾受到行政处罚。
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根据香港律师的法律意见，发行人香港子公司香港光云自成立以来直至 2019 年
8 月 8 日，于香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审
裁处以及高等法院辖下破产与清盘部门无任何民事诉讼记录，于香港高等法院、
区域法院或裁判法院无任何刑事诉讼记录。
21.2 政府部门出具的证明
21.2.1 工商局或市场监管局出具的证明
(1) 2019 年 7 月 11 日，浙江省市场监管局出具《证明》：“经查询，杭州光云
科技股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，未发现有违反市场监督管理(原
工商)有关法律法规的处罚记录。”
(2) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)326 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州快云科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(3) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)328 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州淘云科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(4) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)327 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州麦家科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(5) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)330 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
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01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州旺店科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(6) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)329 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州凌电科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(7) 2019 年 7 月 11 日，深圳市市场监管局出具深市监信证[2019]003430 号《违
法违规记录证明》：“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，
深圳市名玖科技有限公司从 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 06 月 30 日没有
违反市场(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆
品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。”
(8) 2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)331 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州麦杰信息技术有限公司无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(9) 2019 年 7 月 25 日，北京市工商局出具京工商朝证字[2019]第 728 号《证
明》：“北京其乐融融科技有限公司因管辖权发生变化迁出至浙江省管辖，
公司名称变更为杭州其乐融融科技有限公司。北京其乐融融科技有限公司
(注册号\统一社会信用代码)：911101050695972630，系我局登记注册的企
业，成立于 2013 年 05 月 27 日。经查询，该公司(自 2013 年 05 月 27 日
至 2019 年 03 月 21 日)没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处
罚的案件记录。特此证明。”
2019 年 7 月 26 日，杭州市萧山区市场监管局出具萧市监信证(2019)307 号
《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭
州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 03 月 21 日以来至
2019 年 06 月 09 日止，杭州其乐融融科技有限公司无因违法违规被本局行
政处罚的记录，特此说明。”
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2019 年 7 月 26 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)388 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 06 月
10 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州其乐融融科技有限公司无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2019 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)332 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月
01 日以来至 2019 年 06 月 30 日止，杭州其乐融融科技有限公司滨江分公
司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(10) 2019 年 7 月 30 日，衡阳市工商局出具《证明》：“衡阳光云科技有限公司
(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我局登记注册。通过湖南
信息化综合管理系统查询，该公司自 2019 年 06 月 26 日至今，无行政处
罚信息记录。”
21.2.2 社会保险及住房公积金部门出具的证明
社会保险及住房公积金部门出具的证明详见本补充法律意见书第二节第 17.2.3
部分所述。
21.2.3 税务部门出具的证明
税务部门出具的证明详见本补充法律意见书第二节第 16.5 部分所述。
21.2.4 人民法院出具的证明
2019 年 8 月 8 日，杭州市滨江区人民法院出具《证明》：“兹证明杭州光云科技
股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科技有限公司、杭州麦家科
技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技有限公司、香港光云电子
商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、杭州其乐融融科技有限公司、杭州
其乐融融科技有限公司滨江分公司、杭州麦杰信息技术有限公司、衡阳光云科
3-3-1-244
技有限公司、杭州光云投资有限公司、宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有
限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有限合伙)以及附件所列杭州光云科技股份有
限公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自 2016 年 1 月 1 日至今在
本院不存在起诉他方或被他方起诉的记录。特此证明。”
2019 年 8 月 9 日，浙江省杭州市中级人民法院出具(2019)浙杭立告字第 27 号《涉
诉查询情况告知书》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 9 日，本院立案审理
的未决(结)、已决(结)刑事、民事、行政及执行案件范围内，尚未发现有被查询
对象谭光华、张秉豪、王祎、姜兴、东明、曹宇琛、沈玉平、刘志华、赵伟、
罗雪娟、董旭辉、罗俊峰、翁云鹤、高晓聪、顾飞龙、周杰、彭石、王震、顾
焱、赵剑、杭州光云科技股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科
技有限公司、杭州麦家科技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技
有限公司、香港光云电子商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、杭州其乐
融融科技有限公司、杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司、杭州麦杰信息技
术有限公司、衡阳光云科技有限公司、杭州光云投资有限公司、宁波梅山保税
港区祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有限合伙)为当事人
的案件，有被查询对象刘宇为当事人的案件 2 件，均已结案。”
21.3 2019 年 8 月 23 日，杭州仲裁委员会出具《证明》：“兹证明杭州光云科技股份
有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科技有限公司、杭州麦家科技有
限、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技有限公司、香港光云电子商务有限
公司、深圳市名玖科技有限公司、杭州其乐融融科技有限公司、衡阳光云科技
有限公司、杭州麦杰信息技术有限公司、嘉兴快云科技有限公司、上海顽促网
络科技有限公司、北京移动未来科技有限公司、大连旺店科技有限公司、杭州
光云投资有限公司、宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华
营投资合伙企业(有限合伙)自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，在杭州
仲裁委员会无仲裁案件记录。”
21.4 根据发行人、持有其 5%以上股份股东、控股股东出具的《确认函》并经本所
律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国公示
信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及持有发行人 5%以上股份的股
东、控股股东并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
3-3-1-245
21.5 根据发行人现任董事长兼总经理谭光华出具的《确认函》并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息，截至本补充法律
意见书出具日发行人董事长兼总经理谭光华并不存在任何尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书(申报稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(申报稿)》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书(申报稿)》全文，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中
所引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和
本补充法律意见书的相关内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的
《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
除《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的
其他问题”所述外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为发行人不存在
需要说明的其他问题。
二十四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人除尚需经上
交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人仍符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》和《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的
关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发
行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》所引用的本所出具的《法律意见书》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容是适当的。
3-3-1-246
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-247
(此页无正文，为《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的补充法律意见书(一)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 黄 晨：
余娟娟：
张利敏：
3-3-1-248
附件一：配套硬件各期客户的工商基本信息
注册资本
客户名称 成立时间 注册地址 股权结构
(万元)
深圳市百合花科技 深圳市福田区振华路桑达小区 306 栋 自然人梁社忆持有 70%的股份，自然人
2010 年 7 月 20 日 30
深圳市百合花科技有 有限公司 607 室 陈宝定持有 30%的股份
限公司相关企业 深圳佳腾百慧科技 深圳市龙岗区坂田街道五和社区和磡 自然人方晓杰持股 70%，自然人巴少玲
2014 年 4 月 1 日 50
有限公司 球场西四巷 8 号 307 持股 30%
南京冠洋网络科技 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 E2 自然人曹凯持有 83.33%的股份，自然人
2010 年 7 月 27 日 30
南京冠洋网络科技有 有限公司 栋 346 室 许良球持有 16.67%的股份
限公司相关企业 南京科然办公用品 自然人张夏夏持有 50%的股份，自然人
2012 年 11 月 23 日 100 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 5 幢
有限公司 许洋持有 50%的股份
合肥市滨湖区南京路 2588 号合肥要素 自然人黄内丽持有 99%的股份，自然人
合肥市达标商贸有限公司 2017 年 9 月 12 日 65
市场 B 区 4 层 6R-D1 戴觉士持有 1%的股份
苏州乔斯特条码技术 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 999 号 3 自然人王大都持有 50%的股份，自然人
2013 年 1 月 7 日 500
苏州乔斯特条码技术 有限公司 幢 B405 室 曾友瑾持有 50%的股份
有限公司相关企业 苏州伍德麦克物联信 苏州市吴中区木渎镇丹枫路 389 号建 自然人曾建平持股 50%，自然人王小三
2016 年 3 月 1 日 500
息技术有限公司 业科技园 A 区 505 室 持股 50%
广州码客信息科 广州市番禺区石碁镇雁洲村雁洲路 11 自然人陈浩持股 50%，自然人余丽仪持
2015 年 6 月 5 日 500
广州码客信息科技有限 技有限公司 号二楼之一 股 30%，自然人彭福彬持股 20%
公司相关企业 广州艾印信息技 广州市番禺区石碁镇雁洲村雁洲路 5 法人广州码客信息科技有限公司持股
2017 年 11 月 28 日 500
术有限公司 号四楼 404 95%，自然人范文持股 5%
昆山宇艾英智能 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城市 自然人孙文珍持有 50%的股份，自然人
2013 年 10 月 14 日 100
科技有限公司 花园 8 号楼 141 室 陈群先持有 50%的股份
昆山宇艾英智能科技有 昆 山 微 策 网 络 科 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城市
2014 年 8 月 18 日 100 自然人毛庆瑛持股 100%
限公司相关企业 技有限公司 花园 8 号楼 141 室
昆山旺点网络科
2016 年 12 月 20 日 10 昆山开发区黄浦城市花园 24 号楼 16 室 自然人陈群先持股 100%
技有限公司
3-3-1-249
昆山纬客特印刷 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城市 自然人陈宇持股 60%，自然人毛庆瑛持
2013 年 6 月 25 日 50
品有限公司 花园 8 号楼 141 室 股 40%
昆山科涵电子商 昆山开发区朝阳东路 109 号 2 幢 1001 自然人陈宇持股 50%，自然人毛庆瑛持
2016 年 7 月 7 日 50
务有限公司 室 股 50%
自然人陈杰持股 50.50%，自然人马杰持
无锡开发区 44-A 地块新区泰山路 2 号
无锡行创科技有限公司 2011 年 6 月 22 日 100 股 28.50%，自然人张花持股 16.00%，自
国际科技合作园 C 楼 5E3-1 座
然人张雄明持股 5.00%
广州巨精贸易有 广州市增城区新塘镇蟾蜍石路三号智 自然人邹哲锐持股 50%，自然人邓玉琼
2013 年 3 月 7 日 100
广州巨精贸易有限公司 限公司 云电商产业园 4 楼 401 持股 50%
相关企业 广州火掌信息科 广州市增城区新塘镇蟾蜍石路三号智 自然人邹年锐持股 50%，自然人邹哲锐
2014 年 11 月 10 日 200
技有限公司 云电商产业园 4 楼 402 持股 25%，自然人邓玉琼持股 25%
浙江省杭州市萧山区所前镇山里王村
杭州荣达印刷厂 2005 年 8 月 1 日 50 自然人张栋持有全部份额
山里王 561 号
3-3-1-250
附件二：CRM 短信业务各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺开 注册资本
客户名称 注册地址 股权结构
店时间 (万元)
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福
福州榕巍电子商务有限公司 2018 年 9 月 20 日 100 自然人叶巍持股 100%
州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 08 办公
自然人范代娣持股 61.67%，法人 广
东金荔投资有限公司持股 23.33%，法
西安巨子生物基因技术股份有限公
2001 年 9 月 5 日 3,000.2858 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 人中润经济发展有 限责任 公司持股
司
7.78%，法人西北大学持股 5%，自然
人严建亚持股 2.22%
阿茶与阿古(淘宝 C 店) 2014 年 2 月 1 日 - - -
自然人张惠宁持股 70%，自然人吴海
晋江市女友卫生用品有限公司 2004 年 2 月 25 日 118 晋江市磁灶镇大公山工业区(大埔村)
丰持股 30%
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福
福州腾榕电子商务有限公司 2018 年 2 月 6 日 100 自然人王超翔持股 100%
州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 10 办公
福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 B 区 24 自然人林意娴持股 51%，自然人颜岩
福州维意电子商务有限公司 2016 年 11 月 3 日 500
层 310 室 威持股 49%
福州中榕网络 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福 自然人张振翔持股 65%，自然人张振
2014 年 9 月 2 日 1,000
科技有限公司 州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 06 办公室 鹏持股 30%，自然人黄金银持股 5%
福州中榕网络科 梦想中榕(福建) 福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道 30 号福
2016 年 10 月 31 自然人张振翔持股 70%，自然人张振
技有限公司相关 网络科技有限 1,000 州清华紫光科技园-海峡科技研发区 1-2#号楼 10 层
日 鹏持股 30%
企业 公司 1005 单元
福州中榕电子 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福 自然人张振翔持股 70%，自然人张建
2017 年 2 月 21 日 100
商务有限公司 州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 13 办公 锋持股 30%
建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州
福州胜途电子商务有限公司 2018 年 2 月 24 日 100 自然人颜凌炜持股 100%
仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 11 办公
丹东市航成食品有限公司 2014 年 9 月 1 日 100 丹东市振兴区表厂路 22 号 3 单元 1009 室 自然人姜贵忠持股 100%
上海千趣商贸有限公司 2006 年 3 月 22 日 12,646.9639 上海市长宁区长宁路 1027 号 908 室 法人株式会社千趣会持股 100%
3-3-1-251
法人苏州戎美匠心时装有限公司持股
常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1
日禾戎美服装股份有限公司 2012 年 3 月 13 日 16,800 70%，自然人温迪持股 15%，自然人
幢
郭健持股 15%
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福
福州榕耀电子商务有限公司 2018 年 9 月 20 日 100 自然人王耀文持股 100%
州仓山万达广场 C 区 C4#楼 4 层 07 办公
法人南通市诺卫家纺科技有限公司持
南通寝本道纺织品有限公司 2011 年 9 月 8 日 101 南通市崇川区桃坞路 99 号 6 层 18 室
股 100%
广州市花都区狮岭镇新扬村新扬五队 58 号(可作厂 自然人薛攀持股 90%，自然人胡鲁持
广州驼首皮具有限公司 2012 年 8 月 6 日 100
房使用) 股 10%
广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品城 自然人廖鹏晖持股 50%，自然人连少
广州都市女孩电子商务有限公司 2015 年 7 月 29 日 100
A22009 号档 敏持股 50%
3-3-1-252
附件三：运营服务各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺开
客户名称 注册资本 注册地址 股权结构
店时间
中国(上海)自由贸易试验区英伦路
绘儿乐(上海)贸易有限公司 2014 年 7 月 25 日 5,170 万元 法人绘儿乐亚洲有限公司持股 100%
38 号三层 308 室
上 海 市 金 山 区 朱 泾 镇 万 联村 万 安
上海宜足贸易有限公司 2012 年 6 月 18 日 100 万元 自然人王辉持股 90%，自然人冯贞持股 10%
4110 号二栋 111 室
PV Capital (HK) Limited 2013 年 2 月 8 日 - - -
法人恒生电子股份有限公司持股 57.13%，法人上海云鑫
创业投资有限公司持股 14.29%，法人宁波高新区云汉股
上海恒生聚源数据服务有限公 12,250 万 中国(上海)自由贸易试验区峨山路
2000 年 9 月 26 日 权投资管理合伙企业(有限合伙)持股 14.29%，法人宁波
司 元 91 弄 61 号 7 楼西单元
高新区云越股权投资管理合伙企业(有限合伙)持股
14.29%，自然人吴限峰持股 0.01%
合肥市瑶海区当涂北路东聚贤山庄
合肥芮峰商贸有限公司 2015 年 10 月 29 日 50 万元 自然人殷晓峰持股 100%
商住楼 1 幢 602 号
山东省菏泽市牡丹区吴店镇工业园
山东优博电子商务有限公司 2015 年 3 月 26 日 300 万元 菏泽荣华新型建材有限公司 2 号厂 法人山东天华高新技术产业发展有限公司持股 100%
房
深圳市宝安区新桥街道新桥社区新
深圳市挺固五金科技有限公司 2013 年 8 月 20 日 100 万元 自然人李梅持股 100%
和大道 8 号 A 栋 133
苏州工业园区扬东路 277 号晶汇大
苏州微易旭网络科技有限公司 2017 年 12 月 29 日 1,000 万元 自然人刘露持股 100%
厦 3 幢 312 室
自然人史建明持股 36.03%，法人宁波镇海君鼎协立创业
上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12
投资有限公司持股 31.62%，自然人李杰持股 17.65%，法
幢 1601 部位 03 单元(名义地址：上
上海宏原信息科技有限公司 2013 年 5 月 14 日 170 万元 人镇江君舜协立创业投资中心(有限合伙)持股 5.88%，法
海市钦州北路 1001 号 12 幢 18 层
人上海云露网络科技有限公司持股 5.88%，自然人王沁持
1803 单元)
股 2.94%
杭州空谷商贸有限公司(九额娘 2015 年 6 月 16 日 100 万元 杭州富阳区富春街道体育馆路 290 自然人陈晚成持股 100%
3-3-1-253
旗舰店) 号 1005 室
1,000 万美 中国(上海)自由贸易试验区世纪大
华特迪士尼(中国)有限公司 2004 年 12 月 7 日 法人 DISNEY ENTERPRISES，INC 持股 100%
元 道 88 号金茂大厦 31 楼 3105 室
上海市金山区山阳镇浦卫公路
上海开极照明科技有限公司 2013 年 10 月 17 日 500 万元 自然人彭芳耀持股 51%，自然人陈静兰持股 49%
16393 号 5 幢二层 2011 室
南通正轩之家家具有限公司 2016 年 6 月 13 日 100 万元 海安经济技术开发区东部大道 98 号 自然人曹银松持股 60%，自然人姜清华持股 40%
和美爱美爱生活(淘宝 C 店) 2008 年 10 月 14 日 - - -
广州市白云区黄石街江夏村江夏北
广州升度服饰有限公司 2013 年 8 月 14 日 100 万元 四路 8 号第壹社金夏创意园 8 楼 自然人汪丽持股 50%，自然人童兰杰持股 50%
801A 号
东莞市强迪家居用品有限公司 2011 年 7 月 22 日 50 万元 东莞市南城区新基沽网坊 33 号 自然人程华持股 60%，自然人谭海燕持股 40%
3-3-1-254
附件四：电商 SaaS 产品各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺开 注册资本
客户名称 注册地址 股权结构
店时间 (万元)
浙江省杭州市西湖区三墩镇金
杭州亦优贸易有限公司 2014 年 4 月 14 日 100 自然人李德法持股 50%，自然人沈月梅持股 50%
蓬街 358 号 1 幢 3 层 302 室
浙江省杭州市余杭区五常街道
浙江菜鸟供应链管理有限公司 2012 年 7 月 4 日 1,000,000 法人菜鸟网络科技有限公司持有 100%的股权
五常大道 168 号
自然人陈剑持股 51.09%，自然人陈响持股 24.75%，自然人
武义拓朴塑业有限公司 2008 年 9 月 9 日 505 武义县桐琴镇东皋凤凰工业区
陈世广持股 24.16%
根据公司披露的半年报信息，截至 2019 年 6 月 30 日，自然
人张俊持股 26.59%，上海骧越投资管理中心(有限合伙)持股
上海市金山区朱泾镇贸易南路 21.07%，自然人李文超持股 16.70%，开化硅谷天堂鸿瑞股权
上海虎巴网络科技股份有限公司 2013 年 4 月 11 日 2,074
254 号 206、207 室 投资基金合伙企业(有限合伙)持股 10.28%，宁波市伯瀚投资
管理合伙企业(有限合伙)持股 4.52%，其他股东 21.84%(新三
板挂牌企业，证券代码：870164)
浙江省义乌市北苑街道春晖路
义乌市涵驰电子商务有限公司 2018 年 11 月 30 日 100 自然人孟详松持股 90%，自然人杜杰持股 10%
18 号 501 室
浙江省绍兴市柯桥区齐贤镇齐 自然人吴安娜持股 25%，自然人吴安妮持股 25%，自然人董
绍兴小麋人电子商务有限公司 2016 年 5 月 11 日 10
贤村浦沿 2 号家庭工业聚集点 潮持股 25%，自然人董书宇持股 25%
北京市丰台区莲花池南里 27 号
北京宜然四季科技发展有限公司 2009 年 11 月 25 日 200 自然人岳星宇持股 80%，自然人赵鹏持股 20%
楼 3 层 3041 室
温州经济技术开发区海城优乾洁 浙江省温州经济技术开发区海
2017 年 9 月 13 日 - 自然人罗从旭为个体工商户经营者
具网店 城街道邱宅村华滨路 53 号
台州市路桥区峰江街道上蔡村
台州联茂电子商务有限公司 2014 年 7 月 31 日 20 自然人尚挺持股 51%，自然人徐玄哲持股 49%
一区 127 号
广州市番禺区桥南街福德路
广州尊雅实业有限公司 2017 年 9 月 14 日 500 自然人姜浩持股 55%，自然人陈剑持股 45%
341 号 1306 房 102
深圳市葵牌电子商务科技有限公 2013 年 10 月 14 日 500 深圳市前海深港合作区前湾一 法人深圳市葵牌服饰有限公司持股 55%，自然人夏爱红持股
3-3-1-255
司 路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市 29%，自然人刘奎持股 16%
前海商务秘书有限公司)
帮帮熊玩具店(淘宝 C 店) 2016 年 1 月 10 日 - - -
浙江省杭州市萧山区萧山经济
杭州圆莱工艺品有限公司 2014 年 4 月 29 日 10 技术开发区红垦农场红泰六路 自然人赵春霞持股 80%，自然人王连平持股 20%
489 号 30 幢 2 层
长沙八星电子科
湖南省长沙县星沙街道开元路
长沙八星电子 技有限公司
2011 年 2 月 22 日 101 与天华路交汇处东南角星隆国 自然人刘嘉钒持股 95%，自然人肖志凯持股 5%
科技有限公司 八星汽车用品专
际广场第 1 栋一单元 2918 号
营店(天猫店铺)
金牛区阿斌食品 四川省成都市金牛区二环路北
店(淘宝 C 店：残 2018 年 7 月 31 日 - 一段 10 号 1 栋 3 单元 14 楼 11 自然人罗斌为个体工商户经营者
个体工商户罗 疾人圆梦店) 号
斌 武侯区鹏仔卤菜
成都市武侯区半边街村 1 组附
店(淘宝 C 店：下 2017 年 1 月 4 日 - 自然人罗斌为个体工商户经营者
10 号
世纪魅力在线)
深圳市坪山区马峦街道坪环社
深圳市五只狐狸珠宝有限公司 2013 年 11 月 26 日 100 区振环路 1 号京基御景印象四 自然人曾建科持股 60%，自然人郭永林持股 40%
期 2 栋 A 座 501
自贡市高新区舒心食品经营部(淘
四川省自贡市高新区梨儿湾
宝 C 店：中国农家小二，卖家名： 2018 年 8 月 28 日 - 自然人樊金花为个体工商户经营者
B02 组团园丁苑东面裙房
纤指轻扬)
杭州丽冉贸易有限公司( 天猫店
2009 年 9 月 1 日 1,00 萧山区瓜沥镇明朗村 自然人陈娟持股 90%，自然人肖丽持股 10%
铺：羽凰旗舰店)
注：金牛区阿斌食品店(淘宝 C 店：残疾人圆梦店)、金牛区阿斌食品店(淘宝 C 店：残疾人圆梦店)、自贡市高新区舒心食品经营部(淘宝 C 店：中国农家小二)的经
营主体注册时间较晚，原因系淘宝 C 店刚开始对商家的经营规范性要求不高，部分店铺是店铺运营一段时间后根据平台要求及自身发展需要认证了相应的经营主体。
3-3-1-256
附件五：与发行人营业范围相似的关联方的经营范围及主营业务情况
序
关联方名称 经营范围 主营业务情况 关联关系
号
服务：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术、机电设备、医疗器械、
光电技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，承接机电
设备安装工程，物流信息咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告 提供机器人应用领域的资讯、
1 浙江大器 实际控制人控制的企业
(除网络广告发布)；网上销售：家用电器，电子产品，音响设备，数码产品，智能 解决方案和服务
设备，智能机器人，计算机设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询，
2 五发网络 未实际开展经营 发行人之参股公司
承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营)，计算机系统集成。
一般经营项目是：信息技术服务；以承接服务外包方式从事管理或技术咨询服务，
包括但不限于信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程监理、计算机系统集
用新技术进行保险生态的信息
成及软硬件的开发与销售等；市场信息咨询；商务信息咨询；从事广告业务(法律法
众安信息技术 化升级，包括提供区块链基础 董事姜兴担任该公司执
3 规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；会展策划；
服务有限公司 平台安链云在内的十余个领域 行董事
在网上从事商贸活动(不含限制项目)；图文设计；市场营销策划；经营进出口业务。
的区块链解决方案
(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营)
一般经营项目是：生物、基因检测技术以及医药领域内相关的技术研发、技术服务、
技术咨询、技术转让；实验室设备、仪器、实验室试剂(除危险化学品和易制毒化学
品)；医疗器械经营；健康养生管理咨询(不含医疗行为)；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；在网上从事商贸活动(不含限制项目)； 致力于探索检测技术、基因技
众安(深圳)生
会务策划；会展策划；农业技术、生物技术、新材料技术、节能环保技术的技术服 术、细胞技术等前沿科技在大 董事姜兴担任该公司董
4 命科技有限公
务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；电子产品，卫生用品、消毒 众健康领域的应用，帮助人们 事
司
用品、保健用品、化妆品的销售；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；从事 进行精准有效的健康管理
广告业务；化工原料及产品的销售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)，许可经营项目是：食品销售；二类、三类医疗器械的销售。
杭州赛脑智能 服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌入式系统、移动应用程序、智能控制技 与智能锁、智能安防相关的嵌 董事姜兴及其配偶合计
5
控制技术有限 术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化控制设备， 入式软件开发及销售，移动系 持股 36.85%
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序
关联方名称 经营范围 主营业务情况 关联关系
号
公司 电子元器件，办公自动化设备，仪器仪表，计算机及配件，汽车零配件，嵌入式芯 统开发及销售，嵌入式芯片开
片，五金交电；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 发及销售
限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌入式系统、移动应用程序、智能控制计 董事姜兴及其配偶通过
与智能锁、智能安防相关的嵌
杭州势能科技 算的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：自动化控制设备、电子元器件、 杭州赛脑智能控制技术
6 入式软件开发，移动系统开发，
有限公司 办公自动化设备、仪器仪表、计算机配件、汽车零配件、镶入式芯片、五金交电； 有限公司间接持股 36.8
嵌入式芯片开发
其他无需报经审批的一切合法项目 5%
董事姜兴及其配偶合计
针对汽车 4S 店、美容理发、
服务：计算机网络技术、互联网信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果 持股 100%，姜兴的配偶
7 好约网络 休闲娱乐等场所的预约订购服
转让。 担任该公司执行董事兼
务进行软件开发和销售
总经理
移动互联网产品的研发、销售，国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)，经营进出 商旅软件的开发，查询并订购
深圳小白领先
8 口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 机票、查找酒店、差旅报销等 董事姜兴持股 40%
科技有限公司
可经营)。 差旅服务集成
通过轻松及时的微信互动模式
深圳可爱医生
信息资源的技术开发与咨询；互联网数字内容的技术开发与咨询；互联网信息产品 和创新型的服务保障体系，迅 董事姜兴担任该公司董
9 网络技术有限
的销售(不含限制项目)。 速拉近医患距离，实现便捷高 事并持股 40%
公司
效的在线复诊和健康咨询服务
金融信息服务(除金融许可业务)，计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、
上海财来金融 金融信息服务，计算机网络专
技术服务，技术转让，计算机系统集成及软硬件的开发与销售，金融数据处理服务， 董事姜兴担任该公司董
10 信息服务股份 业领域内的技术开发、技术咨
市场信息咨询，会展服务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，从事广告业 事长并持股 45%
有限公司 询、技术服务
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)，酒类(在许可
浙江悠无限网 以互联网信息技术为手段，以
证有效期内方可经营)。服务：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件、通信设备
络科技有限公 沟通城乡为目标，以整合资源 董事姜兴担任该公司董
11 的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息咨询(除中介)，设计、制
司(吊销未注 为依托，“网络平台+实体店+ 事并持股 16.67%
作、代理国内广告，承办会展，投资管理；批发、零售：计算机软硬件及配件，通
销) 连锁超市”的 O2O 社区便利店
信设备及配件(除专控)，五金交电，办公自动化设备，日用百货，洗涤用品，化妆
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序
关联方名称 经营范围 主营业务情况 关联关系
号
品，家居用品，床上用品，机械设备及配件，办公用品，医疗器械(限一类)，初级
食用农产品(除食品、药品)。
电信增值业务；服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术 智能云解析方案提供商，提供
杭州牛盾网络 董事姜兴的配偶持股
12 咨询；批发、零售：计算机软硬件，网络设备，电子产品(除电子出版物)。(依法须 网站解析安全、路由路径优化
技术有限公司 27.51%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 服务
网络信息技术、计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询;软件开发；计算机软 智能云解析方案提供商，提供 董事姜兴的配偶通过杭
浙江牛盾网络
13 硬件、网络设备、电子产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 网站解析安全、路由路径优化 州牛盾网络技术有限公
技术有限公司
展经营活动) 服务 司间接持股 22.01%
智能化设备、物联网、计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 家居智能化设备、家用电器的
苏州睿络兴智 董事姜兴妹妹的配偶担
家居智能化设备、家用电器的销售、安装、调试及售后服务；电子产品、计算机软 销售、安装、调试及售后服务；
14 能科技有限公 任该公司执行董事兼总
硬件、通讯设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 电子产品、计算机软硬件、通
司 经理并持股 80%
动) 讯设备的销售
电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，从事电子科技、网络科技领域内的技术 董事姜兴妹妹的配偶担
上海牛购电子 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，通信设备、 任该公司执行董事，董
15 汽车用品、电子产品批发零售
商务有限公司 日用百货、计算机软硬件、办公用品、机械设备(除特种)及配件、汽车用品、电子 事姜兴妹妹及其配偶合
产品批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 计持股 51%
生产：第二类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具。(上述经营范围在批准的
有效期内方可经营)。服务：电子产品、计算机软件、信息技术的技术开发、技术咨
杭州绿仰科技 生产、销售二类医疗器械输液 董事东明担任该公司董
16 询、技术服务、成果转让，计算机系统集成；批发、零售：第一类医疗器械，电子
有限公司 监控系统 事并持股 0.65%
产品，五金交电，计算机软硬件及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
实际控制人谭光华、董
事姜兴的配偶曾于
计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术服务、技术咨
杭州铁鱼科技 2018 年 10 月分别持股
17 询、技术转让；计算机网络工程施工；批发、零售：计算机软硬件及配件、电子产 钓鱼爱好者软件
有限公司 10%，并于 2018 年 10
品(除电子出版物)。
月 17 日将其所持股权
全部转让给杨林
18 上海品码网络 从事网络科技、计算机软硬件、智能家电设备领域内的技术开发、技术转让、技术 以手机维修(包括寄送、送修、 董事姜兴妹妹的配偶担
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序
关联方名称 经营范围 主营业务情况 关联关系
号
技术有限公司 咨询、技术服务，家用电器、家具、水电设备、办公用品、数码产品、通讯设备、 上门维修)为主营特色，专注数 任该公司执行董事兼总
手机及配件、电子产品的维修、销售，计算机软件的安装、销售，自有设备租赁， 码维修领域的 O2O 服务平台 经理，董事姜兴妹妹及
广告的设计、制作、代理、发布，货物运输代理，国际货物运输代理，报关服务， 其配偶合计持股 100%
商务信息咨询，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，建筑智能化建设工程专
业施工，电脑销售及售后服务，自动化监控设备的安装及维护。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术研发、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、智能物联网、软件技术；销 发行人董事姜兴的配偶
售：电子标签、终端设备、电子元器件、传感器、计算机软件、电子产品(除电子出 担任该公司董事，姜兴
杭州沃朴物联 版物)、自动化检测设备、各类防伪标签、智能硬件；承接自动化检测项目工程；货 及其配偶合计持股
19 智能防伪溯源标签
科技有限公司 物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取 12.99%，汇光投资持股
得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 3.9% ， 张 杰 西 持 股
动) 1.56%
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：健康技术、电子商务技术；服务：企
蓝鲸未来科技 业管理咨询、商务信息咨询；批发零售：化妆品(除分装)、日用百货、数码产品、 通过“火拼商场”电商平台为消
董事东明担任该公司董
20 (杭州)有限公 电子产品、服装服饰、针纺织品、工艺品、床上用品、鞋帽、办公用品、体育用品、 费者提供美妆个护、母婴用品、
事
司 计算机及配件、家用电器、照明电器、预包装食品兼散装食品、保健食品。(依法须 食品保健、居家生活等商品
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生态技术、数据处理技术、计算机系
统集成、计算机网络技术、电子商务技术、教育软件；销售：计算机软硬件、服装
服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、针纺织品、珠宝首
蓝鲸链合生态 饰、化妆品(除分装)、卫生用品、办公用品、乐器、钟表眼镜(除角膜接触镜)、玩具、 通过“火拼商场”电商平台为消
董事东明担任该公司董
21 科技(杭州)有 照相器材、文化用品、箱包、皮具、花卉盆景、通讯器材、五金灯具、建筑材料、 费者提供美妆个护、母婴用品、
事
限公司 装饰材料、初级食用农产品(除食品、药品)；服务：第二类增值电信业务中的信息 食品保健、居家生活等商品
服务业务(仅限互联网信息服务)；设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络广告
发布)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；食
品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3-3-1-260
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-2 号
二〇一九年十一月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 5811 6228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-261
目 录
一. 《问询函》问题 1：关于与阿里系企业之间的关系 ....................................... 266
二. 《问询函》问题 2：关于业绩承诺及补偿条款 ............................................... 282
三. 《问询函》问题 4：关于其乐融融 ................................................................... 298
四. 《问询函》问题 10：关于核心技术 ................................................................. 301
结 尾 .............................................................................................................................. 306
3-3-1-262
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所于 2019 年 9 月 27 日出具的瑛明法字(2019)第 SHE2016035-1 号
《补充法律意见书(一)》 指 《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市的补充法律意见书(一)》。
《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
《招股说明书(申报稿)》 指
股说明书(申报稿)》(2019 年 11 月更新版)。
《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
《二轮问询回复》 指
市申请文件的第二轮审核问询函之回复》。
3-3-1-263
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-2 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就上海证券交易所 2019 年 7 月 9 日
下发的上证科审(审核)[2019]378 号《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的审核问询函》出具了《补充法律意见书(一)》。
鉴于上海证券交易所于 2019 年 10 月 15 日下发了上证科审(审核)[2019]622 号《关
于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审
核问询函》(下称“《问询函》”)，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、
中国证监会规章和规范性文件、上海证券交易所规则的规定，就《问询函》的相关事宜
进行核查，并出具《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的补充法律意见书(二)》(下称“本补充法律意见书”)。
本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
3-3-1-264
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会的审
核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书(一)》所载相一致。
3-3-1-265
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
一. 《问询函》问题 1：关于与阿里系企业之间的关系
“根据问询回复，(1)云锋新呈持有发行人 4.9%股权，阿里创投持有发行人 4.80%
股权，其中王育莲系云锋新呈的实际控制人，阿里创投为阿里巴巴集团通过阿
里中国协议控制的 VIE；(2)报告期内发行人向阿里系企业的采购金额占营业成
本比例分别为 52.34%、44.03%、47.91%、55.97%，在技术服务、API、服务
器、信息通道资源等业务资源的采购上，阿里系企业的占比较大，公司通过阿
里系平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、
99.41%、90.90%及 87.80%，发行人与阿里系企业发生的交易未按照关联交易
进行披露；(3)在阿里电商平台外，发行人在京东、拼多多等电商平台提供 SaaS
产品及增值服务较少，且主要系 2018 年新增。
请发行人按照实质重于形式的原则，将与阿里系企业之间的交易比照关联交易
进行披露。
请发行人：(1)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格
等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，
是否存在显失公平情形；(2)结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产
生的 SaaS 产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依
赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营
能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项
进行重大事项提示；(3)说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平
台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对(1)进行核查，并发表明确意见。”
1.1 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿
里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显
3-3-1-266
失公平情形
根据发行人的说明并经本所律师抽查部分业务合同，报告期内发行人与阿里集
团旗下企业之间的交易主要为采购相关业务资源(主要包括 API、服务器、技术
服务及信息通道资源)及少量软件产品和快麦打印机的销售，相关交易的公允性
核查如下：
1.1.1 API 采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购 API 的情况
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，发行人通过阿里巴巴
商家服务市场(https://fuwu.taobao.com, 下称“商家服务市场”)向阿里集团旗
下企业淘宝(中国)软件有限公司采购 API，其采购金额及占发行人该类采购
资源的比例如下：
占发行人该类采购
年份 供应商名称 采购金额(万元)
资源的比例
2019 年 1-6 月 636.46 99.49%
2018 年度 淘宝(中国)软件有限公司 1,203.28 99.40%
2017 年度 897.56 100.00%
2016 年度 639.54 100.00%
(2) API 费用的定价规则
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，发行人采购 API 发生
的成本主要为根据商家服务市场公布的《开放平台技术服务费规则》支付
的 API 费用和数据推送费用。
根据《开放平台技术服务费规则》及发行人的确认，商家服务市场对 API
和数据推送的收费规则主要如下：1)针对 API 费用，商家服务市场依据 API
的功能、安全性和数据价值，将服务商可调用的 API 划分为基础 API 和增
值 API，并可能随着业务发展有所调整；除免费 API 外，收费 API 根据 API
业务类型的不同以及发起 API 调用的来源（即聚石塔内调用、聚石塔外调
3-3-1-267
用）不同，存在不同的收费价格；2)针对数据推送费用，商家服务市场允许
开发者通过使用数据同步服务，实现将淘宝的订单、商品、退款等主要数
据直接实时、准确地推送给用户，服务市场按每个应用使用数据同步服务
时每日新增订单量计费，每个应用当日新增订单量包括：(a)当日新增推送
用户的历史订单量；(b)所有推送用户的当日新增订单量。
根据发行人的说明并经本所律师核查，商家服务市场会定期调整《开放平
台技术服务费规则》中对 API 和数据推送的收费标准并在服务市场公布，
报告期内，商家服务市场公布的 API 和数据推送服务的定价规则的主要变
动情况如下：
API
期间 基础 API-塔 基础 API-塔 增值 API-塔 增值 API-塔 数据推送
内 外 内 外
2016 年 1 月- 0.05 元/百
2016 年 7 月 次/Appkey
不收费
2016 年 7 月-
2016 年 12 月
2017 年 1 月- 0.01 元/百 0.03 元/百 0.3 元/百次
0.06 元/百单
2017 年 4 月 次/Appkey 0.1 元/百次 次/Appkey /Appkey
/Appkey 100 万单及以下：
2017 年 5 月- 0.05 元/百单 100 万
2018 年 7 月 单以上：0.02 元/百
单
100 万单及以下：0.1
2018 年 8 月- 0.02 元/百 0.2 元/百次 0.06 元/百 0.6 元/百次 元/百单
2019 年 6 月 次/Appkey /Appkey 次/Appkey /Appkey 100 万单以上：0.04
元/百单
根据发行人的说明，报告期内发行人支付的 API 费用和数据推送费用规则
符合上述平台规则，期间因公司满足了《开放平台技术服务费规则》约定
的优惠政策条件，2018 年 8 月至 2019 年 4 月 API 费用实际按照上述定价规
则的 50%收取；2019 年 5 月至 2019 年 6 月 API 费用实际按照上述定价规则
的 60%收取。
此外，根据淘宝(中国)软件有限公司的邮件回复，其确认：“1、交易价格为
官网公开售价。2、我公司不存在向光云科技销售商品或提供服务的价格与
向其他客户销售同类同档次产品或提供服务的价格有重大差异；不存在与
光云科技除销售、服务协议外的其他协议安排(如返利协议，包括但不限于
口头或书面形式)；不存在向光云科技输送利益的情形。3、服务市场软件服
3-3-1-268
务费价格没有变动，但 2017 年 5 月前存在免收服务费的优惠情况(即光云科
技服务销售收入在 15 万元以内的部分，我公司免收服务费)，2017 年 5 月
后优惠措施取消。未来服务收费标准暂无变动计划，但不排除会进行变动
的可能。4、排名规则是基于多重指标的复杂算法，总体逻辑是基于服务商
的服务价值&与商家业务的匹配程度做展现&排序，不会针对任一单个服务
商或产品来调整排名规则。5、我公司与光云科技及其关联方(包括但不限于
实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人
员关系密切的家庭成员)之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人根据商家服务市场公布的《开放
平台技术服务费规则》规定的收费标准与淘宝(中国)软件有限公司结算 API 费
用和数据推送费用，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
1.1.2 服务器采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购服务器的情况
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，发行人通过阿里云官
方网站(https://www.aliyun.com)向阿里集团旗下企业阿里云计算有限公司
(下称“阿里云计算”)采购服务器(即租赁阿里云服务器并根据租赁的服务
器数量、规格及期限向阿里云计算支付相应费用，下同)，其采购金额及占
发行人该类采购资源的比例如下：
年份 供应商名称 采购金额(万元) 占发行人该类采购资源的比例
2019 年 1-6 月 427.58 85.15%
2018 年度 阿里云计算 481.00 74.64%
2017 年度 557.64 85.32%
2016 年度 357.79 85.01%
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，发行人向阿里云计算
采购云服务器数量和均价变动情况如下：
供应商
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
3-3-1-269
供应商
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
成本(万元) 463.09 621.61 505.52 376.85
阿里云
数量(万台) 16.90 23.05 17.43 12.81
计算
均价(元/台/天) 27.40 26.97 29.01 29.42
注：服务器数量系根据相应的会计期间每日在有效期内的服务器台数累加计算。
根据发行人的确认，报告期内，服务器均价总体保持稳定，略呈下降趋势，
2019 年 1-6 月服务器采购均价有所上升系因供应商服务器场地搬迁导致采
购了部分周期较短的服务器所致，报告期内服务器采购均价总体略呈下降
趋势系公司采购聚石塔、阿里云的服务器价格持续下降所致，价格下降主
要系行业整体价格下调。
(2) 服务器的定价规则
根据发行人的说明，发行人向阿里云计算采购服务器均通过阿里云官方网
站 进 行 ， 服 务 器 的 定 价 亦 根 据 阿 里 云 官 网
(https://www.aliyun.com/price/product#/ecs/detail)公布的统一适用于所有采购
者的服务器售价确定，最终采购价格根据采购者选取的服务器数量、服务
器区位、租赁周期及租赁规格情况，由阿里云官网自动测算得出。
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，除阿里云计算外，发
行人采购服务器的供应商还包括北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司(下
称“京东云”)、腾讯云计算(北京)有限责任公司(下称“腾讯云”)，以2019
年9月12日可获取的相关服务器采购一年实际支付价格为例，阿里云计算、
京东云、腾讯云不同规格服务器的年租赁服务价格对比情况如下：
单位：元
服务器规格 类型 京东云 聚石塔(阿里云) 腾讯云
2 核,8G;500G rds 11,314 9,945 11,712
4 核,16G;1000G rds 22,629 19,125 23,425
4 核 8G 300G 带宽 5M Ecs 4,511 4,918 6,030
4 核 16G 300G 带宽 5M Ecs 5,771 5,673 7,863
8 核 16G 300G 带宽 5M Ecs 8,077 7,590 9,695
8 核 32G 300G 带宽 5M Ecs 10,597 9,100 13,360
3-3-1-270
由上表可知，京东云、阿里云及腾讯云不同规格服务器的价格均有所差异，
且由于各自市场竞争策略有所区别，因此各类型服务器价格互有高低，但
基本在同等价格区间浮动。
此外，根据阿里云计算的邮件回复，其确认：“1、交易价格为官网公开售价，
无特殊折扣；价格遵循官网公开的列表价，随列表价调整而调整，没有特
殊签订合同，遵循官网客户的统一销售协议。2、我公司及我公司的实际控
制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员
及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方(包括但不限于实际
控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关
系密切的家庭成员)之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向阿里云计算采购服务器的价格
均系通过阿里云计算官网的公开售价确定，交易价格公允，不存在利益输送的
情形。
1.1.3 技术服务采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购技术服务的情况
根据发行人的确认，鉴于发行人的 SaaS 产品主要通过阿里集团旗下的电商
平台商家服务市场及 1688 服务市场(https://app.1688.com)提供给客户，因此，
发行人需向该两个电商平台以支付技术服务费的方式支付平台入驻分成费
用；报告期内，针对前述两个服务市场，发行人分别向阿里集团旗下的淘
宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司采购服务市场技
术服务。
(2) 技术服务的定价规则
根据发行人的确认，服务市场技术服务费是指 SaaS 产品供应商根据平台规
则向电商平台支付的平台入驻分成费用，服务市场技术服务费的收费标准
一般均由服务市场平台商制定并在平台予以公布，公开、统一适用于所有
的 SaaS 产品供应商。根据《阿里巴巴商家市场服务协议》、《阿里巴巴中国
3-3-1-271
站应用市场入驻服务协议》及发行人主要开展电商 SaaS 业务的其他服务市
场平台的技术服务规则，阿里集团旗下服务市场平台及发行人主要开展电
商 SaaS 业务的其他服务市场平台的技术服务费具体结算规则如下：
入驻平台 平台规则公示网址 主要规则内容
2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日(或 2015 年
4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日)，累计销售收入未
超过 15 万元，不需要支付服务费；超过 15 万元，
服务商需按超过 15 万部分的 20%向阿里巴巴服
http://terms.alicdn.com/le
务市场支付技术服务费
gal-agreement/terms/suit_
商家服务 bu1_other/suit_bu1_other 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，累计销
市场 201704191112_77000.ht 售收入未超过 15 万元，服务商不需要支付服务
ml?spm=a219a.7629140. 费；超过 15 万元，服务商需按超过 15 万部分的
0.0.5abb15d11QRkgY
20%向服务市场支付软件服务费
2017 年 5 月 1 日至今，服务商需按累计销售收
入的 20%向服务市场支付服务费
https://fuwu.1688.com/pr
omotion/fuwupingtaiguiz
1688 服务 ezhongxin/2016/index.ht SaaS 产品服务商收入 15 万元以内免费，超过 15
市场 ml?spm=a2619h.1117318 万元部分支付 20%的技术服务费
1.jdbg9fnw.3.19eb5bafYx
Ps5X
京东开放
http://jos.jd.com/doc/chan
平台-京麦 发行人提供产品类目的收费为销售收入的 15%
nel.htm?id=366
服务市场
拼多多开
- 不收取技术服务费
放平台
注：拼多多开放平台自 2019 年 9 月开始上线商家服务市场，暂未收取相应的技术服务费。
此外，根据淘宝(中国)软件有限公司的邮件回复，其确认：“1、交易价格为
官网公开售价。2、我公司不存在向光云科技销售商品或提供服务的价格与
向其他客户销售同类同档次产品或提供服务的价格有重大差异；不存在与
光云科技除销售、服务协议外的其他协议安排(如返利协议，包括但不限于
口头或书面形式)；不存在向光云科技输送利益的情形。3、服务市场软件服
务费价格没有变动，但 2017 年 5 月前存在免收服务费的优惠情况(即光云科
技服务销售收入在 15 万元以内的部分，我公司免收服务费)，2017 年 5 月
后优惠措施取消。未来服务收费标准暂无变动计划，但不排除会进行变动
的可能。4、排名规则是基于多重指标的复杂算法，总体逻辑是基于服务商
的服务价值&与商家业务的匹配程度做展现&排序，不会针对任一单个服务
商或产品来调整排名规则。5、我公司与光云科技及其关联方(包括但不限于
3-3-1-272
实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人
员关系密切的家庭成员)之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人根据商家服务市场、1688 服务市
场公开的平台规则与淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公
司结算相应的技术服务费，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
1.1.4 信息通道资源采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购信息通道资源的情况
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，报告期内，发行人向阿里集团旗
下企业阿里巴巴云计算(北京)有限公司(下称“阿里巴巴云计算”)、上海拉
扎斯信息科技有限公司(下称“拉扎斯”)采购信息通道资源，其采购金额及
占发行人该类采购资源的比例如下：
采购金额 占发行人该类采购
年份 供应商名称
(万元) 资源的比例
阿里集团旗下企业： 739.07 -
2019 年 1-6 月 阿里巴巴云计算 700.23 94.47%
拉扎斯 38.84 5.24%
阿里集团旗下企业： 2,034.19 -
2018 年度 阿里巴巴云计算 2,017.89 87.95%
拉扎斯 16.30 0.71%
2017 年度 阿里巴巴云计算 2,021.08 79.25%
2016 年度 阿里巴巴云计算 2,042.43 88.48%
(2) 信息通道资源的定价规则
根据发行人的说明，鉴于信息通道行业是成熟度高且竞争充分市场，信息
通道资源供应商与客户之间的结算规则基本上是根据客户采购量在一定的
价格区间给予相应的折扣金额，并不存在统一明示的销售或采购价格；出
于商业秘密保护的原因，发行人无法自阿里集团旗下企业获取其给与其他
客户的信息通道资源的销售价格。
3-3-1-273
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，发行人报告期内主要信息通道资
源的供应商包括阿里巴巴云计算、上海客通、北京国都、杭州托宝。报告
期内，发行人向前五大供应商采购信息通道资源的单价情况如下：
单价：元/条
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阿里巴巴云计算 0.0223 0.0229 0.0242 0.0289
拉扎斯 0.036 0.04 - -
上海客通 - 0.0200 0.0222 0.0283
北京国都 - - 0.0274 0.0274
杭州托宝 0.0226 0.0236 0.0245 -
发行人采购均价 0.0228 0.0227 0.0241 0.0289
根据《二轮问询回复》及发行人的确认，拉扎斯系饿了么电商平台的信息
通道资源供应商，由于发行人在该电商平台的业务仍处于开拓期，发行人
向拉扎斯采购信息通道资源较少导致结算价格较高。
综上表明，发行人报告期内向多家信息通道资源供应商采购相关资源，各
家资源供应商根据发行人的采购规模及资源类型提供不同的采购价格；除
拉扎斯外，报告期内发行人向其他供应商的采购均价并无明显差距。
此外，根据阿里巴巴云计算的邮件回复，其确认：“1、公司与光云科技间交易
按使用量扣费，根据月出具明细账单进行结算；不存在其他第三方为光云科技
代为支付采购货款、服务费用的情况；无特殊返利，不存在输送利益。2、向光
云科技销售产品、提供服务价格最近没有变动，比较均衡。3、我公司及我公司
的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办
人员及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方(包括但不限于实
际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系
密切的家庭成员)之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购信息通
道资源的价格与发行人向其他供应商（拉扎斯除外）的采购均价并无明显差距；
报告期内发行人向阿里集团旗下企业采购信息通道资源价格公允，不存在利益
3-3-1-274
输送的情形。
1.1.5 阿里创投入股前后发行人上述采购定价的变化情况
经本所律师核查，阿里创投系于 2017 年 5 月通过认缴增资的方式成为发行人股
东，现持有发行人股份 1,732.3200 万股，占本次发行前发行人股份总额的 4.80%。
于阿里创投入股前后，发行人对前述业务资源的采购定价方式并无变化，具体
如下：
(1) API
根据发行人的确认并经本所律师核查，于阿里创投入股前后，发行人的 API
采购定价均系按照商家服务市场公开的《开放平台技术服务费规则》支付，
除因商家服务市场的规则更改而变化外，未发生其他实质变化。
(2) 服务器
根据发行人的确认并经本所律师核查，于阿里创投入股前后，发行人采购
服务器的定价均根据聚石塔、阿里云等官方网站的公开价格进行结算（注：
聚石塔、阿里云参照服务器订购周期长短、是否入驻钉钉云等公开规则，
自动计算对应账号可享受的折扣并在公司采购时按折后价格显示服务器金
额），发行人未享有其他特殊折扣，采购价格公允。
(3) 信息通道资源
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向阿里巴巴相关公司及向其
他第三方采购信息通道资源费的价格不存在重大差异。在阿里创投入股之
后，发行人信息通道资源费的采购价格较入股前有所下降，系行业采购单
价整体下调所致，与其他第三方信息通道资源采购价格波动情况一致。
(4) 技术服务
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人服务市场技术服
务费的主要采购对象为淘宝（中国）软件有限公司。阿里创投入股前后，
3-3-1-275
平台服务市场技术服务费分成未发生变化，与其他平台技术服务费比例差
异系平台自身业务规则所致。
此外，阿里创投已出具《杭州阿里创业投资有限公司就杭州光云科技股份有限
公司近三年前十大供应商或客户相关事项的声明》，阿里创投确认其在作为发行
人股东期间不会因与光云科技供应商的关联关系而作出导致权益向光云科技或
供应商倾斜的行为、不会谋求光云科技在业务方面给与其优先权利、不存在从
事任何损害光云科技利益或向光云科技进行利益输送的行为。
综上所述，本所律师认为，阿里创投入股前后，发行人与阿里集团旗下企业的
业务资源采购的采购定价方式并无实质变化，发行人与阿里集团旗下企业交易
的定价公允性、不存在利益输送和显失公平的情形。
1.1.6 向阿里集团旗下企业销售价格公允性
根据发行人的确认，报告期内，发行人向阿里集团旗下企业的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
浙江菜鸟供应链 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
管理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
根据发行人的确认，报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占
当期营业收入占比分别为 0.10%、0.02%、0.17%及 0.04%，占比极低，对发行
人经营影响较小。软件产品销售价格主要根据双方协商确定，快麦打印机销售
价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致。
1.2 结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的 SaaS 产品收入金额较高
的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响
发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发
行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示
1.2.1 根据发行人的确认，报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购金额占营业成
本比例分别为 52.34%、44.03%、47.91%、55.97%；分平台收入层面，报告期内
3-3-1-276
发行人通过阿里集团旗下平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入比例
分别为 99.79%、99.41%、90.90%及 87.80%。经审阅《二轮问询回复》并根据
发行人的说明，基于本所律师作为非业务及技术专业人员的理解和判断，经本
所律师核查，发行人已在《二轮问询回复》“问题 1 关于与阿里企业之间的关系”
之“(二)”部分从技术开发环境及行业特征角度描述了发行人对于阿里集团旗下
企业存在一定的依赖，具体为：“阿里集团旗下平台是发行人电商 SaaS 产品的
主要运营平台，从技术开发环境及行业特征而言，发行人对于阿里集团旗下企
业存在一定依赖，主要原因如下：
(1) SaaS 产品作为最贴近用户端的应用软件产品，其底层技术的业务开展依赖
于 IaaS 的基础设施及 PaaS 开发环境，因此在特定电商平台上运营往往会
受限于该电商平台提供的相关设施及环境，电商平台亦会据此向 SaaS 产
品服务商提供包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业
务资源，在业务层面上 SaaS 产品开发商天然对电商平台存在一定程度的
技术依赖；
(2) 尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多、饿了么等新型电商平台逐
渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模
最大、入驻商家最多的平台。根据 eMarketer 的报告显示，截至 2018 年 6
月，我国市场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多
多、苏宁和唯品会，其中阿里巴巴的市场份额达到 58.2%，远超排名第二
的京东，而排名第四、第五的苏宁和唯品会的市场份额已不足 2%：
3-3-1-277
因此发行人作为电商 SaaS 产品服务商将淘宝、天猫等阿里集团旗下的电
商平台作为主要运营开展平台符合商业逻辑，阿里巴巴商家服务市场也是
目前整个电商 SaaS 行业中运营最为成熟、覆盖商家数量最多的服务市场。
由于下游电商平台市场份额的行业特性，发行人的电商 SaaS 产品收入具
有一定的平台集中具有合理性。
(3) 发行人业务运营采用先多产品后多平台的发展路径，暨发行人首先开发包
括超级店长、超级快车、旺店系列、快递助手等一系列电商 SaaS 产品以
满足其初始运营平台淘宝、天猫的电商商家之运营需求，增加商家周期价
值；其次将相应的服务经验结合各平台的业务与技术特性复制于其他电商
平台，增加发行人电商平台的覆盖范围。因此，2016 年、2017 年发行人
仍处于多产品开拓战略期，淘宝、天猫平台成为了发行人主要收入来源，
自 2018 年发行人多平台战略取得一定实质进展以来，发行人在淘宝、天
猫平台的收入来源占比有所下降，具体如下：
单位：万元
平台 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阿里巴巴商家服务市场 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
除阿里巴巴商家服务市场外的
主要阿里集团旗下其他服务市 589.90 564.33 - -
场(钉钉、1688、饿了么)
3-3-1-278
平台 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计 13,392.99 26,153.14 17,440.65 14,515.65
电商 SaaS 产品收入占比 87.80% 90.90% 99.41% 99.79%
阿里集团系美股上市公司（BABA），2019 财年（2018 年 4 月 1 日-2019
年 3 月 31 日）实现营业收入 3,768.44 亿元，净利润 878.86 亿元，是国内
最大的电子商务平台，经营状况稳定，其交易规则、平台规则、服务器使
用规则、数据调用规则均是公开信息。发行人作为独立经营的实体，在遵
守上述各项规则的基础上开展独立经营活动。从采购端而言，发行人对阿
里集团旗下企业的采购是依据业务需求和平台公开规则做出的，是正常的
商业行为；从销售端而言，电商商家主要基于自身需求在阿里巴巴商家服
务市场或其他电商服务平台购买相应的电商 SaaS 产品，阿里集团旗下电
商平台作为第三方主要为广大电商 SaaS 产品提供了集中的展示和推介平
台 。展示、推介的逻辑是基于服务价值与商家业务的匹配程度做出，平台
不会针对任一单个服务商或产品来调整排名规则。”
综上所述，本所律师认为，发行人在遵守相关平台公开规则的基础上，独立自
主地开展经营活动；发行人向阿里集团旗下企业的采购以及通过阿里集团旗下
平台产生的 SaaS 产品收入金额较高，主要受 SaaS 产品行业特征和技术开发环
境因素影响，并不影响发行人的独立性，亦不会对发行人未来的持续经营构成
重大不利影响。
1.2.2 根据《二轮问询回复》及发行人的确认，为降低上述平台依赖，发行人采用了
以下风险防范措施：
(1) 重点推广多平台战略
公司自 2018 年利用快递助手作为切入点在多平台战略取得一定进展，发
行人顺应行业发展态势和客户需求，加大对于其他电商平台的产品的研发
与投入，针对平台特性和规则对产品与服务进行改良或创新。报告期内，
公司快递助手、推广宝等产品在其他平台的销售收入已实现较为快速的增
长，公司多平台发展战略已初步取得一定成效，发行人相关产品在除商家
服务市场外的其他平台的销售收入如下：
3-3-1-279
单位：万元
产品 服务市场 2019 年 1-6 月 2018 年度
除商家服务市场外的其他
快递助手 1,423.29 2,162.06
服务市场
推广宝及推广宝人机 拼多多开放平台 220.01 18.39
未来发行人将继续实行多平台战略，在拼多多、京东等其他电商平台加大
投入，亦会根据行业发展情况入驻新型的电商平台，以提升发行人多平台
运营能力，降低对以淘宝、天猫为代表的阿里集团旗下电商平台的收入来
源占比。
(2) 快麦系列等线下产品的推广
发行人基于对电商 SaaS 行业的发展趋势及中大型电商商家运营需求的理
解，推出了快麦 ERP、快麦设计、快麦 CRM、快麦电商等产品，未来发
行人期望通过对中大型商家各业务流程的梳理，打造适用于中大型电商商
家的一站式综合解决方案。快麦系列产品主要通过发行人自建营销团队线
下推广，对于平台流量、服务市场的依赖程度相对较小，因此未来发行人
线下产品业务的提升有利于进一步降低对以淘宝、天猫为代表的阿里集团
旗下电商平台的业务依赖。
1.2.3 经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(申报稿)》之“重大事项提示”之“四、
公司请投资者特别关注的风险因素”之“(六)电商平台依赖风险”提示了相关事项。
1.3 说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平台的区别，面临的局限
性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排
1.3.1 根据《二轮问询回复》及发行人的确认，基于本所律师作为非业务及技术专业
人员的理解和判断，经本所律师核查，受发展历程、经营策略等因素影响，各
电商平台形成了不同的定位和特点，入驻商家对电商 SaaS 产品的需求亦存在一
定差异，发行人目前主要入驻的电商平台的差异具体如下：
项目 阿里平台 京东 拼多多 苏宁 唯品会
综合型电商 综合型电 综合型电 垂直型电
平台类型 综合型电商平台
平台 商平台 商平台 商平台
3-3-1-280
项目 阿里平台 京东 拼多多 苏宁 唯品会
均为第三
商家类型 以第三方商家为主 自营为主 自营为主 自营为主
方商家
以初创型
天猫平台以大中型商家及
和发展中 以成熟型 以成熟型
品牌商家为主，淘宝平台 以成熟型电
电商为主， 电商和品 电商和品
商家结构 以初创型和发展中商家为 商和品牌电
以商品为 牌电商为 牌电商为
主，以店铺为核心进行商 商为主
核心进行 主 主
品展示
展示
是否设有
是 是 是 是 否
服务市场
运营以商
对企业级
对 企 业 级 品展示为
天猫平台商家对企业级 SaaS 产 品
SaaS 产品需 侧重点，因 对第三方
商家对电 SaaS 产品需求较大，淘宝 需求较大，
求较大，对 此目前对 电商 SaaS
商 SaaS 产 平台商家对基础电商和垂 对基础电
基 础 电 商 基础电商 产品的需
品的需求 直细分领域的专业 SaaS 产 商 SaaS 产
SaaS 产品的 SaaS 产 品 求较少
品的需求较大 品的需求
需求较小 的需求较
较小
大
京东平台部
商家服务市场自 2009 年成 拼多多平
分为自营业
立以来经历多年发展，成 台以初创
务，由京东
熟度较高。细分平台中， 型和发展
自行运营管
淘宝和天猫商家对电商 中商家为
理，不存在
SaaS 产品的具体需求存在 主，该等商
对外采购电
一定差异。淘宝平台以初 家对电商 唯品会平
商 SaaS 产品 苏宁平台
创型和发展中商家为主， SaaS 产 品 台以自营
的需求。入 以成熟型
该等商家规模普遍较小， 的需求与 业 务 为
驻京东平台 电商和品
人员构成简单，通常由一 淘宝平台 主，由唯
的第三方商 牌电商为
个或少数人员承担多个角 商家类似。 品会统一
家主要为成 主，该等商
色，且淘宝平台以店铺为 由于拼多 运 营 管
局限性 熟型和品牌 家对电商
核心进行商品展示，因此 多平台当 理，故平
商家，该等 SaaS 产 品
该等商家对店铺综合管 前以商品 台整体对
商家对电商 的需求与
理、商品管理、订单管理 展示为主 第三方电
SaaS 产品的 京东平台
等综合类电商 SaaS 产品存 要展示模 商 SaaS 产
需求与天猫 第三方商
在较大需求。天猫平台以 式，弱化店 品的需求
平台商家类 家类似。
成熟型和品牌商家为主， 铺展示，故 较少。
似，对店铺
业务流程分工明确，对电 平台商家
综合管理等
商 SaaS 产品的专业性和性 对综合类
基 础 电 商
能要求较高，因此对企业 店铺管理
SaaS 产品的
ERP、客服机器人、大型 软件的需
需求相对较
CRM 等产品的需求较大。 求较少。
小。
注：拼多多平台自 2019 年 9 月开始上线商家服务市场，暂未收取相应的技术服务费。
1.3.2 根据《二轮问询回复》及发行人的确认，针对各电商平台的不同定位，发行人
亦制定了增强开拓其他客户能力的具体措施及安排：
3-3-1-281
(1) 针对电商商家均具有的订单管理需求，发行人以快递助手作为电商渗透的
切入点，目前快递助手已经服务包括淘宝、天猫、1688、拼多多、京东、
苏宁、蘑菇街在内的主流电商平台并取得相应的商业效果，成为运作优良
的跨平台运营电商 SaaS 产品；
(2) 针对京东、苏宁等以自营及大中型商家为主的电商平台，发行人积极推广
针对大中型商家的快麦系列产品满足上述平台商家的运营需求；
(3) 发行人积极打造可跨电商平台运营的运维中台技术，满足部分同时入驻多
个电商平台的商家便捷管理的运营需求。
二. 《问询函》问题 2：关于业绩承诺及其补偿条款
“根据问询回复，南海成长、蓝江飞龙、林天翼、置展投资、云锋新呈、多牛沄
沣等股东受让发行人股份或者对发行人进行增资的价格较高，相关作价系在
2016 年度利润预测及保证的基础上由双方协商确定；南海成长、置展投资等股
东与发行人及谭光华等人曾签署业绩承诺及补偿条款。根据发行人及其全体股
东于 2019 年 5 月签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》，
入股发行人时签署的相关特殊条款已于光云科技向交易所递交上市的申报材料
之日(即 2019 年 5 月 17 日)自动终止，除光云科技申请撤回上市申报相关资料
或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该等特殊条款不会恢复效
力。
请发行人：(1)结合 2016 年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补
偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经
完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿
完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控
制人所持发行人的权属不清晰；(2)说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十条的规定及上述特殊条款
的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上
市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的
约定是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
3-3-1-282
2.1 结合 2016 年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内
容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿
方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿完毕，相关主体
之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人
的权属不清晰
经本所律师审阅南海成长、蓝江飞龙、林天翼、置展投资、云锋新呈、多牛沄
沣等股东与发行人及其股东签署的相关增资协议及其补充协议、股权转让协议
及其补充协议、确认函、股东协议等文件，发行人股东中仅南海成长与置展投
资签署的相关协议中包含业绩承诺及补偿条款，具体条款内容及补偿执行情况
如下：
2.1.1 南海成长
(1) 2015 年 10 月，南海成长作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华和姜兴作为
丙方签署了《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》(下称“《南海成
长补充协议》”)，其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
第 3.1 条“业绩承诺”之 3.1.1 约定：“实际控制人、公司向甲方确认并保证，
公司于 2016 年会计年度实现的年度税后净利润(扣除非经常性损益)应不少
于人民币 14000 万元(“2016 年业绩承诺指标”)；甲方、乙方及丙方进一步同
意并确认，该业绩承诺指标以经具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会
计师事务所独立审计后数据为准。”
第 3.2 条“业绩补偿”约定：“如果公司 2016 利润保证年度(或期间)经营业绩
没有达到上述该年度目标的 90%，即公司 2016 年经审计的实际税后净利润
小于或等于 1.26 亿元，则公司须以相关该年度经审计的实际税后净利润为
基础，按照以下公式重新调整公司估值，并由公司控股股东在相关年度审计
报告(各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度的 4 月 30 日前由具
有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所出具)出具 10 个工作
日内，以现金方式补偿给投资人，补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016
年度现金补偿=(1-2016 年度实际净利润/2016 年度净利润目标 14000 万元人
民币)×甲方投资款。”
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第 3.3 条约定：“在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，控股股东或
实际控制人可通过向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第 3.4 条约定：“如果乙方经审计的 2016 年实际税后净利润高于业绩承诺目
标的 90%，则维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，乙方也不再退还
甲方资金。”
第 5.3 条“员工股权激励”约定：“若因股权激励而导致公司利润调整而未能
达到业绩承诺的，将按照本协议第三条执行。”
(2) 根据发行人及南海成长的确认，2016 年底，光云科技为完善股东结构拟融
资并引入包括云锋新呈在内的新投资人(下称“该轮融资”)，结合光云科技
所属行业及光云科技本身的盈利能力、发展潜力，南海成长持续看好光云
科技的发展，并亦希望参与该轮融资。其时，光云科技预计无法完成 2016
年度承诺之业绩，为参与光云科技该轮融资，经与光云科技及其实际控制
人、全体股东协商一致，南海成长参与该轮融资，但应同意将业绩承诺补
偿变更为上市承诺的特别补偿。2016 年 12 月 27 日南海成长出具《关于杭
州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协议的确认函》，确认如下：
“2、本企业自愿并不可撤销的放弃本企业根据原补充协议享有的如下权利或
主张：(1)本企业根据原补充协议第三条享有的业绩承诺补偿的权利或主张，
并同意将原补充协议第三条整体替换为如下条款：‘若公司未能在 2021 年
12 月 31 日之前实现在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在中国境
内证券交易所上市(不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任
公司(新三板)挂牌交易)，实际控制人应以现金方式补偿给甲方人民币 300
万元。’”(下称“特别补偿条款”)
(3) 根据发行人全体股东与发行人分别于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 6 月 15 日、
2019 年 5 月、2019 年 10 月签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议》、
《股东协议》、《补充协议》、《杭州光云科技股份有限公司股东协议之
补充协议(二)》(下称“《补充协议(二)》”)，前述特别补偿条款，“于公司向
中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底终止(本协议
项下其他不影响上市的条款应继续有效)。为免歧义，各方一致同意，无论
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公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会
被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复；公司、公司控
股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担任何赔偿责任或
违约责任”；“各方对《股东协议》、《补充协议(一)》、本补充协议的签署、
履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷”。
2019 年 10 月，南海成长出具《关于业绩承诺补偿相关事项的确认函》，确
认前述特别补偿条款已于光云科技向上海证券交易所递交上市申报材料之
日(2019 年 5 月 17 日)彻底终止；其签署《关于杭州光云科技股份有限公司
新增注册资本及原补充协议的确认函》、《补充协议(二)》等相关文件是其真
实意思表示；截至该认函出具日，南海成长已经完成该轮融资的增资行为，
就变更“业绩承诺补偿”条款、终止特别补偿条款及相关文件的签署、履
行或其他事项南海成长与光云科技及其实际控制人、股东之间不存在任何
争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开
网公示信息，截至本补充法律意见书出具日，南海成长与发行人及其实际
控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而
产生任何争议、纠纷。
综上所述，本所律师认为，南海成长与实际控制人之间关于业绩承诺及补
偿的条款已变更为上市承诺的特别补偿，该特别补偿条款已根据《补充协
议(二)》的约定彻底终止，实际控制人不存在需要向南海成长进行业绩补偿
的事项；截至本补充法律意见书出具日，南海成长与发行人及其实际控制
人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生
任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属
不清晰。
2.1.2 置展投资
(1) 2016 年 1 月 22 日，置展投资作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华作为丙
方签署了《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，其中关
于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
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第 3.1 条“业绩承诺”之 3.1.1 约定：“实际控制人及公司向甲方确认并保证，
公司于 2016 年会计年度实现的年度税后净利润应不少于 14,000 万元人民币
(“2016 年业绩承诺指标”)；甲方、公司及丙方进一步同意并确认，该业绩承
诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证券从业资格的会计师事
务所独立审计后的数据为准。各方同意，业绩承诺对应的实际净利润的计
算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下
产生的非经营性的费用或成本(即扣除公司因实施员工激励而被认定为股份
支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致公司实现的净利润数低
于业绩承诺数的，实际控制人可以不向投资人补偿)。”
第 3.2 条“业绩补偿”约定：“如果公司 2016 利润保证年度(或期间)经营业绩
小于或等于 2016 年业绩承诺指标的 90%，即公司 2016 年经审计的实际税
后净利润小于或等于 1.26 亿元，在此情况下，实际控制人和公司须以相关
该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，
实际控制人承诺向投资人补偿现金。”
“现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=(1-2016
年度实际净利润/2016 年业绩承诺目标 14,000 万元人民币)×甲方股权转让
款。”
“在相关年度审计报告(各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度
的 4 月 30 日前由为公司提供 IPO 项目审计服务并具有证券从业资格的会计
师事务所出具)出具后，如果公司的经营业绩小于或等于 2016 年业绩承诺指
标的 90%，在相关年度审计报告出具后 10 个工作日内(就未能出具审计报告
的，2017 年 5 月 15 日之前)，实际控制人应以现金形式支付至投资人指定
的银行账户。”
第 3.3 条约定：“公司确认，公司对实际控制人的前述业绩补偿义务承担连
带责任。在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，实际控制人可通过
向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第 3.4 条约定：“如果公司经审计的 2016 年实际税后净利润高于 2016 年业
绩承诺指标的 90%，则各方维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，实
际控制人也无需按前述规定向甲方进行补偿。”
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(2) 包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人于 2017 年 3 月 28 日签署了
《杭州光云科技股份有限公司股东协议》，该协议终止了《关于杭州光云科
技有限公司股权转让协议之补充协议》，且并未将置展投资的业绩承诺及补
偿条款明确在该协议中。为保障置展投资在《关于杭州光云科技有限公司
股权转让协议之补充协议》中约定的业绩承诺和业绩补偿项下权利，2017
年 4 月 28 日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议》，
就业绩承诺和业绩补偿重新约定如下：
“一、乙方向甲方确认并保证，公司于 2016 年会计年度实现的年度税后净利
润应不少于人民币 6,800 万元(“2016 年业绩承诺指标”)；甲方及乙方进一步
同意并确认，该业绩承诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证
券从业资格的会计师事务所独立审计后的数据为准。双方同意，业绩承诺
对应的实际净利润的计算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致
公司在中国会计准则下产生的非经营性的费用或成本(即扣除公司因实施员
工激励而被认定为股份支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致
公司实现的净利润低于业绩承诺数的，乙方可以不向甲方补偿)。”
“如公司 2016 年实际经营业绩小于 2016 年业绩承诺指标，乙方须以相关
该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，
乙方承诺向甲方补偿现金。现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016
年度现金补偿=(1-2016 年度实际净利润/2016 年业绩承诺目标 6,800 万元人
民币)×甲方股权转让款。”
“三、双方初步确认，公司 2016 年未经审计的实际税后净利润四舍五入后确
定为人民币 5,788 万元，根据上述现金补偿公式，乙方初步确定需向甲方支
付的 2016 年业绩承诺补偿款为人民币 290 万元。双方进一步确认，公司 2016
年经审计的实际税后净利润确定后，再根据上述公式进行调整并最终确定
补偿金额(“最终业绩补偿款”)。”
“初步业绩补偿款应于本协议签署后 20 个工作日内，由乙方支付至甲方如
下指定账户。2016 年审计报告出具后，最终业绩补偿款多于初步业绩补偿
款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少于初步业绩补偿款的差
额部分由甲方返还至乙方。”
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乙方逾期未付的，逾期部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最
终业绩补偿款本息实际支付之日。”
(3) 包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人于 2017 年 6 月签署的《股东
协议》取代了各方或其中几方达成的先前协议。鉴于立信对公司财务报表
前期会计差错进行追溯调整，2018 年 1 月 11 日，置展投资作为甲方与谭光
华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》，约定如下：
“一、将原协议第三条约定的“未经审计的净利润”由人民币 5788 万元调整为
人民币 6,070.64 万元，相应的，原协议中约定的“初步业绩补偿款”调整为人
民币 209.2350 万元。二、双方一致同意，调整后的初步业绩补偿款应于本
协议签署后 20 个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户。公司 2016
年经审计的实际税后净利润以公司 A 股市场首次公开发行股票前最后一次
调整的金额为准，根据原合同中的公式确定最终业绩补偿款。最终业绩补
偿款多于初步业绩补偿款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少
于初步业绩补偿款的差额部分由甲方返还至乙方。乙方逾期未付的，逾期
部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最终业绩补偿款本息实际
支付之日。三、甲方同意，免除乙方依据原协议应支付的基于逾期支付初
步业绩补偿款而产生的逾期罚息。”
根据谭光华的确认及其提供的付款凭证，其已于 2018 年 1 月 15 日将上述“初
步业绩补偿款”209.2350 万元支付至置展投资指定银行账户，该等资金为其
自有资金，主要来源于其转让所持发行人部分股权的收益，合法合规。
(4) 2019 年 3 月 29 日，立信出具信会师报字[2019]第 ZF10061 号《杭州光云科
技股份有限公司审计报告及财务报表(2016-2018 年度)》，2016 年度归属于
母公司股东的净利润为 21,666,924.82 元，2016 年度计入管理费用的股份支
付金额为 39,003,098.00 元。2019 年 4 月 20 日，立信浙江分所出具《关于
杭州光云科技股份有限公司 2016 年度审计后净利润情况的说明》，“剔除股
份支付对净利润的影响，2016 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利
润为 60,670,022.82 元”。
鉴于立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，2019 年 5 月 14 日，
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置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议(二)》，
约定如下：
“双方一致同意，将《补充协议》第二条中约定的“公司 2016 年经审计的实
际税后净利润以公司 A 股市场首次公开发行股票前最后一次调整的金额为
准”明确为“公司 2016 年经审计的实际税后净利润以公司 A 股市场首次公开
发行股票申报前最后一次调整的金额为准”、“根据立信会计师事务所《关于
杭州光云科技股份有限公司 2016 年度审计后净利润情况的说明》，剔除股
份支付对净利润的影响，2016 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利
润为 6,067.00 万元。相应的，《原协议》中的最终业绩补偿款为人民币 210.21
万元。”、“双方一致同意，“最终业绩补偿款”与“初步业绩补偿款”的差额
0.9750 万元应于本协议签署后 5 个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定
账户。”、“双方一致确认，本补充协议双方签署且乙方支付差额款后，甲乙
双方之间的业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕，双方不存在任何争议
或潜在纠纷。”
根据谭光华的确认及其提供的付款凭证，其已于 2019 年 5 月 13 日将 0.9750
万元支付至置展投资指定账户，该等资金为其自有资金，主要来源于其转
让所持发行人部分股权的收益，合法合规。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示
信息，截至本补充法律意见书出具日，置展投资与发行人及其实际控制人
谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任
何争议、纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，置展投资与实
际控制人之间关于业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕，双方之间不存
在任何争议或纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权
属不清晰。
2.2 说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答(二)》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需
要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或
相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求
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2.2.1 《股东协议》中相关特殊条款的具体内容
根据发行人及其全体股东于 2017 年 6 月 15 日签署的《股东协议》，相关特殊
条款的具体内容如下：
3.4 特 各方一致同意并确认，就本协议附件二所列事项，公司应当事先取得阿里的书面同
别表决 意；如未经阿里同意，公司不得，且不得促使下属公司，实施该等事项或就该等事
项进行任何决议，且任何有关该等事项的公司行动或公司内部决议(包括但不限于
股东大会决议、董事会决议、监事会、总经理决定等)应为无效。
4.2 股 4.2.1 各轮投资人作为股东除依据《公司法》、本协议等享有对公司事务的一般知
东知情 情权外，在公司完成上市前，公司和实际控制人应保证公司向各轮投资人提供：
权 (1) 在每个财务年度、季度、月度结束后提供相应的财务报表。具体如下：(a)每个
财务年度结束后，在审计报告正式出具后拾伍(15)个工作日内(最迟不晚于相应会计
年度结束后的第壹佰贰拾(120)日提供经审计的年度合并财务报表(包括损益表、资
产负债表及现金流量表)以及公司及其下述公司的单体财务报表(包括损益表、资产
负债表及现金流量表)；(b)每季度结束后的拾(10)个工作日内，提供上季度的主要财
务指标数据，如季度财务报表来不及关账合并，可根据最近一个已关账月度数据进
行季度预估；但未审计的季度正式财务报表，提交时间不晚于相应会计期间结束后
的叁拾(30)个工作日；(c)如各轮投资人需要公司提供未审计的月度正式财务报表，
则各轮投资人应以电子邮件方式向公司提出，公司提交时间不晚于相应会计期间结
束后的第拾伍(15)个工作日；
(2) 在下一年度财务预算方案审议前拾伍(15)个工作日提交财务预算方案；
(3) 与拟议上市有关的信息；及
(4) 各轮投资人可能要求提供的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
在各轮投资人合理要求且不干扰公司正常生产经营的前提下，各轮投资人有权向公
司提出要求了解公司生产经营、财务状况等，公司应当向，且实际控制人应促使公
司向各轮投资人提供，关于公司生产经营及财务管理的其它重大信息。各轮投资人
对其获得的有关公司生产经营及财务管理的任何信息均应严格保守秘密。
公司、实际控制人应保证公司向各轮投资人提供的前述财务报表、财务指标、信息、
数据的真实性、准确性和完整性。
4.2.2 实际控制人及公司应确保所有的会计报表编制需要根据中国公认会计准则，
并且由实际控制人和各轮投资人共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所按
照中国审计准则审计。
4.2.3 各方同意在不违反相关法律法规的前提下，经各轮投资人的要求，公司应向
各轮投资人及时提供其报税所需的资料和信息，内容和形式应当符合各轮投资人报
税所必要的要求。
5.1 上 5.1.1 实际控制人和公司在此向各轮投资人(在本协议第五条“上市承诺暨回购”中，
市承诺 不包括投资人)确认并保证尽其最大努力促使公司在 2020 年 8 月 1 日前(“上市承诺
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期”)在中国境内首次公开发行股票并在中国上海证券交易所或深圳证券交易所主
板、中小板或创业板上市交易(“上市”)。为免疑义，如(1)公司已向中国证券监督管
理委员会(“中国证监会”)提交上市申请并被正式受理，但因中国证监会暂停或明显
放缓(指当年度已经完成上市审核的企业数量占已受理申报上市的企业数量的比例
(“审核比例”)，与前一年度同期的审核比例，相比下降超过百分之叁拾(30%)上市审
核而导致公司在上市承诺期内未完成上市，或(2)公司的上市申请已经中国证监会股
票发行审核委员会审核通过，但公司未在上市承诺期内完成股票上市发行，则前述
上市承诺期可延长壹(1)次，为期陆(6)个月。
5.2 回 5.2.1 各方一致确认并同意：以下任何一项事件(“本轮回购事件”)发生时，阿里、云
购安排 锋、南海和多牛均有权优先于公司的任何股东(包括但不限于南海(针对其在 A 轮投
资项下的回购权))要求实际控制人(“回购方”)回购其根据 D 轮投资(就阿里而言)或 C
轮投资(就云锋、南海和多牛而言)取得的退出权益(定义见下文)；以下第(1)至第(13)
项所述之任一事件(“A 轮回购事件”，其与本轮回购事件分别且合称为“回购事件”)
发生时，南海有权要求回购方回购其根据 A 轮投资取得的退出权益(以上各轮投资
人的回购权利称为“回购权”)：
(1) 公司在上市承诺期未能实现上市的；
(2) 在上市承诺期内，公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示公司已
达到上市的条件后，实际控制人应确保公司尽快召开股东大会审议有关上市事宜。
倘若以公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示公司已达成上市的条
件为标准且该各轮投资人同意或建议启动上市程序，但实际控制人或控股股东无正
当理由在该股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；
(3) 公司未在上市承诺期内达到上市条件的(以公司聘请的投资银行或证券公司未以
任何书面形式提示公司已达成上市条件为标准)；
(4) 公司累计新增亏损达到该各轮投资人投资时公司净资产的百分之贰拾(20%)；
(5) 实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现该各轮投资人不知
情的帐外现金销售收入时；
(6) 公司实际控制人所持有的股份(包括直接和间接持有)降至百分之伍拾壹(51%)以
下或公司的控制权发生变更；
(7) 公司的管理层发生重大变化；
(8) 公司的核心业务发生重大变化(该各轮投资人书面同意的除外)；
(9)公司与其关联方进行有损于该各轮投资人的交易或担保行为；
(10)公司未能按照投资协议支付红利或履行其他义务；
(11)公司被托管或进入破产程序；
(12)公司或实际控制人违反与该各轮投资人之间投资协议相关内容，且经该各轮投
资人书面催告后叁拾(30)个自然日内而仍未能充分补救的；
(13)实际控制人或公司发生法律法规规定的严重行政违法，或任何刑事违法行为；
及
(14)如公司任何股东的投资结构中存在股权代持、资管计划、信托计划等不符合中
国证监会对于上市的监管要求，并且中国证监会或公司聘请的中介机构认为该情形
3-3-1-291
对公司上市构成障碍，且未在中国证监会或公司聘请的中介机构认为该情形对公司
上市构成障碍的陆(6)个月内以符合监管要求的方式予以解决的。
5.2.2 如任一回购事件发生，对应的该各轮投资人有权在其知悉该回购事件发生后
的肆拾伍(45)日内向实际控制人发出要求退出其对公司的投资之书面通知(“退出通
知”)；如公司上市申请文件已经申报中国证监会但被中国证监会否决的情况下，则
该各轮投资人有权在公司上市申请被中国证监会否决后的肆拾伍(45)日内向实际控
制人发出退出通知。
5.2.3 如任一回购事件发生，对应的各轮投资人均有权将其届时持有的因该各轮投
资人就相应投资所拥有的权益(“退出权益”，包括：该各轮投资人因相应投资而拥有
的股权或股份、及公司就前述股权或股份所配发的股权或股份)，以回购价(定义见
下文)出售予回购方。回购方应在收到退出通知后拾(10)个工作日内购买该各轮投资
人持有的全部退出权益及向该各轮投资人全额支付回购价，无论该等退出权益的回
购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。公司对实际控制人的回购义务承担连
带担保责任。在回购方向各轮投资人支付回购价款的情况下，全体公司股东应积极
配合办理完成相应回购股份过户至回购方或其指定方的工商变更登记手续。
5.2.4 为本协议之目的，在不违反相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，享
有回购权的各轮投资人行使回购权而应收取的回购价(“回购价”)应为按照下列公式
计算得出之款项：
回购价=该各轮投资人缴付的增资价款×(1+12%×T)-M
其中，就每一轮投资而言，T 为自该各轮投资人在相应投资中向公司/实际控制人支
付投资价款始至该各轮投资人收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历
日天数除以固定数额叁百陆拾伍(365)所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例
计算。M(如有)为在前述 T 之连续期间内，该各轮投资人因退出权益而实际收到的
任何现金收益和从公司和实际控制人处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。
各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了享有回购权的各轮投资
人所持退出权益的公允价格。
5.2.5 各方同意，阿里、云锋、南海(就其在 C 轮投资中取得的退出权益)和多牛的回
购权应优先于南海就其在 A 轮投资中取得的退出权益所享有的回购权。如任何各轮
投资人要求行使回购权，实际控制人应在收到该各轮投资人行使回购权要求后壹(1)
个工作日内通知其他所有享有回购权的各轮投资人，并且，实际控制人应优先确保
享有优先顺位回购权的各轮投资人拥有的回购权的实现，在该等各轮投资人收到全
部回购价后，再办理其他股东提出的回购权事宜。如享有同一顺位回购权的各轮投
资人同时要求行使回购权的，且实际控制人和公司无足够资金同时全额支付该等各
轮投资人的回购价的，实际控制人和公司应根据该等各轮投资人的回购价的比例支
付回购价(未经该等各轮投资人同意，不得单独支付给任一各轮投资人)，为避免疑
义，在此情况下，实际控制人和公司仍有义务向享有回购权的全部各轮投资人支付
全部的回购价。
5.3 特 各方同意，若公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成上市，实际控制人应以现金
别补偿 方式向南海补偿叁佰万元(￥3,000,000)。
3-3-1-292
6.1 反 各 方 同 意 并 确 认 ， (1)A 轮 投 资 完 成 时 ， 公 司 的 估 值 基 础 为 拾 陆 亿 捌 仟 万 元
稀释权 ( ￥ 1,680,000,000) ， (2)B 轮 投 资 完 成 时 ， 公 司 的 估 值 基 础 为 拾 玖 亿 伍 仟 万 元
(￥1,950,000,000)，(3)C 轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾壹亿肆佰玖拾肆万
元(￥2,104,940,000)，(4)D 轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾贰亿壹仟叁佰肆
拾万元(￥2,213,400,000)，(5)本次增资完成后，公司的估值基础为贰拾贰亿伍仟捌
佰肆拾万元(￥2,258,400,000)(前述各估值基础分别且合称为“投资估值”)。各方同意
自本协议签署之日起至公司实现上市或相关各轮投资人已不再持有公司的股权类
权益为止(以较早到期者为准)期间(“协议期间”)，不得同意任何其他第三方(“新投资
者”)以低于任一投资估值的标准评定公司届时估值，或以低于任一各轮投资人在相
应投资中支付的每股单价投资公司，以确保每一各轮投资人的权益不被稀释。如新
投资者的投资每股单价低于任一各轮投资人在相关投资中支付的每股单价，实际控
制人及公司应共同及连带承担义务来调整该各轮投资人在相应投资的比例或价格
(无论系以现金补偿、股权调整或两者相结合或其他方式，具体补偿方式由各轮投
资人自行决定)，以使得该各轮投资人在该轮投资中支付的每股单价与新投资者的
投资每股价格一致，且应事先确保针对全部各轮投资人的调整已经完成。
任何以增资或其他方式加入公司的新的股东均应以书面形式确认其将受本协议条
款和条件的约束。
6.2 股 在本协议期间内，除各轮投资人书面同意外，实际控制人不得直接或间接将其在公
权转让 司的任何股权、股份及股东权益出售给任何第三方，也不应直接或间接在其持有的
限制 公司股权、股份及股东权益上创设或允许存在任何权益负担。
6.4 优 6.4.1 在本协议期间内，就公司向任何第三方提出任何增资或发行新股(或可转换为
先认购 股权的证券等代表公司权益的权利凭证)(“新股”)要约时，各轮投资人有权(其中，南
权 海仅有权根据其在 C 轮投资下取得的公司股份)根据如下安排认购新股(各轮投资人
有权自行酌定通过任一关联方行使其在本协议项下的优先认购权，但该关联方不得
是任何与公司或其业务存在直接竞争关系的主体)：
(1)如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾(20%)的，阿里应享有第一次
序优先认购权，即其有权优先于公司任何其他股东以同等价格认购全部或任何部分
的新股；在阿里放弃行使或部分行使其优先认购权的前提下，除阿里以外的其他各
轮投资人就阿里未认购的部分可以行使第二次序优先认购权，即其有权基于其在公
司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的剩余新股；
(2)如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾(20%)的，各轮投资人均有权基于
其在公司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新股。
6.4.2 在第 6.4.1 条第(1)项情况下，公司应首先在不晚于拟向任何第三方发出任何新
股发行要约前陆拾(60)日，向阿里就该发行事项发出书面通知(“发行通知”)。该发行
通知应包括公司拟发行的新股数额以及拟发行新股的价格、条款和条件。阿里应自
其收到发行通知后的叁拾(30)日以内，给予公司一份表明其行使优先认购权意图的
书面通知(“行权通知”)，说明其按照有关价格拟购买的新股数额，以行使其优先认
购权。如阿里放弃行使或部分行使其优先认购权的，公司应随附在不晚于拟向任何
第三方发出任何新股发行要约前叁拾(30)日，向除阿里以外的其他现有投资人发出
3-3-1-293
发行通知，并同时注明剩余可供认购的新股，除阿里以外的其他现有投资人应自其
收到发行通知后的叁拾(30)日内向公司发出行权通知。
6.4.3 在第 6.4.1 条第(2)项情况下，公司应在不晚于拟向任何第三方发出任何新股发
行要约前叁拾(30)日，向各轮投资人发出发行通知。各轮投资人应自其收到发行通
知后的叁拾(30)日以内给予公司行权通知以行使其优先认购权。
6.4.4 任一各轮投资人没有在前述约定期限内向公司发出行权通知的，即应被视为
该各轮投资人放弃行使其优先认购权。
6.4.5 如果各轮投资人放弃行使或部分行使其优先认购权的，公司有权在前述约定
期限届满之日起肆拾伍(45)个工作日内就剩余可供发行的新股根据发行通知约定的
条件与相关方签署相关交易文件并将该等发行新股事项提交有权的工商行政管理
局办理登记，如公司未能在前述约定时限内完成新股发行并办理登记的，则拟定的
新股发行将重新受各轮投资人的优先认购权的限制。
6.5 优 6.5.1 各方同意，受限于本协议第 6.2 条约定的股权转让限制，除阿里之外的其他在
先购买 公司持股比例百分之壹(1%)以上的股东(“转让方”)拟直接或间接出售其在公司中的
权 部分或全部股权或股份(但为实施员工股权激励或转让方向其关联方转让股权或股
份的情形除外)，各轮投资人有权按照如下安排行使优先购买权：
(1)如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾(20%)的，阿里应当享有第一
次序优先购买权，即其有权优先于公司任何其他股东(包括除阿里以外的其他现有
投资人)以相同的条件优先购买全部或部分该等股权或股份；在阿里放弃行使或部
分行使其优先购买权的前提下，除阿里以外的其他现有投资人就阿里未购买的部分
可以行使第二次序优先购买权，即其有权基于其在公司的相对持股比例，以相同的
条件优先购买该等股权或股份；
(2)如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾(20%)的，各轮投资人均享有按其
持有公司股权的相对比例以相同的条件优先购买该等股权或股份的权利。
6.5.2 转让方对股权/股份的直接或间接转让必须按照下述转让的程序进行：
(1)如果转让方希望直接或间接转让其任何公司股权/股份，须向相关各轮投资人发
送书面通知(“转让通知”)表明其希望转让特定数额的股权/股份(“待售股份”)。转让
通知须列明(1)待售股份的数量，(2)出售价格或任何性质的其他对价，(3)主要条款
和条件，(4)要约期限(如下文第(2)项中定义)，(5)潜在受让方以及潜在受让方的股权
结构和实际控制人，以及潜在受让方受让股权/股份的资金来源。转让通知一经发
出，不得撤销。
(2)各轮投资人在收到转让通知后的叁拾(30)日内(“要约期限”)有权以书面形式通知
转让方和公司，选择购买其有权购买的待售股份的全部或部分(“接受通知”)、不购
买该等待售股份和/或要求根据第 6.6 条行使共同出售权。任一各轮投资人没有在相
应要约期限内向公司发出行权通知的，即应被视为该各轮投资人放弃其优先购买
权。
(3)在本协议第 6.5.1 条第(1)项的情况下，转让方应首先向阿里发出转让通知，在阿
里发出接受通知或选择不购买待售股份的，转让方应收到前述通知或要约期限届满
(如适用)之次日向除阿里以外的其他现有投资人发出转让通知并同时注明剩余可供
3-3-1-294
购买的待售股份(受限于第 6.6 条的调整)，除阿里以外的其他现有投资人应在相应
要约期限内根据本协议行使优先购买权。
(4)受限于本协议第 6.6 条，如果任何各轮投资人按照第 6.5.2 条的要求给出了放弃
行使或部分行使其优先购买权的通知或者在要约期限届满之时无任何回复，则转让
方可在所有各轮投资人的要约期限到期后叁拾(30)日内将剩余待售股份转让给有意
购买者，但转让条件不得优于转让通知中所述条件，且转让价格不得低于转让通知
中所述价格。
(5)转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权(为免疑问，在各轮投资人行
使共同出售权的情况下，转让方并非不得转让公司股权，而是应当按照本协议第
6.6 条所约定的条款或条件转让公司股权)的公司股权。如果转让方和受让方不能于
转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起肆拾伍(45)日内就拟定的股权转让签
署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的工商行政管理
局办理登记，则拟定的转让将重新受各轮投资人的优先购买权和共同出售权的限
制。
6.5.3 无论本协议或其他文件有任何相反约定，阿里有权独立决定转让其持有的全
部或任何部分公司股份(为免疑问，阿里有权将其在本协议以及公司章程中作为阿
里所享有的权利和权益转让给该等受让主体)。为免疑义，阿里在行使本协议第 6.5.3
条所指之权利时，为避免因受让方主体资格问题而对公司上市造成不利影响，阿里
应尽合理商业努力寻找适格的受让方，并促使受让方向公司提供公司为前述目的而
要求受让方提供的必要和合理的信息和资料。各方在此特别同意，阿里向公司其他
股东、阿里的关联方或任何其他第三方(但该受让方不得是任何与公司主营业务存
在直接竞争关系的主体)转让公司的全部或部分股份时，各方均在此不可撤销地给
予同意并明确放弃其根据适用中国法律、本协议、公司章程或基于任何其他事由可
享有的优先购买权、共同出售权或者基于其他任何事由可享有的、对实现阿里的上
述股权转让有不利影响的任何其他权利。
6.6 共 如果各轮投资人同意实际控制人转让公司股权，并放弃或部分放弃行使优先购买
同出售 权，则各轮投资人有权(但无义务)按照实际控制人提出的同等条件，与实际控制人
权 一同向目标受让人转让其持有的股权(“共同出售权”)。
各轮投资人可行使共同出售权的数额为实际控制人拟转让的股权的数额与下述共
同出售比例的乘积。共同出售比例=届时该各轮投资人所持有的公司权益比例/届时
实际控制人所持有的公司权益比例。虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致公
司控制权发生变更，则各轮投资人有权(但无义务)行使共同出售权的股权数额为该
各轮投资人持有的公司全部股权。
公司和实际控制人有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购各轮投资人行
使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行
使本第 6.6 条下的共同出售权的各轮投资人处购买通过共同出售权出售的全部股
权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方
按转让通知所列的条款和条件从各轮投资人处购买该等股权。
6.7 清 6.7.1 当公司发生清算或视同清算的事件时，阿里、云锋、多牛、南海(就南海而言，
3-3-1-295
盘补偿 就其在 C 轮投资下取得的公司股份和支付的增资款而言)和投资人有权，优先于公
权 司的任何股东(包括但不限于南海(针对其在 A 轮投资项下享有的清盘补偿权)和置
展等)获得以下两者中较高的金额(“清算补偿额”)：(1)公司届时可分配资产乘以前述
各轮投资人届时持有的公司股权比例(就南海而言，不包括其在 A 轮投资下取得的
公司股份之比例)；或(2)前述各轮投资人对公司的累计投资额的百分之百(100%)(就
南海而言，不包括其在 A 轮投资下对公司支付的增资款)。
本条所述的“视同清算”是指(a)公司全部的或百分之伍拾(50%)及以上的资产，或者
公司的重要知识产权，被出售、出让、转让或让与，并严重影响公司正常生产经营
或对公司上市构成障碍；(b)公司控制权发生变更；(c)通过兼并、收购、出售股权
或其他交易导致实际控制人在该等交易完成后在存续主体或继承主体中合计控制
的股份比例低于百分之叁拾(30%)；(d)公司或实际控制人对投资协议项下的任何陈
述、保证或承诺或对公司章程下的义务的违反，对公司造成重大不利影响；或对各
轮投资人造成重大不利影响，包括对各轮投资人造成伍佰万元(￥5,000,000)或以上
的损失，或对各轮投资人声誉造成重大不利影响。
6.7.2 当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海和投资人根据第 6.7.1 条分别
获得清算补偿额的前提下，公司应优先向置展支付：(1)公司届时可分配资产乘以置
展届时持有的公司股权比例；或(2)置展对公司的累计投资额的百分之百(100%)(置
展在本第 6.7.2 条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿额”)。
6.7.3 当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海、置展和投资人分别根据第
6.7.1 条和第 6.7.2 条获得清算补偿额的前提下，公司应优先向南海支付其在 A 轮投
资下对公司的增资款加上公司就南海在 A 轮投资下取得的股份而言的应付未付红
利(南海在本第 6.7.3 条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿额”)。
6.7.4 在各轮投资人均获得足额清算补偿额后，之后公司仍有剩余可分配财产的，
由各股东按照其届时持有公司股权的相对比例继续进行分配。如必须按法律程序按
照股东股权比例进行分配，实际控制人同意公司将实际控制人根据其股权比例应分
配的剩余财产价值根据第 6.7.1 条、第 6.7.2 条和第 6.7.3 条的顺位直接分配给各轮
投资人。就享有同一顺位清盘补偿权的各轮投资人而言，如实际控制人无足够资金
同时使该等各轮投资人足额获得相应的清算补偿额的，实际控制人应根据该等各轮
投资人应当获得的清算补偿额之比例进行分配(未经该等各轮投资人同意，不得单
独支付给任一各轮投资人)。
6.8 最 若公司引进的任何新投资者享有比本协议所规定的条款更加有利的条件(“后轮更
优惠待 有利条款”)，除非阿里、云锋、南海、多牛和投资人书面放弃，则该等后轮更有利
遇 条款将自动适用于阿里、云锋、南海、多牛和投资人(就南海而言，其仅就其于 C
轮投资下取得的公司股份享有后轮更有利条款(如适用))。
7.1 公司未来在引入新股东(包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公司的
股东)时，不应影响本协议下的约定及各轮投资人依据本协议享有的权利；公司及
实际控制人应确保未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实施并为此签
署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东。
11.6 效 本协议自各方签字或盖章后生效。各方同意，本协议项下第 3.4 条(特别表决权)、
3-3-1-296
力 第 4.2 条(股东知情权)、第 5.2 条(回购权)、第 5.3 条(特别补偿权)、第 6.1 条(反稀
释权)、第 6.2 条(股权转让限制)、第 6.4 条(优先认购权)、第 6.5 条(优先购买权)、
第 6.6 条(共同出售权)、第 6.7 条(清算补偿权)、第 6.8 条(最优惠待遇)、第 7.1 条(引
入新股东)以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需在递交上市之申请日
(或之间)解除的其他条款于公司向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止
(本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效)，但若公司出现以下情况之一的，
各方同意本协议的效力应自动恢复，并对各方具有约束力：
(1)公司因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报资料后申请
撤回相关资料的；
(2)中国证监会或相关证券交易所驳回公司上市申请的；
(3)为了配合公司上市，各轮投资人未来可能会根据券商或律师或其他中介机构的合
理要求，承诺未与公司或实际控制人签订“回购”等相关条款。各方协商，无论各轮
投资人未来是否做出这样的承诺，如果公司未能上市，本协议中回购、特别安排及
补偿等相关条款依然有效。
2.2.2 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十条的规定及上述
特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申
请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢
复效力的约定是否符合监管要求
根据发行人及其全体股东分别于 2019 年 5 月及 2019 年 10 月签署的《补充协议》
及《补充协议(二)》，发行人及其全体股东确认《股东协议》中的特殊条款(即
《股东协议》项下“第 3.4 条(特别表决权)、第 4.2 条(股东知情权)、第 5.2 条(回
购权)、第 5.3 条(特别补偿权)、第 6.1 条(反稀释权)、第 6.2 条(股权转让限制)、
第 6.4 条(优先认购权)、第 6.5 条(优先购买权)、第 6.6 条(共同出售权)、第 6.7
条(清算补偿权)、第 6.8 条(最优惠待遇)、第 7.1 条(引入新股东)以及根据届时有
效的法律法规或上市规则的要求需在递交上市之申请日(或之间)解除的其他条
款”)，于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底
终止(本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效)，且《补充协议二》约定“为
免歧义，各方一致同意，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的
效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动
恢复；公司、公司控股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担
任何赔偿责任或违约责任。”
此外，发行人及其全体股东亦于《补充协议(二)》中确认：“各方之间不存在关
于公司的估值调整机制等对赌协议或特殊利益安排，亦未签署或存在任何可能
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导致公司上市后控制权变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的协议、安排。”“各方一致确认，各方对《股东协议》、《补充协议(一)》、
本补充协议的签署、履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜
在争议或纠纷”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《股东协议》中约
定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日(即
2019 年 5 月 17 日)彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条
款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为
自动恢复，符合相关监管要求。
三. 《问询函》问题 4：关于其乐融融
“根据问询回复，公司 2016 年收购其乐融融 45%股权以后其乐融融的经营情况
状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升；
银信资产评估有限公司评估的 2017 年 12 月 31 日其乐融融股东全部权益价值为
11,300.00 万元，2018 年 1 月收购 55%股权时以实际成交价格计算的其乐融融
全部股权的公允价值为 10,327.27 万元。
请发行人说明：(1) 2016 年收购其乐融融 45%股权后对其与光云科技资源进行
了整合，结合发行人资源整合时采取的具体措施进一步说明发行人是否在完成
100%股权收购前就已有能力主导被投资方的相关活动，是否存在进一步收购的
协议安排，发行人判断不存在“控制”的合理性；(2)苏州工业园区八二五新媒体
投资企业(有限合伙)的股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方是否存在
关联关系，于 2015 年 11 月入股其乐融融持股 22.01%后于 2016 年 6 月退出的
原因，2015 年入股价格的公允性及合理性；(3)2015 年 11 月其乐融融整体估值
4,996.59 万元，而 2016 年 7 月发行人购买其 45%股权时整体估值为 1 亿元，在
2016 年 1-7 月经营亏损 245.87 万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合
理性，收购 45%股权未经审计、评估的原因及合理性；其乐融融 2017 年实现
净利润 1,551.65 万元，2017 年末经评估的股权价值为 1.13 亿元，在 2017 年业
绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016 年发行人收购 45%股权是否存在
价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排；(4)2016 年 6 月收购 45%
股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因，活跃付
费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，相关主体之间是否
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存在纠纷或潜在纠纷；(5)发行人基于其乐融融 2016 年度预计净利润为 600 万元
至 1,000 万元的预期对其乐融融整体估值 1 亿元，但 2016 年实际净利润为-252.55
万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016 年末长期股权投资未计提
减值的合理性；进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的 100%股
权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额是否合理；结合其乐融融经营
亏损的情况说明采取 15%的折现率是否充分反映了其风险；详细说明 2016 年
末、2017 年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、
预测值、测算过程等；(6)2017 年 12 月 31 日的评估价与以 2018 年 1 月收购股
份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是
否公允，第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢
价包含于第一次收购价格中；(7)确认为无形资产的客户关系所对应的客户情况、
合作年限、报告期各期收入贡献等，是否持续存在交易，是否签订有长期合作
协议，是否存在明确合同或其他法定权利支持，将客户关系确认为无形资产是
否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件；(8)客户关系 评
估时使用的折现率为 16%，低于运营软件、商标权评估折现率 20%的原因及合
理性；评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性；
客户关系评估方法是否恰当、可靠， 是否存在价值高估情况；(9)结合其乐融融
的客户续期率、客户流失率、客户关系维持年限等历史数据以及阿里平台电商
商家的生命周期等外部数据说明客户关系经济寿命确定为 10 年并在 10 年内进
行摊销是否合理。
请发行人提供两次股权转让的相关协议。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事以及长期股权投资
减值计提是否充分，收购价格的公允性，客户关系的确认计量是否符合企业会
计准则的规定、是否与企业实际经营相符，无形资产价值评估方法的可靠性、
参数的恰当性、估值结果的合理性，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估
值风险和减值风险发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对上述事项(4)进行核查并发表明确意见。”
3.1 2016 年 6 月收购 45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌
承诺的原因，活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，
相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷
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3.1.1 以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因
根据公司的确认，基于本所律师作为非业务及技术专业人员的理解和判断，经
本所律师核查，2016 年淘云科技收购其乐融融 45%股权时以活跃付费用户数量
而非收入、利润作为业绩对赌承诺主要有以下三点原因：
(1) 2016 年度，电商 SaaS 软件处于快速发展的阶段，其乐融融当时仍处于投入
扩张期，使用净利润等考核指标会影响公司的短期扩张能力，因此公司认
为用户数更能代表其乐融融在当时的发展目标；
(2) 用户数更加能代表快递助手产品在用户体验、客户增长方面的快速发展情
况，而产品用户数更有利于产品保持行业地位及排名，使快递助手产品拥
有更高的行业壁垒及市场竞争力，能更充分体现其乐融融业务的未来发展
潜力和企业价值；
(3) 电商 SaaS 软件业务本身的行业特征，其收入确认需要首先取得用户累积，
才能阶梯累积转化为收入变化，收入及净利润方面不会在短期内(月度范围
内)得到快速提高，所以公司与其乐融融管理层未采用收入及净利润方面的
指标进行考核。
综上所述，互联网软件企业估值更重要的是用户数量，因此，双方以活跃付费
用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺。
3.1.2 活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性
根据公司的确认，基于本所律师作为非业务及技术专业人员的理解和判断，经
本所律师核查，2016 年底活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损主要
系电商 SaaS 软件本身行业的特征所致，其收入确认需要首先取得用户累积，才
能阶梯累积转化为收入变化，所以收入及净利润方面相对用户数量的增长略有
时间滞后性，不会在短期内得到快速提高。基于该行业特性，其乐融融需预先
投入研发及营销费用累计获取用户，而用户带来的经营收益将于取得用户之后
的会计期间体现。
3-3-1-300
2016 年 7 月公司子公司淘云科技投资入股后，其乐融融 2016 年 8-12 月收入呈
现一定增长，盈利状况大幅改善，2016 年 8-12 月其乐融融仅亏损 6.68 万元，
已大幅扭转上半年的亏损态势，已处于盈亏平衡点，与公司收购时的整体预测
基本相符。
3.1.3 相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认，截至 2016 年 12 月 31 日，经双方确认的快递助手用户数超
过 25 万人，业绩对赌已经完成，不存在赔偿问题。淘云科技与其乐融融原创始
股东马明、左永志就对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息
结合其乐融融其时股东左永志、马明、苏州新媒体出具的《情况说明暨确认函》、
《确认函》以及本所律师对马明、苏州新媒体的访谈确认，截至本补充法律意
见书出具日，淘云科技及左永志、马明、苏州新媒体之间就本次股权转让以及
对赌条款不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
四. 《问询函》问题 10：关于核心技术
“根据问询回复，(1)发行人及其子公司合计拥有 78 项计算机软件著作权、2 项
专利、36 项域名，拥有的专利数量较少；(2)公司拥有亿级订单实时处理架构技
术等六项核心技术，且为自主研发的非专利技术。
请发行人说明：(1)上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品
中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心
业务的开展，是否符合行业惯例；(2)核心技术均采用非专利技术的原因及合理
性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险， 如
存在，请充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
4.1 上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；
发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否
符合行业惯例
3-3-1-301
4.1.1 上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等
根据发行人提供的专利证书、本所律师查询国家知识产权局网站
(http://cpquery.sipo.gov.cn)及发行人的说明，发行人子公司拥有的 2 项专利的权
利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等具体内容如下：
专利 专利 取得 在相关产品中
专利名称 申请日 专利号 授权时间
类型 权人 方式 的使用情况
一种支持
ZL 主要应用于配
定位的复 实用 麦家 申请
2015.04.21 201520249 2015.08.05 套硬件(快麦打
合型热敏 新型 科技 取得
360.5 印机)相关业务
纸
防漏单扫
描器及带
ZL 主要应用于配
该防漏单 实用 淘云 申请
2018.07.12 201821106 2019.05.03 套硬件(快麦打
扫描器的 新型 科技 取得
271.5 印机)相关业务
防漏单设
备
4.1.2 发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否
符合行业惯例
(1) 发行人专利数量较少具有合理性，符合行业惯例
根据《招股说明书(申报稿)》、《二轮问询回复》及发行人的确认，发行人
系一家以电商 SaaS 业务为核心业务的软件企业，其核心产品均为电商 SaaS
软件产品，其知识产权展现的主要形式为计算机软件著作权，截至 2019
年 9 月 27 日，发行人拥有 78 项计算机软件著作权。
经查询，在科创板申请上市且与发行人同属于软件与信息技术服务业或互
联网和相关服务的企业，该类企业在公开披露文件中披露的已经获得的专
利与计算机软件著作权情况具体如下：
公司名称 专利数量 计算机软件著作权数量
凌志软件 4 118
3-3-1-302
卓易信息 6 202
宝兰德 0 65
龙软科技 17(其中 4 项共有) 142
开普云信息 1 139
京慧辰资道 4 35
连山科技 5 32
此外，经查询与发行人属于同行业且具有竞争关系的公司/拟上市公司获得
的专利与计算机软件著作权情况如下：
公司名称 专利数量 计算机软件著作权数量
美登科技 0 20
欢乐逛 0 34
爱用宝 0 23
麦苗网络 0 21
据此，本所律师认为，发行人专利权数量较少的原因符合其行业特性，具
有合理性，亦符合其行业惯例。
(2) 根据《二轮问询回复》及发行人的确认，基于本所律师作为非业务及技术
专业人员的理解和判断，经本所律师核查，截至报告期末，发行人围绕亿
级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放
技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技
术及电商 SaaS 应用弹性架构技术六项核心技术相继开发了超级店长软件、
超级快车软件、旺店系列软件、快递助手软件、快麦 ERP 软件、快麦设计
软件等电商 SaaS 产品，并对开发的产品申请了相应的计算机软件著作权，
能够支持其核心业务的开展。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要电商 SaaS 产品在商家服务市场排名
如下：
截至 2019 年 6 月 30 日付
产品名称 功能类目 类目付费用户排名
费用户数(万人)
超级店长 商品管理 45.4 第1名
快递助手 订单管理 35.8 第1名
3-3-1-303
截至 2019 年 6 月 30 日付
产品名称 功能类目 类目付费用户排名
费用户数(万人)
旺店交易 订单管理(千牛) 21.1 第2名
旺店商品 商品管理(千牛) 9.3 第2名
超级快车 流量推广 0.9 第4名
4.2 核心技术均采用非专利技术的原因及合理性，是否建立相应的知识产权保护措
施，是否存在相应的核心技术泄露风险，如存在，请充分揭示相关风险
4.2.1 核心技术均采用非专利技术的原因及合理性
根据《中华人民共和国专利法》的规定，“申请发明或者实用新型专利的，应当
提交请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件。……说明书应当对发明或
者实用新型作出清楚、完整的说明，以所属技术领域的技术人员能够实现为准；
必要的时候，应当有附图。摘要应当简要说明发明或者实用新型的技术要点。
权利要求书应当以说明书为依据，清楚、简要地限定要求专利保护的范围。依
赖遗传资源完成的发明创造，申请人应当在专利申请文件中说明该遗传资源的
直接来源和原始来源；申请人无法说明原始来源的，应当陈述理由。”“国务院
专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合本法要求的，自申请
日起满十八个月，即行公布。”“发明专利申请自申请日起三年内，国务院专利
行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查”“国务院专
利行政部门对发明专利申请进行实质审查后，认为不符合本法规定的，应当通
知申请人，要求其在指定的期限内陈述意见，或者对其申请进行修改；无正当
理由逾期不答复的，该申请即被视为撤回”。由此可见，在我国专利申请需要以
公开专利技术信息为条件换取国家保护，且发明专利申请更存在审核周期长、
难获得的特点。
根据发行人的说明，发行人所处的电商 SaaS 行业存在电商 SaaS 产品更迭快速、
且需要密切贴合软件产品用户使用需求进行不断升级改造的行业特性，鉴于我
国专利授权审核周期较长，为避免在专利审核周期内电商 SaaS 产品已经不适用
于市场环境的情形，发行人的六项核心技术均采用非专利技术进行保护。
4.2.2 发行人建立的知识产权保护措施及存在的核心技术泄露风险
3-3-1-304
如前文所述，发行人在其六项核心技术基础上相继开发了超级店长软件、超级
快车软件等电商 SaaS 应用产品，并对已经完成开发的部分产品申请了计算机软
件著作权，该等已经申请计算机软件著作权的软件产品受《中华人民共和国著
作权法》及《计算机软件保护条例》的相关保护。
此外，根据发行人提供的《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》、《杭
州光云科技股份有限公司保守商业秘密规定》、《杭州光云科技股份有限公司违
规行为处理规定》、《杭州光云科技股份有限公司员工竞业限制管理办法》等制
度文件，发行人建立了保护知识产权、商业秘密、公司重要技术信息等的相关
制度，规定了知识产权管理工作的具体部门及其职责、智力成果归属判定制度
等与保护公司知识产权的具体内容、细化了保护公司商业秘密、非专利技术的
各部门责任及操作规程，并在该等制度文件中约定了违反相关约定的违约责任。
根据发行人的说明，尽管公司已建立了相应的知识产权、商业秘密、公司重要
技术等的保护措施，但鉴于公司人员的正常流动性，公司仍存在相应的核心技
术泄露的风险。经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第四节 风
险因素”就存在的相应核心技术泄露的风险进行了披露。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-305
(此页无正文，为《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的补充法律意见书(二)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 黄 晨：
余娟娟：
张利敏：
3-3-1-306
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函回复的补充说明
致：上海证券交易所（下称“贵所”）
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“光云
科技”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就上海证券交易所 2019 年 7 月 9 日
下发的上证科审(审核)[2019]378 号《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的审核问询函》出具了《补充法律意见书(一)》，于 2019 年 11
月 8 日就上海证券交易所 2019 年 10 月 15 日下发的上证科审(审核)[2019]622 号《关于
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核
问询函》出具了《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市的补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)。
现本所按照中国国际金融股份有限公司 转来贵所关于光云科技的第二轮审核问
询函的补充问题对有关法律问题进行补充核查，并出具本补充说明。
除非特别说明，本补充说明中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》所载相应内容一致。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具本补充说明如下：
3-3-1-496
一. 明确说明并论证阿里巴巴商家服务市场的 SaaS 产品销售资金的权属，明确说明
是否构成阿里巴巴对发行人的资金占用，如构成，对发行人的影响；请三家中
介机构发表明确意见。
1.1 发行人在阿里巴巴商家服务市场(下称“服务市场”)销售 SaaS 产品的资金结算
流程。
根据发行人的说明并经本所律师核查服务市场公布的下列规则(1)由浙江淘宝
网络有限公司、淘宝(中国)软件有限公司(以下合称“阿里巴巴”或“淘宝”)、
用户作为签约主体的《阿里巴巴商家服务市场用户交易服务协议》；(2)淘宝与
服务商(适用于包含光云科技在内发布内购应用的服务商，下同)作为签约主体
的《技术服务协议(内购服务商)》；(3)由淘宝官方公布的用户与服务商作为签
约主体的《软件许可协议》，以及由用户与光云科技自行签署的《软件许可协
议》，发行人在服务市场销售 SaaS 产品的资金结算流程如下：
服务市场购买产品 阿里巴巴商家 根据用户订购的服务
终端客户 支付全额软件费用
期依照收费标准分期 光云科技
服务市场 或分阶段进行结算
上述资金结算流程的具体规则依据如下：
规则名称 签约主体 规则/条款内容
《阿里巴 阿 里 巴 5.1、阿里巴巴向用户提供的服务市场的服务内容包括交易对象的搜索
巴商家服 巴、用户 及定位技术、交易目标的设定与匹配、交易流程的自助管理、交易款
务市场用 项的代收代付以及与此有关的互联网软件服务。
户交易服 5.3、鉴于用户订购的服务商服务可能周期较长，为保障交易安全，用
务协议》 户在此不可撤销地同意，阿里巴巴代服务商向用户收取用户支付的服
(注 1) 务费用，并由阿里巴巴根据用户订购的服务期依照收费标准分期或分
阶段与服务商进行结算。
《技术服 阿 里 巴 6.1、淘宝向服务商提供的“服务市场”的服务内容包括互联网信息服
务 协 议 巴、服务 务、交易目标的设定与匹配、交易流程的自助管理、交易款项的代收
(内购服 商 代付以及与此有关的互联网技术服务。
务商)》 6.4.1 内购应用销售收入：指服务商通过服务市场在主应用内销售内购
(注 2) 应用，用户支付的可确认的应用服务费用。用户支付的应用服务费用
在按照本协议约定扣除服务商应向乙方支付的服务市场技术服务费后
由淘宝与服务商进行结算。
(2)周期型内购应用：用户支付的可确认的应用服务费用，是指在用户
3-3-1-308
预付应用服务费用的情况下，根据相关会计准则制定的收入确认规则
分期确认收入。例如：用户在 9 月订购某内购应用 30 元，有效期为 9
月 15 日至 12 月 14 日，根据会计准则，9 月确认收入 5.48 元，10 月
确认收入 10 元，11 月确认收入 10 元，12 月确认收入 4.52 元。
6.4.3、结算费用……(2)周期型内购应用
双方按自然月进行结算，每个自然月为一个结算周期，而第一次结算
的结算周期为应用产生销售收入之日至该月月末。每个自然月的最后
一天的 24 时为该结算周期的结算时点。……
结算费用支付时间依照淘宝核算费用的时间而定，一般在次月结算时
点后【30】天内，淘宝将当月结算费用汇往服务商支付宝账户。
《软件许 用户、服 3.1、用户通过淘宝服务市场订购应用的，应当按约向服务商支付软件
可协议》 务商 许可费。
(淘宝官 7.2、用户理解并同意，交易是其与服务商自行达成的，其在订购服务
方 版 )( 注 商提供的应用之前，应自行与服务商签署相应的《软件许可协议》，
3) 并严格按照协议的约定履行。
7.4、为保障交易安全，用户支付的软件许可费用将直接打入淘宝账户
并由淘宝根据用户订购的服务期依照收费标准分期或分阶段与服务商
进行结算。
《软件许 用户、服 3.2、软件许可费公示于淘宝服务市场的服务商应用订购页面，该软件
可协议》 务商 许可费应根据本协议 7.4 条的约定通过淘宝服务市场分期支付给服务
(发行人 商。
与用户签 7.4、用户理解并同意，根据淘宝公布的《软件许可协议(适用于周期型
署) 内购应用)》，为保障交易安全，用户支付的软件许可费用将直接打入
淘宝账户并由淘宝根据用户订购的服务期依照收费标准分期或分阶段
(一般是按月)与服务商进行结算；用户与服务商在此明确，在软件许
可费用实际与服务商结算之前，用户保留对相关费用的所有权。
注 1：源自
https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_taobao/suit_bu1_taobao201802021607_223
47.html?spm=a1z13.7391870.0.0.37c85acal3GX6c
注 2：源自
https://r.fuwu.taobao.com/docs/doc.htm?spm=a219a.7629140.0.0.fc9d15d1EMFo45&treeId=253&art
icleId=105716&docType=1
注 3：源自 https://fuwu.taobao.com/protocol/protocol.htm?spm=a1z13.7391870.0.0.37c85acal3GX6c
1.2 阿里巴巴代收代付之软件许可费权属
根据上述规则及协议，阿里巴巴在资金结算过程中提供代收代付服务，其代收
代付的货币资金（软件许可费）系用户预付至阿里巴巴的软件许可费，在与光
云科技分期结算之前不属于光云科技，因此不构成阿里巴巴对光云科技资金的
3-3-1-309
占用，具体阐述如下：
1.2.1 服务市场平台规则的规定
根据服务市场平台规则的约定，鉴于周期型内购应用的服务周期较长，为了保
障交易安全，在用户支付相应的软件许可费时，由阿里巴巴作为第三方为用户
和服务商提供代收代付服务，并由阿里巴巴“分期或分阶段与服务商进行结算”。
根据《技术服务协议(内购服务商)》第 6.4.1 条的明确规定，用户支付至阿里巴
巴的软件许可费为“在用户预付应用服务费用的情况下，根据相关会计准则制
定的收入确认规则分期确认收入。”
由此可见，针对周期型内购应用，服务市场平台规则强制规定的付款方式为分
期或分阶段付款，用户一次性支付至阿里巴巴的软件许可费为“用户预付应用
服务费用”，且该笔预付应用服务费系由三方约定支付至阿里巴巴，再由阿里
巴巴分期结算支付至服务商。作为在服务市场进行购买软件服务的用户和提供
软件服务的服务商(包括光云科技)均应受到前述付款方式和规则的约束。因此，
根据对用户、阿里巴巴、服务商均有约束力的平台规则，在分期付款方式下，
付款周期到期结算之前，作为服务商的光云科技无权、亦无任何理由要求用户
或者阿里巴巴支付由用户预付至淘宝账户的软件许可费，光云科技对该等货币
资金亦不享有所有权。
1.2.2 光云科技与用户自行签署的《软件许可协议》
根据发行人提供的其与用户自行签署的《软件许可协议》，发行人与用户之间
对于付款方式的约定为“为保障交易安全，用户支付的软件许可费用将直
接打入淘宝账户并由淘宝根据用户订购的服务期依照收费标准分期或分
阶段与服务商进行结算”，与服务市场平台规则对于付款方式的约定一致，
即“分期或分阶段”结算。
为进一步明确用户预付至阿里巴巴的软件许可费权属，发行人修改了在服务市
场销售的电商 SaaS 产品（如超级店长、快递助手、旺店系列等）的《软件许可
协议》并于 2019 年 11 月 17 日上线适用，根据其新修订的《软件许可协议》，
发行人已在该协议中进一步明确“在软件许可费用实际与服务商结算之前，用
3-3-1-310
户保留对相关费用的所有权”。对于截至 2019 年 11 月 17 日存续的老用户和
2019 年 11 月 17 日及之后的新用户，该《软件许可协议》将自动适用。
1.2.3 《中华人民共和国物权法》的规定
根据《中华人民共和国物权法》的规定，“动产物权设立和转让前，权利人已
经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。”“动产物权转让时，
双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”货
币资金作为动产的一种，其所有权的设立和转移在无明确约定的情形下，以占
有为转移，光云科技在按照协议及服务市场平台规则约定的结算条款分期结算
及实际收到软件许可费之前，不能占有、使用、处分该部分货币资金，并对该
部分货币资金显然不享有所有权。
1.2.4 《企业会计准则——基本准则》的规定
根据《企业会计准则——基本准则》的规定，“资产是指企业过去的交易或事
项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。光
云科技在向用户提供服务并按照协议及服务市场平台规则进行分期结算之前并
不确认对用户的软件许可费收入，也不拥有或控制用户支付的软件许可费，因
此，用户支预付至阿里巴巴的软件许可费不构成光云科技的资产。
综上所述，本所律师认为，根据服务市场公布的平台规则、光云科技与用户自
行签署的《软件许可协议》，用户与光云科技之间的付款方式已经通过协议约
定的方式明确为分期或分阶段付款，并由阿里巴巴代收代付，在光云科技实际
收到分期结算的软件许可费之前，光云科技对用户预付至阿里巴巴的软件许可
费不享有所有权，因此，不构成阿里巴巴对光云科技的资金占用。
1.3 阿里巴巴提供代收代付及分期结算服务的原因及合理性分析
根据《中华人民共和国电子商务法》第三十二条规定，“电子商务平台经营者
应当遵循公开、公平、公正的原则，制定平台服务协议和交易规则，明确进入
和退出平台、商品和服务质量保障、消费者权益保护、个人信息保护等方面的
权利和义务。”
3-3-1-311
根据商务部《第三方电子商务交易平台服务规范》第 4.3 条“鼓励平台经营者、
行业协会和相关组织探索电子商务信用评价体系、交易安全制度，以及便捷的
小额争议解决机制，保障交易的公平与安全”，第 7 条“消费者在网络交易平
台购买商品或者接受服务，发生消费纠纷或者其合法权益受到损害的，平台经
营者应当向消费者提供站内经营者的真实的网站登记信息，积极协助消费者维
护自身合法权益”，第 9.1 条“鼓励第三方平台经营者依照本规范进行行业自
律，支持有关行业组织对平台经营者的服务进行监督和协调”的要求，服务市
场作为第三方平台经营者，应该建立交易安全制度、积极协助消费者维护自身
合法权益。
根据阿里巴巴公布的平台规则，其履行代收代付及分期结算服务，主要系为了
保障平台交易安全。根据发行人的说明，针对周期较长的周期型内购应用，作
为卖方的服务商担心提供的长期服务客户后续不支付相关软件许可费，而作为
买方的用户则担心其一次性支付软件许可费后，服务商不按照约定提供长期、
稳定的软件服务，阿里巴巴提供代收代付及分期结算服务则很好的协调和解决
了双方的疑虑，有利于保障交易安全。
因此，阿里巴巴提供代收代付及分期结算服务其本质是为了保障平台交易安全，
系平台交易安全制度的一种，符合《中华人民共和国电子商务法》及商务部关
于《第三方电子商务交易平台服务规范》的要求。
1.4 用户申请退订、退款或发生退订、退款纠纷时，发行人对用户预付支付至阿里
巴巴的软件许可费的影响
根据淘 宝开 放平 台公布 的《 服务 商自助 退款 指南 》 ( 源 自
https://open.taobao.com/doc.htm?docId=1049&docType=1)、《服务市场争议处理
规 则 》 ( 源 自
https://r.fuwu.taobao.com/docs/doc.htm?spm=a219a.7386797.0.0.6cad15d18bUmt0
&source=search&treeId=253&articleId=107633&docType=1&qq-pf-to=pcqq.c2c)
以及发行人的说明，用户在申请退订退款时的流程主要如下：
3-3-1-312
客户在使用过程中
服务商发起退款流
存在争议和纠纷， 服务市场进行退款
程
需要退款
调解成功退款
同意退款
同意退款
服务商根据实际使
客户发起投诉
用情况与客户进行
协商结果 不同意退款 流程，由服务 调解失败 服务市场进行 驳回退款 客户继续使用服务
沟通，解决客户诉
市场调解 判定
求
调解成功不退款
解决问题，无需退款
注：服务市场判定主要参照《服务市场争议处理规则》进行处理，即第二章争议处理基本原则
第七条至第十一条的内容，如第八条中约定内容为“服务商应按照《商家服务市场管理规范》
及服务市场相应类目的发布要求做如实描述(包括服务存在瑕疵、缺陷、应知或已知的技术 bug
等)，否则将在责任限度内承担不利后果。若对同一服务做出两个及以上的不同描述，除非双方
另行协商一致，否则按有利于买家的解释予以认定。”
根据上述流程及规则，如发生争议则主要根据服务商是否履行服务约定进行判
断，若对服务条款解释存在争议，按有利于买家的解释予以认定；如服务商在
服务过程中存在损害客户的行为，客户可以通过申请退款、投诉等方式保护自
身权益，申请由阿里巴巴退还其预付的软件许可费。若服务商在服务过程中均
遵守服务条款提供服务，则在提供服务后可如约与阿里巴巴分期结算软件许可
费。
用户申请退订、退款，其本质是要解除其与作为服务商的光云科技之间签署的
《软件许可协议》。根据《合同法》的规定，“依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除
合同。”“当事人协商一致，可以解除合同。”光云科技作为合同的缔结一方，
有权决定同意解除合同或继续履行合同，若光云科技同意解除合同，则是放弃
其未来继续提供软件服务及分期结算可以获得软件许可费的权利；若光云科技
决定继续履行合同，亦符合《软件许可协议》之约定，在提供相应的服务后，
按照约定分期结算获得软件许可费。
因此，在客户申请退订、退款之情形下，光云科技系作为合同缔结一方参与对
其合同权利、义务的处理过程，并非光云科技对其既未占有也不拥有所有权的、
用户预付至阿里巴巴的软件许可费的处置行为。
综上所述，本所律师认为：(1)在光云科技实际按照协议及服务市场平台规则分
3-3-1-313
期结算收到软件许可费之前，光云科技对用户预付至阿里巴巴的软件许可费不
享有所有权；阿里巴巴提供代收代付及分期结算服务不构成对光云科技的资金
占用；(2)阿里巴巴提供代收代付及分期结算服务的本质是为了保障平台交易安
全，系平台交易安全制度的一种，符合《中华人民共和国电子商务法》及商务
部关于《第三方电子商务交易平台服务规范》的要求；(3)光云科技参与处理用
户的退订、退款系对其合同权利、义务的处置，而非对用户预付至阿里巴巴的
软件许可费用的处置行为。
(以下无正文，为本补充说明之盖章页)
3-3-1-314
3-3-1-496
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-3 号
二〇一九年十二月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 5811 6228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
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上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
瑛明法字(2019)第 SHE2016035-3 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就上海证券交易所 2019 年 7 月 9 日
下发的上证科审(审核)[2019]378 号《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的审核问询函》出具了《补充法律意见书(一)》，于 2019 年 11
月 8 日就上海证券交易所于 2019 年 10 月 15 日下发的上证科审(审核)[2019]622 号《关
于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审
核问询函》出具了《补充法律意见书(二)》。
鉴于立信按照证监会财务核查要求，对发行人前期财务报表中存在的股份支付费用
差错采用追溯重述法进行了调整，并重新出具了信会师报字[2019]第 10675 号《杭州光
云科技股份有限公司审计报告及财务报表(2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月)》。为此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国证监会规章
和规范性文件、上海证券交易所规则的规定及上海证券交易所的口头反馈要求，就《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中涉
及引用的相关财务数据更新情况出具《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(下称“本补充法律意见书”)。
3-3-1-317
本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
3-3-1-318
创板上市招股说明书(上会稿)》中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用
本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-319
一. 发行人财务报表前期会计差错追溯调整情况
根据立信于 2019 年 11 月 26 日出具的信会师函字[2019]第 ZF328 号《关于杭州
光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，立信按照中
国证监会财务核查要求，对发行人报告期内财务信息展开了全面的核查工作，
根据核查情况，对发行人前期财务报表中存在的股份支付费用差错采用追溯重
述法进行了调整。调整后，对立信于 2019 年 9 月 23 日出具的信会师报字[2019]
第 10675 号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表(2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月)》中各科目影响情况如下：
单位：万元
累积影响数
受影响的各个比较期间
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
报表项目名称
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资本公积 -2,574.03 -3,406.46 -1,032.60
盈余公积 340.65 340.65 103.26
未分配利润 2,233.38 3,065.81 929.34
销售费用 138.95 56.67 1.73
管理费用 240.24 -2,569.39 -1,036.05
研发费用 453.23 138.86 1.73
对净资产影响金额 - - -
对净利润影响金额 -832.43 2,373.86 1,032.60
对此，2019 年 12 月 3 日，立信重新出具了信会师报字[2019]第 10675 号《杭州
光云科技股份有限公司审计报告及财务报表(2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-6 月)》。
二. 根据上海证券交易所的口头反馈要求，本所律师现对此前已经出具的《律师工
作报告》及法律意见书中涉及引用财务数据的相关内容进行统一更新，具体更
新内容如下：
2.1 《律师工作报告》中涉及引用财务数据的相关内容更新
3-3-1-320
2.1.1 《律师工作报告》正文第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状
况、资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.50% 21.69% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状
况、资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-3-1-321
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所
107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.00% 21.38% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
2.1.2 《律师工作报告》正文第 3.4 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部
股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于
10 亿元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、83,370,531.29
元。”
更新表述如下：“
经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部
股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于
3-3-1-322
10 亿元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除
非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 86,449,629.72 元 、
90,414,825.30 元。”
2.2 《法律意见书》中涉及引用财务数据的相关内容更新
2.2.1 《法律意见书》第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状
况、资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.50% 21.69% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
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“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状
况、资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所
107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.00% 21.38% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
2.2.2 《法律意见书》第 3.4 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部
股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于
10 亿元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、83,370,531.29
元。”
3-3-1-324
更新表述如下：
“经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部
股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于
10 亿元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除
非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 86,449,629.72 元 、
90,414,825.30 元。”
2.3 《补充法律意见书(一)》中涉及引用财务数据的相关内容更新
2.3.1 《补充法律意见书（一）》第一节第 3.4 部分原文表述如下：
“根据《北京其乐融融科技有限公司审计报告及财务报表(2017 年度)》、《审计
报告》及公司的确认，其乐融融被收购前的 2017 年度主要财务数据占发行人相
应指标的比例如下：
项目 其乐融融(万元) 光云科技(万元) 占比
资产总额 2,897.30 58,201.95 4.98%
资产净额 2,127.93 52,384.03 4.06%
营业收入 5,257.82 35,836.58 14.67%
利润总额 2,072.78 9,297.93 22.29%
净利润 1,551.65 8,862.69 17.51%
”
更新表述如下：
“根据《北京其乐融融科技有限公司审计报告及财务报表(2017 年度)》、《审计
报告》及公司的确认，其乐融融被收购前的 2017 年度主要财务数据占发行人相
应指标的比例如下：
项目 其乐融融(万元) 光云科技(万元) 占比
资产总额 2,897.30 58,201.95 4.98%
资产净额 2,127.93 52,384.03 4.06%
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营业收入 5,257.82 35,836.58 14.67%
利润总额 2,072.78 10,330.53 20.06%
净利润 1,551.65 9,895.28 15.68%
”
2.3.2 《补充法律意见书（一）》第一节第 13.3.2 部分第（1）项原文表述如下：
“对于向商家服务市场投放付费广告的服务商，商家服务市场按照其内部政策
予以广告展示位，鉴于商家服务市场付费广告的投放标准和政策为其商业机密，
发行人无法得知发行人的付费广告费用较同行业其他服务商是否存在优势或劣
势。根据《审计报告》，于阿里创投投资发行人前的 2016 年度，发行人的销售
费用为 17,859,551.01 元，占发行人当期营业收入的 6.81%；于阿里创投投资发
行人后的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人的销售费用分别为
25,527,604.33 元、44,450,165.97 元及 33,939,801.23 元，分别占发行人各期营业
收入的 7.12%、9.55%、15.22%，发行人并未因阿里创投之投资入股而减少其销
售费用。”
更新表述如下：
“对于向商家服务市场投放付费广告的服务商，商家服务市场按照其内部政策
予以广告展示位，鉴于商家服务市场付费广告的投放标准和政策为其商业机密，
发行人无法得知发行人的付费广告费用较同行业其他服务商是否存在优势或劣
势。根据《审计报告》，于阿里创投投资发行人前的 2016 年度，发行人的销售
费用为 17,859,551.01 元，占发行人当期营业收入的 6.81%；于阿里创投投资发
行人后的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人的销售费用分别为
25,544,869.95 元、45,016,884.26 元和 35,315,734.93 元，分别占发行人各期
营业收入的 7.13%%、9.67%%和 15.84%%，发行人并未因阿里创投之投资入股而
减少其销售费用。”
2.3.3 《补充法律意见书（一）》第一节第 13.3.2 部分第（2）项原文表述如下：
“根据《招股说明书(申报稿)》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司研发人员 276 人，
占公司总人数的 32.28%。其中，具有本科以上学历的研发人员 233 人，占研发
人员的 84.42%。报告期内，公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月研
3-3-1-326
发费用分别为 3,625.56 万元、5,177.05 万元、8,334.12 万元及 3,960.66 万元，占
当期营业收入的比例分别为 13.82%、14.45%、17.90%及 17.76%，发行人并未
因阿里创投之投资入股(2017 年 5 月)而减少其研发费用。”
更新表述如下：
“根据《招股说明书(申报稿)》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司研发人员 276 人，
占公司总人数的 32.28%。其中，具有本科以上学历的研发人员 233 人，占研发
人员的 84.42%。报告期内，公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月研
发费用分别为 3,625.56 万元、5,178.78 万元、8,472.98 万元及 4,410.72 万元，
占当期营业收入的比例分别为 13.82%、14.45%、18.20%及 19.78%，发行人并
未因阿里创投之投资入股(2017 年 5 月)而减少其研发费用。”
2.3.4 《补充法律意见书（一）》第一节第 13.6.2 部分第（1）项原文表述如下：
“根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司
向众安保险采购保险服务的金额分别为 16.31 万元、19.25 万元、25.52 万元和
17.27 万元，占当期管理费用的比例分别为 0.25%、0.36%、0.35%和 0.65%，金
额整体较小，占比较低，未对发行人独立性产生不利影响。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司
向众安保险采购保险服务的金额分别为 16.31 万元、19.25 万元、25.52 万元和
17.27 万元，占当期管理费用的比例分别为 0.25%、0.44%、0.53%和 0.59%，金
额整体较小，占比较低，未对发行人独立性产生不利影响。”
2.3.5 《补充法律意见书（一）》第一节第 15.4.1 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内收到的政府补助金额占当期利
润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助金额 190.69(注) 449.61 300.95 17.59
3-3-1-327
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 4,704.49 9,630.82 9,297.93 2,516.51
占比 4.05% 4.67% 3.24% 0.70%
注：该金额与本补充法律意见书第一节第 15.2 部分 2019 年 1-6 月收到的政府补助金额合计
175.30 万元的差额 15.39 万元系发行人、快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、凌
电科技于 2019 年 1-6 月期间享受抵扣进项税额抵减政策。
根据上表所示，本所律师认为，报告期内公司收到的政府补助金额占当期利润
总额的比例均未超过 5%，整体占比较低，公司不存在对政府补助的重大依赖。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内收到的政府补助金额占当期利
润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助金额 190.69(注) 449.61 300.95 17.59
利润总额 3,878.77 12,004.67 10,330.53 2,516.51
占比 4.92% 3.75% 2.91% 0.70%
注：该金额与本补充法律意见书第一节第 15.2 部分 2019 年 1-6 月收到的政府补助金额合计
175.30 万元的差额 15.39 万元系发行人、快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、凌
电科技于 2019 年 1-6 月期间享受抵扣进项税额抵减政策。
根据上表所示，本所律师认为，报告期内公司收到的政府补助金额占当期利润
总额的比例均未超过 5%，整体占比较低，公司不存在对政府补助的重大依赖。”
2.3.6 《补充法律意见书（一）》第二节第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现
金流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 222,993,967.98 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
3-3-1-328
利润总额 47,044,942.89 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 43,600,700.33 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
43,600,700.33 83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
37,825,252.87 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
11,102,228.84 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、
所有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 744,962,587.71 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 92,213,009.26 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 652,749,578.45 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
8.47% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.06% 16.50% 21.69% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现
金流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 222,993,967.98 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 38,787,742.03 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
3-3-1-329
净利润 35,343,499.47 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司
所有者的净利 35,343,499.47 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
润
经营活动产生
的现金流量净 37,825,252.87 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
额
现金及现金等
11,102,228.84 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
价物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、
所有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 744,962,587.71 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 92,213,009.26 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 652,749,578.45 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
8.47% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 4.78% 16.00% 21.38% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
2.3.7 《补充法律意见书（一）》第二节第 3.4 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，根据《招股说明书(申报稿)》以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿
元；发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利
润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、
83,370,531.29 元和 38,227,006.47 元，累计为 208,163,422.65 元。”
3-3-1-330
更新表述如下：
“经本所律师核查，根据《招股说明书(申报稿)》以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿
元；发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利
润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,449,629.72 元、
90,414,825.30 元和 29,969,805.61 元，累计为 206,834,260.63 元。”
三. 本所律师认为，上述财务数据的更新，不影响本所此前已出具的《律师工作报
告》及法律意见书的结论性意见，亦不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-331
3-3-1-332
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
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Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题
的专项说明
致：上海证券交易所科创板股票上市委员会(下称“贵委”)
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“光云
科技”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就上海证券交易所 2019 年 7 月 9 日
下发的上证科审(审核)[2019]378 号《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的审核问询函》出具了《补充法律意见书(一)》，于 2019 年 11
月 8 日就上海证券交易所 2019 年 10 月 15 日下发的上证科审(审核)[2019]622 号《关于
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核
问询函》出具了《补充法律意见书(二)》，于 2019 年 12 月 3 日就立信按照中国证监会财
务核查要求对发行人前期财务报表中股份支付费用差错的追溯调整，根据上海证券交易
所的口头反馈要求出具了《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)。
现本所按照中国国际金融股份有限公司转来贵委的《关于杭州光云科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》对有关法律问题进行补充核
查，并出具本专项说明。
除非特别说明，本专项说明中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》所载相应
内容一致。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具本专项说明如下：
3-3-1-333
一. 九、2017 年 12 月 5 日及 2017 年 12 月 20 日，发行人分别召开了第一届董事会
第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会，同意①将公司审计基准日(2016 年
1 月 31 日)母公司财务报表的净资产由 67,482,664.65 元调整为 63,173,876.17 元；
②于 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回已分
配利润合计 488.98 万元。请保荐机构和发行人律师说明：(1)上述返回已分配利
润合计 488.98 万元是否取得 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东同意，
是否存在争议或潜在争议；(2)上述已分配利润相关股东是否交税，返还已分配
利润给发行人是否构成赠送。
1.1 返回已分配利润合计 488.98 万元已取得 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司
全体股东同意，不存在争议或潜在争议
1.1.1 根据发行人提供的工商内档资料、第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临
时股东大会全套会议文件(包括会议通知、签到册、会议记录、表决票、会议决
议等文件)，于 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东(即光云投资、谭光
华、祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、林
天翼，以下合称“9 名股东”)仍系公司现有股东，且包含该 9 名股东在内的发行
人全体股东均在 2017 年第四次临时股东大会上对该返回已分配利润事项投赞
成票并在相关表决票、会议记录、会议决议等文件上签字/盖章予以确认。
1.1.2 根据本所律师对祺御投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、林天翼的访谈
及光云投资、谭光华、华营投资、华彩投资出具的《确认暨承诺函》，该 9 名
股东均确认其知悉并同意返回已分配利润事项，且对该返回已分配利润事项与
发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东不存在争议或潜在争议。
1.1.3
1.1.4 此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、
企查查、百度搜索引擎等网站，截至本补充法律意见书出具日，各股东与光云
科技或其实际控制人、其他股东之间就已分配利润的返回不存在相关争议案件。
1.1.5
1.1.6 综上所述，本所律师认为，上述返回已分配利润合计 488.98 万元业已取得 2015
年 12 月 31 日登记在册的公司全体 9 名股东的同意，该 9 名股东就该返回已分
配利润事项与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东不存在争议或潜在
争议。
3-3-1-334
1.2 上述已分配利润相关股东是否交税，返还已分配利润给发行人是否构成赠送
1.2.1 根据本所律师对祺御投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、林天翼的访谈
及发行人提供的缴税付款凭证，上述已分配利润相关股东履行纳税情况如下：
2015 年 12 月 31 日
序 截至 2015 年 12 月 31 2016 年 3 月获得分
登记在册的股东 缴纳所得税情况
号 日的持股比例(%) 配的利润(元)
名称/姓名
1 光云投资 49.5195 14,855,850 无缴纳所得税义务
2 谭光华 15.0000 4,500,000 已缴纳个人所得税
3 祺御投资 14.4805 4,344,150
合伙人已缴纳个人
4 华营投资 10.5000 3,150,000
所得税
5 华彩投资 5.0000 1,500,000
暂未分配，分配后将
6 南海成长 2.0000 600,000
按规定纳税
7 兴龙杰投资 1.5000 450,000 无缴纳所得税义务
暂未分配，分配后将
8 蓝江飞龙 1.0000 300,000
按规定纳税
9 林天翼 1.0000 300,000 已缴纳个人所得税
合 计 100.0000 30,000,000 ——
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之间
的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。因此，企业类型为有限公
司的光云投资和兴龙杰投资获得分配的利润无缴纳相关所得税的义务。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税
[2008]159 号)的有关规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业
所得税”、“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。前款所
称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当
年留存的所得(利润)”。
综上所述，本所律师认为，除上述无需履行纳税义务的情形外，上述已分配利
润相关股东已经履行了相应的纳税义务。
1.2.2 返还已分配利润给发行人不构成赠送
3-3-1-335
根据发行人提供的第一届董事会第十次会议和 2017 年第四次临时股东大会会议
资料，该 9 名股东返还部分已分配利润给发行人的原因系立信根据中国证监会
财务核查要求对发行人财务报表前期会计差错进行调整后，为不影响发行人从
有限公司整体变更为股份有限公司时注册资本的充足性作出的返还，符合发行
人实际客观情况，亦符合《企业会计准则》等国家相关政策法规的相关规定，
并非对发行人的赠送。
根据本所律师对祺御投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、林天翼的访谈
及光云投资、谭光华、华营投资、华彩投资出具的《确认暨承诺函》，该 9 名
股东均确认其等返还已分配利润系退回部分超分利润，不构成对发行人的赠送。
综上所述，本所律师认为，该 9 名股东系在立信根据中国证监会财务核查要求
对发行人财务报表前期会计差错进行调整后，为不影响发行人从有限公司整体
变更为股份有限公司时注册资本的充足性而向发行人返还部分超分利润，不构
成对发行人的赠送。
(以下无正文，为本专项说明之签字盖章页)
3-3-1-336
3-3-1-337
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-4 号
二〇二〇年二月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-496
目 录
第一节 《落实函》的回复 .............................................................................................. 345
一. 《落实函》问题 1： ........................................................................................... 345
二. 《落实函》问题 2： ........................................................................................... 348
第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新 .......................................................... 356
一. 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 356
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 356
三. 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 356
四. 发行人的设立 ...................................................................................................... 361
五. 发行人的独立性 .................................................................................................. 362
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 362
七. 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 367
八. 发行人的业务 ...................................................................................................... 367
九. 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 369
十. 发行人的主要财产 .............................................................................................. 373
十一. 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 381
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 383
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 383
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 384
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................... 386
十六. 发行人的税务和财政补贴 .................................................................................. 386
十七. 发行人的劳动用工和社会保险 .......................................................................... 391
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 402
十九. 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 403
二十. 发行人业务发展目标 .......................................................................................... 403
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 403
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 406
二十三. 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 406
3-3-1-339
二十四. 结论意见 .............................................................................................................. 407
结 尾 .............................................................................................................................. 408
3-3-1-340
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10005 号《杭州光云科技股份有
《审计报告》 指 限公司审计报告及财务报表(2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日
止)》。
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10006 号《杭州光云科技股份有
《内部控制鉴证报告》 指
限公司内部控制鉴证报告(截止 2019 年 9 月 30 日)》。
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10008 号《杭州光云科技股份有
《纳税情况鉴证报告》 指 限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2016 年度至 2019 年
9 月》。
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10007 号《杭州光云科技股份有
《原始报 表差异 鉴证报
指 限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项审核报告
告》
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月》。
林朱律师事务所有限法律责任合伙于 2020 年 1 月 17 日出具的法律
香港律师的法律意见 指
意见书。
《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
《招股说明书(注册稿)》 指
股说明书(注册稿)》(2019 年三季度财务数据更新版)。
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，或 2016 年度、2017 年度、
报告期、最近三年及一期 指
2018 年度及 2019 年 1-9 月。
加审期间 指 2019 年 7-9 月，或 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
补充核查期间 指 《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日。
3-3-1-341
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
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上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-4 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就上交所 2019 年 7 月 9 日下发的上
证科审(审核)[2019]378 号《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》出具了《补充法律意见书(一)》，于 2019 年 11 月 8 日就
上交所于 2019 年 10 月 15 日下发的上证科审(审核)[2019]622 号《关于杭州光云科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》出具了
《补充法律意见书(二)》，于 2019 年 12 月 3 日就立信按照中国证监会财务核查要求对发
行人前期财务报表中股份支付费用差错的追溯调整，根据上交所的口头反馈要求出具了
《补充法律意见书(三)》。
鉴于上交所于 2020 年 1 月 13 日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》(下称“《落
实函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证
监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证
监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、
上交所规则的规定，就《落实函》的相关事宜及发行人在补充核查期间所发生的与本次
发行上市相关的事项进行核查，并出具《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(下称“本补充法律意见书”)。
3-3-1-496
本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按中国证监会的审
核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
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而导致法律上的歧义或曲解。
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见(三)》所载相
一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
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第一节 《落实函》的回复
一. 《落实函》问题 1：
“1.招股书披露：报告期内发行人向阿里系企业的采购金额占营业成本比例分别
为 52.34%、44.03%、47.91%、55.97%，在技术服务、API、服务器、信息通
道资源等业务资源的采购上，阿里系企业的占比较大，公司通过阿里系平台产
生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、99.41%、90.90%
及 87.80%。请发行人从采购、销售等层面补充说明公司是否存在对阿里系企业
的依赖，是否已就相关事项做出重大事项提示以及风险提示，请中介机构发表
明确核查意见。”
1.1 采购层面
根据发行人的说明，鉴于电商 SaaS 业务的开展依赖于 IaaS 的基础建设设施及
PaaS 开发环境，且发行人电商 SaaS 产品的服务对象主要在阿里旗下平台开展
运营，因此发行人在云服务器、API、技术服务费及信息通道资源对于阿里集团
旗下企业存在一定的采购依赖，其采购占比具体如下：
1.1.1 API 采购
根据发行人的确认，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人向阿
里集团旗下企业采购的 API 费用金额与占比具体如下：
占发行人该类采购资源比
年份 供应商名称 采购金额(万元)
例
2019 年 1-9 月 淘宝(中国)软件有限公司 1,030.75 99.55%
2018 年度 淘宝(中国)软件有限公司 1,203.28 99.40%
2017 年度 淘宝(中国)软件有限公司 897.56 100.00%
2016 年度 淘宝(中国)软件有限公司 639.54 100.00%
1.1.2 服务器采购
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根据发行人的确认，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人向阿
里集团旗下企业阿里云计算有限公司的服务器采购情况具体如下：
占发行人该类采购资源
年份 供应商名称 采购金额(万元)
比例
2019 年 1-9 月 阿里云计算有限公司 596.98 84.67%
2018 年度 阿里云计算有限公司 481.00 74.64%
2017 年度 阿里云计算有限公司 557.64 85.32%
2016 年度 阿里云计算有限公司 357.79 85.01%
1.1.3 技术服务采购
根据发行人的确认，服务市场技术服务是指 SaaS 产品服务商根据平台规则向电
商平台支付的平台入驻分成费用。报告期内，淘宝、天猫平台作为发行人最主
要的电商 SaaS 产品经营平台，阿里巴巴商家服务市场的技术服务费占比最高，
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月分别为 100.00%、99.76%、96.66%
及 95.04%。
1.1.4 信息通道资源采购
根据发行人的确认，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人向阿
里集团旗下企业阿里巴巴云计算(北京)有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司
的采购情况如下：
采购金额 占发行人该类采购
年份 供应商名称
(万元) 资源比例
阿里巴巴集团旗下企业： 1,144.69 -
2019 年 1-9 月 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 1,091.59 91.67%
上海拉扎斯信息科技有限公司 53.10 4.46%
阿里巴巴集团旗下企业： 2,034.19 -
2018 年度 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 2,017.89 87.95%
上海拉扎斯信息科技有限公司 16.30 0.71%
2017 年度 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 2,021.08 79.25%
2016 年度 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 2,042.43 88.48%
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1.2 销售层面
根据发行人的说明，发行人电商 SaaS 产品的客户为电商商家，电商平台仅为其
电商运营平台，发行人通过电商平台向电商商家提供相应的电商 SaaS 产品及服
务，与平台之间不存在直接的销售关系。发行人报告期内电商 SaaS 产品开展经
营的电商平台中属于阿里集团旗下的包括淘宝、天猫、1688、饿了么及钉钉等，
上述平台 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月实现的收入情况如下：
单位：万元
平台 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阿里巴巴商家服务市场 19,307.34 25,588.81 17,440.65 14,515.65
除阿里巴巴商家服务市场
外的主要阿里巴巴集团旗
948.94 564.33 - -
下平台(钉钉、1688、饿了
么)
合计 20,256.28 26,153.14 17,440.65 14,515.65
电商 SaaS 产品收入占比 86.48% 90.90% 99.41% 99.79%
根据发行人的说明并经本所律师查询 eMarketer 的报告，阿里巴巴系国内电子商
务市场的龙头企业，其市场份额达到 58.2%，远远领先于第二名京东，且旗下
针对不同生活场景及客户群体的电商平台众多，发行人作为电商 SaaS 产品的提
供商，势必需要在最大的电商平台寻求持续领先的市场地位以维系持续盈利能
力，结合发行人自设立起就依托阿里巴巴商家服务市场向电商商家提供电商
SaaS 产品，因此发行人报告期内于阿里巴巴集团旗下电商平台实现的电商 SaaS
产品占比较高。
根据发行人的说明，从底层技术而言，发行人作为一家电商 SaaS 企业，其产品
架构的设计及具体业务的开展依赖于 IaaS 的基础建设设施及 PaaS 开发环境。
对于 SaaS 产品本身的开发该种依赖更多体现为 SaaS 产品架构设计需要适应电
商平台的开发环境及相应基础设施，而非产品设计开发技术层面上的借鉴与模
仿。发行人电商 SaaS 产品的核心技术均为自主研发，并不存在核心技术依赖于
电商平台的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，从客户导入、资金结算而言，阿里巴巴
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集团旗下电商平台的客户导入规则、资金结算规则均为公开规则，并不存在向
发行人执行偏向性政策的情形。
1.3 经本所律师复核，发行人已在《招股说明书(注册稿)》之“重大事项提示”之“一、
公司请投资者特别关注的风险因素”之“(四)电商平台依赖风险”及“第四节 风
险因素”之“一、电商平台依赖及行业政策风险”之“(一)电商平台依赖风险”
部分就上述事项做出重大事项提示以及风险提示。
二. 《落实函》问题 2：
“2.请发行人结合公司报告期内股利分配情况，详细说明发行人历次股利分配是
否存在违反相关法律法规情形，是否影响整体变更时注册资本充足性。发行人
股东应返还的已分配利润是否已经返还。请中介机构发表明确核查意见。”
经本所律师核查，发行人报告期内仅存在两次股利分配——即对 2015 年度、2017
年度期末利润进行了分配，具体分配及实施情况如下：
2.1 2016 年 3 月，分配 2015 年度期末利润
2.1.1 光云有限 2016 年 3 月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定
本所律师查阅了当时有效的《公司法》(2013 年修订)、《公司章程》(2015 年
11 月)等文件；查阅了立信出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第 650026 号)；
核查了光云有限执行董事谭光华先生于 2016 年 3 月 10 日作出的执行董事决定、
光云有限全体股东于 2016 年 3 月 10 日作出的临时股东会决议及光云科技 2016
年 3 月现金分红相应转账凭证。
2016 年 3 月 10 日，光云有限执行董事谭光华先生作出执行董事决定、光云有
限全体股东作出临时股东会决议，根据立信于 2016 年 3 月 5 日出具的《审计报
告》(信会师报字[2016]第 650026 号)，以原经审计的 2015 年期末可供股东分配
的利润 52,072,113.58 元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止 2015 年 12
月 31 日登记在册的全体股东按其登记在册的持股比例分配利润 3,000.00 万元。
具体分配情况如下：
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截至 2015 年 12 月 31 日登记在册 截至 2015 年 12 月 31 2016 年 3 月获得分配
序号
的股东名称 日的持股比例(%) 的利润(元)
1 光云投资 49.5195 14,855,850
2 谭光华 15.0000 4,500,000
3 祺御投资 14.4805 4,344,150
4 华营投资 10.5000 3,150,000
5 华彩投资 5.0000 1,500,000
6 南海成长 2.0000 600,000
7 兴龙杰投资 1.5000 450,000
8 蓝江飞龙 1.0000 300,000
9 林天翼 1.0000 300,000
合计 100.0000 30,000,000.00
经本所律师核查，本次利润分配方案由执行董事制定、且经全体股东一致审议
通过，分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至 2015 年 12 月 31
日登记在册的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏
损，符合发行人其时适用之《公司法》(2013 年修订)等相关法律法规及《公司
章程》(2015 年 11 月)的规定。
2.1.2 后期会计差错追溯调整对发行人整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的
影响
(1) 本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
经本所律师查阅立信/立信浙江分所分别于 2017 年 11 月 30 日、2019 年 3
月 20 日、2019 年 11 月 26 日出具的《关于杭州光云科技股份有限公司财
务报表前期会计差错追溯调整的说明》(下称“《追溯调整说明(2017.11)》”)、
信会师浙函字[2019]第 001 号《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表
前期会计差错追溯调整的说明》(下称“《追溯调整说明(2019.03)》”)、
信会师函字[2019]第 ZF328 号《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表
前期会计差错追溯调整的说明》(下称“《追溯调整说明(2019.11)》”)；
核查发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会、第
一届董事会第十六次会议及 2018 年度股东大会、第二届董事会第三次会
议的相关会议文件资料，本次股利分配后，发行人进行了三次会计差错追
溯调整，具体如下：
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单位：元
调整后截至 调整后截至
时间 调整原因 2015.12.31 的 2016.1.31 的
未分配利润 净资产
“股份支付”“短信业务计价”等
2017.11 -15,459,981.59 63,173,876.17
方面存在会计差错
调整确认属于实际控制人股权激
2019.03 -35,937,894.14 不涉及
励的股份支付费用
对公司前期财务报表中存在股份
支付费用差错采用追溯重述法进
2019.11 行了调整，即对公司 2017 年、2018 不涉及 不涉及
年股权激励在授予日一次性确认
的股份支付费用进行分期确认
注 1：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司财务报表未分配利润、净资产。
注 2：2017 年 11 月会计差错追溯调整且返还部分未分配利润之后光云科技母公司财务报
表的净资产为 63,173,876.17 元。
(2) 后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
如前表所示，在本次股利分配结束后，仅 2017 年 11 月的会计差错调整涉
及调整发行人整体变更时的净资产值。
根据《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》、股东会/股东大会决议等
文件，光云有限整体变更时以截至 2016 年 1 月 31 日经审计确认的光云有
限净资产额 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成股份公司的股份总额
6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)为 6,000 万元，
净资产折股后超出股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元计入股份公司的
资本公积。
2017 年 11 月 30 日，立信出具了《追溯调整说明(2017.11)》，因“股份支
付”“短信业务计价”等方面存在会计差错，需要对前期财务报表采用追
溯重述法进行调整，其中因股份支付追溯调整减少 2015 年度净利润金额
59,380,511.32 元，经追溯调整后截至 2015 年 12 月 31 日光云科技母公司
财务报表未分配利润为-15,459,981.59 元。
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为不影响公司整体变更为股份有限公司时注册资本充足性，发行人分别于
2017 年 12 月 5 日、2017 年 12 月 20 日召开了第一届董事会第十次会议及
2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015 年度利润
分配方案的议案》，由 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东按照
其时的持股比例返回已分配利润 488.98 万元，并一致同意公司以后续经营
利润弥补除前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。各股东的具
体返还金额如下：
2015 年 12 月 31
截至 2015 年 12 月 31 2016 年 3 月获得 本次应当返还的
日登记在册的
日的持股比例(%) 分配的利润(元) 已分配利润(元)
股东名称
光云投资 49.5195 14,855,850 2,421,422.74
谭光华 15.0000 4,500,000 733,475.52
祺御投资 14.4805 4,344,150 708,072.82
华营投资 10.5000 3,150,000 513,432.86
华彩投资 5.0000 1,500,000 244,491.84
南海成长 2.0000 600,000 97,796.74
兴龙杰投资 1.5000 450,000 73,347.55
蓝江飞龙 1.0000 300,000 48,898.37
林天翼 1.0000 300,000 48,898.37
合计 100.0000 30,000,000.00 4,889,836.81
根据《追溯调整说明(2017.11)》，在发行人股东退回上述分红款项的前提下，
经追溯调整后，截至 2016 年 1 月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资
本为 1,526,264.00 元、资本公积为 100,930,587.40 元、盈余公积为 250,000.00
元、未分配利润为-39,532,975.23 元、净资产为 63,173,876.17 元。
根据发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月 31 日及 2016 年度合
并及母公司财务报表的议案》和《关于调整公司股改方案的议案》，发行
人同意(i)将公司审计基准日母公司财务报表的净资产由 67,482,664.65 元
调整为 63,173,876.17 元；(ii)将股改时的折股比例由 1:0.8891 变更为
1:0.9498，折成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司
的注册资本(股本总额)为 6,000 万元。光云科技独立董事发表了独立意见。
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据此，本所律师认为，于 2017 年 11 月的会计差错追溯调整及调整 2015
年度利润分配方案后，发行人股改时的净资产值为 63,173,876.17 元，高于
发行人整体变更时的注册资本 60,000,000.00 元，不存在影响发行人整体变
更时注册资本充足性的情况。
(3) 后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在三次会计差错调整后，截至 2015 年 12 月 31 日发行人母
公司财务报表的未分配利润为-35,937,894.14 元，其中因股份支付调减的发
行人截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 7,985.84 万元，扣除股份支
付的影响后，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 4,392.05 万
元。
根据《公司法》(2013 年修订)的规定“公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股
份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按
持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。”
根据发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于调整公司 2015 年度利润分配方案的议案》，除由 2015 年 12
月 31 日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回已分配利润
488.98 万元外，全体股东一致同意以公司后续经营利润弥补除前述返回已
分配利润之外的累计亏损和超分利润。
根据发行人提供的各股东返还已分配利润的付款凭证，上表 9 名股东均已
于 2017 年 12 月 31 日前按照审议通过的议案将应返回的已分配利润返还
至发行人银行账户。此外，根据《审计报告》截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人母公司财务报表未分配利润为 34,289,319.56 元，发行人已于 2017
年末完成以其后续经营利润弥补除前述返回已分配利润之外的累计亏损
和超分利润。
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综上所述，本所律师认为，光云有限 2016 年 3 月的现金分红符合当时有效的《公
司法》(2013 年修订)等相关规定；结合发行人《关于调整公司 2015 年度利润分
配方案的议案》的实施，本次股利分配未影响发行人整体变更时注册资本充足
性、发行人股东应返还的已分配利润已经返还完毕。
2.2 2018 年 5 月，分配 2017 年度期末利润
2.2.1 发行人 2018 年 5 月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定
本所律师查阅了当时有效的《公司法》(2013 年修订)、《公司章程》(2017 年 7
月修订)等文件；查阅了立信出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第 ZF10472
号)；核查了发行人分别于 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 21 日召开的第一届
董事会第十二次会议、2017 年度股东大会会议文件及光云科技 2018 年 5 月现
金分红相应转账凭证。
发行人分别于 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 21 日召开第一届董事会第十二
次会议、2017 年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司 2017
年度利润分配的议案》，根据立信于 2018 年 4 月 25 日出具的《审计报告》(信
会师报字[2018]第 ZF10472 号)，以原经审计的 2017 年期末可供股东分配的利润
58,663,199.22 元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止 2017 年 12 月 31 日
登记在册的全体股东按其登记在册的持股比例分配利润 2,500.00 万元。具体分
配情况如下：
截至 2017 年 12 月 31 日登记在册 截至 2017 年 12 月 31 2018 年 5 月获得分配
序号
的股东名称 日的持股比例(%) 的利润(元)
1 光云投资 42.76 10,690,000.00
2 祺御投资 12.50 3,125,000.00
3 谭光华 12.09 3,022,500.00
4 华营投资 9.07 2,267,500.00
5 华彩投资 4.32 1,080,000.00
6 南海成长 2.71 677,500.00
7 兴龙杰投资 1.29 322,500.00
8 云锋新呈 4.90 1,225,000.00
9 阿里创投 4.80 1,200,000.00
3-3-1-353
10 深圳赛富 1.00 250,000.00
11 浙江恒峰 1.00 250,000.00
12 多牛沄沣 0.98 245,000.00
13 蓝江飞龙 0.86 215,000.00
14 林天翼 0.86 215,000.00
15 置展投资 0.86 215,000.00
合计 100.0000 25,000,000.00
经本所律师核查，本次利润分配方案由董事会制定、且经全体股东一致审议通
过，分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至 2017 年 12 月 31 日登
记在册的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏损，
符合发行人其时适用之《公司法》(2013 年修订)等相关法律法规及《公司章程》
(2017 年 7 月修订)的规定。
2.2.2 后期会计差错追溯调整对发行人整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的
影响
(1) 本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
经本所律师核查，本次股利分配后，发行人进行了两次会计差错追溯调整，
具体如下：
单位：元
调整后截至 调整后截至
时间 调整原因 2017.12.31 的未 2016.1.31 的
分配利润 净资产
调整确认属于实际控制人股权激励
2019.03 24,995,928.38 不涉及
的股份支付费用
对公司前期财务报表中存在股份支
付费用差错采用追溯重述法进行了
2019.11 调整，即对公司 2017 年、2018 年 34,289,319.56 不涉及
股权激励在授予日一次性确认的股
份支付费用进行分期确认
注：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司财务报表未分配利润、净资产。
(2) 后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
3-3-1-354
如前表所示，在本次股利分配结束后的两次会计差错调整均不涉及调整发
行人整体变更时的净资产值，不存在影响发行人整体变更时注册资本充足
性的情况。
(3) 后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在两次会计差错调整后，截至 2017 年 12 月 31 日发行人母
公司财务报表的未分配利润为 34,289,319.56 元，提取法定公积金后，本次
股利分配的金额为 2500 万元，本次利润分配不存在超分，发行人股东不
存在需要返还已分配利润的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人 2018 年 5 月的现金分红符合当时有效的《公
司法》(2013 年修订)等相关规定；本次股利分配未影响发行人整体变更时注册
资本充足性、发行人股东不存在需要返还已分配利润的情形。
3-3-1-355
第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新
一. 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2019 年 3 月 26 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内
(本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 18 个月内有效)，发行人并
未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准及授权，上
述股东大会通过的有关本次发行上市的批准和授权继续有效。
2019 年 12 月 13 日，上交所科创板股票上市委员会 2019 年第 52 次审议会议审
议通过了发行人本次发行上市；发行人于 2019 年 12 月 25 日向中国证监会提交
注册，发行人本次发行上市尚须获得中国证监会的注册同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
根据《审计报告》并经核查发行人工商登记资料及《公司章程》，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主
体资格，符合《管理办法》之规定。
三. 本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《审核规则》规定
的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟
公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3-3-1-356
3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
3.2.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所
62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、
所有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
净资产收益率
3-3-1-357
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心
等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项、第五十条第一款第(四)项之规定。
3.2.4 截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本
次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；
本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万
股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)
项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人系光云有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股
份有限公司，自光云有限成立之日即 2013 年 8 月 29 日起计算，发行人持续经
营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经营
3 年以上的股份有限公司”之规定。
3.3.2 截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条“具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”之规定。
3.3.3 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的合
并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月的
合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
3-3-1-358
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3.3.4 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律
师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款之规定。
3.3.5 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
(一)项之规定；
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第(二)项之规定；
(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
(三)项之规定。
3-3-1-359
根据《招股说明书(注册稿)》及发行人的确认，受疫情的影响，公司 2020
年一季度的营业收入出现一定程度的下滑，具体情况如下：
(i) 电商 SaaS 产品系公司的主要业务，根据《杭州光云科技股份有限公司
审阅报告及财务报表(2019 年度)》，电商 SaaS 产品收入占公司营业收
入的比例接近 70%，其中核心产品如超级店长、快递助手等由于主要
采用线上订购、线上服务的模式，受疫情的影响相对较小，部分电商
SaaS 产品(如快麦 ERP、快麦设计等)依赖于线下销售，因销售团队受
疫情防控影响无法开展推广工作，相关产品收入预计会受到影响；
(ii) 配套硬件、运营服务、CRM 短信业务由于下游电商商家受疫情影响，
缩减了相关增值产品或服务的订购，预计 2020 年一季度的收入将受一
定影响。
(iii) 在疫情防控期间，公司仍需按时支付员工薪酬，受人员增加及人员结
构调整的影响，2020 年一季度公司员工人数较 2019 年一季度增加约
9%，员工薪酬预计较 2019 年一季度增加约 15%，受上述因素影响，
预计 2020 年一季度公司净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润较 2019 年一季度呈下降趋势。
3.3.6 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系
电商 SaaS 企业，核心业务仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，
在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未超出其经核准
的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营仍符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定。
3.3.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、相关政府主管部门
出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
3-3-1-360
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师查询
监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，
具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
3.4 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
经本所律师核查，根据《招股说明书(注册稿)》以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿
元；发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,449,629.72 元、
90,414,825.30 元和 52,678,558.98 元，累计为 229,543,014.00 元。
综上所述，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于 1 亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第(一)项及《审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《审核规则》
规定的各项实质条件，本次发行上市已经上交所审核通过并向中国证监会提交
注册，尚需获得中国证监会的注册同意。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工
3-3-1-361
作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见均未
发生变化。
五. 发行人的独立性
根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》、
发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
持续经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人
6.1 经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起
人、股东、实际控制人及其持股数量、比例均未发生变化。
6.2 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师查询企业信息系统、企查查，补
充核查期间，公司发起人华彩投资及公司现有股东云锋新呈在其主管市场监督
管理部门的工商登记信息发生了如下变化：
6.2.1 华彩投资
经本所律师核查及根据华彩投资提供的最新合伙协议，因员工麦志斌离职并将
其持有的华彩投资合伙份额转让给谭光华(详见本补充法律意见书第二节第
17.3.1 部分所述)，华彩投资的合伙人及其持有的合伙财产份额变更为：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 有限合伙人 320.78 64.156
2 华铂投资 有限合伙人 40.42 8.084
3 彭 石 有限合伙人 10.00 2.000
4 王 云 有限合伙人 8.50 1.700
5 刘 宇 有限合伙人 8.50 1.700
6 周 杰 有限合伙人 8.50 1.700
7 倪志兴 有限合伙人 8.50 1.700
8 高晓聪 有限合伙人 8.50 1.700
9 汪佳玉 有限合伙人 5.95 1.190
3-3-1-362
10 余宏国 有限合伙人 5.10 1.020
11 章懂历 有限合伙人 5.01 1.002
12 欧洲游 有限合伙人 4.80 0.960
13 杨 森 有限合伙人 4.20 0.840
14 顾飞龙 有限合伙人 4.20 0.840
15 李东东 有限合伙人 4.20 0.840
16 胡 军 普通合伙人 4.00 0.800
17 章舟杰 有限合伙人 3.60 0.720
18 梅伟峰 有限合伙人 3.60 0.720
19 刘明剑 有限合伙人 3.50 0.700
20 章 浩 有限合伙人 3.47 0.694
21 顾 焱 有限合伙人 3.20 0.640
22 何锦强 有限合伙人 3.00 0.600
23 谢小平 有限合伙人 3.00 0.600
24 甘森林 有限合伙人 2.40 0.480
25 付 振 有限合伙人 1.80 0.360
26 钟 亮 有限合伙人 1.80 0.360
27 吴小龙 有限合伙人 1.80 0.360
28 王 震 有限合伙人 1.80 0.360
29 赵 静 有限合伙人 1.60 0.320
30 黄 龙 有限合伙人 1.60 0.320
31 杜 翔 有限合伙人 1.50 0.300
32 黄 杰 有限合伙人 1.20 0.240
33 张延辉 有限合伙人 1.20 0.240
34 程顺超 有限合伙人 1.20 0.240
35 代富海 有限合伙人 1.05 0.210
36 廖双文 有限合伙人 0.90 0.180
37 陈 芳 有限合伙人 0.90 0.180
38 丁秀斌 有限合伙人 0.88 0.176
39 俞国永 有限合伙人 0.60 0.120
40 张文锋 有限合伙人 0.60 0.120
41 施 雯 有限合伙人 0.60 0.120
42 徐文煜 有限合伙人 0.60 0.120
43 王亚琼 有限合伙人 0.36 0.072
44 陈先明 有限合伙人 0.36 0.072
45 姜玲芳 有限合伙人 0.36 0.072
3-3-1-363
46 许梦丹 有限合伙人 0.36 0.072
合计 500.00 100.000
经本所律师核查及根据华铂投资提供的最新合伙协议，因员工郑伊君离职并将
其持有的华铂投资合伙份额转让给谭光华(详见本补充法律意见书第二节第
17.3.2 部分所述)，华铂投资的合伙人及其持有的合伙财产份额变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈 才 普通合伙人 7.46 1.492
2 王成远 有限合伙人 37.11 7.422
3 吴 为 有限合伙人 30.92 6.184
4 邹雨婷 有限合伙人 22.27 4.454
5 沈文化 有限合伙人 22.27 4.454
6 谭光华 有限合伙人 33.92 6.784
7 杨江印 有限合伙人 19.79 3.958
8 陈锡锋 有限合伙人 16.08 3.216
9 徐 康 有限合伙人 14.84 2.968
10 胡征南 有限合伙人 14.84 2.968
11 杨 晨 有限合伙人 14.84 2.968
12 杨智文 有限合伙人 14.84 2.968
13 吴忠美 有限合伙人 11.13 2.226
14 柳江敏 有限合伙人 11.13 2.226
15 杨金塔 有限合伙人 11.13 2.226
16 王 洋 有限合伙人 11.13 2.226
17 瞿骏涛 有限合伙人 7.42 1.484
18 郭振斌 有限合伙人 7.42 1.484
19 袁梦苏 有限合伙人 7.42 1.484
20 王亚双 有限合伙人 7.42 1.484
21 陈 萍 有限合伙人 7.42 1.484
22 陈伟明 有限合伙人 7.42 1.484
23 冯 平 有限合伙人 7.42 1.484
24 杜丹晖 有限合伙人 7.42 1.484
3-3-1-364
25 汪丽丽 有限合伙人 7.42 1.484
26 陈可慰 有限合伙人 7.42 1.484
27 程 芳 有限合伙人 7.42 1.484
28 顾天桥 有限合伙人 7.42 1.484
29 李彦颖 有限合伙人 7.42 1.484
30 陈韵子 有限合伙人 7.42 1.484
31 黎井雄 有限合伙人 7.42 1.484
32 邵园萍 有限合伙人 7.42 1.484
33 范学恩 有限合伙人 7.42 1.484
34 项 巧 有限合伙人 7.42 1.484
35 杨 威 有限合伙人 7.42 1.484
36 金 睿 有限合伙人 5.94 1.188
37 方 莹 有限合伙人 5.94 1.188
38 沈海英 有限合伙人 5.94 1.188
39 李先锋 有限合伙人 5.94 1.188
40 阮俊阳 有限合伙人 5.94 1.188
41 谢永兵 有限合伙人 5.94 1.188
42 管辉俊 有限合伙人 5.94 1.188
43 曹祥宇 有限合伙人 5.94 1.188
44 吴琪轩 有限合伙人 4.45 0.890
45 殷 杰 有限合伙人 4.45 0.890
46 颜 胜 有限合伙人 4.45 0.890
47 文雪妮 有限合伙人 4.45 0.890
合计 500.00 100.000
6.2.2 云锋新呈
经本所律师核查及根据云锋新呈提供的最新《营业执照》、合伙协议，除云锋
新呈的合伙人及其持有的合伙财产份额发生变更外，云锋新呈的其他工商登记
信息均未发生变更，云锋新呈目前于其主管市场监督管理机关登记的合伙人及
其持有的合伙财产份额变更为：
3-3-1-365
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 民生证券投资有限公司 200,000.00 20.00
2 刘广霞 130,000.00 13.00
3 泛海控股股份有限公司 100,000.00 10.00
4 中国民生信托有限公司 100,000.00 10.00
5 苏宁控股集团有限公司 50,000.00 5.00
6 巨人投资有限公司 50,000.00 5.00
7 吴光明 50,000.00 5.00
北京融智翠微蓝天股权投资基金 33,600.00 3.36
8
管理中心(有限合伙)
9 王育莲 26,000.00 2.60
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业 20,000.00 2.00
10
(有限合伙)
11 周少明 20,000.00 2.00
北京海国翠微新兴产业股权投资 16,400.00 1.64
12
基金合伙企业(有限合伙)
13 喻会蛟 15,000.00 1.50
14 陈德军 15,000.00 1.50
15 富华金控科技服务有限公司 10,000.00 1.00
16 苏州金螳螂企业(集团)有限公司 10,000.00 1.00
17 西藏雷泽资本投资有限公司 10,000.00 1.00
18 西藏福茂投资管理有限公司 10,000.00 1.00
19 深圳市宝德昌投资有限公司 10,000.00 1.00
20 冯玉良 10,000.00 1.00
21 彭晓林 10,000.00 1.00
22 戚金兴 10,000.00 1.00
23 黄 鑫 10,000.00 1.00
24 马瑞敏 10,000.00 1.00
25 倪秀芳 10,000.00 1.00
26 邹文龙 10,000.00 1.00
27 卢宗俊 10,000.00 1.00
28 方洪波 10,000.00 1.00
3-3-1-366
29 众付资管 7,000.00 0.70
30 西藏稳盛进达投资有限公司 5,000.00 0.50
31 新希望投资集团有限公司 5,000.00 0.50
32 周 忻 5,000.00 0.50
33 施永宏 5,000.00 0.50
34 张丹凤 5,000.00 0.50
35 宗 晔 2,000.00 0.20
合计 1,000,000.00 100.00
6.3 发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 117 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法》第十条之规定。
七. 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化，
仍为 36,090 万股，发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他权利限制情
形。
八. 发行人的业务
8.1 经本所律师核查，补充核查期间发行人的经营范围发生了如下变化：
2019 年 12 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司经营范围暨修订<杭州光云科技股份有限公司章程>的议案》，发行
人经营范围由“技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算
机网络技术、通信设备、手机软件”变更为“技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备零售；
软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二
类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
3-3-1-367
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。根据发行人的确认，变更后
的经营范围尚未完成在浙江省工商局的核准、备案。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围的上述变更，未对发行人
的主营业务产生实质影响，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务
未发生变更，仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提
供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，发行人的实际经营业务未超出
《营业执照》所记载的经营范围。
8.2 根据立信出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，
发行人中国境内子公司的经营范围和实际经营业务未发生变化；发行人中国境
内子公司的实际经营业务均未超出其《营业执照》所记载的经营范围、业务性
质。
根据香港律师的法律意见、发行人的确认，截至 2020 年 1 月 17 日，香港光云
的经营范围和实际经营业务未发生变化；其实际经营业务均未超出其《商业登
记证》所记载的经营范围、业务性质。
8.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司就其
实际经营业务未新取得业务许可。
8.4 境外经营
8.4.1 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，香港光云仍未实际经营业
务。另根据发行人的确认及香港律师的法律意见，香港光云依法设立并有效存
续，香港光云自成立至 2020 年 1 月 17 日没有因违反香港法律、条例而受到香
港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况，亦无在香港未了结的诉讼，亦
没有涉及清盘程序。
8.4.2 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人除在香港设立全资
子公司香港光云外，未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进
行合作经营。
8.5 根据《招股说明书(注册稿)》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
3-3-1-368
发行人主营业务仍系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上
提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未发生变化。根据《审计报
告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的营业收入分
别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元、465,493,823.07 元及 336,639,518.36
元，主营业务收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元、465,493,823.07
元及 336,639,518.36 元，分别占同期营业收入的 100%、100%、100%及 100%。
发行人主营业务突出。
8.6 根据发行人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关合同，并经本所
律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍；根据发行人的确认及本所
律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状态，不会影响
其持续经营；根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资产
不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。综上，本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—
科创板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，除
《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》已经披露的关联方外，补充核查期间，
经本所律师查询企业信息系统、企查查及发行人的确认，发行人关联方变化情
况主要如下：
9.1.1 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
(1) 汇光投资
根据谭光华、汇光投资的确认并经本所律师核查，补充核查期间，除汇光
投资持有的杭州顺势而为电子商务有限公司的股权比例变更为 8.55%外，
汇光投资持有的光云投资、杭州桑缇电子商务有限公司、杭州沃朴物联科
技有限公司、北京领客先行科技有限公司的股权比例均未发生变更，汇光
3-3-1-369
投资亦未从事其他经营性业务。
9.1.2 发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)或与其关系密切的家庭成
员、发行人直接和间接控股股东的关键管理人员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业
除《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》已经披露的关联方外，根据发行人
主要投资者个人、关键管理人员提供的书面确认文件并经本所律师查询企业信
息系统、企查查，补充核查期间，发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立
董事除外)或与其关系密切的家庭成员、发行人直接和间接控股股东的关键管理
人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的变化情况如下：
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
一般经营项目是：生物、基因检
测技术以及医药领域内相关的
技术研发、技术服务、技术咨询、
技术转让；实验室设备、仪器、
实验室试剂(除危险化学品和易
制毒化学品)；医疗器械经营；健
康养生管理咨询(不含医疗行
为)；计算机软硬件领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；在网上从事商贸活动(不
含限制项目)；会务策划；会展策
众安(深圳)生命 划；农业技术、生物技术、新材 发行人董事姜
1 经营范围变更
科技有限公司 料技术、节能环保技术的技术服 兴担任董事。
务；生物制品的技术开发；生物
科技产品的技术开发；电子产
品，卫生用品、消毒用品、保健
用品、化妆品、日用百货，家用
电器，美容仪器，健身器材的销
售；电子商务(不得从事增值电
信、金融业务)；从事广告业务；
化工原料及产品的销售(除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品)。
(依法须经批准的项目，经相关部
3-3-1-370
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
门批准后方可开展经营活动)，许
可经营项目是：食品销售；二类、
三类医疗器械的销售。
移动互联网产品的研发、销售，
发行人董事姜
国内贸易(不含专营、专控、专卖
兴自 2019 年
深圳小白领先 商品)，经营进出口业务(法律、
2 10 月 30 日起 减少关联企业
科技有限公司 行政法规、国务院决定禁止的项
不再持有 40%
目除外，限制的项目须取得许可
股权。
后方可经营)。
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：健康技术、电子商务
技术；服务：企业管理咨询、商
务信息咨询；批发零售：化妆品
(除分装)、日用百货、数码产品、
坐标系未来科 蓝鲸未来科技
电子产品、服装服饰、针纺织品、 发行人董事东
3 技(杭州)有限公 (杭州)有限公
工艺品、床上用品、鞋帽、办公 明担任董事。
司 司名称变更
用品、体育用品、计算机及配件、
家用电器、照明电器、预包装食
品兼散装食品、保健食品。(依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
化妆品及卫生用品批发；生物技
术咨询、交流服务；工程和技术
基础科学研究服务；商品批发贸
广东芭薇生物 易(许可审批类商品除外)；化学
发行人董事东
4 科技股份有限 工程研究服务；工程和技术研究 新增关联企业
明担任董事。
公司 和试验发展；生物技术开发服
务；化妆品制造；肥皂及合成洗
涤剂制造；货物进出口(专营专控
商品除外)
生物医药技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；化学试剂、
仪器的技术开发及销售；生物信
南京科维思生
息软件的研发、销售及技术服 发行人董事东
5 物科技股份有 新增关联企业
务；健康信息咨询；实验室设备 明担任董事。
限公司
及耗材销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限
制企业经营或进出口的商品和
3-3-1-371
序号 关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系 变化情况
技术除外)。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
浙江浙能普华 股权投资。(依法须经批准的项 发行人董事曹
6 股权投资有限 目，经相关部门批准后方可开展 宇琛父亲担任 新增关联企业
公司 经营活动) 董事长。
发行人董事曹
五金产品、建筑材料、电子产品、
宇琛配偶的父
金属材料、机械设备、通讯设备、 嘉兴聚和投资
母合计持有
嘉兴聚禾商贸 仪器仪表、文具用品、体育用品 管理有限公司
7 100%股权，且
有限公司 的销售；贸易代理。(依法须经批 名称、经营范围
配偶的父亲担
准的项目，经相关部门批准后方 变更
任执行董事兼
可开展经营活动)
经理。
9.1.3 发行人于报告期内曾经存在的其他主要关联方
(1) 铁鱼科技
经本所律师核查，补充核查期间，除铁鱼科技于 2019 年 11 月 8 日住所变
更为“浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号 2507 室”外，铁鱼科技
的其他工商登记信息、股东及其持股比例未发生变化。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信
用中国公示信息，报告期内铁鱼科技不存在因违反相关工商、税务等相关
法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已
了结的重大诉讼。
9.2 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人与关联方之间于 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 9 月 30 日发生的关联交易主要如下：
9.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日(元)
3-3-1-372
众安保险 保险服务 288,795.71
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联采购，系发
行人及其子公司为其员工购买保险，为发行人及其子公司因正常经营需要而发
生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人及其子公司与关联方签署的合同，
其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。因此，本所律师认为，上
述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.2.2 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30
日向关键管理人员支付薪酬的金额为 2,919,119.65 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.3 同业竞争
根据发行人控股股东光云投资及实际控制人谭光华的书面确认，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股
股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
9.4 经审阅《招股说明书(注册稿)》，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉
及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第 10.1 部分及《补充法律意见书(一)》
第二节第 10.1 部分披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的对
外投资的工商登记变更情况如下：
3-3-1-373
10.1.1 其乐融融
其乐融融系发行人的二级全资子公司。根据发行人的确认及其提供的《国内支
付业务收款回单》，其乐融融唯一股东淘云科技于 2019 年 8 月 20 日向其乐融
融支付 444.4445 万元投资款。截至本补充法律意见书出具日，其乐融融实收资
本 500 万元。
10.2 发行人拥有的土地及房产情况
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍
未拥有国有土地使用权、房屋所有权、在建工程。
10.3 发行人的租赁物业
10.3.1 根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的租赁
物业变化情况如下：
(1) 到期不再续租的租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，下述租赁物业已到
期且发行人不再续租：
出租 承租 租赁
序号 地址 面积(㎡) 租金 有效期
人 人 用途
杭州市滨江区
长河街道江南
东冠 凌电 2019.05.07-
1 大道 588 号恒 211.45 办公 104,192 元
集团 科技 2019.11.06
鑫大厦主楼 12
层 1201-3 室
2019.01.11-20
广州市天河区 19.01.17：0 元
富伟 快云 华穗路 406 号 (免租期)； 2019.01.11-
2 87.00 办公
商业 科技 之二 34 层自 2019.01.18-20 2020.01.10
编 3401 单元 19.02.17：
48,470 元；
3-3-1-374
2019.02.18-20
19.02.28：
19,042 元；
2019.03.01-20
19.12.31：
48,470 元；
2020.01.01-20
20.01.10：
16,157 元。
(2) 新增租赁物业
出租 面积 租赁
序号 承租人 地址 租金 有效期
人 (㎡) 用途
杭州市滨江
区长河街道
东冠
江南大道 2020.01.21-
1 集团 发行人 355.63 办公 89,320 元
588 号恒鑫 2020.04.20
(注)
大厦主楼 13
层 1301-5 室
2019.12.11-20
19.12.31：0 元
广州市天河
王邵 其乐融 (免租期)； 2019.12.11-
2 区华强路 3 220.66 办公
隆 融 2020.01.01-20 2022.12.31
号之二 2001
22.12.31：
26,479 元
注：经本所律师核查，第 1 项租赁物业系续租物业。
经本所律师核查，上表 1、2 项租赁物业的房屋出租人均为租赁物业的房
屋所有权人/所有人，均已获得房屋所有权证书，均有权将租赁物业出租给
发行人及其子公司。上表第 2 项租赁物业已办理了租赁备案。
根据《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)的规定，房屋租赁合同未
按照法律、行政法规规定办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，经
本所律师审阅相关租赁协议，第 1 项租赁协议中并无以办理租赁登记备案
手续为房屋租赁合同生效条件的约定。据此，本所律师认为第 1 项租赁物
3-3-1-375
业未办理租赁登记备案手续不影响租赁协议的效力。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，如因发行人及其子公司租赁房
产未办理租赁备案或未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定或
租赁合同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或发行人及其子公司被
处以罚款或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人承诺承担因此
造成发行人及其子公司的全部损失。
综上所述，本所律师认为，上述出租人有权出租上述房产物业，该等租赁协议
合法有效；对未办理租赁备案的租赁房屋，发行人控股股东及实际控制人已出
具损失赔偿承诺，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
10.4 发行人拥有的知识产权
10.4.1 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司新增 4 项境内注册商标，具体如下：
国际分
序号 商标图标 注册号 有效期限 注册人 取得方式
类号
2019.09.07-
1 36095340 4 光云科技 申请取得
2029.09.06
2019.12.14-
2 37352554 37 淘云科技 申请取得
2029.12.13
2019.12.14-
3 37365480 37 淘云科技 申请取得
2029.12.13
2019.12.14-
4 37367788 35 淘云科技 申请取得
2029.12.13
10.4.2 发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司新增 5 项外观设计专利，具体如下：
序号 专利名称 专利申请日 专利号 专利权人 取得方式
3-3-1-376
打印机(快麦 ZL2019300990
1 2019.03.12 淘云科技 申请取得
KM202) 486
打印机(快麦 ZL2019300990
2 2019.03.12 淘云科技 申请取得
KM188) 541
打印机(快麦 ZL2019300990
3 2019.03.12 淘云科技 申请取得
KM360) 556
电子面单票据打 ZL2019300482
4 2019.01.28 淘云科技 申请取得
印机(KM-187) 421
电子面单票据打 ZL2018307079
5 2018.12.07 淘云科技 申请取得
印机(KM-186) 507
10.4.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人确认并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其子公司新增 11 项计算机软件著作权，具体如下：
首次发表 权利取得
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
日期 方式
光云爆单宝
2019SR1
1 商家服务 V1.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
253875
软件
光云超级
2019SR1
2 CRM 卖家 V2.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
252190
平台软件
光云超级交
2019SR1
3 易卖家平台 V3.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.03 原始取得
265765
软件
光云超级快
2019SR1
4 车卖家流量 V5.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.04 原始取得
284760
优化软件
光云超级商
2019SR1
5 品卖家平台 V3.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.12 原始取得
360159
软件
光云超级云
2019SR1
6 钻卖家平台 V2.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
250965
软件
光云超级掌
2019SR1
7 柜卖家平台 V3.0 光云科技 2019.09.30 2019.12.03 原始取得
265755
软件
3-3-1-377
光云推广宝
2019SR1
8 卖家服务 V1.0 光云科技 2019.09.15 2019.12.02 原始取得
250995
软件
快麦 ERP 商
2019SR1
9 家服务 V3.0 其乐融融 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
254117
软件
2019SR1 快麦设计商
10 V1.0 杭州旺店 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
253788 家服务软件
2019SR1 快麦收银商
11 V1.0 淘云科技 2019.09.30 2019.12.02 原始取得
250789 家服务软件
10.4.4 域名
根据发行人提供的域名证书、发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司新增 22 项域名并有 10 项域名续期、4 项域名发生变更，具体
情况如下：
(1) 新增域名
序号 域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况 取得方式
bosssuper
1 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
.cn
bosssuper
2 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
.com
gyunkeji.
3 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
cn
gyunkeji.
4 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
com
5 km-erp.cn 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
km-erp.co
6 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
m
kuaimaier
7 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
p.cn
kuaimaier
8 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
p.com
kuaimaiji
9 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
xiao.cn
kuaimaiji
10 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
xiao.com
3-3-1-378
kuaimaish
11 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
eji.cn
kuaimaish
12 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
eji.com
raycloud-i
13 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
nc.cn
raycloud-i
14 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
nc.com
tyunkeji.c
15 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
n
tyunkeji.c
16 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
om
wdiankeji
17 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
.cn
wdiankeji
18 光云科技 2024.09.23 未使用 未备案 原始取得
.com
kmkefu.c
19 其乐融融 2024.12.31 未使用 未备案 原始取得
n
kmkefu.c
20 其乐融融 2024.12.31 未使用 未备案 原始取得
om
kuaimaik
21 其乐融融 2024.12.31 未使用 未备案 原始取得
efu.cn
kuaimaik
22 其乐融融 2024.12.31 未使用 未备案 原始取得
efu.com
(2) 续期域名
序号 域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况 取得方式
浙 ICP 备
www.wdzs
1 wdzs.com 杭州旺店 2024.12.15 18021352 受让取得
.com
号-5
浙 ICP 备
www.pddt
2 pddtgb.cn 杭州旺店 2024.12.13 18021352 原始取得
gb.cn
号-3
浙 ICP 备
www.pddt
3 pddtgb.com 杭州旺店 2024.12.13 18021352 原始取得
gb.com
号-4
kuaidizhush
4 其乐融融 2024.02.13 未使用 未备案 原始取得
ou.com
quanminfajia
5 其乐融融 2024.10.02 未使用 未备案 原始取得
n.cn
6 quanminfajia 其乐融融 2024.10.02 未使用 未备案 原始取得
3-3-1-379
n.com
quanmingfaj
7 其乐融融 2024.10.02 未使用 未备案 原始取得
ian.cn
quanmingfaj
8 其乐融融 2024.10.02 未使用 未备案 原始取得
ian.com
xiaoyids.co
9 其乐融融 2024.10.02 未使用 未备案 原始取得
m
浙 ICP 备
www.fanqi
10 fanqier.com 光云科技 2025.01.30 09083305 原始取得
er.com
号-20
(3) 变更域名
序号 域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况 取得方式
1 km-erp.cn 其乐融融 2024.09.23 未使用 未备案 受让取得
2 km-erp.com 其乐融融 2024.09.23 未使用 未备案 受让取得
kuaimaierp.c
3 其乐融融 2024.09.23 未使用 未备案 受让取得
n
kuaimaierp.c
4 其乐融融 2024.09.23 未使用 未备案 受让取得
om
注：根据发行人提供的《域名转让协议》，上述 4 项域名系其乐融融于 2020 年 1 月 9 日
从光云科技处无偿受让取得。
10.5 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备情
况如下表所示：
类 型 账面价值(元)
运输设备 231,656.72
电子设备及其他 4,322,954.15
合计 4,554,610.87
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及财产性权利的所
有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述
主要财产的权属证书或证明。
3-3-1-380
10.6 发行人主要财产提供担保的情况
根据本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人未对其主要财产设
定任何抵押、质押或其他形式的第三方权利。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，加审期间，发行人
新增下述将要履行或正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的采购合同：
签署时间/
序号 合同名称 采购方 销售方 合同内容 金额
有效期
阿里巴巴云 对双方于 2018 年 10
《通讯能力
计算(北京) 月 31 日签署的《通讯
技术服务协 光云
1 有限公司、 能力技术服务协议》的 — 2019.08.27
议》补充协 科技
阿里云计算 有效期、统计周期时间
议
有限公司 进行了变更(注)
采购 “KM-106”及
《采购协 淘云 6,225,0
2 厦门容大 “KM-118D”型号打 2019.08.05
议》 科技 00 元
印机共计 25,000 台
采购 KM 系列热敏打
印机，具体如下：
(1)KM-100S 打印机
600 台，单价 419.5 元、
(2)KM-100 打印机
1,000 台，单价 419.5
元、(3)KM-118BT 打
《厦门-汉 印机 800 台，单价 350
印 2019 年 7 淘云 元、(4)KM-118C 打印
3 厦门汉印 — 2019.07.13
月打印机采 科技 机 6,000 台，单价 297
购协议》 元、(5)KM-118 打印机
4,000 台，单价 313 元、
(5)KM-200 打印机(普
通版)500 台，单价 600
元、(6)KM-218BT(蓝
牙版)1,500 台，单价
329.5 元、(7)KM-218
打印机(解锁版)4,000
3-3-1-381
台，单价 286 元
《关于<淘
云-汉印
KM-200 型号打印机
2019 年 7 月
单价更正为 679.5 元/ — 2019.07.15
打印机采购
台
协议>补充
协议》
《关于<淘
取消《厦门-汉印 2019
云-汉印
年 7 月打印机采购协
2019 年 7 月
议》约定的采购 600 — 2019.07.15
打印机采购
台 KM-100S 型号打印
协议>补充
机的需求
协议》
注：《通讯能力技术服务协议》第 13.1 条变更为“本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效，
有效期至 2019 年 12 月 31 日。”、附件一第三条 3.1 中第 4 点变更为“统计周期从 2018 年 10 月
1 日到 2019 年 12 月 31 日。”
经本所律师核查，上述将要履行或正在履行的重大合同或协议均合法有效，重
大合同或协议的主体为发行人或其子公司，发行人或其子公司履行这些合同或
协议不存在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师
的查验，就本所律师所知，发行人或其子公司将要履行或正在履行的上述重大
合同或协议不存在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也
不存在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相关担保情况
经本所律师核查及发行人确认，补充核查期间，除原已经披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在新增的重大债权债务关系，或互相提供担保的情
况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人应收账款账面余额为
27,587,386.45 元，无应收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和
3-3-1-382
其他关联方款项。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人预付款项账面余额为 20,152,203.68 元，无预付
持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 3,810,249.33 元，无应
收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
11.4.2 根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人应付账款余额为 3,231,708.03
元，无应付持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2019 年 9 月 30 日，预收款项余额为 49,043,438.37 元，无预收持有发行人
5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额为 751,817.19 元，无应付持有
发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的行为。
12.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
收购行为。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资
产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，补充核查期间，发行人现行《公司章程》和《公司章程(草
案)》发生如下修改：
3-3-1-383
13.1 发行人现行《公司章程》的制定与修改
为满足发行人未来发展规划布局的需要，2019 年 12 月 16 日，发行人召开 2019
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<杭州光云
科技股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》第十二条经营范围进行了修
改。
13.2 发行人《公司章程(草案)》的制定与修改
为满足发行人未来发展规划布局的需要，2019 年 12 月 16 日，发行人召开 2019
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<杭州光云
科技股份有限公司章程(草案)>的议案》，对《公司章程(草案)》第十三条经营范
围进行了修改。
本所律师经核验认为，补充核查期间，发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》
的修改履行了法定程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会、
总经理及其他高级管理人员均未发生变化，发行人仍具有健全、清晰的组织机
构，机构设置能够体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人机构设置程序
合法，并完全独立于控股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文
件的规定。
14.2 本所律师经核验认为，补充核查期间，发行人仍具有健全的股东大会、董事会
和监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.3 补充核查期间，发行人共召开 2 次股东大会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1 2019 年第二次临时股东大 2019.12.16 审议通过《关于变更公司经营范围暨
3-3-1-384
会 修订<杭州光云科技股份有限公司章
程>的议案》；《关于变更公司经营范
围暨修订<杭州光云科技股份有限公
司章程(草案)>的议案》。
2 2020 年第一次临时股东大 2020.01.13 审议通过《关于使用自有闲置资金进
会 行投资理财的议案》。
14.4 补充核查期间，发行人共召开 2 次董事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1 第二届董事会第三次会议 2019.12.01 审议通过《关于会计差错更正及追溯
调整的议案》；《关于变更公司经营
范围暨修订<杭州光云科技股份有限
公司章程>的议案》；《关于变更公司
经营范围暨修订<杭州光云科技股份
有限公司章程(草案)>的议案》；《关
于提请召开公司 2019 年第二次临时股
东大会的议案》。
2 第二届董事会第四次会议 2019.12.27 审议通过《关于确认参与公司首次公
开发行股票并于科创板上市战略配售
的高级管理人员、核心员工名单等事
项的议案》；《关于使用自有闲置资
金进行投资理财的议案》；《关于提
请召开公司 2020 年第一次临时股东大
会的议案》。
14.5 补充核查期间，发行人共召开 1 次监事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1 第二届监事会第二次会议 2019.11.04 审议通过《杭州光云科技股份有限公
司监事履职情况总结》。
经本所律师审查上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议记录、
决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议
内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，真实、合法、有
效；发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策行为合法、合规且真实、有
效。
3-3-1-385
14.6 经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了 1 次董事会审计委员会、1 次董
事会薪酬与考核委员会会议。经审阅相关会议文件，本所律师认为，发行人董
事会专门委员会上述会议的召集及召开情况符合发行人《公司章程》及各专门
委员会实施细则的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员均没有发生变化。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其中国境内子公司均已按照相关法
律、法规及规范性文件的规定获发了具有统一社会信用代码的《营业执照》，
无需再单独办理税务登记证。
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据发行人提供的资料、确认及立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人及其子公司于加审期间执行的主要税种及其税率情况如下：
16.2.1 企业所得税
经本所律师核查及公司确认，衡阳光云于加审期间系符合《财政部、国家税务
总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)、《国
家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国
家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定的小型微利企业，2019 年度享受所得减按
50%计入应纳税所得额，发行人及其他中国境内子公司于加审期间执行的企业
所得税率情况未发生变化。
16.2.2 流转税及附加税费
经本所律师核查及公司确认，衡阳光云于加审期间系小规模纳税人适用 3%的
增值税税率，发行人及其他中国境内子公司于加审期间执行的流转税及附加税
3-3-1-386
费税率未发生变化。
本所律师经合理核验认为，发行人及其中国境内子公司于加审期间执行的上述
税种和税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。根据香港
律师的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云于加审期间执行
的税种、税率符合香港有关税务规定。
16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠
16.3.1 企业所得税
(1) 软件企业企业所得税两免三减半
根据发行人子公司提供的《企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》，发行人
子公司快云科技、杭州旺店于加审期间仍享受按照 25%的法定税率减半征
收企业所得税的优惠。
(2) 小型微利企业所得税优惠
根据发行人子公司提供的《企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》，凌电科
技、深圳名玖、麦杰信息、衡阳光云于加审期间属于小型微利企业，可享受
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(3) 高新技术企业所得税税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2020 年 1 月 20 日下
发的《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》(国科火字[2020]32 号)
发行人及其子公司其乐融融、快云科技已通过高新技术企业备案， 2019 年
度可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率为 15%。
16.3.2 增值税优惠
根据发行人及其子公司提供的《增值税纳税申报表》、相关缴款凭证，发行人、
快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、凌电科技于加审期间仍按照《财
3-3-1-387
政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、
税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)规定享受该等加计抵减政策，未发生
变化。
16.3.3 根据香港《2018 年税务(修订)(第 3 号)条例》的规定，子公司香港光云于加审期
间所得税(利得税)税率仍为 16.5%，未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司于加审期间内享受的上述税收优
惠合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人及其子公司于加
审期间内收到的政府补助的相关批文批件或依据、政府补助入账凭证等资料，
发行人及其子公司加审期间内收到的主要政府补助如下：
序号 补助项目名称 依据文件 拨付对象 补助金额(元)
1 2018 年度人才 杭州高新区(滨江)党委人才工作 发行人 306,261.00
激励专项资金 领导小组办公室、杭州高新区(滨
江)科学技术局、杭州高新区(滨
江)财政局于 2019 年 6 月 27 日下
发的《关于下达 2018 年度人才激
励专项资金的通知》(区财
[2019]75 号)、杭州市滨江区财政
局于 2019 年 7 月 8 日下发的《杭
州高新区(滨江)2018 年度人才激
励专项资金拨付通知单》
2 鼓励企业上市 杭州高新区管理委员会和杭州市 发行人 1,500,000.00
融资奖励 滨江区人民政府于 2019 年 4 月
29 日发布的《关于集中受理兑现
2018 年度<关于推进企业上市和
并购重组的实施意见>的通知》
(http://www.hhtz.gov.cn/art/2019/4
/29/art_1487002_33919510.html)
合计 1,806,261.00
经本所律师核查，发行人加审期间内获得的上述政府补助及补贴系由政府财政
3-3-1-388
渠道拨付，本所律师认为，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
16.5 发行人依法纳税情况
16.5.1 经本所律师查询国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局杭州市滨江区
税务局/浙江政务服务网(滨江区)网站、国家税务总局湖南省税务局(衡阳)网站、
国家税务总局深圳市税务局(福田)网站、国家税务总局深圳市税务局网站并经发
行人确认，发行人及其子公司于补充核查期间未因违反税收法律、行政法规受
到行政处罚；发行人及其中国境内子公司已取得由税务主管机关出具的证明文
件如下：
(1) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州光云科技股份有限公司涉税违法行为审核要求，我
局通过税收征管系统对杭州光云科技股份有限公司近半年(2019 年 07 月
01 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州光
云科技股份有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(2) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州快云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对杭州快云科技有限公司近半年(2019 年 07 月 01 日
—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州快云科
技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(3) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州淘云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对杭州淘云科技有限公司近半年(2019 年 07 月 01 日
—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州淘云科
技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(4) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州麦家科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对杭州麦家科技有限公司近半年(2019 年 07 月 01 日
—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州麦家科
技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
3-3-1-389
(5) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州旺店科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对杭州旺店科技有限公司近半年(2019 年 07 月 01 日
—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州旺店科
技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(6) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州凌电科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对杭州凌电科技有限公司近半年(2019 年 07 月 01 日
—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州凌电科
技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(7) 2019 年 12 月 9 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《税务违法记
录证明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市名玖科技有限公司(统一社会
信用代码：91440300MA5D8QFU3P)是我局管辖的纳税人。我局暂未发现
该纳税人 2019 年 07 月 01 日至 2019 年 11 月 30 日期间有重大税务违法记
录。”
(8) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州麦杰信息技术有限公司涉税违法行为审核要求，我
局通过税收征管系统对杭州麦杰信息技术有限公司近半年(2019 年 07 月
01 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州麦
杰信息技术有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
(9) 2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州其乐融融科技有限公司涉税违法行为审核要求，我
局通过税收征管系统对杭州其乐融融科技有限公司近半年(2019 年 07 月
01 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州其
乐融融科技有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司涉税违法行为审
核要求，我局通过税收征管系统对杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司
3-3-1-390
近半年(2019 年 07 月 01 日—2019 年 07 月 09 日)税收违法情况进行了审核，
结果如下：杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司无被税务机关查处的税
收违法行为，该企业已于 2019 年 07 月 09 日完成税务登记注销。”
(10) 2019 年 12 月 6 日，国家税务总局衡阳市雁峰区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应衡阳光云科技有限公司涉税违法行为审核要求，我局通
过税收征管系统对衡阳光云科技有限公司近期(2019 年 06 月 26 日—2019
年 09 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：衡阳光云科技有限
公司无被税务机关查处的税收违法行为。”
16.5.2 综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人及其中国境内子公司依法纳税，
不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。根据香港律师的法律
意见及发行人的确认，截至 2020 年 1 月 17 日，发行人香港子公司香港光云未
有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
十七. 发行人的劳动用工和社会保险
17.1 劳动用工
17.1.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司的劳动用工方式均为直接聘用，除凌电科技、香港光云无实际劳动用工外，
发行人及其子公司均与其直接聘用的正式员工签署了劳动合同，具体如下：
签订劳动合同 签订劳务合同 劳务派遣
公司名称 总员工人数(人)
聘用人数(人) 聘用人数(人) 聘用人数(人)
发行人 262 262 0 0
快云科技 181 181 0 0
淘云科技 31 31 0 0
麦家科技 10 10 0 0
杭州旺店 115 115 0 0
其乐融融 251 251 0 0
深圳名玖 1 1 0 0
麦杰信息 1 1 0 0
3-3-1-391
衡阳光云 29 29 0 0
凌电科技 0 0 0 0
香港光云 0 0 0 0
合计 881 881 0 0
注：以上数据未包含在校实习生、独立董事。
17.1.2 经本所律师核查发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同样本文本，该文本
包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳
动法》及《劳动合同法》的相关规定。
17.2 社会保险及住房公积金
17.2.1 经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司均已办理了社会保险登记，根据
发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证及发行人确认，截至 2019 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
生育 工伤 应缴纳 实际缴
公司 养老保险 医疗保险 失业保险
保险 保险 员工人 纳人数
名称
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 数(人) (人)
发行
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 262 267(注 1)
人
快云
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.25% 181 187(注 2)
科技
淘云
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 31 32(注 3)
科技
麦家
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 10 12(注 4)
科技
杭州
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 115 121(注 5)
旺店
其乐
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 251 249(注 6)
融融
26(注 7)
衡阳
16% 8% 8% 2% 0.7% 0.3% 0.7% 1.12% 29 25(注 8)
光云
29(注 9)
深圳 13% 8% 0.6% 0.2% 0.7% 0.3% 0.45 0.14% 1 1
3-3-1-392
名玖 %
麦杰
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 1 1
信息
896/895/
合计 881 899
(注 10)
注 1：发行人应缴纳社会保险员工人数为 262 人，实际缴纳社会保险人数为 267 人(包含 8 月离职
员工 1 人，当月离职员工 6 人)，未缴纳人数 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，
该 2 人均为当月入职的新员工。
注 2：快云科技应缴纳社会保险员工人数为 181 人，实际缴纳社会保险人数为 187 人(包含当月离
职员工 7 人)，未缴纳人数 1 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 1 人为当月入职
的新员工。
注 3：淘云科技应缴纳社会保险员工人数为 31 人，实际缴纳社会保险人数为 32 人(包含当月离职
员工 1 人)。
注 4：麦家科技应缴纳社会保险员工人数为 10 人，实际缴纳社会保险人数为 12 人(包含当月离职
员工 2 人)。
注 5：杭州旺店应缴纳社会保险员工人数为 115 人，实际缴纳社会保险人数为 121 人(包含当月离
职员工 8 人)，未缴纳人数为 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 2 人均为当月
入职的新员工。
注 6：其乐融融应缴纳社会保险员工人数为 251 人，实际缴纳社会保险人数为 249 人(包含当月离
职员工 9 人)，未缴纳人数为 11 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 11 人中，10
人为当月入职的新员工，1 人因社会保险暂未转移，当月由原单位缴纳。
注 7：衡阳光云应缴纳社会保险员工人数为 29 人，实际缴纳失业保险人数为 26 人，未缴纳人数
为 3 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 3 人均为当月入职的新员工。
注 8：衡阳光云应缴纳社会保险员工人数为 29 人，实际缴纳养老保险人数为 25 人，未缴纳人数
为 4 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 4 人中，3 人为当月入职的新员工，1
人因个人居民养老保险暂未转移，当月由原单位缴纳；实际缴纳生育、医疗保险人数为 25
人，未缴纳人数为 4 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 4 人中，3 人为当月入
职的新员工，1 人因个人居民生育、医疗保险暂未转移，当月由原单位缴纳。
注 9：衡阳光云应缴纳社会保险员工人数为 29 人，实际缴纳工伤保险人数为 29 人(包含 8 月离职
员工 1 人，当月离职员工 2 人)，未缴纳人数为 3 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，
该 3 人均为当月入职的新员工。
注 10：截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司实际缴纳失业保险 896 人，缴纳养老、医疗、
生育保险 895 人，缴纳工伤保险 899 人。
17.2.2 根据发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证及发行人确认，截至 2019 年 9 月
30 日，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
3-3-1-393
住房公积金
公司名称 应缴纳员工人数(人) 实际缴纳人数(人)
单位 个人
发行人 12% 12% 262 266(注 1)
快云科技 12% 12% 181 187(注 2)
淘云科技 12% 12% 31 32(注 3)
麦家科技 12% 12% 10 12(注 4)
杭州旺店 12% 12% 115 121(注 5)
其乐融融 12% 12% 251 251(注 6)
衡阳光云 6% 6% 29 26(注 7)
深圳名玖 12% 12% 1 1
麦杰信息 12% 12% 1 1
合计 881 897
注 1：发行人应缴纳住房公积金员工人数为 262 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 266 人(包含
当月离职员工 6 人)，未缴纳人数为 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 2 人均
为当月入职的新员工。
注 2：快云科技应缴纳住房公积金员工人数为 181 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 187 人(包
含当月离职员工 7 人) ，未缴纳人数为 1 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 1
人为当月入职的新员工。
注 3：淘云科技应缴纳住房公积金员工人数为 31 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 32 人(包含
当月离职员工 1 人)。
注 4：麦家科技应缴纳住房公积金员工人数为 10 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 12 人(包含
当月离职员工 2 人)。
注 5：杭州旺店应缴纳住房公积金员工人数为 115 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 121 人(包
含当月离职员工 8 人)，未缴纳人数为 2 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 2 人
均为当月入职的新员工。
注 6：其乐融融应缴纳住房公积金员工人数为 251 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 251 人(包
含当月离职人员 10 人)，未缴纳人数为 10 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该
10 人均为当月入职的新员工。
注 7：衡阳光云应缴纳住房公积金员工人数为 29 人，实际缴纳住房公积金人数为 26 人，未缴纳
人数为 3 人，该 3 人均为当月入职的新员工。
17.2.3 社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件
(1) 社会保险部门出具的证明文件
3-3-1-394
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州光云科技股份有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020
年 01 月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州快云科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 01
月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州淘云科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 01
月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州麦家科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 01
月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州旺店科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 01
月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州凌电科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 01
月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 17 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》：“深圳市名
玖科技有限公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无因违反社
会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“未发现杭州麦杰信息技术有限公司自 2017 年 10 月 18 日至 2020
年 01 月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 15 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
3-3-1-395
书》：“未发现杭州其乐融融科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日至 2020
年 01 月 14 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020 年 1 月 16 日，衡阳市雁峰区社会保险局出具《证明》：“衡阳光云科
技有限公司(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我处登记开户，
该公司自 2019 年 06 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日无违规违法行为。”2020
年 1 月 14 日，衡阳市雁峰区就业服务所出具《湖南省失业保险单位缴费
证明》：“兹有衡阳光云科技有限公司按《湖南省实施<失业保险条例>办
法》参加了失业保险，并按时正常缴费。特出具此缴费证明。”2020 年 1
月 19 日，衡阳市雁峰区医疗保险基金管理中心出具《证明》：“衡阳光云
科技有限公司(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我处登记开
户。该公司自 2019 年 06 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日无违规违法行为。”
(2) 住房公积金部门出具的证明文件
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州光云科技股份有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工
267 人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州快云科技有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工 119
人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州淘云科技有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工 34 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州麦家科技有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工 11 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州旺店科技有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工 120
人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
3-3-1-396
2018 年 1 月 23 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州凌电科技有限公司至 2018 年 01 月在本中心缴存住房公积金 0 人，至今
无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”经本所律师通过公开信息检索
及根据发行人于 2020 年 1 月 17 日出具的《情况说明》，截至该说明出具
日，凌电科技不存在因违反住房公积金有关法律、法规、规章及其他规范
性文件而受到行政处罚的情况。
2020 年 1 月 15 日，深圳市住房公积金惯例中心出具《单位住房公积金缴
存证明》(编号：20011500161610)：“深圳市名玖科技有限公司开户日期
2018 年 5 月 29 日，单位账户状态正常，缴存时段 2018 年 08 月至 2019
年 12 月，当前缴存职工人数 1 人，没有因违法违规而被我中心处罚的情
况。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州麦杰信息技术有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工 1
人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 8 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭
州其乐融融科技有限公司截至 2020 年 1 月在本中心缴存住房公积金职工
325 人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2020 年 1 月 16 日，衡阳市住房公积金管理中心出具《证明》：“衡阳光云
科技有限公司(统一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我处登记开
户。该公司自 2019 年 06 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日无违法违规行为。”
综上所述，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其中国境内子公司均已办理了社
会保险登记，依法与其员工建立劳动关系，并为其办理缴纳社会保险及住房公
积金。据此，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司不存在因违反劳动用
工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
17.3 发行人员工持股计划的安排及执行情况
根据公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人持股平台之华彩投
3-3-1-397
资、华铂投资因员工离职导致员工持股情况发生变动，华营投资的持股安排及
执行情况未发生变化。华彩投资、华铂投资的员工持股情况变动如下：
17.3.1 华彩投资
经本所律师核查及根据华彩投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，补充核
查期间，华彩投资的员工持股情况变动具体如下：
(1) 2020 年 1 月，华彩投资合伙份额转让
鉴于员工麦志斌离职，麦志斌将其持有的华彩投资的合伙份额转让给谭光
华。2019 年 11 月 6 日，麦志斌与谭光华就本次合伙份额转让事项签署《杭
州华彩投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》。根据华彩投资全体合
伙人于 2020 年 1 月 14 日作出的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)全体
合伙人决定书》，全体合伙人一致同意麦志斌退伙。本次合伙人及合伙份额
调整后，华彩投资的合伙人及出资份额详见本补充法律意见书第二节第
6.2.1 部分所述。
2020 年 1 月 14 日，华彩投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2020 年 1 月 15 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理
了工商备案手续。
根据麦志斌签署的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》
《确认暨承诺函》及谭光华的确认：
(i) 本次合伙份额调整系因麦志斌离职导致。根据华彩投资的合伙协议，
合伙人于发行人上市前离职，离职合伙人应按照原始出资成本转让其
持有的合伙份额。鉴于麦志斌获得合伙份额时未出资，因此，本次麦
志斌转让给谭光华的合伙份额的转让对价为 0 元；
(ii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续；
3-3-1-398
(iii) 麦志斌确认其已经失去股权激励的被授予资格，其不能亦无权向发行
人及其关联方主张关于股权激励的任何权利或权益；其已与发行人就
股权激励相关事宜达成一致意见，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
(2) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，补充核查期间，华
彩投资未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.2 华铂投资
经本所律师核查及根据华铂投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，补充核
查期间，华铂投资的员工持股情况变动具体如下：
(1) 2020 年 1 月，华铂投资合伙份额转让
鉴于员工郑伊君离职，郑伊君将其持有的华铂投资的合伙份额转让给谭光
华。2019 年 11 月 30 日，郑伊君与谭光华就本次合伙份额转让事项签署《杭
州华铂投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》。根据华铂投资全体合
伙人于 2020 年 1 月 14 日作出的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)全体
合伙人决定书》，全体合伙人一致同意郑伊君退伙。本次合伙人及合伙份额
调整后，华铂投资的合伙人及出资份额详见本补充法律意见书第二节第
6.2.1 部分所述。
2020 年 1 月 14 日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2020 年 1 月 15 日，华铂投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理
了工商备案手续。
根据郑伊君签署的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》
《确认暨承诺函》及谭光华的确认：
(i) 本次合伙份额调整系因郑伊君离职导致。根据华铂投资的合伙协议，
合伙人于发行人上市前离职，离职合伙人应按照原始出资成本转让其
持有的合伙份额。鉴于郑伊君获得合伙份额时未出资，因此，本次郑
3-3-1-399
伊君转让给谭光华的合伙份额的转让对价为 0 元；
(ii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续；
(iii) 郑伊君确认其已经失去股权激励的被授予资格，其不能亦无权向发行
人及其关联方主张关于股权激励的任何权利或权益；其已与发行人就
股权激励相关事宜达成一致意见，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
(2) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，补充核查期间，华
铂投资未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.3 如本补充法律意见书第二节第 17.3.1 及 17.3.2 部分所述，鉴于麦志斌、郑伊君
离职，截至本补充法律意见书出具日，持股平台的具体的人员构成变更如下：
序号 激励对象 人数 间接持股比例(%)
1 董事及高级管理人员 6 10.11
2 监事 3 0.86
3 核心人员及业务骨干 90 2.42
合计 99 13.39
17.3.4 工商、税务主管部门出具的证明
(1) 工商部门出具的证明
2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)30 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01 日
以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州华营投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)29 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01 日
以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
3-3-1-400
2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)31 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01 日
以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(2) 税务部门出具的证明
2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州华营投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华营投资合伙企业(有限合伙)近 1 年(2019 年
7 月 1 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州
华营投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)近 1 年(2019 年
7 月 1 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州
华彩投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
2019 年 12 月 16 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》：“应杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)涉税违法行为审核要求，
我局通过税收征管系统对杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)近 1 年(2019 年
7 月 1 日—2019 年 11 月 30 日)税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州
华铂投资合伙企业(有限合伙)无被税务机关查处的税收违法行为。”
(3) 此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开
网、信用中国公示信息，发行人员工持股平台并不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，持股平台合法存续，规范运行，合
伙人及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、法规的规定办理工商备案手续，
不存在违反法律、法规及规范性文件而遭受重大行政处罚和其他违反合伙协议
3-3-1-401
的情况。
17.4 如本补充法律意见书第二节第 6.3 部分所述，发行人不存在穿透后股东超过 200
人的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股计划符合《审核问
答》第 11 条的相关要求。
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 补充核查期间，发行人及其子公司主要从事的业务未发生变化，仍系基于电子
商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及
CRM 短信等增值产品，未直接或间接向环境排放国家规定种类大气污染物或水
污染物，不属于重污染行业，无需申领《污染物排放许可证》。发行人及其子
公司的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求。
18.1.2 经发行人确认，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部、浙江省生态环
境厅、杭州市生态环境局、湖南省生态环境厅、衡阳市生态环境局、广东省生
态环境厅公众网、深圳市生态环境局等发行人及其中国境内子公司所在地环保
主管机关网站显示的处罚信息，发行人及其中国境内子公司于补充核查期间不
存在因违反环境保护相关法律法规被处以行政处罚的情况。
根据香港律师的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云自成立
至 2020 年 1 月 17 日，并无存在违反环境保护方面的法律、条例而受到香港有
关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
18.2 产品质量和技术标准
18.2.1 发行人及发行人于杭州、深圳、衡阳注册的 9 家企业已取得市场监管局或工商
局出具的无违规证明(详见本补充法律意见书第二节第 21.2.1 部分所述)，该等企
业无需就产品质量和技术标准事项再取得质量技术监督管理部门出具的无违规
证明。
18.2.2 经发行人确认，并经本所律师查询企业信息系统、信用中国公示信息，补充核
3-3-1-402
查期间，发行人及其中国境内子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法
律法规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其中国境内子公司的产品
符合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其中国境内子公司未因违反
产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚。根据香港律师的法律意见，发行
人香港子公司香港光云自成立至 2020 年 1 月 17 日，并无存在违反产品质量和
技术监督方面的法律、条例而受到香港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的
情况。
十九. 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》正文第十九
部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况及本所律师核查意见未发生变化。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书(注册稿)》中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发
生变化，仍与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 根据发行人的确认，并经本所律师查询企业信息系统、浙江省市场监管局网站、
杭州市市场监管局网站、杭州国家高新技术产业开发区管理委员会/杭州市滨江
区人民政府网站、湖南省市场监管局网站、衡阳市市场监督管理局网站、广东
省市场监管局网站、深圳市市场监管局网站，发行人及其中国境内子公司于补
充核查期间未曾受到行政处罚。
根据香港律师的法律意见，发行人香港子公司香港光云自成立以来直至 2020 年
1 月 13 日，于香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资
审裁处以及高等法院辖下破产与清盘部门无任何民事诉讼记录，于香港高等法
院、区域法院或裁判法院无任何刑事诉讼记录。
3-3-1-403
21.2 政府部门出具的证明
21.2.1 工商局或市场监管局出具的证明
(1) 2020 年 1 月 19 日，浙江省市场监管局出具《证明》：“经查询，杭州光云
科技股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，未发现有违反市场监督管理
部门有关工商法律法规的处罚记录。”
(2) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)23 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州快云科技有限公司无因违法违规被
本局行政处罚的记录，特此说明。”
(3) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)25 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州淘云科技有限公司无因违法违规被
本局行政处罚的记录，特此说明。”
(4) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)24 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州麦家科技有限公司无因违法违规被
本局行政处罚的记录，特此说明。”
(5) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)22 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州旺店科技有限公司无因违法违规被
本局行政处罚的记录，特此说明。”
(6) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
3-3-1-404
(2020)27 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州凌电科技有限公司无因违法违规被
本局行政处罚的记录，特此说明。”
(7) 2020 年 1 月 15 日，深圳市市场监管局出具深市监信证[2020]000466 号《违
法违规记录证明》：“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，
深圳市名玖科技有限公司从 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日没有
违反市场(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆
品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。”
(8) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)26 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 01 月 01
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州麦杰信息技术有限公司无因违法违
规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(9) 2020 年 1 月 13 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2020)33 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 06 月 10
日以来至 2019 年 12 月 31 日止，杭州其乐融融科技有限公司无因违法违
规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(10) 2020 年 1 月 8 日，衡阳市工商局出具《证明》：“衡阳光云科技有限公司(统
一社会信用代码：91430400MA4QKJBT6A)在我局登记注册。通过湖南信
息化综合管理系统查询，该公司 2019 年 6 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日，
无行政处罚信息记录。”
21.2.2 社会保险及住房公积金部门出具的证明
社会保险及住房公积金部门出具的证明详见本补充法律意见书第二节第 17.2.3
部分所述。
21.2.3 税务部门出具的证明
3-3-1-405
税务部门出具的证明详见本补充法律意见书第二节第 16.5 部分所述。
21.3 经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中
国公示信息，截至本补充法律意见书出具日，光云科技、杭州旺店、快云科技、
麦家科技、淘云科技、凌电科技、香港光云、深圳名玖、其乐融融、麦杰信息、
衡阳光云、光云投资、祺御投资、华营投资以及光云科技的董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
21.4 根据发行人、持有其 5%以上股份股东、控股股东出具的《确认函》，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东
并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉
及任何刑事诉讼。
21.5 根据发行人现任董事长兼总经理谭光华出具的《确认函》，截至本补充法律意
见书出具日发行人董事长兼总经理谭光华并不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书(注册稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(注册稿)》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书(注册稿)》全文，特别对发行人在《招股说明书(注册稿)》中
所引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》和本补充
法律意见书的相关内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股
说明书(注册稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
3-3-1-406
除《法律意见书》《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的其
他问题”所述外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为发行人不存在需
要说明的其他问题。
二十四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人除尚需报中
国证监会履行发行注册程序外，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办
法》和《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行
及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招
股说明书(注册稿)》所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及本补充
法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-407
(此页无正文，为《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的补充法律意见书(四)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 黄 晨：
余娟娟：
张利敏：
3-3-1-408
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(五)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-5 号
二〇二〇年三月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-496
目 录
第一节 针对《第一轮问询函》回复事项的更新 .......................................................... 415
一. 《第一轮问询函》问题 1 ................................................................................... 415
二. 《第一轮问询函》问题 2： ............................................................................... 419
三. 《第一轮问询函》问题 3 ................................................................................... 420
四. 《第一轮问询函》问题 5 ................................................................................... 421
五. 《第一轮问询函》问题 6 ................................................................................... 423
六. 《第一轮问询函》问题 7 ................................................................................... 427
七. 《第一轮问询函》问题 12 ................................................................................. 430
八. 《第一轮问询函》问题 13 ................................................................................. 437
九. 《第一轮问询函》问题 19 ................................................................................. 442
十. 《第一轮问询函》问题 27 ................................................................................. 447
十一. 《第一轮问询函》问题 34 ................................................................................. 448
第二节 针对《第二轮问询函》回复事项的更新 .......................................................... 455
一. 《第二轮问询函》问题 1 ................................................................................... 455
二. 《第二轮问询函》问题 10 ................................................................................. 462
第三节 涉及引用《证券法》的相关内容更新 .............................................................. 466
一. 《律师工作报告》中涉及引用《证券法》的相关内容更新 .......................... 466
二. 《法律意见书》中涉及引用《证券法》的相关内容更新 .............................. 471
三. 《补充法律意见书(一)》中涉及引用《证券法》的相关内容更新 ................ 476
四. 《补充法律意见书(四)》中涉及引用《证券法》的相关内容更新 ................ 480
结 尾 .............................................................................................................................. 485
附件一：配套硬件各期客户的工商基本信息.................................................................... 486
附件二：CRM 短信业务各期客户的工商基本信息 ......................................................... 488
附件三：运营服务各期客户的工商基本信息.................................................................... 490
附件四：电商 SaaS 产品各期客户的工商基本信息 ......................................................... 492
附件五：与发行人营业范围相似的关联方的经营范围及主营业务情况 ....................... 494
3-3-1-410
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10005 号《杭州光云科技股份有
《审计报告》 指 限公司审计报告及财务报表(2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日
止)》。
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10006 号《杭州光云科技股份有
《内部控制鉴证报告》 指
限公司内部控制鉴证报告(截止 2019 年 9 月 30 日)》。
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10008 号《杭州光云科技股份有
《纳税情况鉴证报告》 指 限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2016 年度至 2019 年
9 月》。
《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
《招股说明书(注册稿)》 指 股说明书(注册稿)》(于 2020 年 3 月提交的 2019 年三季度财务数据
更新版)。
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，或 2016 年度、2017 年度、
报告期、最近三年及一期 指
2018 年度及 2019 年 1-9 月。
加审期间 指 2019 年 7-9 月，或 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
上交所 2019 年 7 月 9 日下发的上证科审(审核)[2019]378 号《关于杭
《第一轮问询函》 指 州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函》。
上交所于 2019 年 10 月 15 日下发的上证科审(审核)[2019]622 号《关
《第二轮问询函》 指 于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的第二轮审核问询函》。
《一轮问询回复(2019 年 《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
指
三季度财务数据更新版)》 市申请文件的审核问询函之回复(2019 年三季度财务数据更新版)》。
《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
《二轮问询回复(2019 年
指 市申请文件的第二轮审核问询函之回复(2019 年三季度财务数据更
三季度财务数据更新版)》
新版)》。
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Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(五)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-5 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就《第一轮问询函》出具了《补充
法律意见书(一)》，于 2019 年 11 月 8 日就《第二轮问询函》出具了《补充法律意见书(二)》，
于 2019 年 12 月 3 日就立信按照中国证监会财务核查要求对发行人前期财务报表中股份
支付费用差错的追溯调整，根据上交所的口头反馈要求出具了《补充法律意见书(三)》，
于 2020 年 2 月 24 日就上交所于 2020 年 1 月 13 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》出具了《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
板上市的补充法律意见书(四)》(下称“《补充法律意见书(四)》”)。
鉴于(1)立信对发行人 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日的财务报表进行加期审
计，并已出具《审计报告》，报告期变更为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度 1-9 月；(2)《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》(下称“《证券法(2019 年修订)》”
已于 2020 年 3 月 1 日起生效，本所律师根据上交所于 2020 年 2 月 25 日下发的《工作
函》的要求，对发行人历轮问询回复(即《第一轮问询函》《第二轮问询函》)中需要更
新的法律事项及对此前已经出具的《律师工作报告》及法律意见书中涉及引用《证券法》
的相关内容进行了补充核查，并根据《公司法》《证券法(2019 年修订)》《管理办法》
《上市规则》《审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国
3-3-1-496
证监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法(2019 年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3-3-1-413
6、本所律师同意发行人在《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按中国证监会的审
核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见(三)》《补充
法律意见(四)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-414
第一节 针对《第一轮问询函》回复事项的更新
一. 《第一轮问询函》问题 1
“申请材料显示，发行人设立以来存在多次增资和股权转让。
请发行人说明：(1)历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、
款项实际支付情况；(2)自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行
人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关
联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成
立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其
股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人
员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托
持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；(3)云峰新呈、阿里创投等外
部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；(4)历次股权
转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
1.1 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入
股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注
册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机
构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他
可能输送不当利益的关系
1.1.1 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(一)》
披露的发行人法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制
人或管理人情况中，仅华彩投资、云锋新呈的股权结构发生了变化，具体如下：
3-3-1-415
(1) 华彩投资
截至本补充法律意见书出具日，华彩投资在其主管工商行政管理部门登记
的合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 有限合伙人 320.78 64.16
2 华铂投资 有限合伙人 40.42 8.08
3 彭 石 有限合伙人 10.00 2.00
4 王 云 有限合伙人 8.50 1.70
5 刘 宇 有限合伙人 8.50 1.70
6 周 杰 有限合伙人 8.50 1.70
7 倪志兴 有限合伙人 8.50 1.70
8 高晓聪 有限合伙人 8.50 1.70
9 汪佳玉 有限合伙人 5.95 1.19
10 余宏国 有限合伙人 5.10 1.02
11 章懂历 有限合伙人 5.01 1.00
12 欧洲游 有限合伙人 4.80 0.96
13 杨 森 有限合伙人 4.20 0.84
14 顾飞龙 有限合伙人 4.20 0.84
15 李东东 有限合伙人 4.20 0.84
16 胡 军 普通合伙人 4.00 0.80
17 章舟杰 有限合伙人 3.60 0.72
18 梅伟峰 有限合伙人 3.60 0.72
19 刘明剑 有限合伙人 3.50 0.70
20 章 浩 有限合伙人 3.47 0.69
21 顾 焱 有限合伙人 3.20 0.64
22 何锦强 有限合伙人 3.00 0.60
23 谢小平 有限合伙人 3.00 0.60
24 甘森林 有限合伙人 2.40 0.48
25 付 振 有限合伙人 1.80 0.36
26 钟 亮 有限合伙人 1.80 0.36
3-3-1-416
27 吴小龙 有限合伙人 1.80 0.36
28 王 震 有限合伙人 1.80 0.36
29 赵 静 有限合伙人 1.60 0.32
30 黄 龙 有限合伙人 1.60 0.32
31 杜 翔 有限合伙人 1.50 0.30
32 黄 杰 有限合伙人 1.20 0.24
33 张延辉 有限合伙人 1.20 0.24
34 程顺超 有限合伙人 1.20 0.24
35 代富海 有限合伙人 1.05 0.21
36 廖双文 有限合伙人 0.90 0.18
37 陈 芳 有限合伙人 0.90 0.18
38 丁秀斌 有限合伙人 0.88 0.18
39 俞国永 有限合伙人 0.60 0.12
40 张文锋 有限合伙人 0.60 0.12
41 施 雯 有限合伙人 0.60 0.12
42 徐文煜 有限合伙人 0.60 0.12
43 王亚琼 有限合伙人 0.36 0.07
44 陈先明 有限合伙人 0.36 0.07
45 姜玲芳 有限合伙人 0.36 0.07
46 许梦丹 有限合伙人 0.36 0.07
合计 500.00 100.000
(2) 云锋新呈
根据云锋新呈提供的最新《上海云锋新呈投资中心(有限合伙)合伙协议》，
并经本所律师查询企业信息系统，截至本补充法律意见书出具日，云锋新
呈在其主管工商行政管理部门登记的合伙人及其出资额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 民生证券投资有限公司 200,000.00 20.00
3-3-1-417
2 刘广霞 130,000.00 13.00
3 泛海控股股份有限公司 100,000.00 10.00
4 中国民生信托有限公司 100,000.00 10.00
5 苏宁控股集团有限公司 50,000.00 5.00
6 巨人投资有限公司 50,000.00 5.00
7 吴光明 50,000.00 5.00
北京融智翠微蓝天股权投资基金 33,600.00 3.36
8
管理中心(有限合伙)
9 王育莲 26,000.00 2.60
宁波大榭旭腾创股权投资 20,000.00 2.00
10
合伙企业(有限合伙)
11 周少明 20,000.00 2.00
北京海国翠微新兴产业股权投资 16,400.00 1.64
12
基金合伙企业(有限合伙)
13 喻会蛟 15,000.00 1.50
14 陈德军 15,000.00 1.50
15 富华金控科技服务有限公司 10,000.00 1.00
16 苏州金螳螂企业(集团)有限公司 10,000.00 1.00
17 西藏雷泽资本投资有限公司 10,000.00 1.00
18 西藏福茂投资管理有限公司 10,000.00 1.00
19 深圳市宝德昌投资有限公司 10,000.00 1.00
20 冯玉良 10,000.00 1.00
21 彭晓林 10,000.00 1.00
22 戚金兴 10,000.00 1.00
23 黄 鑫 10,000.00 1.00
24 马瑞敏 10,000.00 1.00
25 倪秀芳 10,000.00 1.00
26 邹文龙 10,000.00 1.00
27 卢宗俊 10,000.00 1.00
28 方洪波 10,000.00 1.00
29 众付资管 7,000.00 0.70
3-3-1-418
30 西藏稳盛进达投资有限公司 5,000.00 0.50
31 新希望投资集团有限公司 5,000.00 0.50
32 周 忻 5,000.00 0.50
33 施永宏 5,000.00 0.50
34 张丹凤 5,000.00 0.50
35 宗 晔 2,000.00 0.20
合计 1,000,000.00 100.00
1.1.2 法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》
披露的发行人法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高的持股情况更新如下：
(1) 光云投资为发行人控股股东，谭光华为发行人实际控制人。谭光华持有汇
光投资 98.00%的股权，谭光华之父谭智生持有汇光投资 2.00%的股权，汇
光投资持有光云投资 100.00%的股权；谭光华持有华营投资 46.67%的出资
份额，为华营投资的执行事务合伙人；谭光华持有华彩投资 64.16%的出资
份额；谭光华持有华铂投资 6.78%的出资份额；发行人副总经理赵剑之配
偶毋琼丽持有蓝江飞龙 10.53%的出资份额，赵剑持有蓝江飞龙普通合伙人
蓝江投资 5.00%股权。
除上述情形外，根据发行人自然人股东谭光华、林天翼出具的《调查表》《确认
函》、发行人法人股东出具的《确认函》、发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员填写的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员调查表》《确认函》并经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执
行信息公开网公示信息，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 1
的回复内容未发生变化，回复结论没有变化。
二. 《第一轮问询函》问题 2：
3-3-1-419
“招股说明书披露，发行人 2015 年应确认的股权激励费用为 7,985.84 万元，受
该事项等的影响，经追溯调整后发行人股改时点母公司财务报表未分配利润为
-6,001.09 万元。请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
(以下简称《问答》)第十三条的要求进行信息披露。
请发行人结合股改时的净资产情况，以及本次追溯调整对整体变更时净资产的
影响，说明整体变更时是否存在高于净资产折股的情形，如存在，对注册资本
充足性的影响及相关整改措施、对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项以及《问答》第十三条要求的事项进行核
查，并发表明确意见。”
2.1 经本所律师补充核查，发行人已在《招股说明书(注册稿)》“第五节 发行人基本
情况”之“二、发行人的设立情况”之“(二)股份公司的设立”中按照《问答》第十
三条的要求补充披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分
配利润为负的形成原因、整体变更后的变化情况和发展趋势、与报告期内盈利
水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变更的具体方案及相应的
会计处理等内容。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未分配利润为负的情形已经
消除。
除上述情形外，经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问
询函》问题 2 的回复内容未发生变化，回复结论没有变化。
三. 《第一轮问询函》问题 3
“招股说明书披露，发行人全资子公司淘云科技分别于 2016 年 7 月和 2018 年 2
月收购了其乐融融 45%、55%的股权。
请发行人说明：(1)上述收购的原因、背景，其乐融融与发行人业务之间的关系；
(2)两次收购价格的确定依据及其公允性，收购价款的实际支付情况；(3)收购完
成后其乐融融管理层、核心技术人员的稳定性，是否存在大量流失情形；(4)结
合收购前其乐融融资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等占发行人相应
指标的比例，说明收购前后发行人主营业务是否发生重大变化。
3-3-1-420
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.1 收购完成后其乐融融管理层、核心技术人员的稳定性，是否存在大量流失情形
根据发行人的确认并经本所律师补充核查，《补充法律意见书一)》披露的收购
完成后，其乐融融的业务发展情况更新如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额(万元) 增幅(注) 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元)
销售收入 7,904.01 32.08% 7,979.16 51.76% 5,257.82 60.83% 3,269.13
净利润 3,280.21 13.81% 3,843.07 147.68% 1,551.65 714.93% -252.55
注：2019 年 1-9 月销售收入增幅系 2019 年 1-9 月收入年化后相较于 2018 年度销售收入的增幅；2019
年 1-9 月净利润增幅的计算方法为 2019 年 1-9 月净利润年化后相较于 2018 年度净利润的增幅。
除上述情形外，经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问
询函》问题 3 的回复内容未发生变化，回复结论没有变化。
四. 《第一轮问询函》问题 5
“华营投资、华彩投资、华铂投资系发行人的员工持股平台。谭光华持有华营投
资 46.67%出资额，担任普通合伙人，持有华彩投资 63.32%的出资份额并作为
有限合伙人。
请发行人说明：(1)三家员工持股平台之间的股东是否存在交叉，是否存在非发
行人员工股东，如存在，入股原因及合理性；(2)三家员工持股平台历史上代持
的原因、背景，目前是否仍存在代持情形，相关代持是否彻底解除；(3)员工持
股计划是否按照《问答》第十一条的要求进行信息披露和核查，是否存在穿透
后超过 200 人的情形；(4)华营投资、华彩投资、华铂投资与谭光华是否签署一
致行动协议，一致行动协议的主要内容(如有)，三家员工持股平台的锁定期是
否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
3-3-1-421
4.1 三家员工持股平台之间的股东是否存在交叉，是否存在非发行人员工股东，如
存在，入股原因及合理性
4.1.1 经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(一)》
披露的发行人三家员工持股平台之间的股东交叉持股情况更新如下：
序号 合伙人姓名 持股平台 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
华营投资 普通合伙人 233.33 46.67
1 谭光华 华彩投资 有限合伙人 320.78 64.16
华铂投资 有限合伙人 33.92 6.78
华营投资 有限合伙人 30.95 6.19
2 陈 才
华铂投资 普通合伙人 7.46 1.49
经本所律师补充核查，鉴于发行人两名员工(即麦志斌、郑伊君)于 2019 年 11
月离职，并根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》《杭州华铂投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议》之约定将其持有的华彩投资、华铂投资出资
额转让给谭光华(具体详见《补充法律意见书(四)》第二节第 17.3.1 部分、第 17.3.2
部分所述)，导致谭光华在华彩投资、华铂投资中的出资额和出资比例发生变化。
4.1.2 根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，除
上述因离职而退出员工持股平台的员工(即麦志斌、郑伊君 2 人)外，《补充法律
意见书(一)》披露的三家员工持股平台的合伙人在发行人及其子公司处的任职情
况无变化。
4.2 员工持股计划是否按照《问答》第十一条的要求进行信息披露和核查，是否存
在穿透后超过 200 人的情形
4.2.1 经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(一)》
披露的信息更新如下：
(1) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前的直接股东
为 15 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 13 名。该 13 名非自然人
股东中的南海成长、蓝江飞龙、云锋新呈、多牛沄沣、深圳赛富已办理私
募基金备案，各视为 1 名，合计 5 名；扣除已直接持股的股东谭光华和在
3-3-1-422
持股平台中重复持股的员工，光云投资穿透计算后为 1 名、华营投资穿透
计算后为 9 名、华彩投资穿透计算后为 89 名，祺御投资穿透计算后为 2
名、兴龙杰投资穿透计算后为 1 名、置展投资穿透计算后为 4 名、阿里创
投穿透计算后为 2 名、浙江恒峰穿透计算后为 2 名。发行人穿透计算后的
股东人数总计 117 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法(2019 年修订)》第九条之规定。
(2) 截至本补充法律意见书出具日，持股平台的合伙人均为发行人及其子公司
的董事、监事、高级管理人员、核心人员及业务骨干，其具体的人员构成
如下：
序号 激励对象 人数
1 董事及高级管理人员 6
2 监事 3
3 核心人员及业务骨干 90
合计 99
(3) 规范运行情况
根据杭州高新区(滨江)市场监管局对华营投资、华彩投资、华铂投资出具
的杭高新市监信证(2020)30 号、杭高新市监信证(2020)29 号及杭高新市
监信证(2020)31 号《企业无违法违规证明》、国家税务总局杭州市滨江区
税务局对华营投资、华彩投资、华铂投资出具的三份《涉税违法行为审核
证明》并经本所律师补充核查，报告期内，发行人员工持股平台不存在因
违反工商、税务法律、行政法规而被相关主管部门处罚的记录，发行人员
工持股平台并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
除上述情形外，经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问
询函》问题 5 的回复内容未发生变化，回复结论没有变化。
五. 《第一轮问询函》问题 6
3-3-1-423
“招股说明书披露，发行人董事长兼总经理谭光华、董事张秉豪、张兴等人曾就
职于阿里巴巴等单位，部分高管、核心技术人员曾就职于微软、百度、盛大网
络、思科、科大讯飞等单位。最近两年，发行人董事、高管存在一定变动，其
中财务总监也发生了变化。
请发行人说明：(1)董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与
原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)核心技术人员的认定依据，知识产权
是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规
定，是否存在违反保密协议的情形；报告期内研发人员的变动情况、研发人员
的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情
况；(3)财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项；董事、高管人
员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
5.1 核心技术人员的认定依据，知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，
研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；报告
期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬
水平以及与同行业上市公司的对比情况
5.1.1 报告期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、
薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况
经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》披露的报告期内研发人员的变动
情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上
市公司的对比情况更新如下：
(1) 报告期内研发人员的变动情况
根据发行人提供的报告期内各期末的研发人员统计名单、发行人的确认并
经本所律师部分抽查，报告期内各期末，发行人研发人员人数情况如下：
3-3-1-424
2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
岗位
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发人
32.12
员数量 283 315 39.67% 248 40.19% 227 41.72%
%
(人)
(2) 研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上市
公司的对比情况
(i) 根据发行人提供的截至 2019 年 9 月 30 日的人员统计名单、发行人的
确认并经本所律师部分抽查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人研发人
员教育背景情况如下：
专业 人数 比例
硕士及以上 16 5.65%
本科 224 79.15%
专科及以下 43 15.19%
合计 283 100.00%
(ii) 根据发行人提供的截至 2019 年 9 月 30 日的人员统计名单及发行人的
确认并经本所律师部分抽查，报告期内各期末，发行人研发人员学历
构成情况如下：
员工学历构成 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
硕士及以上 16 22 11 11
本科 224 244 190 163
专科及以下 43 49 47 53
合计 283 315 248 227
(iii) 根据发行人提供的截至 2019 年 9 月 30 日的人员统计名单、发行人的
确认并经本所律师部分抽查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人研发人
员从事研发相关工作年限情况如下：
3-3-1-425
期限 人数 比例
6 年以上 66 23.32%
3-6 年 164 57.95%
3 年以下 53 18.73%
合计 283 100.00%
(iv) 薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况
根据发行人的确认，报告期内，研发人员的平均年薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
研发人员平均薪酬 20.68 23.50 21.15 18.77
注：上述薪酬包含社保、公积金。
报告期内，发行人研发人员的人均年度薪酬与同行业上市公司对比情
况如下：
单位：万元
2019
2018 年 2017 年
证券代码 同行业上市公司 年 1-9 2016 年度
度 度
月
厦门稿定
835254 —— —— 16.31 18.90
股份有限公司
上海爱用科技
836858 —— 13.38 12.20 10.08
股份有限公司
杭州美登科技
838227 —— 28.78 28.18 21.59
股份有限公司
深圳齐心集团
002301 —— 9.31 8.70 7.46
股份有限公司
发行人员工平均年薪 18.17 18.73 16.87 14.93
发行人研发平均年薪 20.68 23.50 21.15 18.77
注 1：因可比公司未披露研发人员薪酬水平，故此处用可比公司人均薪酬来比较。
3-3-1-426
可比公司人均薪酬按其定期报告披露的当期员工短期薪酬发生数除以当期期
初期末员工平均人数进行模拟计算。为保持口径可比，对于发行人员工平均
年薪采用同样口径进行模拟。
注 2：发行人研发人员平均年薪以报告期各期计入研发费用的工资薪金作为统计口
径，计算公式为：研发人员平均年薪=(月工资汇总数+月社保公积金汇总数+
年终奖)/(月研发人员数汇总数/12)。
注 3：厦门稿定股份有限公司(曾用名：厦门欢乐逛科技股份有限公司)2018 年 10 月
24 日摘牌，2018 年报数据未披露，无法做对比。
注 4：上海爱用科技股份有限公司、杭州美登科技股份有限公司未披露 2019 年第
三季度报告，深圳齐心集团股份有限公司 2019 年第三季度报告中未披露短
期薪酬数据，因此 2019 年 1-9 月的数据无法进行对比。
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 6 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
六. 《第一轮问询函》问题 7
“招股说明书披露，公司自成立以来，通过改良开源软件和自主研发相结合，形
成了亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术及淘宝直通车广告竞价投
放技术等核心技术。截至招股说明书签署日，发行人及其子公司合计拥有 57 项
计算机软件著作权、1 项专利、41 项域名。
请发行人说明：(1)上述核心技术的开发过程，是否存在对开源软件的依赖，是
否存在法律风险，上述核心技术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的
贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况；(2)核心技术的市场前景以
及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；结合发行人产品竞争
格局和发行人行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是否具有可比性；(3)主
要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；(4)发行人
拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或
其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
6.1 上述核心技术的开发过程，是否存在对开源软件的依赖，是否存在法律风险，
上述核心技术在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心
技术或产品、服务中的运用情况
3-3-1-427
经复核《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》并根据发行人的确认，
本所律师认为，发行人已在《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》“二、
关于发行人核心技术”之“问题七”之“(一)上述核心技术的开发过程，是否存在对
开源软件的依赖，是否存在法律风险，上述核心技术在发行人生产经营中的作
用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况”部分对
涉及 2019 年三季度财务数据的相关信息进行了补充更新。
6.2 核心技术的市场前景以及是否存在较高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；
结合发行人产品竞争格局和发行人行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是
否具有可比性
经复核《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》并根据发行人的确认，
本所律师认为，发行人已在《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》“二、
关于发行人核心技术”之“问题七”之“(二)核心技术的市场前景以及是否存在较
高替代性，与同行业竞争对手的对比情况；结合发行人产品竞争格局和发行人
行业地位分析竞争对手的披露是否全面、是否具有可比性”部分对涉及 2019 年
三季度财务数据的相关信息进行了补充更新。
经复核《招股说明书(注册稿)》，本所律师认为发行人已在《招股说明书(注册
稿)》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业情况及竞争情况”之“(五)行业
竞争格局与行业内主要企业”之“(2)行业内主要企业”部分补充披露了报告期内
与发行人业务具有可比性、与发行人主要产品具有竞争关系的主要竞争对手。
6.3 主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(一)》
披露的发行人主要知识产权的形成过程更新如下：
6.3.1 经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合计
拥有的 89 项计算机软件著作权、7 项专利、58 项域名的取得情况如下：
3-3-1-428
取得方式 计算机软件著作权 专利 域名
原始取得 83 7 46
继受取得 6 0 12
合计 89 7 58
6.3.2 由发行人继受取得的知识产权
经本所律师补充核查，上表中由发行人及其子公司继受取得的知识产权的取得
情况主要如下：
种类 出让方 受让方 数量 合计
计算机软件 光云软件 发行人 5
6
著作权 麦家科技 淘云科技 1
谭光华 发行人 1
谭光华 快云科技 2
凌电科技 发行人 1
发行人 麦家科技 2
域名 发行人 其乐融融 4 12
其乐融融 杭州旺店 1
杭州其乐融融科技有
限公司滨江分公司 其乐融融 1
(注)
注：其乐融融杭州分公司于 2019 年 5 月 21 日更名为“杭州其乐融融科技有限公司滨江分公司”，
并于 2019 年 7 月 23 日注销。
6.4 发行人拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、
担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况
6.4.1 根据本所律师的补充核查，截至本补充法律意见书出具日， 补充法律意见书(一)》
披露的发行人拥有的上述知识产权的法律状态及具体情况的更新详见《补充法
律意见书(四)》第二节第 10.4.2 部分、第 10.4.3 部分、第 10.4.4 部分所述。
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 7 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
3-3-1-429
七. 《第一轮问询函》问题 12
“报告期内，公司前五名客户的合计销售金额分别为 3,614.82 万元、4,369.75 万
元和 4,028.55 万元，占各期营业收入的比例分别为 13.78%、12.19%和 8.65%，
客户分散度高。
请发行人按照产品类别，分别披露报告期内向前五大客户的销售情况。请发行
人说明：(1)报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要股东、
主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类
产品的比例)、报告期内变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的原因
及合理性；(2)报告期内上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无
业务、资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
7.1 报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、
经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例)、
报告期内变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)的原因及合理性
7.1.1 配套硬件业务
根据《招股说明书(注册稿)》及发行人的确认，《补充法律意见书(一)》披露的
报告期各期配套硬件业务前五大客户的名称、金额及占比情况更新如下：
序
年份 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
号
深圳市百合花科技有限公司
1 1,010.59 23.54%
(注 1)
苏州乔斯特条码技术有限公司
2 232.17 5.41%
(注 2)
2019 年 1-9 3 合肥市达标商贸有限公司 159.46 3.71%
月 南京冠洋网络科技有限公司
4 136.07 3.17%
(注 3)
广州码客信息科技有限公司(注
5 90.18 2.10%
4)
合计 1,628.47 37.93%
2018 年度 1 深圳市百合花科技有限公司 2,584.67 34.94%
3-3-1-430
序
年份 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
号
2 南京冠洋网络科技有限公司 457.68 6.19%
3 合肥市达标商贸有限公司 421.57 5.70%
4 苏州乔斯特条码技术有限公司 361.99 4.89%
昆山宇艾英智能科技有限公司
5 202.64 2.74%
(注 5)
合计 4,028.55 54.46%
1 深圳市百合花科技有限公司 2,540.60 36.30%
2 南京冠洋网络科技有限公司 866.50 12.38%
3 无锡行创科技有限公司 354.99 5.07%
2017 年度
4 广州巨精贸易有限公司(注 6) 340.40 4.86%
5 苏州乔斯特条码技术有限公司 267.26 3.82%
合计 4,369.75 62.43%
1 南京冠洋网络科技有限公司 1,136.81 23.55%
2 深圳市百合花科技有限公司 878.97 18.21%
3 无锡行创科技有限公司 792.31 16.41%
2016 年度
4 广州巨精贸易有限公司 411.05 8.51%
5 杭州荣达印刷厂 395.68 8.20%
合计 3,614.82 74.88%
注 1:根据深圳市百合花科技有限公司与深圳佳腾百慧科技有限公司的《客户访谈记录》、共同出
具的《说明》及发行人确认，该两家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额
为该两家公司合并计算后的金额；
注 2:根据苏州乔斯特条码技术有限公司出具的《说明》及发行人的确认，苏州乔斯特条码技术
有限公司、苏州伍德麦克物联信息技术有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销
售金额为该两家公司合并计算后的金额；
注 3:根据南京冠洋网络科技有限公司、南京科然办公用品有限公司共同出具的《说明》、发行
人确认，该两家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该两家公司合并计
算后的金额；
注 4:根据广州码客信息科技有限公司的《客户访谈记录》、发行人的确认，广州码客信息科技
有限公司、广州艾印信息技术有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为
该两家公司合并计算后的金额；
注 5:根据昆山宇艾英智能科技有限公司、昆山纬客特印刷品有限公司、昆山微策网络科技有限
公司、昆山旺店网络科技有限公司、昆山科涵电子商务有限公司共同出具的《说明》、发
行人的确认，该五家公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该五家公司合
并计算后的金额；
3-3-1-431
注 6:根据广州巨精贸易有限公司的《客户访谈记录》、发行人的确认，广州巨精贸易有限公司、
广州火掌信息科技有限公司系受同一实际控制人控制，本表披露的销售金额为该两家公司
合并计算后的金额。
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，《补充法律意见书(一)》披
露的配套硬件业务各期客户的工商基本信息更新情况详见附件一。
根据《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，《补
充法律意见书(一)》披露的报告期内发行人配套硬件业务前五大客户变动(包括
新增客户、减少客户、销售金额变动)的情况与原因更新如下：
序 销售金额
年份 客户名称 变动情况 变动原因
号 (万元)
深圳市百合花 相比去年同期减少 因公司直销增加，造
1 科技有限公司 1,010.59
1,143.36 万元 成经销商采购量下降
苏州乔斯特条码 相比去年同期销售
技术有限公司
2 232.17 金额减少 49.75 万 正常商业变动
元
合肥市达标商贸 相比去年同期减少 因公司直销增加，造
2019 年 有限公司
3 159.46 95.63 万元 成经销商采购量下
1-9 月
降
南京冠洋网络 相比去年同期减少 因公司直销增加，造
4 科技有限公司 136.07
258.80 万元 成经销商采购量下降
广州码客信息 相比去年同期增加
5 科技有限公司 90.18 正常商业变动
53.01 万元
合计 1,628.47 — —
深圳市百合花 相比 2017 年，销售
1 2,584.67 正常商业变动
科技有限公司 收入增加 44.07 万元
相比 2017 年，销售 因经销商经销策略调
南京冠洋网络
2 457.68 收入减少 408.82 万 整，故采购量有所减
科技有限公司
元 少
合肥市达标商贸 系本年新增前五大 2018 年公司新 开拓
2018 年度 3 421.57
有限公司 客户 客户
苏州乔斯特条码 相比 2017 年，销售
4 361.99 正常商业变动
技术有限公司 收入增加 94.73 万元
昆山宇艾英智能 系本年新增前五大 系公司常年客户，近
5 202.64
科技有限公司 客户 年来采购量有所增加
合计 4,028.55 — —
3-3-1-432
序 销售金额
年份 客户名称 变动情况 变动原因
号 (万元)
相比 2016 年，销售
深圳市百合花 公司快麦打印机销量
1 2,540.60 收入增加 1,661.63
科技有限公司 较好，采购有所上升
万元
相比 2016 年，销售 因经销商经销策略调
南京冠洋网络
2 866.50 收入减少 270.31 万 整，故采购量有所减
科技有限公司
元 少
相比 2016 年，销售 因经销商经销策略调
2017 年度 无锡行创科技
3 354.99 收入减少 437.32 万 整，故采购量有所减
有限公司
元 少
广州巨精贸易 相比 2016 年，销售
4 340.40 正常商业变动
有限公司 收入减少 70.65 万元
苏州乔斯特条码 系本年新增前五大 系公司常年客户，近
5 267.26
技术有限公司 客户 年来采购量逐年上升
合计 4,369.75 — —
7.1.2 CRM 短信业务
根据《招股说明书(注册稿)》及发行人确认，《补充法律意见书(一)》披露的报
告期各期 CRM 短信业务前五大客户的名称、金额及占比情况更新如下：
序 销售金额(万 占同类收入比
年份 客户名称
号 元) 例
1 福州榕巍电子商务有限公司 49.78 2.20%
2 西安巨子生物基因技术股份有限公司 26.01 1.15%
2019 年 3 北京天眼智能科技有限公司 36.70 1.62%
1-9 月 4 阿茶与阿古(淘宝 C 店) 18.54 0.82%
5 晋江市女友卫生用品有限公司 18.14 0.80%
合计 149.17 6.58%
1 福州维意电子商务有限公司 146.38 3.29%
2 福州中榕网络科技有限公司(注 1) 120.78 2.72%
3 福州胜途电子商务有限公司 79.39 1.79%
2018 年度
4 福州榕耀电子商务有限公司 37.39 0.84%
5 丹东市航成食品有限公司 31.08 0.70%
合计 415.02 9.34%
1 福州中榕网络科技有限公司 61.89 1.28%
2017 年度
2 福州胜途电子商务有限公司 46.73 0.97%
3-3-1-433
序 销售金额(万 占同类收入比
年份 客户名称
号 元) 例
3 上海千趣商贸有限公司 39.83 0.82%
4 日禾戎美服装股份有限公司 38.61 0.80%
5 福州维意电子商务有限公司 36.58 0.76%
合计 223.64 4.63%
1 丹东市航成食品有限公司 23.07 0.61%
2 南通寝本道纺织品有限公司 21.58 0.58%
3 广州驼首皮具有限公司 15.60 0.42%
2016 年度
4 上海千趣商贸有限公司 11.57 0.31%
5 广州都市女孩电子商务有限公司 11.11 0.30%
合计 82.93 2.21%
注 1:根据福州中榕网络科技有限公司出具的《确认函》、发行人的确认，福州中榕网络科技有
限公司与梦想中榕(福建)网络科技有限公司、福州中榕电子商务有限公司系受同一实际控
制人控制，本表披露的销售金额为该三家公司合并计算后的金额。
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，《补充法律意见书(一)》披
露的 CRM 短信业务各期客户的工商基本信息更新详见本补充法律意见书附件
二。
7.1.3 运营服务
根据《招股说明书(注册稿)》及发行人的确认，《补充法律意见书(一)》披露的
报告期各期运营服务前五大客户的名称、金额及占比情况更新如下：
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 绘儿乐(上海)贸易有限公司 144.02 3.91%
2 上海宜足贸易有限公司 26.26 0.71%
3 PV Capital (HK) Limited 19.62 0.53%
2019 年 1-9 探路者控股集团股份有限公司 18.40 0.50%
4
月 天津销售分公司
贝恩创效管理咨询（上海） 18.14 0.49%
5
有限公司
合计 226.44 6.15%
3-3-1-434
年份 序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类收入比例
1 山东优博电子商务有限公司 63.88 1.08%
2 深圳市挺固五金科技有限公司 56.47 0.95%
3 上海宜足贸易有限公司 37.56 0.63%
2018 年度
4 苏州微易旭网络科技有限公司 28.30 0.48%
5 上海宏原信息科技有限公司 24.81 0.42%
合计 211.02 3.56%
1 山东优博电子商务有限公司 84.63 1.31%
2 上海宏原信息科技有限公司 64.71 1.00%
杭州空谷商贸有限公司
3 21.41 0.33%
2017 年度 (九额娘旗舰店)
4 华特迪士尼(中国)有限公司 20.74 0.32%
5 上海开极照明科技有限公司 16.48 0.26%
合计 207.97 3.22%
1 上海宏原信息科技有限公司 32.57 1.05%
2 南通正轩之家家具有限公司 10.34 0.33%
3 和美爱美爱生活(淘宝 C 店) 8.81 0.28%
2016 年度
4 广州升度服饰有限公司 8.49 0.27%
5 东莞市强迪家居用品有限公司 8.08 0.26%
合计 68.29 2.20%
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，《补充法律意见书(一)》披
露的运营服务各期客户的工商基本信息更新详见本补充法律意见书附件三。
根据《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，报告
期内发行人运营服务前五大客户变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动)
的情况与原因为：发行人报告期内运营服务前五大客户中，山东优博电子商务
有限公司系发行人 2017 年、2018 年店铺运营客户，该行业特征为店铺运营效果
较为稳定后客户往往会收回运营权自行经营，因此自 2019 年开始该客户不再委
托发行人店铺运营服务而改为自行经营；绘儿乐(上海)贸易有限公司自 2018 年
与发行人建立产品分销的业务联系以来，对发行人的业务经营能力较为认可，
因此委托发行人店铺运营服务，成为 2019 年 1-9 月新增前五大客户。总体而言，
3-3-1-435
运营服务的行业特性导致电商商家由于自身原因调整运营服务战略、改变采购
渠道等原因导致发行人报告期内运营服务前五大客户变动较大。
7.1.4 电商 SaaS 产品
根据《招股说明书(注册稿)》及发行人确认，《补充法律意见书(一)》披露的报
告期各期电商 SaaS 产品前五大客户的名称、金额及占比情况更新如下：
销售金额(万
年份 序号 客户名称 占同类收入比例
元)
1 杭州亦优贸易有限公司 9.54 0.04%
2 浙江菜鸟供应链管理有限公司 9.43 0.04%
2019 年 3 苏州爱李迪服饰有限公司 7.55 0.03%
1-9 月 4 杭州卡卓服饰有限公司 4.86 0.02%
5 杭州临安每一天贸易有限公司 4.81 0.02%
合计 36.19 0.15%
1 浙江菜鸟供应链管理有限公司 77.31 0.27%
2 绍兴小麋人电子商务有限公司 3.83 0.01%
北京宜然四季科技发展有限公
3 2.73 0.01%
司
2018 年度
温州经济技术开发区
4 2.64 0.01%
海城优乾洁具网店
5 台州联茂电子商务有限公司 2.46 0.01%
合计 88.97 0.31%
1 浙江菜鸟供应链管理有限公司 8.49 0.05%
2 广州尊雅实业有限公司 1.19 0.01%
深圳市葵牌电子商务科技
3 0.90 0.01%
2017 年度 有限公司
4 帮帮熊玩具店(淘宝 C 店) 0.74 0.004%
5 杭州圆莱工艺品有限公司 0.71 0.004%
合计 12.03 0.08%
长沙八星电子科技有限公司(注
1 0.38 0.003%
1)
2016 年度 2 个体工商户罗斌(注 2) 0.38 0.003%
深圳市五只狐狸珠宝有限公司
3 0.19 0.001%
(注 3)
3-3-1-436
销售金额(万
年份 序号 客户名称 占同类收入比例
元)
自贡市高新区舒心食品经营部
4 (淘宝 C 店：中国农家小二， 0.19 0.001%
卖家：纤指轻扬)
杭州丽冉贸易有限公司
5 0.19 0.001%
(天猫店铺：羽凰旗舰店)
合计 1.33 0.009%
注 1：长沙八星电子科技有限公司、八星汽车用品专营店为同一控制下企业，已合并计算销售
收入。
注 2：个体工商户罗斌通过店铺名为“残疾人圆梦店”的淘宝 C 店(网店经营者执照信息的主体为
金牛区阿斌食品店)和店铺名为“下世纪魅力在线”的店铺(网店经营者执照信息的主体为
武侯区鹏仔卤菜店)采购电商 SaaS 产品，以上金额为两店铺合并计算。
注 3：2016 年度多家客户的收入均为 0.19 万元排名并列，列表中列示部分客户。
根据发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统，《补充法律意见书(一)》披
露的电商 SaaS 产品业务各期客户的工商基本信息更新详见本补充法律意见书
附件四。
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 12 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
八. 《第一轮问询函》问题 13
“招股说明书披露，报告期内，公司供应商的集中度较高，公司前 5 名供应商采
购额占营业成本比例分别为 91.25%、84.42%和 81.23%。
请发行人说明：(1)前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、
实际控制人或控股股东、主营业务及规模、公司采购金额占其营业收入比例、
合作历史，报告期内采购金额发生变动的原因；淘宝(中国)软件有限公司、阿
里巴巴云计算(北京)有限公司、阿里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算
有限公司等企业是否为同一控制下的企业，如是，采购金额请合并计算后披露；
(2)对比产品市场价格或第三方可比价格，论证向前五大供应商采购的价格是否
公允；(3)报告期内上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业
务、资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
3-3-1-437
8.1 前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、实际控制人或控
股股东、主营业务及规模、公司采购金额占其营业收入比例、合作历史，报告
期内采购金额发生变动的原因；淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴云计算(北
京)有限公司、阿里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算有限公司等企业
是否为同一控制下的企业，如是，采购金额请合并计算后披露
8.1.1 根据《招股说明书(注册稿)》及发行人的确认，《补充法律意见书(一)》披露的
报告期内发行人向前五大主要资源供应商及采购金额更新如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比例
1 阿里集团旗下企业： 6,943.89 57.74%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 4,797.15 39.89%
1.2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 1,091.59 9.08%
1.3 阿里云计算有限公司 596.98 4.96%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 242.68 2.02%
1.5 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 87.39 0.73%
1.6 上海拉扎斯信息科技有限公司 56.77 0.47%
2019 年 1.7 浙江天猫技术有限公司 30.95 0.26%
1-9 月 1.8 钉钉(中国)信息技术有限公司 24.57 0.20%
1.9 阿里巴巴丝路有限公司 13.43 0.11%
1.10 阿里巴巴(深圳)技术有限公司 2.38 0.02%
2 厦门汉印电子技术有限公司 2,078.93 17.29%
3 厦门爱印科技有限公司 469.76 3.91%
4 厦门容大合众电子科技有限公司 366.05 3.04%
5 杭州托宝网络有限公司 92.42 0.77%
合计 9,951.05 82.74%
1 阿里集团旗下企业： 8,896.63 47.91%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 6,152.94 33.14%
1.2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 2,017.89 10.87%
2018 年度
1.3 阿里云计算有限公司 481.00 2.59%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 127.69 0.69%
3-3-1-438
年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比例
1.5 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 54.00 0.29%
1.6 浙江天猫技术有限公司 21.29 0.11%
1.7 上海拉扎斯信息科技有限公司 19.27 0.10%
1.8 阿里巴巴丝路有限公司 13.74 0.07%
1.9 钉钉(中国)信息技术有限公司 8.81 0.05%
2 厦门汉印电子技术有限公司 5,741.95 30.92%
3 厦门容大合众电子科技有限公司 566.15 3.05%
4 厦门爱印科技有限公司 421.81 2.27%
5 绘儿乐(上海)贸易有限公司 256.66 1.38%
合计 15,883.20 85.53%
1 阿里集团旗下企业： 6,809.48 44.03%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 4,125.48 26.68%
1.2 阿里巴巴通信技术(北京)有限公司 2,021.08 13.07%
1.3 阿里云计算有限公司 557.64 3.61%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 89.19 0.58%
1.5 浙江天猫技术有限公司 16.04 0.10%
2017 年度 1.6 阿里巴巴(中国)教育科技有限公司 0.002 0.01%
1.7 上海拉扎斯信息科技有限公司 0.05 0.01%
2 厦门汉印电子技术有限公司 5,717.36 36.97%
3 厦门容大合众电子科技有限公司 673.24 4.35%
4 上海客通信息科技有限公司 365.04 2.36%
5 嘉兴市天鸿纸业有限公司 81.48 0.53%
合计 13,646.60 88.24%
1 阿里集团旗下企业： 6,023.80 52.34%
1.1 淘宝(中国)软件有限公司 3,308.82 28.75%
1.2 阿里巴巴通信技术(北京)有限公司 2,042.43 17.75%
2016 年度 1.3 阿里云计算有限公司 357.79 3.11%
1.4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 311.05 2.70%
1.5 浙江天猫技术有限公司 2.73 0.02%
1.6 阿里巴巴(中国)教育科技有限公司 0.98 0.01%
3-3-1-439
年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比例
2 厦门汉印电子技术有限公司 4,475.54 38.89%
3 厦门纳佰川贸易有限公司 145.83 1.27%
4 上海客通信息科技有限公司 107.26 0.93%
5 北京国都互联科技有限公司 102.11 0.89%
合计 10,854.54 94.32%
注：阿里巴巴云计算(北京)有限公司系由阿里巴巴通信技术(北京)有限公司更名。根据阿里集
团出具的《确认函》并经本所律师查询企业信息系统，淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴
巴云计算(北京)有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、钉钉
(中国)信息技术有限公司、阿里巴巴丝路有限公司、浙江天猫技术有限公司、上海拉扎斯
信息科技有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、阿里巴巴(深圳)技术有限公司、
阿里巴巴(中国)教育科技有限公司均系阿里集团合并报表范围内企业，该等企业的采购金
额已合并计算；根据厦门容大合众电子科技有限公司出具的《说明》并经本所律师查询
企业信息系统，其与厦门纳佰川贸易有限公司系受同一实际控制人控制，该两家企业的
采购金额已合并计算。
8.1.2 阿里集团旗下企业情况
根据阿里集团披露的截止 2019 年 3 月 31 日的财年报告，其 2017 财年、2018
财年、2019 财年的收入为 1,582.73 亿元、2,502.66 亿元、3,768.44 亿元；根据
发行人的确认，报告期内发行人向阿里系供应商整体采购金额分别为 6,023.80
万元、6,809.48 万元、8,896.36 万元及 6,943.89 万元，采购金额占阿里集团营
业收入比重极小。(注：阿里集团系在美国纽约证券交易所挂牌上市企业，采用
从上年一季度末至本年一季度末为一个会计财年，比如 2017 财年为 2016 年 4
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，2018 财年、2019 财年以此类推。)
根据发行人的确认并经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》披露的阿里
集团旗下企业的基本情况更新如下：
成立时
供应商名称 注册资本 注册地址 股权结构
间
深圳市南山区粤海街道科 阿里巴巴(中国)有限公司
阿里巴巴(深圳)技 1,000 万元
2017.11.22 苑南路 3239 号阿里云大厦
术有限公司 人民币 持股 100%
S1 号楼 501
8.1.3 其他供应商的基本情况
3-3-1-440
根据发行人的确认并经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》披露的报告
期内除阿里系供应商外，发行人其他前五大供应商成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、合作历史情况更新如下：
供应商 注册资本
成立时间 股权结构 主营业务 合作历史
名称 (万元)
法人厦门容信投资有限公司
持股 48.71%，
自然人许开明持股 41.40%，
自然人林桦楠持股 3.43%，
办公设备的制
自然人许开河持股 2.44%，
厦门 造及销售，打印 2014 年
2010.12.20 3,000 自然人杨礼铁持股 1.44%，
容大 机及配件耗材 开始合作
厦门高立合众投资合伙企业
的生产、销售
(有限合伙)持股 1.24%，
厦门高立众成投资合伙企业
(有限合伙)持股 0.71%，
自然人李程持股 0.63%。
8.1.4 报告期内主要供应商采购金额发生变动原因
根据《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，《补充
法律意见书(一)》披露的报告期内，公司采购金额发生变动的原因更新如下：
单位：万元
供应 2019 年 2019 年 1-9
2018 年
商名 2016 年 2017 年 2017 年变动原因 2018 年
变动原因 1-9 月 月变动原因
称
主要系发行
主要系发行人
阿里 主要系发行人业 人业务量上
业务量上升，增
集团 务量上升，增加 升，增加相
6,023.80 6,809.48 8,896.36 加相应的技术 6,943.89
旗下 相应的技术服 应的技术服
服务、API 等采
企业 务、API 等采购 务、API 等
购
采购
发行人配套
硬件销量总
体有所下
厦门 发行人配套硬件 采购量相对稳 滑，且减少
4,475.54 5,717.36 5,741.95 2,078.93
汉印 销量上升 定 了对厦门汉
印供应商的
采购
发行人配套
厦门 发行人配套硬件 采购量相对稳
145.83 673.24 566.15 366.05 硬件销量总
容大 销量上升 定
体有所下滑
厦门 发行人配套
- - - 421.81 新增供应商 469.76
爱印 硬件减少了
3-3-1-441
对厦门汉印
部分采购，
转向其他供
应商
主要系发行
信息通道资源
杭州 渠道优化，境内 人业务量上
- 23.79 新增供应商 145.78 92.42
托宝 外服务器采购 升导致的采
上升
购增加
绘儿
乐
考虑前期采
(上
新增品类供应 购与销售情
海) - - - 256.66 -
商 况，当期未
贸易
进行采购
有限
公司
上海客通的
信息通道资
发行人采购渠道
上海 采购量相对稳 源采购价格
107.26 365.04 优化，采购量有 90.45 -
客通 定 较高，因此
所上升
不再采购该
供应商资源
发行人配套硬件 有其他优质的
天鸿 销量上升，相应 采购渠道，对其 采购量相对
45.20 81.48 16.38 14.25
纸业 的耗材采购有所 采购量有所下 平稳
上升 降
发行人采购渠道 发行人采购渠
北京
102.11 33.67 优化，采购量有 - 道优化，不再进 - -
国都
所下降 行采购
8.2 对比产品市场价格或第三方可比价格，论证向前五大供应商采购的价格是否公
允
经复核《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》并根据发行人的确认，
本所律师认为，发行人已在《一轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》“三、
关于发行人业务”之“问题十三”之“(二)对比产品市场价格或第三方可比价格，论
证向前五大供应商采购的价格是否公允”部分对涉及 2019 年三季度财务数据的
相关信息进行了补充更新。
除上述情形外，经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问
询函》问题 13 的回复内容未发生变化，回复结论没有变化。
九. 《第一轮问询函》问题 19
3-3-1-442
“招股说明书披露，云锋新呈持有发行人 4.9%股权，阿里创投持有发行人 4.80%
股权，发行人主要在淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，发
行人供应商包括淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴云计算(北京)有限公司、阿
里巴巴通信技术(北京)有限公司、阿里云计算有限公司等阿里系公司。报告期
内发行人已经注销或正在注销的关联方较多。
请发行人：(1)说明是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会
的有关规定披露关联方和关联交易，相关关联方是否与发行人营业范围或主营
业务相同或类似，是否存在经营相竞争业务的情形；(2)结合云锋新呈、阿里创
投的股权结构、最终控制人情况，说明是否应当将与阿里系企业发生的交易按
照关联交易进行披露；(3)结合云锋新呈、阿里创投分别持有发行人 4.90%、4.80%
股权、发行人主要在淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务以及
发行人与阿里系企业在客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关
系，说明阿里系企业是否存在为发行人获取客户提供便利、降低发行人的获客
成本、为发行人研发提供基础平台或服务、对阿里系统存在依赖、资金被阿里
系企业占用等情形，相关情形是否会影响发行人的独立性，是否涉及利益输送
情形，发行人是否具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的
能力，请就上述事项进行重大事项提示；(4)结合阿里系控制或参股的与发行人
业务相同或类似的其他企业的基本情况，包括成立时间、主营业务及主要产品、
股权结构等，说明发行人与上述企业是否存在竞争或替代关系，相关风险是否
充分揭示；(5)说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情
况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为
发行人承担成本费用或其他输送利益情形；(6)说明报告期内关联交易的必要性、
公允性及对独立性的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
9.1 是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联
方和关联交易，相关关联方是否与发行人营业范围或主营业务相同或类似，是
否存在经营相竞争业务的情形
9.1.1 是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关
联方和关联交易
3-3-1-443
经本所律师补充核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准
则》及中国证监会的有关规定在《招股说明书(注册稿)》“第七节 公司治理与独
立性”之“十四、关联方和关联关系”及“十五、关联交易”部分披露了关联方和截
至 2019 年 9 月 30 日的关联交易。
9.1.2 相关关联方是否与发行人营业范围或主营业务相同或类似，是否存在经营相竞
争业务的情形
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(一)》
披露的发行人的经营范围更新为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备零售；
软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”
经本所律师补充核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，《补充法
律意见书(一)》披露的现存与发行人营业范围相似的关联方的经营范围及主营业
务更新情况详见本补充法律意见书附件五。
9.2 结合云锋新呈、阿里创投的股权结构、最终控制人情况，说明是否应当将与阿
里系企业发生的交易按照关联交易进行披露
9.2.1 经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，云锋新呈的股权结构更
新情况详见本补充法律意见书第一节第 1.1.1 部分第(2)项所述。
9.3 结合云锋新呈、阿里创投分别持有发行人 4.90%、4.80%股权、发行人主要在
淘宝、天猫等电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务以及发行人与阿里系企业在
客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关系，说明阿里系企业是
3-3-1-444
否存在为发行人获取客户提供便利、降低发行人的获客成本、为发行人研发提
供基础平台或服务、对阿里系统存在依赖、资金被阿里系企业占用等情形，相
关情形是否会影响发行人的独立性，是否涉及利益输送情形，发行人是否具有
独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的能力
9.3.1 发行人与阿里系企业在客户取得、技术开发、系统对接、资金结算等方面的关
系
经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》披露的发行人与阿里系企业在
客户取得、技术开发等方面的关系中的相关财务数据信息更新如下：
(1) 客户取得
根据《审计报告》，于阿里创投投资发行人前的 2016 年度，发行人的销售
费用为 17,859,551.01 元，占发行人当期营业收入的 6.81%；于阿里创投投
资发行人后的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的销售费
用分别为 25,544,869.95 元、45,016,884.26 元及 54,631,147.58 元，分
别占发行人各期营业收入的 7.13%、9.67%、16.23%，发行人并未因阿里
创投之投资入股而减少其销售费用。
(2) 技术开发和系统对接
根据《招股说明书(注册稿)》，截至 2019 年 9 月 30 日，公司研发人员
283 人，占公司总人数的 32.12%。其中，具有本科以上学历的研发人员
240 人，占研发人员的 84.81%。报告期内，公司 2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年 1-9 月研发费用分别为 3,625.56 万元、5,178.78 万元、
8,472.98 万元及 6,600.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.82%、
14.45%、18.20%及 19.61%，发行人并未因阿里创投之投资入股(2017 年
5 月)而减少其研发费用。
9.3.2 发行人具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他客户的能力
3-3-1-445
根据《招股说明书(注册稿)》、发行人的确认并经本所律师补充核查，《补充
法律意见书(一)》披露的报告期内，发行人在京东、拼多多等主要电商平台开
展的业务及实现的销售收入情况更新如下：
单位：万元
2019 年
平台 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主要产品
1-9 月
京东 614.29 804.96 40.12 19.20 快递助手、超级店长等
快递助手、超级店长、
拼多多 1,513.41 1,212.97 - -
推广宝等
其他 1,040.11 604.11 62.58 11.94 快递助手等
经复核《招股说明书(注册稿)》，本所律师认为发行人已在《招股说明书(注册
稿)》“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“(四)电商平
台依赖风险”及第四节“风险因素”之“一、电商平台依赖风险及行业政策风险”之
“(一)电商平台依赖风险”部分更新披露发行人电商平台依赖风险。
9.4 结合阿里系控制或参股的与发行人业务相同或类似的其他企业的基本情况，包
括成立时间、主营业务及主要产品、股权结构等，说明发行人与上述企业是否
存在竞争或替代关系
9.4.1 根据阿里创投出具的《确认函》并经本所律师补充核查，截至目前，《补充法
律意见书(一)》披露的阿里系控制或参股的与发行人业务相同或类似的其他企业
的基本情况并无变化。
根据发行人的确认，光云科技的快麦 CRM 产品定位与杭州数云的云加 CRM 产
品类似，但由于报告期内快麦 CRM 产品的收入分别为 18.17 万元、19.99 万元、
24.21 万元及 13.33 万元，快麦 CRM 产品占光云科技整体收入比例较低，且用
户数量较少，因此光云科技与杭州数云并未形成充分竞争的关系。
9.5 说明报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在
3-3-1-446
争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为发行人承担成
本费用或其他输送利益情形
经本所律师补充核查，加审期间，发行人并无新增注销关联方，《补充法律意见
书(一)》披露的相关信息并无变化。
9.6 说明报告期内关联交易的必要性、公允性及对独立性的影响
经本所律师补充核查，报告期内，《补充法律意见书(一)》披露的关联交易更新
情况详见《补充法律意见书(四)》第二节第 9.2 部分“关联交易”所述，该等关联
交易的必要性、公允性及对独立性的影响如下：
9.6.1 关联采购
(1) 众安保险为发行人员工提供团队保险服务
根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，
公司向众安保险采购保险服务的金额分别为 16.31 万元、19.25 万元、25.52
万元和 28.88 万元，占当期管理费用的比例分别为 0.25%、0.44%、0.53%
和 0.66%，金额整体较小，占比较低，未对发行人独立性产生不利影响。
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 19 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
十. 《第一轮问询函》问题 27
“报告期内，公司期间费用分别为 11,999.58 万元、13,090.40 万元、20,056.24
万元，占营业收入的比例分别为 45.76%、36.53%、43.09%。期间费用中的员
工薪酬占营业收入的比例分别为 23.73%、26.11%、31.29%。截至 2018 年末，
发行人研发、技术人员共 318 人，占总人数的 40.05%。
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表明
确意见。”
3-3-1-447
根据立信于 2020 年 1 月 16 日出具的《内部控制鉴证报告》，补充法律意见书(一)》
引用的立信出具的《内部控制鉴证报告》相关内容更新为：“贵公司按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 27 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
十一. 《第一轮问询函》问题 34
“请发行人说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依
据。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师就发行人税收优惠、政府补贴的合法合
规性及可持续性，发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖进行
核查，并发表明确意见。”
11.1 报告期内享受的税收优惠的具体内容、依据
根据本所律师补充核查及发行人的确认，《补充法律意见书(一)》披露的发行人
及其子公司报告期内享受的税收优惠更新情况详见《补充法律意见书(四)》第二
节第 16.3 部分所述。
11.2 报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据
经本所律师补充核查，《补充法律意见书(一)》披露的发行人及其子公司报告期
内收到的主要政府补助更新如下：
序号 补助项目名称 依据文件 拨付对象 补助金额(元)
2016 年度
1 2015 年 度 “ 小 升 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 50,000.00
规”企业财政补助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
3-3-1-448
滨江区财政局于 2016 年 6 月 30 麦家科技 50,000.00
日下发的区发改[2016]67 号、区
财[2016]83 号《关于下达杭州高
新区(滨江)2015 年度“小升规”
企业财政补助的通知》
2 2014 年科技企业 杭州高新区科技局、杭州市滨江 快云科技 75,920.00
孵化器在孵和毕 区科技局、杭州高新区财政局、
业企业房租补贴 杭州市滨江区财政局于 2015 年
12 月下发的《关于下达 2014 年
科技企业孵化器在孵和毕业企
业房租补贴区资助资金的通知》
合计 175,920.00
2017 年度
3 2015 年度科技企 杭州高新区科学技术局、杭州市 快云科技 55,300.00
业孵化器在孵及 滨江区科学技术局、杭州高新区
毕业企业房租补 财政局、杭州市滨江区财政局于
贴 2016 年 12 月 30 日下发的区科
技[2016]70 号、区财[2016]269
号《关于下达 2015 年度科技企
业孵化器在孵及毕业企业房租
补贴的通知》
4 房租补贴 杭州高新区商务局、杭州市滨江 发行人 1,446,700.00
区商务局、杭州高新区财政局、
杭州市滨江区财政局于 2017 年
5 月 31 日下发的高新(滨)商务
[2017]29 号、区财[2017]51 号《关
于对杭州光云科技股份有限公
司给予房租补贴的通知》
5 2016 年度科技企 杭州高新区科学技术局、杭州市 快云科技 58,600.00
业孵化器在孵及 滨江区科学技术局、杭州高新区
毕业企业房租补 财政局、杭州市滨江区财政局于
贴 2017 年 10 月 14 日下发的区科
技[2017]38 号、区财[2017]165
号《关于下达 2016 年度科技企
业孵化器在孵及毕业企业房租
补贴的通知》
6 2015 年度孵化扶 杭州高新区科技创业服务中心 快云科技 30,500.00
持资金资助 于 2017 年 4 月 11 日下发的杭科
创字[2017]12 号《关于下达 2015
3-3-1-449
年度孵化扶持资金的通知》
7 2016 年瞪羚企业 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 470,600.00
资助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
滨江区财政局于 2017 年 6 月 6
日下发的区发改[2017]61 号、区
财[2017]58 号《关于下达 2016
年瞪羚企业资助资金的通知》
8 水利建设基金返 杭州市地方税务局高新(滨江) 发行人 70,044.42
还-高新技术 企业 税务分局于 2017 年 6 月 9 日出
地方水利建设基 具的杭地税高新通[2017]53159
金优惠 号《税务事项通知书》
9 水利建设基金返 杭州市地方税务局高新(滨江) 麦家科技 19,376.61
还-亏损企业 地方 税务分局于 2017 年 6 月 9 日出
水利建设基金优 具的杭地税高新通[2017]53374
惠 号《税务事项通知书》
10 2016 年度科技创 杭州高新区科学技术局、杭州市 发行人 100,000.00
新奖励 滨江区科学技术局、杭州高新区
财政局、杭州市滨江区财政局于
2017 年 6 月 28 日下发的区科技
[2017]22 号、区财[2017]89 号《关
于下达杭州高新区( 滨江)2016
年度科技创新奖励经费的通知》
11 2016 年度人才激 中共杭州高新区(滨江)党委人 发行人 610,457.00
励专项资金补助 才工作领导小组办公室、杭州高
新区(滨江)科技局、杭州高新区
(滨江)财政局于 2017 年 8 月 17
日 下 发 的 区 财 企 [2017]112 号
《关于下达 2016 年度人才激励
专项资金的通知》
12 稳定岗位补贴 《浙江省人力资源和社会保障 发行人 97,926.32
厅、浙江省财政厅、浙江省发展
改革委员会、浙江省经济和信息
化委员会关于失业保险支持企
业稳定岗位有关问题的实施意
见》(浙人社发[2015]30 号)、《浙
江省人力资源和社会保障厅、浙
江省财政厅关于进一步做好失
业保险支持企业稳定岗位工作
3-3-1-450
有关问题的通知》(浙人社发
[2015]86 号)、《杭州市人力资源
和社会保障局、杭州市财政局关
于失业保险支持企业稳定岗位
有关问题的通知》(杭人社发
[2015]307 号)等文件
13 2016 年 度 “ 小 升 杭州高新区发展改革和经济局、 快云科技 50,000.00
规”企业财政补助 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
滨江区财政局于 2017 年 9 月 18
日下发的区发改[2017]98 号、区
财[2017]144 号《关于下达杭州
高新区( 滨江)2016 年度“小升
规”企业财政补助的通知》
合计 3,009,504.35
2018 年度
14 2017 年度第五批 中共杭州市委宣传部、杭州市财 淘云科技 95,000.00
市文化创意资金 政局、杭州市文化创意产业办公
补助 室于 2017 年 12 月 7 日下发的杭
财教会[2017]259 号《关于拨付
2017 年度第五批市文化创意资
金的通知》
15 2016 年度孵化扶 杭州高新区科技创业服务中心 快云科技 179,400.00
持资金补助 于 2018 年 3 月 20 日下发的杭科
创字[2018]6 号《关于下达 2016
年度孵化扶持资金的通知》
16 房租补贴 杭州高新区商务局、杭州市滨江 发行人 2,524,900.00
区商务局、杭州高新区财政局、
杭州市滨江区财政局于 2018 年
7 月 9 日下发的区商务[2018]44
号《关于对杭州光云科技股份有
限公司给予房租补贴的通知》
17 稳定岗位补贴 《浙江省人力资源和社会保障 发行人 84,786.93
厅、浙江省财政厅、浙江省发展
改革委员会、浙江省经济和信息
化委员会关于失业保险支持企 快云科技 36,369.89
业稳定岗位有关问题的实施意
见》(浙人社发[2015]30 号)、《浙
3-3-1-451
江省人力资源和社会保障厅、浙 杭州旺店 14,652.65
江省财政厅关于进一步做好失
业保险支持企业稳定岗位工作
有关问题的通知》(浙人社发 其乐融融 8,461.37
[2015]86 号)、《杭州市人力资源 杭州分公
和社会保障局、杭州市财政局关 司
于失业保险支持企业稳定岗位
淘云科技 7,965.91
有关问题的通知》(杭人社发
[2015]307 号)等文件
麦家科技 13,422.35
18 2017 年度人才激 中共杭州高新区(滨江)党委人 发行人 56,581.00
励专项资金资助 才工作领导小组办公室、杭州高
新区(滨江)科技局、杭州高新区
(滨江)财政局于 2018 年 9 月 6
日 下 发 的 区 财 企 [2018]104 号
《关于下达 2017 年度人才激励
专项资金的通知》
19 2017 年省级和市 杭州高新区科学技术局、杭州高 发行人 500,000.00
级研发中心区奖 新区发展改革和经济局、杭州高
励资金 新区财政局于 2018 年 11 月 8 日
下发的区科技[2018]49 号、区发
改[2018]116 号、区财[2018]143
号《关于下达 2017 年省级和市
级研发中心区奖励资金的通知》
20 2017 年瞪羚企业 杭州高新区发展改革和经济局、 发行人 101,100.00
资助资金 杭州市滨江区发展改革和经济
局、杭州高新区财政局、杭州市
快云科技 446,200.00
滨江区财政局于 2018 年 12 月
18 日下发的区发改[2018]126 号
《关于下达 2017 年瞪羚企业资 淘云科技 427,300.00
助资金的通知》
4,496,140.10
合计
2019 年 1-9 月
21 企业上市及股改 杭州高新区发展和改革局、杭州 发行人 1,000,000.00
奖励 市滨江区发展和改革局、杭州高
3-3-1-452
新区财政局、杭州市滨江区财政
局于 2019 年 5 月 9 号下发的区
发改[2019]39 号《关于下达百世
物流科技(中国)有限公司等四
家企业上市及股改奖励的通知》
22 2018 年第一批中 杭州市科学技术委员会、杭州市 发行人 495,000.00
小微企业研发费 财政局于 2018 年 9 月 27 号下发
用投入补助 的杭科计[2018]152 号、杭财教
会[2018]152 号《关于下达 2018
年第一批中小微企业研发费用 杭州旺店 248,000.00
投入补助资金的通知》
23 2017 年浙江省科 杭州高新区科学技术局、杭州市 杭州旺店 10,000.00
技型中小企业区 滨江区科学技术局、杭州高新区
级奖励 财政局、杭州市滨江区财政局于
2018 年 10 月 29 号下发的区科
技[2018]46 号、区财[2018]135
号《关于下达 2017 年浙江省科
技型中小企业区级奖励资金的
通知》
24 2018 年度人才 杭州高新区(滨江)党委人才工 发行人 306,261.00
激励专项资金 作领导小组办公室、杭州高新区
(滨江)科学技术局、杭州高新区
(滨江)财政局于 2019 年 6 月 27
日下发的《关于下达 2018 年度
人才激励专项资金的通知》(区
财 [2019]75 号)、杭州市滨江区
财政局于 2019 年 7 月 8 日下发
的《杭州高新区(滨江)2018 年度
人才激励专项资金拨付通知单》
25 鼓励企业上市 杭州高新区管理委员会和杭州 发行人 1,500,000.00
融资奖励 市滨江区人民政府于 2019 年 4
月 29 日发布的《关于集中受理
兑现 2018 年度<关于推进企业
3-3-1-453
上市和并购重组的实施意见>的
通 知 》
(http://www.hhtz.gov.cn/art/20
19/4/29/art_1487002_3391951
0.html)
合计 3,559,261.00
11.3 发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖
11.3.1 根据《审计报告》及发行人的确认，《补充法律意见书(一)》披露的报告期内收
到的政府补助金额占当期利润总额的比例更新如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助金额 401.67(注) 449.61 300.95 17.59
利润总额 6,291.13 12,004.67 10,330.53 2,516.51
占比 6.38% 3.75% 2.91% 0.70%
注：该金额与本补充法律意见书第一节第 11.2 部分 2019 年 1-9 月收到的政府补助金额合计
355.93 万元的差额 45.74 万元系发行人、快云科技、杭州旺店、其乐融融、麦家科技、
凌电科技于 2019 年 1-9 月期间享受抵扣进项税额抵减政策。
根据上表所示，本所律师认为，报告期内公司收到的政府补助金额占当期利润
总额的比例均未超过 10%，整体占比较低，公司不存在对政府补助的重大依赖。
除上述情形外，《补充法律意见书(一)》关于《第一轮问询函》问题 34 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
3-3-1-454
第二节 针对《第二轮问询函》回复事项的更新
一. 《第二轮问询函》问题 1
“根据问询回复，(1)云锋新呈持有发行人 4.9%股权，阿里创投持有发行人 4.80%
股权，其中王育莲系云锋新呈的实际控制人，阿里创投为阿里巴巴集团通过阿
里中国协议控制的 VIE；(2)报告期内发行人向阿里系企业的采购金额占营业成
本比例分别为 52.34%、44.03%、47.91%、55.97%，在技术服务、API、服务器、
信息通道资源等业务资源的采购上，阿里系企业的占比较大，公司通过阿里系
平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、99.41%、
90.90%及 87.80%，发行人与阿里系企业发生的交易未按照关联交易进行披露；
(3)在阿里电商平台外，发行人在京东、拼多多等电商平台提供 SaaS 产品及增
值服务较少，且主要系 2018 年新增。
请发行人按照实质重于形式的原则，将与阿里系企业之间的交易比照关联交易
进行披露。
请发行人：(1)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格
等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，
是否存在显失公平情形；(2)结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产
生的 SaaS 产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依
赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营
能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项
进行重大事项提示；(3)说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平
台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对(1)进行核查，并发表明确意见。”
1.1 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿
里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显
失公平情形
3-3-1-455
1.1.1 API 采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购 API 的情况
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，
《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人通过阿里巴巴商家服务市
场(https://fuwu.taobao.com, 下称“商家服务市场”)向阿里集团旗下企业淘宝
(中国)软件有限公司采购 API 的采购金额及占发行人该类采购资源的比例
更新如下：
占发行人该类采购
年份 供应商名称 采购金额(万元)
资源的比例
2019 年 1-9 月 1,030.75 99.55%
2018 年度 淘宝(中国)软件有限公司 1,203.28 99.40%
2017 年度 897.56 100.00%
2016 年度 639.54 100.00%
(2) API 费用的定价规则
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认并
经本所律师补充核查，《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，商家服务
市场公布的 API 和数据推送服务的定价规则的主要变动情况更新如下：
API
期间 基础 API-塔 基础 API-塔 增值 API-塔 增值 API-塔 数据推送
内 外 内 外
2016 年 1 月- 0.05 元/百次
2016 年 7 月 /Appkey
不收费
2016 年 7 月-
2016 年 12 月
0.01 元/百次 0.03 元/百次 0.3 元/百次
2017 年 1 月-
/Appkey 0.1 元/百次 /Appkey /Appkey 0.06 元/百单
2017 年 4 月
/Appkey
100 万单及以下：0.05
2017 年 5 月-
元/百单 100 万单以
2018 年 7 月
上：0.02 元/百单
100 万单及以下：0.1
2018 年 8 月- 0.02 元/百次 0.2 元/百次 0.06 元/百次 0.6 元/百次 元/百单
2019 年 9 月 /Appkey /Appkey /Appkey /Appkey 100 万单以上：0.04
元/百单
3-3-1-456
根据发行人的确认，报告期内发行人支付的 API 费用和数据推送费用规则
符合上述平台规则，期间因公司满足了《开放平台技术服务费规则》约定
的优惠政策条件，2018 年 8 月至 2019 年 4 月 API 费用实际按照上述定价规
则的 50%收取；2019 年 5 月至 2019 年 9 月 API 费用实际按照上述定价规
则的 60%收取。
经本所律师补充核查，京麦商家服务市场(京东)自 2019 年 9 月 16 日起开
始收取 API 调用费用，报告期内，其收费接口的收费规则如下：
期间 基础 API-鼎内 基础 API-鼎外 增值 API-鼎内 增值 API-鼎外
2019 年 9 月 16 日 0.01 元 / 百 次 0.1 元 / 百 次 0.03 元 / 百 次 0.3 元 / 百 次
-2019 年 9 月 30 日 /Appkey /Appkey /Appkey /Appkey
据此，本所律师认为发行人实际向淘宝(中国)软件有限公司结算 API 的费用
与可比市场收费价格不存在重大差异。
1.1.2 服务器采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购服务器的情况
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，
《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人通过阿里云官方网站
(https://www.aliyun.com)向阿里集团旗下企业阿里云计算有限公司(下称“阿
里云计算”)采购服务器(即租赁阿里云服务器并根据租赁的服务器数量、规
格及期限向阿里云计算支付相应费用，下同)的采购金额及占发行人该类采
购资源的比例更新如下：
年份 供应商名称 采购金额(万元) 占发行人该类采购资源的比例
2019 年 1-9 月 阿里云计算 596.98 84.67%
3-3-1-457
2018 年度 481.00 74.64%
2017 年度 557.64 85.32%
2016 年度 357.79 85.01%
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，
《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人向阿里云计算采购云服务
器数量和均价变动情况更新如下：
供应商
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
成本(万元) 649.08 621.61 505.52 376.85
阿里云
数量(万台) 26.89 23.05 17.43 12.81
计算
均价(元/台/天) 24.14 26.97 29.01 29.42
注：服务器数量系根据相应的会计期间每日在有效期内的服务器台数累加计算。
根据发行人的确认，报告期内，服务器均价总体保持稳定，略呈下降趋势，
报告期内服务器采购均价总体略呈下降趋势系公司采购聚石塔、阿里云的
服务器价格持续下降所致，价格下降主要系行业整体价格下调。
1.1.3 技术服务采购价格公允性
经本所律师补充核查及发行人的确认， 补充法律意见书(二)》披露的报告期内，
阿里集团旗下企业及其他发行人主要开展电商 SaaS 业务的平台结算规则更新如
下：
入驻平台 平台规则公示网址 主要规则内容
2016.4.1 至 2017.3.31（或 2015.4.1
http://terms.alicdn.com/legal-agre 至 2016.3.31），累计销售收入未超
ement/terms/suit_bu1_other/suit_ 过 15 万元，不需要支付服务费；
阿里巴巴商家服务市场 bu1_other201704191112_77000. 超过 15 万元，服务商需按超过 15
html?spm=a219a.7629140.0.0.5a 万部分的 20%向阿里巴巴服务市
bb15d11QRkgY 场支付技术服务费
2017.4.1 至 2017.4.30，累计销售收
3-3-1-458
入驻平台 平台规则公示网址 主要规则内容
入未超过 15 万元，服务商不需要
支付服务费；超过 15 万元，服务
商需按超过 15 万部分的 20%向服
务市场支付软件服务费
2017.5.1 至今，服务商需按累计销
售收入的 20%向服务市场支付服
务费）
https://fuwu.1688.com/promotion
SaaS 产品服务商收入 15 万元以内
/fuwupingtaiguizezhongxin/2016/
1688 服务市场 免费，超过 15 万元部分支付 20%
index.html?spm=a2619h.1117318
的技术服务费
1.jdbg9fnw.3.19eb5bafYxPs5X
http://jos.jd.com/doc/channel.htm 发行人提供产品类目的收费为销
京东
?id=366 售收入的 15%
拼多多（2019 年 9 月之
- 不收取技术服务费
前）
https://open.pinduoduo.com/
#/document?url=https%253A%2
拼多多商家服务市场 服务商需按订单结算收入的 0.6%
52F%252Fmstatic.pinduoduo.c
（2019 年 9 月之后） 向服务市场支付技术服务费
om%252Fautopage%252F276_sta
tic_5%252Findex.html
1.1.4 信息通道资源采购价格的公允性
(1) 报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购信息通道资源的情况
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，
《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人向阿里集团旗下企业阿里
巴巴云计算(北京)有限公司(下称“阿里巴巴云计算”)、上海拉扎斯信息科
技有限公司(下称“拉扎斯”)采购信息通道资源的采购金额及占发行人该类
采购资源的比例更新如下：
3-3-1-459
采购金额 占发行人该类采购
年份 供应商名称
(万元) 资源的比例
阿里集团旗下企业： 1,144.69 -
2019 年 1-9 月 阿里巴巴云计算 1,091.59 91.60%
拉扎斯 53.10 4.46%
阿里集团旗下企业： 2,034.19 -
2018 年度 阿里巴巴云计算 2,017.89 87.95%
拉扎斯 16.30 0.71%
2017 年度 阿里巴巴云计算 2,021.08 79.25%
2016 年度 阿里巴巴云计算 2,042.43 88.48%
(2) 信息通道资源的定价规则
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，
《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人向前五大供应商采购信息
通道资源的单价情况更新如下：
单价：元/条
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阿里巴巴云计算 0.0225 0.0229 0.0242 0.0289
拉扎斯 0.0340 0.04 - -
上海客通 0.0198 0.0200 0.0222 0.0283
北京国都 - - 0.0274 0.0274
杭州托宝 0.0226 0.0236 0.0245 -
发行人采购均价 0.0228 0.0227 0.0241 0.0289
1.1.5 向阿里集团旗下企业销售价格公允性
根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》、发行人的确认及《开
放平台技术服务费规则》，《补充法律意见书(二)》披露的报告期内，发行人向
阿里集团旗下企业的销售情况更新如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
3-3-1-460
客户名称 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
浙江菜鸟供应链 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
管理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
根据发行人的确认，报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占
当期营业收入占比分别为 0.10%、0.02%、0.17%及 0.03%，占比极低，对发行
人经营影响较小。软件产品销售价格主要根据双方协商确定，快麦打印机销售
价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致。
1.2 结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的 SaaS 产品收入金额较高
的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响
发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发
行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示
1.2.1 根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，《补
充法律意见书(二)》披露的报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购金额占营
业成本比例分别更新为 52.34%、44.03%、47.91%、57.74%；分平台收入层面，
报告期内发行人通过阿里集团旗下平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品
收入比例分别更新为 99.79%、99.41%、90.90%及 86.48%。
1.2.2 经复核《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》并根据发行人的确认，
本所律师认为，发行人已在《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》“问
题 1 关于与阿里企业之间的关系”之“(二)”部分从技术开发环境及行业特征角度
描述了发行人对于阿里集团旗下企业存在一定的依赖，并对涉及 2019 年三季度
财务数据的相关信息进行了更新，主要如下：
(1) 发行人在淘宝、天猫平台的收入来源占比有所下降，具体如下：
单位：万元
平台 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阿里巴巴商家服务市场 19,307.34 25,588.81 17,440.65 14,515.65
3-3-1-461
平台 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
除阿里巴巴商家服务市场外的
主要阿里集团旗下其他服务市 948.94 564.33 - -
场(钉钉、1688、饿了么)
合计 20,256.28 26,153.14 17,440.65 14,515.65
电商 SaaS 产品收入占比 86.48% 90.90% 99.41% 99.79%
1.2.3 根据《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更新版)》及发行人的确认，《补
充法律意见书(二)》披露的报告期内发行人相关产品在除商家服务市场外的其他
平台的销售收入更新如下：
单位：万元
产品 服务市场 2019 年 1-9 月 2018 年度
除商家服务市场外的其他服
快递助手 2,306.55 2,162.06
务市场
推广宝及推广宝人机 拼多多开放平台 389.21 18.39
除上述情形外，《补充法律意见书(二)》关于《第二轮问询函》问题 1 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
二. 《第二轮问询函》问题 10
“根据问询回复，(1)发行人及其子公司合计拥有 78 项计算机软件著作权、2 项
专利、36 项域名，拥有的专利数量较少；(2)公司拥有亿级订单实时处理架构
技术等六项核心技术，且为自主研发的非专利技术。
请发行人说明：(1)上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品
中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心
业务的开展，是否符合行业惯例；(2)核心技术均采用非专利技术的原因及合理
性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险， 如
存在，请充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
3-3-1-462
2.1 上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；
发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否
符合行业惯例
2.1.1 上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等
根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补
充法律意见书(二)》披露的专利内容(包括权利人、授权时间、在相关产品中的
使用情况)更新如下：
专利 专利 取得 在相关产品中
专利名称 申请日 专利号 授权时间
类型 权人 方式 的使用情况
一种支持定位 ZL 主要应用于配
实用 麦家 申请
的复合型热敏 2015.04.21 20152024 2015.08.05 套硬件(快麦打
新型 科技 取得
纸 9360.5 印机)相关业务
防漏单扫描器
ZL 主要应用于配
及带该防漏单 实用 淘云 申请
2018.07.12 20182110 2019.05.03 套硬件(快麦打
扫描器的防漏 新型 科技 取得
6271.5 印机)相关业务
单设备
电子面单票据 外观 ZL 主要应用于配
2018.12.0 2019.09.1 淘云 申请
打印机 设计 2018307 套硬件(快麦打
7 7 科技 取得
(KM-186) 07950.7 印机)相关业务
电子面单票据 外观 ZL 主要应用于配
2019.01.2 2019.10.2 淘云 申请
打印机 设计 2019300 套硬件(快麦打
8 5 科技 取得
(KM-187) 48242.1 印机)相关业务
外观 ZL 主要应用于配
打印机(快麦 2019.03.1 2019.11.0 淘云 申请
设计 2019300 套硬件(快麦打
KM360) 2 8 科技 取得
99055.6 印机)相关业务
ZL 主要应用于配
打印机(快麦 外观 2019.03.1 2019.12.2 淘云 申请
2019300 套硬件(快麦打
KM202) 设计 2 7 科技 取得
99048.6 印机)相关业务
打印机(快麦 外观 2019.03.1 ZL 2019.12.2 淘云 申请 主要应用于配
KM188) 设计 2 2019300 7 科技 取得 套硬件(快麦打
3-3-1-463
99054.1 印机)相关业务
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司合计拥有 3 项专利申请权，具
体情况如下：
序
专利申请权名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 专利申请权人
号
一种图像中自动裁取局部 2019108207
1 发明创造 2019.8.29 光云科技
细节图的方法 86.4
一种服装图像的颜色特征 2019108093
2 发明创造 2019.8.29 光云科技
提取方法 59.6
一种基于自学习的商品详 2019108207
3 发明创造 2019.8.29 光云科技
情页的生成方法 61.4
2.1.2 发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否
符合行业惯例
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书(二)》
披露的相关信息更新如下：
(1) 发行人专利数量较少具有合理性，符合行业惯例
根据《招股说明书(注册稿)》《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更
新版)》及发行人的确认，发行人系一家以电商 SaaS 业务为核心业务的软
件企业，其核心产品均为电商 SaaS 软件产品，其知识产权展现的主要形
式为计算机软件著作权，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 89
项计算机软件著作权。
(2) 根据《招股说明书(注册稿)》《二轮问询回复(2019 年三季度财务数据更
新版)》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要电商 SaaS 产品在商家服务
市场排名如下：
3-3-1-464
截至 2019 年 9 月 30 日
产品名称 功能类目 类目付费用户排名
付费用户数(万人)
超级店长 商品管理 46.3 第1名
快递助手 订单管理 37.0 第1名
旺店交易 订单管理(千牛) 23.3 第2名
旺店商品 商品管理(千牛) 9.0 第4名
超级快车 流量推广 0.6 第4名
除上述情形外，《补充法律意见书(二)》关于《第二轮问询函》问题 10 的回复内
容未发生变化，回复结论没有变化。
3-3-1-465
第三节 涉及引用《证券法》的相关内容更新
鉴于《证券法(2019 年修订)》已于 2020 年 3 月 1 日起生效，本所律师现对此前已
经出具的《律师工作报告》及法律意见书中涉及引用《证券法》的相关内容进行
统一更新，具体更新内容如下：
一. 《律师工作报告》中涉及引用《证券法》的相关内容更新
1.1 《律师工作报告》正文第 3.2.1 部分原文表述如下：
“根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会，并制定了《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司
监事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度》、《杭州
光云科技股份有限公司总经理工作细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会
秘书工作制度》以及《杭州光云科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、
《杭州光云科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《杭州光云科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则》等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。”
更新表述如下：
“根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法(2019 年修订)》和《章程指引》等法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件、上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发行人设置了股东大
会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《杭州光云科技股份有限公司股
东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》、《杭州光
3-3-1-466
云科技股份有限公司监事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司独立董事
工作制度》、《杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则》、《杭州光云科技
股份有限公司董事会秘书工作制度》以及《杭州光云科技股份有限公司董事会提
名委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、
《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《杭州光云
科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度，发行人组织机构健全且
运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法(2019 年修订)》第
十二条第一款第(一)项之规定。”
1.2 《律师工作报告》正文第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状况、
资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所有者的
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
净利润
经营活动产生的现金流
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
量净额
现金及现金等价物净增
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损益后的
16.50% 21.69% 72.20%
加权平均净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
3-3-1-467
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所有
62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
者的净利润
经营活动产生的现
70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
金流量净额
现金及现金等价物
-16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
产收益率
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据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法(2019 年修订)》
第十二条第一款第(二)项之规定。”
1.3 《律师工作报告》正文第 3.2.3 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心等
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、
第五十条第一款第(四)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及国家税务总局
杭州市滨江区税务局、浙江省市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、
杭州住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(三)
项、第(四)项之规定。”
1.4 《律师工作报告》正文第 3.2.4 部分原文表述如下：
“如本律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值
1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000
万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100
万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)
项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。”
更新表述如下：
3-3-1-469
“如本律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值
1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000
万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100
万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、
(三)项之规定。”
1.5 《律师工作报告》正文第 6.2.9 部分原文表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股东
进行穿透计算后的股东人数总计 121 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十
八条及《证券法》第十条之规定(详见本律师工作报告正文第 17.4.2 部分所述)。”
更新表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股东
进行穿透计算后的股东人数总计 117 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十
八条及《证券法(2019 年修订)》第九条之规定(详见本律师工作报告正文第 17.4.2
部分所述)。”
1.6 《律师工作报告》正文第 17.4.2 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，发行人在计算公司股东人数时符合《审核问答》第 11 条第(二)
项的要求：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的员工持股计划未遵循“闭环原则”，
发行人在计算股东人数时穿透计算持股计划的权益持有人人数。
经本所律师核查，发行人目前的直接股东为 15 名，其中自然人股东 2 名，非自
然人股东 13 名。该 13 名非自然人股东中的南海成长、蓝江飞龙、云锋新呈、多
牛沄沣、深圳赛富已办理私募基金备案，各视为 1 名，合计 5 名；其余 8 名非自
然人股东穿透计算后的股东人数为 114 名，扣除已直接持股的股东和在持股平台
3-3-1-470
中重复持股的员工，光云投资穿透计算后为 1 名、华营投资穿透计算后为 9 名、
华彩投资穿透计算后为 93 名，祺御投资穿透计算后为 2 名、兴龙杰投资穿透计
算后为 1 名、置展投资穿透计算后为 4 名、阿里创投穿透计算后为 2 名、浙江恒
峰穿透计算后为 2 名。发行人穿透计算后的股东人数总计 121 名，未超过 200 名，
符合《公司法》第七十八条及《证券法》第十条之规定。”
更新表述如下：
“经本所律师核查，发行人在计算公司股东人数时符合《审核问答》第 11 条第(二)
项的要求：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的员工持股计划未遵循“闭环原则”，
发行人在计算股东人数时穿透计算持股计划的权益持有人人数。
经本所律师核查，发行人目前的直接股东为 15 名，其中自然人股东 2 名，非自
然人股东 13 名。该 13 名非自然人股东中的南海成长、蓝江飞龙、云锋新呈、多
牛沄沣、深圳赛富已办理私募基金备案，各视为 1 名，合计 5 名；扣除已直接持
股的股东和在持股平台中重复持股的员工，光云投资穿透计算后为 1 名、华营投
资穿透计算后为 9 名、华彩投资穿透计算后为 89 名，祺御投资穿透计算后为 2
名、兴龙杰投资穿透计算后为 1 名、置展投资穿透计算后为 4 名、阿里创投穿透
计算后为 2 名、浙江恒峰穿透计算后为 2 名。发行人穿透计算后的股东人数总计
117 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证券法(2019 年修订)》
第九条之规定。”
二. 《法律意见书》中涉及引用《证券法》的相关内容更新
2.1 《法律意见书》第 3.2.1 部分原文表述如下：
“发行人已按照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、中
国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发行
人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《杭州光云科技
股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规
3-3-1-471
则》、《杭州光云科技股份有限公司监事会议事规则》、《杭州光云科技股份有
限公司独立董事工作制度》、《杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则》、
《杭州光云科技股份有限公司董事会秘书工作制度》以及《杭州光云科技股份有
限公司董事会提名委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会战略
委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度，发
行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十三条第一款第(一)项之规定。”
更新表述如下：
“发行人已按照《公司法》、《证券法(2019 年修订)》和《章程指引》等法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则的要求制定了《公司
章程》；发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表
监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《杭
州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董
事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司监事会议事规则》、《杭州光云
科技股份有限公司独立董事工作制度》、《杭州光云科技股份有限公司总经理工
作细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会秘书工作制度》以及《杭州光云
科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(一)项之规定。”
2.2 《法律意见书》第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状况、
资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
3-3-1-472
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所有
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
者的净利润
经营活动产生的现
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
金流量净额
现金及现金等价物
-6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 16.50% 21.69% 72.20%
产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所有
62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
者的净利润
经营活动产生的现
70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
金流量净额
现金及现金等价物
-16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
3-3-1-473
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法(2019 年修
订)》第十二条第一款第(二)项之规定。”
2.3 《法律意见书》第 3.2.3 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心等
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、
第五十条第一款第(四)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及国家税务总局
杭州市滨江区税务局、浙江省市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、
杭州住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(三)
3-3-1-474
项、第(四)项之规定。”
2.4 《法律意见书》第 3.2.4 部分原文表述如下：
“如律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面
值 1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过
40,000 万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额
(40,100 万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款
第(二)、(三)项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。”
更新表述如下：
“如律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面
值 1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过
40,000 万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额
(40,100 万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第(二)、(三)项之规定。”
2.5 《法律意见书》第 6.2.4 部分原文表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股东
进行穿透计算后的股东人数总计 121 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十
八条及《证券法》第十条之规定(详见律师工作报告正文第 17.4.2 部分所述)。”
更新表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股东
进行穿透计算后的股东人数总计 117 名，未超过 200 名，符合《公司法》第七十
八条及《证券法(2019 年修订)》第九条之规定(详见律师工作报告正文第 17.4.2
部分所述)。”
3-3-1-475
三. 《补充法律意见书(一)》中涉及引用《证券法》的相关内容更新
3.1 《补充法律意见书(一)》第二节第 3.2.1 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项之规定。”
更新表述如下：
“经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法(2019 年修订)》第十二
条第一款第(一)项之规定。”
3.2 《补充法律意见书(一)》第二节第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 222,993,967.98 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 47,044,942.89 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 43,600,700.33 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
43,600,700.33 83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
37,825,252.87 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
11,102,228.84 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
3-3-1-476
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 744,962,587.71 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 92,213,009.26 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 652,749,578.45 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
8.47% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性
损益后的加权
6.06% 16.50% 21.69% 72.20%
平均净资产收
益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公司所
62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价
-16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
物净增加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
3-3-1-477
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法(2019 年修
订)》第十二条第一款第(二)项之规定。”
3.3 《补充法律意见书(一)》第二节第 3.2.3 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心等
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、
第五十条第一款第(四)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及国家税务总局
杭州市滨江区税务局、浙江省市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、
杭州住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(三)
项、第(四)项之规定。”
3-3-1-478
3.4 《补充法律意见书(一)》第二节第 3.2.4 部分原文表述如下：
“截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本次
发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；本
次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万股)的
比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项
及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。”
更新表述如下：
“截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本次
发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；本
次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万股)的
比例为 10%。本次发行上市方案符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)
项之规定。”
3.5 《补充法律意见书(一)》第二节第 6.3 部分原文表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 119 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法》第十条之规定(详见本补充法律意见书第一节第 5.3 部分所述)。”
更新表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 117 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法(2019 年修订)》第九条之规定(详见本补充法律意见书第一节第 5.3 部分所
3-3-1-479
述)。”
四. 《补充法律意见书(四)》中涉及引用《证券法》的相关内容更新
4.1 《补充法律意见书(四)》第二节第 3.2.1 部分原文表述如下：
“经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项之规定。”
更新表述如下：
“经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法(2019 年修订)》第十二
条第一款第(一)项之规定。”
4.2 《补充法律意见书(四)》第二节第 3.2.2 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公
司所有者的 62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
净利润
经营活动产
生的现金流 70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
量净额
现金及现金
等价物净增 -16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
加额
3-3-1-480
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性
损益后的加权
8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
平均净资产收
益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
更新表述如下：
“根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的盈利状况、现金
流状况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 336,639,518.36 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 62,911,265.87 120,046,731.05 103,305,308.48 25,165,113.89
净利润 62,213,524.49 107,109,108.29 98,952,843.60 21,129,573.06
归属于母公
司所有者的 62,213,524.49 107,109,108.29 99,181,953.38 21,666,924.82
净利润
经营活动产
生的现金流 70,239,326.09 104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
量净额
3-3-1-481
现金及现金
等价物净增 -16,161,742.44 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
加额
根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年及一期的总资产、负债、所
有者权益、资产负债率(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
截止 2019 年 截止 2018 年 截止 2017 年 截止 2016 年
期间
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 777,810,612.30 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 93,966,976.22 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 683,843,636.08 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
11.66% 5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性
损益后的加权
8.15% 16.00% 21.38% 72.20%
平均净资产收
益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证
券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(二)项之规定。
4.3 《补充法律意见书(四)》第二节第 3.2.3 部分原文表述如下：
“根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心等
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、
第五十条第一款第(四)项之规定。”
更新表述如下：
“根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及国家税务总局
杭州市滨江区税务局、浙江省市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、
3-3-1-482
杭州住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法(2019 年修订)》第十二条第一款第(三)
项、第(四)项之规定。”
4.4 《补充法律意见书(四)》第二节第 3.2.4 部分原文表述如下：
“截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本次
发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；本
次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万股)的
比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项
及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。”
更新表述如下：
“截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 36,090 万元，根据本次
发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股面值 1 元，于本次
发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超过 40,000 万元；本
次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份总额(40,100 万股)的
比例为 10%。本次发行上市方案符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)
项之规定。”
4.5 《补充法律意见书(四)》第二节第 6.3 部分原文表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 117 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法》第十条之规定。”
3-3-1-483
更新表述如下：
“发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，鉴于发行人 2 名员工在补充核查期间
离职，按照现行法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》
第 11 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，对发行人股东进行穿透计算后
的股东人数减少至 117 名，仍未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证
券法(2019 年修订)》第九条之规定。”
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-484
(此页无正文，为《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的补充法律意见书(五)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 黄 晨：
余娟娟：
张利敏：
3-3-1-485
附件一：配套硬件各期客户的工商基本信息
注册资
客户名称 成立时间 注册地址 股权结构
本(万元)
深圳市百合花科 深圳市福田区振华路桑达小区 306 自然人梁社忆持有 70%的股份，自然
2010 年 7 月 20 日 30
深圳市百合花科技 技有限公司 栋 607 室 人陈宝定持有 30%的股份
有限公司相关企业 深圳佳腾百慧科 深圳市龙岗区坂田街道五和社区和 自然人方晓杰持股 70%，自然人巴少
2014 年 4 月 1 日 50
技有限公司 磡球场西四巷 8 号 307 玲持股 30%
南京冠洋网络科 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 自然人曹凯持有 83.33%的股份，自然
2010 年 7 月 27 日 30
南京冠洋网络科技 技有限公司 E2 栋 346 室 人许良球持有 16.67%的股份
有限公司相关企业 南京科然办公用 2012 年 11 月 23 南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号 自然人张夏夏持有 50%的股份，自然
100
品有限公司 日 紫东国际创意园 B9 栋 201 室 人许洋持有 50%的股份
合肥市滨湖区南京路 2588 号合肥要 自然人黄内丽持有 99%的股份，自然
合肥市达标商贸有限公司 2017 年 9 月 12 日 65
素市场 B 区 4 层 6R-D1 人戴觉士持有 1%的股份
苏州乔斯特条码 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 999 自然人王大都持有 50%的股份，自然
2013 年 1 月 7 日 500
苏州乔斯特条码技 技术有限公司 号 3 幢 B405 室 人曾友瑾持有 50%的股份
术有限公司相关企 苏州伍德麦克物
苏州市吴中区木渎镇丹枫路 389 号 自然人曾建平持股 50%，自然人王小
业 联信息技术有限 2016 年 3 月 1 日 500
建业科技园 A 区 505 室 三持股 50%
公司
广州码客信息科 广州市番禺区石碁镇雁洲村雁洲路 自然人陈浩持股 50%，自然人余丽仪
2015 年 6 月 5 日 500
广州码客信息科技 技有限公司 11 号二楼之一 持股 30%，自然人彭福彬持股 20%
有限公司相关企业 广州艾印信息技 2017 年 11 月 28 广州市番禺区石碁镇雁洲村雁洲路 法人广州码客信息科技有限公司持
500
术有限公司 日 5 号四楼 404 股 95%，自然人范文持股 5%
昆山宇艾英智能 2013 年 10 月 14 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城 自然人孙文珍持有 50%的股份，自然
100
昆山宇艾英智能科 科技有限公司 日 市花园 8 号楼 141 室 人陈群先持有 50%的股份
技有限公司相关企 昆山微策网络科 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城
2014 年 8 月 18 日 100 自然人毛庆瑛持股 100%
业 技有限公司 市花园 8 号楼 141 室
昆山旺点网络科 2016 年 12 月 20 10 昆山开发区黄浦城市花园 24 号楼 16 自然人陈群先持股 100%
3-3-1-486
技有限公司 日 室
昆山纬客特印刷 昆山市玉山镇紫竹路 699 号九方城 自然人陈宇持股 60%，自然人毛庆瑛
2013 年 6 月 25 日 50
品有限公司 市花园 8 号楼 141 室 持股 40%
昆山科涵电子商 昆山开发区朝阳东路 109 号 2 幢 自然人陈宇持股 50%，自然人毛庆瑛
2016 年 7 月 7 日 50
务有限公司 1001 室 持股 50%
自然人陈杰持股 50.50%，自然人马杰
无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安
无锡行创科技有限公司 2011 年 6 月 22 日 100 持 股 28.50% ， 自 然 人 张 花 持 股
智慧城 A3-1004-1
16.00%，自然人张雄明持股 5.00%
广州巨精贸易有 广州市增城区新塘镇蟾蜍石路三号 自然人邹哲锐持股 50%，自然人邓玉
2013 年 3 月 7 日 100
广州巨精贸易有限公 限公司 智云电商产业园 4 楼 401 琼持股 50%
司相关企业 广州火掌信息科 2014 年 11 月 10 广州市增城区新塘镇蟾蜍石路三号 自然人邹年锐持股 50%，自然人邹哲
200
技有限公司 日 智云电商产业园 4 楼 402 锐持股 25%，自然人邓玉琼持股 25%
浙江省杭州市萧山区所前镇山里王
杭州荣达印刷厂 2005 年 8 月 1 日 50 自然人张栋持有全部份额
村山里王 561 号
3-3-1-487
附件二：CRM 短信业务各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺 注册资本(万
客户名称 注册地址 股权结构
开店时间 元)
2018 年 9 月 20 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号
福州榕巍电子商务有限公司 100 自然人叶巍持股 100%
日 福州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 08 办公
法人陕西巨子生物技术有限公司
西安巨子生物基因技术股份有 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 持股 72.78%，自然人严钰博持股
2001 年 9 月 5 日 3,000.2858
限公司 号 10%，自然人张兵持股 10%、自然人
严建亚持股 7.22%
2016 年 3 月 11 北京市昌平区北清路 1 号院 7 号楼 7 层 2 单元 自然人赵兴兵持股 90%，自然人黄
北京天眼智能科技有限公司 1,000
日 704 晓燕持股 10%
阿茶与阿古(淘宝 C 店) 2014 年 2 月 1 日 - - -
2004 年 2 月 25 自然人张惠宁持股 70%，自然人吴
晋江市女友卫生用品有限公司 118 晋江市磁灶镇大公山工业区(大埔村)
日 海丰持股 30%
2016 年 11 月 3 福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 B 自然人林意娴持股 51%，自然人颜
福州维意电子商务有限公司 500
日 区 24 层 310 室 岩威持股 49%
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号 自然人张振翔持股 65%，自然人张
福州中榕网络
2014 年 9 月 2 日 1,000 福州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 06 办公 振鹏持股 30%，自然人黄金银持股
科技有限公司
室 5%
福州中榕网络
梦想中榕(福 福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道 30
科技有限公司 2016 年 10 月 31 自然人张振翔持股 70%，自然人张
建)网络科技 1,000 号福州清华紫光科技园-海峡科技研发区 1-2#
相关企业 日 振鹏持股 30%
有限公司 号楼 10 层 1005 单元
福州中榕电子 2017 年 2 月 21 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号 自然人张振翔持股 70%，自然人张
100
商务有限公司 日 福州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 13 办公 建锋持股 30%
2018 年 2 月 24 建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福
福州胜途电子商务有限公司 100 自然人颜凌炜持股 100%
日 州仓山万达广场 C 区 C4 号楼 4 层 11 办公
2018 年 9 月 20 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号
福州榕耀电子商务有限公司 100 自然人王耀文持股 100%
日 福州仓山万达广场 C 区 C4#楼 4 层 07 办公
丹东市航成食品有限公司 2014 年 9 月 1 日 100 丹东市振兴区表厂路 22 号 3 单元 1009 室 自然人姜贵忠持股 100%
3-3-1-488
2006 年 3 月 22
上海千趣商贸有限公司 12,646.9639 上海市长宁区长宁路 1027 号 908 室 法人株式会社千趣会持股 100%
日
法人苏州戎美匠心时装有限公司
2012 年 3 月 13 常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 持股 70.53% ，自然人温迪持股
日禾戎美股份有限公司 17,100
日 号1幢
14.74%，自然人郭健持股 14.74%
法人南通市诺卫家纺科技有限公
南通寝本道纺织品有限公司 2011 年 9 月 8 日 101 南通市崇川区桃坞路 99 号 10 层 9 室
司持股 100%
广州市花都区狮岭镇新扬村新扬五队 58 号(可 自然人薛攀持股 90%，自然人胡鲁
广州驼首皮具有限公司 2012 年 8 月 6 日 100
作厂房使用) 持股 10%
广州都市女孩电子商务有限公 2015 年 7 月 29 广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品 自然人廖鹏晖持股 50%，自然人连
100
司 日 城 A22009 号档 少敏持股 50%
3-3-1-489
附件三：运营服务各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺开
客户名称 注册资本 注册地址 股权结构
店时间
2014 年 7 月 25 5,170 万 中国(上海)自由贸易试验区英伦
绘儿乐(上海)贸易有限公司 法人绘儿乐亚洲有限公司持股 100%
日 元 路 38 号三层 308 室
2012 年 6 月 18 上海市金山区朱泾镇万联村万安
上海宜足贸易有限公司 100 万元 自然人王辉持股 90%，自然人冯贞持股 10%
日 4110 号二栋 111 室
PV Capital (HK) Limited 2013 年 2 月 8 日 - - -
探路者控股集团股份有限公 2013 年 9 月 17 天津生态城动漫中路 126 号动漫
- 探路者控股集团股份有限公司的分支机构
司天津销售分公司 日 大厦第 8 层办公室 B826 房间
贝恩创效管理咨询（上海） 2009 年 12 月 24 392 万美 上海市静安区南京西路 1266 号 BAIN&COMPANYCHINA,INC.持股 100%
有限公司 日 元 1 号楼 3801-3812、3901-3912
室
山东省菏泽市牡丹区吴店镇工业
2015 年 3 月 26
山东优博电子商务有限公司 300 万元 园菏泽荣华新型建材有限公司 2 法人山东天华高新技术产业发展有限公司持股 100%
日
号厂房
深圳市挺固五金科技有限公 2013 年 8 月 20 深圳市宝安区新桥街道新桥社区
100 万元 自然人李梅持股 100%
司 日 新和大道 8 号 A 栋 133
苏州微易旭网络科技有限公 2017 年 12 月 29 1,000 万 苏州高新区滨河路 588 号 2 幢
自然人刘露持股 100%
司 日 元 A917 室
自然人史建明持股 30.88%，法人宁波镇海君鼎协立
上海市徐汇区钦州北路 1001 号 创业投资有限公司持股 27.1% ，自然人李杰持股
2013 年 5 月 14 198.333 12 幢 1601 部位 03 单元(名义地 15.13%，法人镇江君舜协立创业投资中心(有限合
上海宏原信息科技有限公司
日 万元 址：上海市钦州北路 1001 号 12 伙)持股 5.04%，法人上海云露网络科技有限公司持
幢 18 层 1803 单元) 股 5.04%，自然人王沁持股 2.52%，法人股东青岛用
友云企服创业投资合伙企业(有限合伙)持股 14.29%
杭州空谷商贸有限公司(九额 2015 年 6 月 16 杭州富 阳区 富春街 道体 育 馆路
100 万元 自然人陈晚成持股 100%
娘旗舰店) 日 290 号 1005 室
3-3-1-490
2004 年 12 月 7 1,000 万 中国(上海)自由贸易试验区世纪
华特迪士尼(中国)有限公司 法人 DISNEY ENTERPRISES，INC 持股 100%
日 美元 大道 88 号金茂大厦 31 楼 3105 室
2013 年 10 月 17 上海市 金山 区山阳 镇浦 卫 公路
上海开极照明科技有限公司 500 万元 自然人彭芳耀持股 51%，自然人陈静兰持股 49%
日 16393 号 5 幢二层 2011 室
2016 年 6 月 13 海安经济技术开发区东部大道 98
南通正轩之家家具有限公司 100 万元 自然人曹银松持股 60%，自然人姜清华持股 40%
日 号
2008 年 10 月 14
和美爱美爱生活(淘宝 C 店) - - -
日
广州市白云区黄石街江夏村江夏
2013 年 8 月 14
广州升度服饰有限公司 100 万元 北四路 8 号第壹社金夏创意园 8 自然人汪丽持股 50%，自然人童兰杰持股 50%
日
楼 801A 号
东莞市强迪家居用品有限公
2011 年 7 月 22 日 50 万元 东莞市南城区新基沽网坊 33 号 自然人程华持股 60%，自然人谭海燕持股 40%
司
3-3-1-491
附件四：电商 SaaS 产品各期客户的工商基本信息
成立时间/店铺 注册资本(万
客户名称 注册地址 股权结构
开店时间 元)
浙江省杭州市西湖区三墩
2014 年 4 月 14
杭州亦优贸易有限公司 100 镇金蓬街 358 号 1 幢 3 层 302 自然人许黎虹持股 80%，自然人吴文虎持股 20%
日
室
浙江菜鸟供应链管理有限 浙江省杭州市余杭区五常
2012 年 7 月 4 日 1,000,000 法人菜鸟网络科技有限公司持有 100%的股权
公司 街道五常大道 168 号
2016 年 8 月 11 常熟市商城中路 77 号(国服
苏州爱李迪服饰有限公司 100 自然人汤小兵持股 100%
日 大厦)1209-11
2013 年 5 月 20 浙江省杭州市萧山区宁围
杭州卡卓服饰有限公司 50 自然人周士凯持股 70%，自然人周德国持股 30%
日 街道新安村
杭州临安每一天贸易有限 2015 年 5 月 13 浙江省杭州市临安区太湖
200 自然人何晓天持股 100%
公司 日 源镇夏村锦里 105 号
浙江省绍兴市柯桥区齐贤
绍兴小麋人电子商务有限 2016 年 5 月 11 自然人吴安娜持股 20%，自然人吴安妮持股 29%，自然
100 街道齐贤村浦沿 2 号家庭工
公司 日 人董书宇持股 51%
业聚集点
北京宜然四季科技发展有 2009 年 11 月 25 北京市丰台区莲花池南里
200 自然人李钊持股 80%，自然人李少伟持股 20%
限公司 日 27 号楼 3 层 3041 室
浙江省温州经济技术开发
温州经济技术开发区海城 2017 年 9 月 13
- 区海城街道邱宅村华滨路 自然人罗从旭为个体工商户经营者
优乾洁具网店 日
53 号
台州联茂电子商务有限公 2014 年 7 月 31 台州市路桥区峰江街道上
20 自然人尚挺持股 51%，自然人徐玄哲持股 49%
司 日 蔡村一区 127 号
2017 年 9 月 14 广州市番禺区桥南街福德
广州尊雅实业有限公司 500 自然人姜浩持股 55%，自然人陈剑持股 45%
日 路 341 号 1306 房 102
深圳市前海深港合作区前
深圳市葵牌电子商务科技 2013 年 10 月 14 法人深圳市葵牌服饰有限公司持股 55%，自然人夏爱红
500 湾一路 1 号 A 栋 201 室(入
有限公司 日 持股 29%，自然人刘奎持股 16%
驻深圳市前海商务秘书有
3-3-1-492
限公司)
2016 年 1 月 10
帮帮熊玩具店(淘宝 C 店) - - -
日
浙江省杭州市萧山区萧山
2014 年 4 月 29
杭州圆莱工艺品有限公司 10 经济技术开发区红垦农场 自然人赵春霞持股 80%，自然人王连平持股 20%
日
红泰六路 489 号 30 幢 2 层
长沙八星电子
湖南省长沙县星沙街道开
长沙八星 科技有限公司
2011 年 2 月 22 元路与天华路交汇处东南
电子科技 八星汽车用品 101 自然人刘嘉钒持股 95%，自然人肖志凯持股 5%
日 角星隆国际广场第 1 栋一单
有限公司 专营店(天猫
元 2918 号
店铺)
金牛区阿斌食
四川省成都市金牛区二环
品店(淘宝 C 2018 年 7 月 31
- 路北一段 10 号 1 栋 3 单元 自然人罗斌为个体工商户经营者
店：残疾人圆 日
14 楼 11 号
个体工商 梦店)
户罗斌 武侯区鹏仔卤
菜店(淘宝 C 成都市武侯区半边街村 1 组
2017 年 1 月 4 日 - 自然人罗斌为个体工商户经营者
店：下世纪魅 附 10 号
力在线)
深圳市坪山区马峦街道坪
深圳市五只狐狸珠宝有限 2013 年 11 月 26
100 环社区振环路 1 号京基御景 自然人曾建科持股 60%，自然人郭永林持股 40%
公司 日
印象四期 2 栋 A 座 501
自贡市高新区舒心食品经 四川省自贡市高新区梨儿
2018 年 8 月 28
营部(淘宝 C 店：中国农家 - 湾 B02 组团园丁苑东面裙 自然人樊金花为个体工商户经营者
日
小二，卖家名：纤指轻扬) 房
杭州丽冉贸易有限公司(天
2009 年 9 月 1 日 100 萧山区瓜沥镇明朗村 自然人陈娟持股 90%，自然人肖丽持股 10%
猫店铺：羽凰旗舰店)
3-3-1-493
附件五：与发行人营业范围相似的关联方的经营范围及主营业务情况
序 关联方名
经营范围 主营业务情况 关联关系
号 称
服务：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术、机电设备、医疗器
械、光电技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
承接机电设备安装工程，物流信息咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、 提供机器人应用领域的资 实际控制人控制
1 浙江大器
发布国内广告（除网络广告发布）；网上销售：家用电器，电子产品，音响设 讯、解决方案和服务 的企业
备，数码产品，智能设备，智能机器人，计算机设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术 发行人之参股公
2 五发网络 未实际开展经营
咨询，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机系统集成。 司
一般经营项目是：信息技术服务；以承接服务外包方式从事管理或技术咨询服
务，包括但不限于信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程监理、计算 用新技术进行保险生态的
众安信息 机系统集成及软硬件的开发与销售等；市场信息咨询；商务信息咨询；从事广 信息化升级，包括提供区块
董事姜兴担任执
3 技术服务 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 链基础平台安链云在内的
行董事
有限公司 可经营）；会展策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；图文设计；市 十余个领域的区块链解决
场营销策划；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 方案
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：生物、基因检测技术以及医药领域内相关的技术研发、技术
服务、技术咨询、技术转让；实验室设备、仪器、实验室试剂（除危险化学品
和易制毒化学品）；医疗器械经营；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；计
算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；在网上从事 致力于探索检测技术、基因
众安（深 商贸活动（不含限制项目）；会务策划；会展策划；农业技术、生物技术、新 技术、细胞技术等前沿科技
圳）生命科 材料技术、节能环保技术的技术服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的 董事姜兴担任董
4 在大众健康领域的应用，帮
技有限公 技术开发；电子产品，卫生用品、消毒用品、保健用品、化妆品、日用百货， 助人们进行精准有效的健 事
司
家用电器，美容仪器，健身器材的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融 康管理
业务）；从事广告业务；化工原料及产品的销售（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：食品销售；二类、三类医
3-3-1-494
序 关联方名
经营范围 主营业务情况 关联关系
号 称
疗器械的销售。
服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌入式系统、移动应用程序、智能控
杭州赛脑 制技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化控 与智能锁、智能安防相关的
董事姜兴及其配
智能控制 制设备，电子元器件，办公自动化设备，仪器仪表，计算机及配件，汽车零配 嵌入式软件开发及销售，移
5 偶 合 计 持 股
技术有限 件，嵌入式芯片，五金交电；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 动系统开发及销售，嵌入式
36.85%
公司 外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批 芯片开发及销售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事姜兴及其配
服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌入式系统、移动应用程序、智能控
杭州势能 与智能锁、智能安防相关的 偶通过杭州赛脑
制计算的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：自动化控制设备、电
6 科技有限 嵌入式软件开发，移动系统 智能控制技术有
子元器件、办公自动化设备、仪器仪表、计算机配件、汽车零配件、镶入式芯
公司 开发，嵌入式芯片开发 限公司间接持股 3
片、五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目
6.85%
董事姜兴及其配
针对汽车 4S 店、美容理发、
偶 合 计 持 股
服务：计算机网络技术、互联网信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、 休闲娱乐等场所的预约订
7 好约网络 100%，姜兴配偶
成果转让。 购服务进行软件开发和销
担任执行董事兼
售
总经理
董事姜兴曾持股
深圳小白 移动互联网产品的研发、销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经 商旅软件的开发，查询并订 40%，于 2019 年
8 领先科技 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 购机票、查找酒店、差旅报
有限公司 取得许可后方可经营） 销等差旅服务集成 10 月 30 日不再持
股
通过轻松及时的微信互动
深圳可爱
模式和创新型的服务保障
医生网络 信息资源的技术开发与咨询；互联网数字内容的技术开发与咨询；互联网信息 董事姜兴担任董
9 体系，迅速拉近医患距离，
技术有限 产品的销售（不含限制项目） 事并持股 40%
实现便捷高效的在线复诊
公司
和健康咨询服务
上海财来 金融信息服务（除金融许可业务），计算机网络专业领域内的技术开发、技术 金融信息服务，计算机网络 董事姜兴担任董
10
金融信息 咨询、技术服务，技术转让，计算机系统集成及软硬件的开发与销售，金融数 专业领域内的技术开发、技 事长并持股 45%
3-3-1-495
序 关联方名
经营范围 主营业务情况 关联关系
号 称
服务股份 据处理服务，市场信息咨询，会展服务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象 术咨询、技术服务
有限公司 策划，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），酒类
浙江悠无 （在许可证有效期内方可经营）。服务：网络技术、电子商务技术、计算机软 以互联网信息技术为手段，
限网络科 硬件、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息咨询 以沟通城乡为目标，以整合
董事姜兴担任董
11 技有限公 （除中介），设计、制作、代理国内广告，承办会展，投资管理；批发、零售： 资源为依托，“网络平台+
事并持股 16.67%
司（吊销未 计算机软硬件及配件，通信设备及配件（除专控），五金交电，办公自动化设 实体店+连锁超市”的 O2O
注销） 备，日用百货，洗涤用品，化妆品，家居用品，床上用品，机械设备及配件， 社区便利店
办公用品，医疗器械（限一类），初级食用农产品（除食品、药品）。
董事姜兴配偶曾
杭州牛盾 电信增值业务；服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、 智能云解析方案提供商，提 持股 27.512%，于
12 网络技术 技术咨询；批发、零售：计算机软硬件，网络设备，电子产品（除电子出版物）。 供网站解析安全、路由路径
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 优化服务 2020 年 1 月 13
日不再持股
董事姜兴配偶曾
通过杭州牛盾网
浙江牛盾 网络信息技术、计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询;软件开发；计算 智能云解析方案提供商，提 络技术有限公司
13 网络技术 机软硬件、网络设备、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 供网站解析安全、路由路径 间 接 持 股
有限公司 准后方可开展经营活动） 优化服务 22.01%，于 2020
年 1 月 13 日不再
间接持股
苏州睿络 智能化设备、物联网、计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 家居智能化设备、家用电器 董事姜兴妹妹的
兴智能科 务；家居智能化设备、家用电器的销售、安装、调试及售后服务；电子产品、 的销售、安装、调试及售后 配偶担任执行董
14
技有限公 计算机软硬件、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 服务；电子产品、计算机软 事兼总经理并持
司 方可开展经营活动） 硬件、通讯设备的销售 股 80%
3-3-1-496
序 关联方名
经营范围 主营业务情况 关联关系
号 称
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事电子科技、网络科技领域内 董事姜兴妹妹的
上海牛购 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务， 配偶担任执行董
汽车用品、电子产品批发零
15 电子商务 通信设备、日用百货、计算机软硬件、办公用品、机械设备（除特种）及配件、 事，董事姜兴妹妹
售
有限公司 汽车用品、电子产品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 及其配偶合计持
可开展经营活动） 股 51%
生产：第二类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具。（上述经营范围在
杭州绿仰 批准的有效期内方可经营）。服务：电子产品、计算机软件、信息技术的技术
生产、销售二类医疗器械输 董事东明担任董
16 科技有限 开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成；批发、零售：第一
液监控系统 事
公司 类医疗器械，电子产品，五金交电，计算机软硬件及配件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人谭光
华、董事姜兴配偶
曾于 2018 年 10 月
杭州铁鱼 计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术服务、技
分别持股 10%，并
17 科技有限 术咨询、技术转让；计算机网络工程施工；批发、零售：计算机软硬件及配件、 钓鱼爱好者软件
于 2018 年 10 月
公司 电子产品（除电子出版物）
17 日将其所持股
权全部转让给杨
林
从事网络科技、计算机软硬件、智能家电设备领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，家用电器、家具、水电设备、办公用品、数码产品、通 董事姜兴妹妹的
以手机维修（包括寄送、送
上海品码 讯设备、手机及配件、电子产品的维修、销售，计算机软件的安装、销售，自 配偶担任执行董
修、上门维修）为主营特色，
18 网络技术 有设备租赁，广告的设计、制作、代理、发布，货物运输代理，国际货物运输 事兼总经理，董事
专注数码维修领域的 O2O
有限公司 代理，报关服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 姜兴妹妹及其配
服务平台
建筑智能化建设工程专业施工，电脑销售及售后服务，自动化监控设备的安装 偶合计持股 100%
及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术研发、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、智能物联网、软件技术； 董事姜兴配偶担
杭州沃朴
销售：电子标签、终端设备、电子元器件、传感器、计算机软件、电子产品（除 任董事，姜兴及其
19 物联科技 智能防伪溯源标签
电子出版物）、自动化检测设备、各类防伪标签、智能硬件；承接自动化检测 配偶合计持股
有限公司
项目工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 12.99%，汇光投资
3-3-1-497
序 关联方名
经营范围 主营业务情况 关联关系
号 称
规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关 持股 3.9%，张杰
部门批准后方可开展经营活动） 西持股 1.56%
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：健康技术、电子商务技术；服务：
坐标系未 通过“赞美商城”电商平台
企业管理咨询、商务信息咨询；批发零售：化妆品（除分装）、日用百货、数
来科技（杭 为消费者提供美妆个护、母 董事东明担任董
20 码产品、电子产品、服装服饰、针纺织品、工艺品、床上用品、鞋帽、办公用
州）有限公 婴用品、食品保健，居家生 事
品、体育用品、计算机及配件、家用电器、照明电器、预包装食品兼散装食品、
司 保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 活等商品
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生态技术、数据处理技术、计算
机系统集成、计算机网络技术、电子商务技术、教育软件；销售：计算机软硬
件、服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、针纺
蓝鲸链合 织品、珠宝首饰、化妆品（除分装）、卫生用品、办公用品、乐器、钟表眼镜 通过“赞美商城”电商平台
生态科技 （除角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品、箱包、皮具、花卉盆景、通 为消费者提供美妆个护、母 董事东明担任董
21
（杭州）有 讯器材、五金灯具、建筑材料、装饰材料、初级食用农产品（除食品、药品）； 婴用品、食品保健，居家生 事
限公司 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、 活等商品
制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；化学试剂、仪器的技术
南京科维
开发及销售；生物信息软件的研发、销售及技术服务；健康信息咨询；实验室
思生物科 数字 PCR 仪器与配套检测 董事东明担任董
22 设备及耗材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经
技股份有 试剂的研发、生产与销售 事
营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
3-3-1-498
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(六)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-6 号
二〇二〇年三月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-499
上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(六)
瑛明法字(2020)第 SHE2016035-6 号
致：杭州光云科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与杭州光云科技股份有限公司(下称“股份
公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派黄晨律师、余娟娟律师、张
利敏律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，于 2019 年 5 月 16 日出具了《法律
意见书》及《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 27 日就《第一轮问询函》出具了《补充
法律意见书(一)》，于 2019 年 11 月 8 日就《第二轮问询函》出具了《补充法律意见书(二)》，
于 2019 年 12 月 3 日就立信按照中国证监会财务核查要求对发行人前期财务报表中股份
支付费用差错的追溯调整，根据上交所的口头反馈要求出具了《补充法律意见书(三)》，
于 2020 年 2 月 24 日就上交所于 2020 年 1 月 13 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》出具了《补充法律意见书(四)》，于 2020 年 3 月 8 日就上交所《工作函》的要求对
发行人历轮问询回复中需要更新的法律事项及涉及引用《证券法》的相关内容进行了补
充核查并出具了《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
科创板上市的补充法律意见书(五)》(下称“《补充法律意见书(五)》”)。
根据中金口头转述的上交所补充核查意见，本所律师对《发行注册环节反馈意见落
实函》问题 2 进行补充核查，并根据《公司法》《证券法(2019 年修订)》《管理办法》《上
市规则》《审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国证监会
规章和规范性文件、上交所规则的规定，出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
3-3-1-500
本所及经办律师依据《证券法(2019 年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
1、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补
充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按中国证监会的审
核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
3-3-1-501
7、除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意
见(四)》《补充法律意见(五)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-502
一. 《落实函》问题 2：
“2.请发行人结合公司报告期内股利分配情况，详细说明发行人历次股利分配是否
存在违反相关法律法规情形，是否影响整体变更时注册资本充足性。发行人股东
应返还的已分配利润是否已经返还。请中介机构发表明确核查意见。”
经本所律师核查，发行人报告期内仅存在两次股利分配——即对 2015 年度、2017
年度期末利润进行了分配，具体分配及实施情况如下：
1.1 2016 年 3 月，分配 2015 年度期末利润
1.1.1 光云有限 2016 年 3 月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定
本所律师查阅了当时有效的《公司法》(2013 年修订)、《公司章程》(2015 年 11 月)
等文件；查阅了立信出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第 650026 号)；核查了
光云有限执行董事谭光华先生于 2016 年 3 月 10 日作出的执行董事决定、光云有
限全体股东于 2016 年 3 月 10 日作出的临时股东会决议及光云科技 2016 年 3 月现
金分红相应转账凭证。
2016 年 3 月 10 日，光云有限执行董事谭光华先生作出执行董事决定、光云有限全
体股东作出临时股东会决议，根据立信于 2016 年 3 月 5 日出具的《审计报告》(信
会师报字[2016]第 650026 号)，以原经审计的 2015 年期末可供股东分配的利润
52,072,113.58 元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止 2015 年 12 月 31 日登
记在册的全体股东按其登记在册的持股比例分配利润 3,000.00 万元。具体分配情
况如下：
截至 2015 年 12 月 31 日登记在册 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月获得分配
序号
的股东名称 的持股比例(%) 的利润(元)
1 光云投资 49.5195 14,855,850
2 谭光华 15.0000 4,500,000
3 祺御投资 14.4805 4,344,150
4 华营投资 10.5000 3,150,000
5 华彩投资 5.0000 1,500,000
3-3-1-503
6 南海成长 2.0000 600,000
7 兴龙杰投资 1.5000 450,000
8 蓝江飞龙 1.0000 300,000
9 林天翼 1.0000 300,000
合计 100.0000 30,000,000.00
经本所律师核查，本次利润分配方案由执行董事制定、且经全体股东一致审议通
过，分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至 2015 年 12 月 31 日登记
在册的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏损，符合
发行人其时适用之《公司法》(2013 年修订)等相关法律法规及《公司章程》(2015
年 11 月)的规定。
1.1.2 后期会计差错追溯调整对发行人整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的影
响
(1) 本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
经本所律师查阅立信/立信浙江分所分别于 2017 年 11 月 30 日、2019 年 3 月
20 日、2019 年 11 月 26 日出具的《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表
前期会计差错追溯调整的说明》(下称“《追溯调整说明(2017.11)》”)、信会师
浙函字[2019]第 001 号《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计
差错追溯调整的说明》(下称“《追溯调整说明(2019.03)》”)、信会师函字[2019]
第 ZF328 号《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调
整的说明》(下称“《追溯调整说明(2019.11)》”)；核查发行人第一届董事会第
十次会议及 2017 年第四次临时股东大会、第一届董事会第十六次会议及 2018
年度股东大会、第二届董事会第三次会议的相关会议文件资料，本次股利分
配后，发行人进行了三次会计差错追溯调整，具体如下：
单位：元
调整后截至
调整后截至 2015.12.31
时间 调整原因 2016.1.31 的
的未分配利润
净资产
“股份支付”“短信业务计价”等
2017.11 -15,459,981.59 63,173,876.17
方面存在会计差错
2019.03 调整确认属于实际控制人股权激 -35,937,894.14 不涉及
3-3-1-504
励的股份支付费用
对公司前期财务报表中存在股份
支付费用差错采用追溯重述法进
行了调整，即对公司 2017 年、
2019.11 不涉及 不涉及
2018 年股权激励在授予日一次
性确认的股份支付费用进行分期
确认
注 1：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司财务报表未分配利润、净资产。
注 2：2017 年 11 月会计差错追溯调整且返还部分未分配利润之后光云科技母公司财务报表
的净资产为 63,173,876.17 元。
(2) 后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
如前表所示，在本次股利分配结束后，仅 2017 年 11 月因公司财务报表前期
会计差错调整涉及调整发行人整体变更时的净资产值。
根据《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》、股东会/股东大会决议等文
件，光云有限整体变更时以截至 2016 年 1 月 31 日经审计确认的光云有限净
资产额 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成股份公司的股份总额 6,000
万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)为 6,000 万元，净资产
折股后超出股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元计入股份公司的资本公积。
2017 年 11 月 30 日，立信出具了《追溯调整说明(2017.11)》，因公司在“股
份支付”“短信业务计价”等方面存在会计差错，需要对前期财务报表采用追
溯重述法进行调整，其中因股份支付追溯调整减少 2015 年度净利润金额
59,380,511.32 元，经追溯调整后截至 2015 年 12 月 31 日光云科技母公司财务
报表未分配利润为-15,459,981.59 元。
根据发行人的确认，2017 年 11 月因公司财务报表前期会计差错追溯调整对
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 1 月 31 日母公司所有者权益各科目及净资产
的影响如下：
单位：万元
调整 影响科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日
3-3-1-505
原因 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异
资本公积 4,155.01 10,093.06 5,938.05 4,155.01 10,093.06 5,938.05
股份 盈余公积 76.31 25.00 -51.31 76.31 25.00 -51.31
支付 未分配利润 5,207.21 -679.53 -5,886.74 2,364.32 -3,522.42 -5,886.74
净资产 9,591.16 9,591.16 - 6,748.27 6,748.27 -
资本公积 10,093.06 10,093.06 - 10,093.06 10,093.06 -
短信业务 盈余公积 25.00 25.00 - 25.00 25.00 -
计价 未分配利润 -679.53 -1,057.01 -377.49 -3,522.42 -3,953.30 -430.88
净资产 9,591.16 9,213.67 -377.49 6,748.27 6,317.39 -430.88
资本公积 10,093.06 10,093.06 - 10,093.06 10,093.06 -
实际控制
盈余公积 25.00 25.00 - 25.00 25.00 -
人代垫费
未分配利润 -1,057.01 -1,546.00 -488.98 -3,953.30 -3,953.30 -
用
净资产 9,213.67 8,724.69 -488.98 6,317.39 6,317.39 -
注：上述表格按照股份支付、短信业务计价、实际控制人代垫费用的顺序
逐步调整。
如上表所述，鉴于：(1)股份支付调整仅影响资本公积和未分配利润科目，
对光云有限截止 2015 年 12 月 31 日及其整体变更为股份有限公司基准日
2016 年 1 月 31 日（下称“股改基准日”）的资产、负债和净资产金额均不产
生影响，且截至 2017 年 10 月 31 日该等未分配利润红字金额已由公司股改
基准日之后经营产生的利润弥补完毕；(2)短信业务计价调整事项调减了
2015 年度净利润及期末未分配利润，但该调整事项实际系 2015 年底的跨
期调整，其影响金额随着时间推移在后续年度中已消除；(3)实际控制人
2015 年以前代垫费用 488.98 万元的调整，形成公司对实际控制人的其他
应付款，增加公司负债，如股东未返还等额已分配利润，对光云有限截止
2015 年 12 月 31 日及股改基准日 2016 年 1 月 31 日的净资产金额将产生
等额影响；(4)若全额返还已分配股利 3,000 万元将大幅增加股改基准日光
云有限的净资产金额，折股比例将发生较大变化 (由 1:0.8891 变更为
3-3-1-506
1:0.6796)；(5)全体股东返还 488.98 万元分红后，不影响股改时公司注册
资本的充足性，且对公司净资产折股比例的变动最小(由 1:0.8891 变更为
1:0.9498)；(6)在立信出具《追溯调整说明(2017.11)》前，光云科技未经审
计的母公司未分配利润已足以弥补因公司财务报表前期会计差错追溯调整
导致的超分利润及亏损(截止 2017 年 10 月 31 日，公司母公司经追溯调整
后的累计未分配利润为 2,993.75 万元)，全体股东可在全额退回因公司财务
报表前期会计差错追溯调整产生的超分利润后再次分红。
因此，综合前述因素考量，经全体股东充分讨论，为减少对公司股改方案的
变动影响、避免全额退回已分配利润后再次分红带来的繁琐程序，全体股东
一致决定由截止 2015 年 12 月 31 日登记在册的全体股东按照当时的持股比
例返还因实际控制人代垫成本导致的会计差错追溯调整所产生的超分利润
488.98 万元，因其他事项导致的会计差错追溯调整所产生的超分利润及亏损
由公司后续（即股改基准日之后）经营产生的利润进行弥补。截至 2017 年
12 月 31 日，光云科技母公司经审计的弥补亏损后的累计未分配利润为
3,428.93 万元、合并财务报表弥补亏损后的累计未分配利润为 4,952.65 万元，
前述因会计差错更正导致的利润超分情形已弥补完毕。
2017 年 12 月 5 日、2017 年 12 月 20 日发行人分别召开了第一届董事会第十
次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，由 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东按
照其时的持股比例返回已分配利润 488.98 万元，并一致同意公司以后续经营
利润弥补除前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。各股东的具体
返还金额如下：
2015 年 12 月 31 日
截至 2015 年 12 月 31 2016 年 3 月获得 本次应当返还的
登记在册的
日的持股比例(%) 分配的利润(元) 已分配利润(元)
股东名称
3-3-1-507
光云投资 49.5195 14,855,850 2,421,422.74
谭光华 15.0000 4,500,000 733,475.52
祺御投资 14.4805 4,344,150 708,072.82
华营投资 10.5000 3,150,000 513,432.86
华彩投资 5.0000 1,500,000 244,491.84
南海成长 2.0000 600,000 97,796.74
兴龙杰投资 1.5000 450,000 73,347.55
蓝江飞龙 1.0000 300,000 48,898.37
林天翼 1.0000 300,000 48,898.37
合计 100.0000 30,000,000.00 4,889,836.81
根据《追溯调整说明(2017.11)》，在发行人股东退回上述分红款项的前提下，
经追溯调整后，截至 2016 年 1 月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资本
为 1,526,264.00 元、资本公积为 100,930,587.40 元、盈余公积为 250,000.00
元、未分配利润为-39,532,975.23 元、净资产为 63,173,876.17 元。
根据发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月 31 日及 2016 年度合并及
母公司财务报表的议案》和《关于调整公司股改方案的议案》，发行人同意(i)
将公司审计基准日母公司财务报表的净资产由 67,482,664.65 元调整为
63,173,876.17 元；(ii)将股改时的折股比例由 1:0.8891 变更为 1:0.9498，折成
股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本
总额)为 6,000 万元。光云科技独立董事发表了独立意见。
据此，本所律师认为，于 2017 年 11 月的会计差错追溯调整及调整 2015 年度
利润分配方案后，发行人股改时的净资产值为 63,173,876.17 元，高于发行人
整体变更时的注册资本 60,000,000.00 元，不存在影响发行人整体变更时注册
资本充足性的情况。
(3) 后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在三次会计差错调整后，截至 2015 年 12 月 31 日发行人母公司
财务报表的未分配利润为-35,937,894.14 元，其中因股份支付调减的发行人截
至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 7,985.84 万元，扣除股份支付的影响后，
发行人截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 4,392.05 万元。
3-3-1-508
根据《公司法》(2013 年修订)的规定“公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。……公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公
司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分
配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。”
如本补充法律意见书第 1.1.1 部分所述，光云有限于 2016 年 3 月现金分红时
已经按照《公司法》(2013 年修订)的规定提取了法定公积金且不存在为弥补
亏损，不存在违规分配利润的情况。针对因公司财务报表前期会计差错追溯
调整导致的超分利润及亏损，发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2015 年度利润分配方案的议案》，
决定除由 2015 年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返
回已分配利润 488.98 万元外，全体股东一致同意以公司后续经营利润弥补除
前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。本所律师认为，前述决定
并未损害公司、全体股东的权益以及公司股改时注册资本的充足性，也未损
害公司债权人的任何利益，且履行了公司相应的内部决策程序，程序合法合
规。
根据发行人提供的各股东返还已分配利润的付款凭证，上表 9 名股东均已于
2017 年 12 月 31 日前按照审议通过的议案将应返回的已分配利润返还至发行
人银行账户。此外，根据《审计报告》截至 2017 年 12 月 31 日，发行人母公
司财务报表未分配利润为 3,428.93 万元、合并财务报表弥补亏损后的累计未
分配利润为 4,952.65 万元，发行人已于 2017 年末完成以其后续经营利润弥
补除前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。
综上所述，本所律师认为，光云有限 2016 年 3 月的现金分红符合当时有效的《公
3-3-1-509
司法》(2013 年修订)等相关规定；结合发行人《关于调整公司 2015 年度利润分配
方案的议案》的实施，本次股利分配未影响发行人整体变更时注册资本充足性、
发行人股东应返还的已分配利润已经返还完毕；公司及股东就公司财务报表前期
会计差错追溯调整导致的超分利润及亏损所采取的弥补措施，未损害公司、全体
股东的权益以及公司股改时注册资本的充足性，也未损害公司债权人的任何利益，
且履行了公司相应的内部决策程序，合法有效，对公司本次发行上市申请不应构
成影响。
1.2 2018 年 5 月，分配 2017 年度期末利润
1.2.1 发行人 2018 年 5 月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定
本所律师查阅了当时有效的《公司法》(2013 年修订)、《公司章程》(2017 年 7 月
修订)等文件；查阅了立信出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第 ZF10472 号)；
核查了发行人分别于 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 21 日召开的第一届董事会第
十二次会议、2017 年度股东大会会议文件及光云科技 2018 年 5 月现金分红相应转
账凭证。
发行人分别于 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 21 日召开第一届董事会第十二次会
议、2017 年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司 2017 年度
利润分配的议案》，根据立信于 2018 年 4 月 25 日出具的《审计报告》(信会师报字
[2018] 第 ZF10472 号 ) ， 以 原 经 审 计 的 2017 年 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润
58,663,199.22 元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止 2017 年 12 月 31 日登
记在册的全体股东按其登记在册的持股比例分配利润 2,500.00 万元。具体分配情
况如下：
截至 2017 年 12 月 31 日登记在册 截至 2017 年 12 月 31 日的 2018 年 5 月获得分配
序号
的股东名称 持股比例(%) 的利润(元)
1 光云投资 42.76 10,690,000.00
2 祺御投资 12.50 3,125,000.00
3 谭光华 12.09 3,022,500.00
4 华营投资 9.07 2,267,500.00
5 华彩投资 4.32 1,080,000.00
3-3-1-510
6 南海成长 2.71 677,500.00
7 兴龙杰投资 1.29 322,500.00
8 云锋新呈 4.90 1,225,000.00
9 阿里创投 4.80 1,200,000.00
10 深圳赛富 1.00 250,000.00
11 浙江恒峰 1.00 250,000.00
12 多牛沄沣 0.98 245,000.00
13 蓝江飞龙 0.86 215,000.00
14 林天翼 0.86 215,000.00
15 置展投资 0.86 215,000.00
合计 100.0000 25,000,000.00
经本所律师核查，本次利润分配方案由董事会制定、且经全体股东一致审议通过，
分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至 2017 年 12 月 31 日登记在册
的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏损，符合发行
人其时适用之《公司法》(2013 年修订)等相关法律法规及《公司章程》(2017 年 7
月修订)的规定。
1.2.2 后期会计差错追溯调整对发行人整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的影
响
(1) 本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
经本所律师核查，本次股利分配后，发行人进行了两次会计差错追溯调整，具
体如下：
单位：元
调整后截至 调整后截至
时间 调整原因 2017.12.31 的 2016.1.31 的
未分配利润 净资产
调整确认属于实际控制人股权激
2019.03 24,995,928.38 不涉及
励的股份支付费用
对公司前期财务报表中存在股份
支付费用差错采用追溯重述法进
2019.11 行了调整，即对公司 2017 年、2018 34,289,319.56 不涉及
年股权激励在授予日一次性确认
的股份支付费用进行分期确认
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注：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司财务报表未分配利润、净资产。
(2) 后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
如前表所示，在本次股利分配结束后的两次会计差错调整均不涉及调整发行人
整体变更时的净资产值，不存在影响发行人整体变更时注册资本充足性的情况。
(3) 后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在两次会计差错调整后，截至 2017 年 12 月 31 日发行人母公司
财务报表的未分配利润为 34,289,319.56 元，提取法定公积金后，本次股利分
配的金额为 2500 万元，本次利润分配不存在超分，发行人股东不存在需要返
还已分配利润的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人 2018 年 5 月的现金分红符合当时有效的《公司
法》(2013 年修订)等相关规定；本次股利分配未影响发行人整体变更时注册资本充
足性、发行人股东不存在需要返还已分配利润的情形。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-512
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上海市瑛明律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
律师工作报告
瑛明工字(2019)第 SHE2016035 号
二○一九年五月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安 中国上海世纪大道 100 号 香港东区鲗鱼涌英皇道 979 号
永大楼5 层 环球金融中心51 楼 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 1
引 言 ............................................................................................................................... 7
一. 本所及签字律师简介 ........................................................................................... 7
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ................................... 9
正 文 ............................................................................................................................. 11
一. 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 11
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 14
三. 本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 15
四. 发行人的设立 ..................................................................................................... 21
五. 发行人的独立性 ................................................................................................. 28
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 32
七. 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 60
八. 发行人的业务 ..................................................................................................... 77
九. 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 83
十. 发行人的主要财产 ........................................................................................... 113
十一. 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 154
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 159
十三. 发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 160
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 162
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ................... 174
十六. 发行人的税务和财政补贴 ............................................................................... 185
十七. 发行人的劳动用工和社会保险 ....................................................................... 201
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 230
十九. 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 232
二十. 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 234
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 235
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ........................................... 238
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 245
二十四. 律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................... 246
二十五. 结论意见 ........................................................................................................... 248
结 尾 ........................................................................................................................... 249
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市瑛明律师事务所。
光云科 技/ 发行 人/
指 杭州光云科技股份有限公司。
公司/股份公司
光云有限 指 杭州光云科技有限公司，为发行人的前身。
光云投资 指 杭州光云投资有限公司，为发行人之发起人(股东)。
宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有限合伙)，为发行人
祺御投资 指
之发起人(股东)。
杭州华营投资合伙企业(有限合伙)，为发行人之发起人(股
华营投资 指
东)，同时为发行人员工持股平台之一。
杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)，为发行人之发起人(股
华彩投资 指
东)，同时为发行人员工持股平台之一。
杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)，为发行人之发起人
南海成长 指
(股东)。
兴龙杰投资咨询(北京)有限公司，为发行人之发起人(股
兴龙杰投资 指
东)。
杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业(有限合伙)，为发行人之发
蓝江飞龙 指
起人(股东)。
置展(上海)创业投资中心(有限合伙)，为发行人之发起人(股
置展投资 指
东)。
云锋新呈 指 上海云锋新呈投资中心(有限合伙)，为发行人股东。
多牛沄沣 指 宁波多牛沄沣投资合伙企业(有限合伙)，为发行人股东。
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司，为发行人股东。
深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)，为
深圳赛富 指
发行人股东。
浙江恒峰 指 浙江恒峰国际控股有限公司，为发行人股东。
3-3-2-1
快云科技 指 杭州快云科技有限公司，为发行人全资子公司。
淘云科技 指 杭州淘云科技有限公司，为发行人全资子公司。
麦家科技 指 杭州麦家科技有限公司，为发行人全资子公司。
杭州旺店 指 杭州旺店科技有限公司，为发行人全资子公司。
凌电科技 指 杭州凌电科技有限公司，为发行人全资子公司。
香港光云 指 香港光云电子商务有限公司，为发行人全资子公司。
深圳名玖 指 深圳市名玖科技有限公司，为淘云科技全资子公司。
麦杰信息 指 杭州麦杰信息技术有限公司，为淘云科技全资子公司。
杭州其乐融融科技有限公司，原名“北京其乐融融科技有
其乐融融 指 限公司”，于 2019 年 3 月 21 日更名为“杭州其乐融融科
技有限公司”，为淘云科技全资子公司。
其乐融融
指 北京其乐融融科技有限公司杭州分公司。
杭州分公司
五发网络 指 杭州五发网络科技有限公司，为发行人参股公司。
汇光投资 指 杭州汇光投资有限公司，为发行人关联方。
好约网络 指 杭州好约网络科技有限公司，为发行人关联方。
杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)，为华彩投资的有限合伙
华铂投资 指
人之一，系发行人员工持股平台。
嘉兴快云科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司，现
嘉兴快云 指
已注销。
大连旺店科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司，现
大连旺店 指
已注销。
上海顽促网络科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司，
上海顽促 指
现已注销。
北京移动未来科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司，
移动未来 指
现已注销。
光云软件 指 杭州光云软件技术有限公司，报告期内曾为发行人关联方，
3-3-2-2
现已注销。
樟树市真奇投资管理中心(有限合伙)，报告期内曾为发行人
真奇投资 指
关联方，现已注销。
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)。
发行人首次公开发行不低于 4,010.00 万股人民币普通股股
本次发行上市 指
票(A 股)并在科创板上市。
中金/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司。
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
银信 指 银信资产评估有限公司。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所和深圳证券交易所。
上交所 指 上海证券交易所。
中基协 指 中国证券投资基金业协会。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，或 2016 年 1 月 1 日至
报告期 指
2018 年 12 月 31 日。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10061 号《杭州光云科
《审计报告》 指 技股份有限公司审计报告及财务报表(2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日止)》。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10062 号《杭州光云科
《内部控制鉴证报
指 技股份有限公司内部控制鉴证报告(截止 2018 年 12 月 31
告》
日)》。
立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10063 号《杭州光云科
《纳税情况鉴证报
指 技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告
告》
2016 年度至 2018 年度》
《公司章程》 指 现行有效的《杭州光云科技股份有限公司章程》。
发行人本次发行上市后适用的《杭州光云科技股份有限公
《公司章程(草案)》 指
司章程(草案)》。
3-3-2-3
具有管辖权的各地区各级工商行政管理局/市场监督管理
工商局/市场监管局 指
局。
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 官 方 网 站 ：
企业信息系统 指
http://www.gsxt.gov.cn/index.html)。
杭州高新区 指 杭州高新技术产业开发区。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订。
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》。
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》。
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》。
上交所《关于发布<上海证券交易所科创板股票发行上市审核
《审核问答》 指
问答>的通知》(上证发[2019]29 号)。
《章程指引》 指 中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其修订。
《招股说明书》(申 《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
指
报稿) 板上市招股说明书》(申报稿)。
香港律师的法律意
指 林朱律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书。
见
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的不包括中国
中国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
香港 指 中国香港特别行政区。
元 指 中国法定货币人民币元。
除非本律师工作报告另有所指，下列技术词语具有的含义如下：
3-3-2-4
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方
式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的
电子商务 指 网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种
商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的
一种商业运营模式。
建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一
企业 ERP 指 身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策
手段的管理平台。
是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点
直通车 指 击付费的效果营销工具，其推广原理是根据产品设置的关
键词进行排名展示，按点击进行扣费。
Customer Relationship Management(客户关系管理)，按照客
户细分情况有效的组织企业资源，培养以客户为中心的经
CRM 指
营行为以及实施以客户为中心的业务流程，并以此为手段
来提高企业的获利能力、收入以及客户满意度。
建立在 CRM 基础上，通过短信营销、自动化通知等手段，
CRM 短信 指
提升会员营销能力的一种产品。
Software Developmen Kit(软件开发工具包)，一般都是被一
SDK 指 些软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、
操作系统等建议应用软件的开发工具的集合。
Application Programming Interface(应用程序编程接口)，是
一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基
API 指
于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问
源码，或理解内部工作机制的 SDK。
Original Design Manufacturer(原始设计制造商)，指生产厂商
ODM 指 根据要求对产品结构、外观、工艺等进行自主开发，按照品
牌商订单进行生产，产品以品牌商的品牌进行销售的一种运
营模式。
指 Software as a Service(软件即服务)，是一种通过网络提供软
SaaS
件的应用模式。
电子商务交易过程中针对电子商务特征制造的周边硬件产
配套硬件 指
品，包括热敏打印机、扫码枪等。
阿里巴巴商家服务 阿 里 巴 巴 旗 下 电 商 平 台 的 卖 家 服 务 中 心
指
市场 （https://fuwu.taobao.com），为电商商家提供电商运营过
3-3-2-5
程中所需电商软件及电商服务。
3-3-2-6
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告
瑛明工字(2019)第 SHE2016035 号
致：杭州光云科技股份有限公司
本所系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》(证监发[2001]第 37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证
监会、司法部令[2007]第 41 号)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证
监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、
上交所规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以发
行人特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次发行上市相关事宜出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
一. 本所及签字律师简介
本所总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所为一家合伙制的律师事务
所，于 1998 年 5 月在上海市浦东新区注册成立。本所业务范围以提供资本市场、
公司商务、投资及并购、竞争法与知识产权、银行、信托、基金、劳动法、争议
解决法律服务为主。在本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上
签字的经办律师为黄晨律师、余娟娟律师、张利敏律师。
黄晨律师，系本所合伙人，毕业于华东政法学院(已更名为华东政法大学)。自 1995
年开始执业，2003 年成为本所合伙人。在此之前，曾先后在两家上海律师事务所
3-3-2-7
工作数年。黄晨律师的执业领域主要包括诉讼、仲裁、A 股市场企业融资及上市
公司资产重组、收购兼并等。黄晨律师曾提供法律服务的 A 股项目主要包括：
(1) 吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目；
(2) 广东道氏技术股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目；
(3) 江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目；
(4) 武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目；
(5) 江苏亨通光电股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目；
(6) 武汉华灿光电股份有限公司首次公开发行 A 股和上市项目(券商律师)；
(7) 用友软件股份有限公司 A 股发行和上市项目(券商律师)；
(8) 武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产项目；
(9) 广东道氏技术股份有限公司非公开发行股份项目；
(10) 南京钢铁股份有限公司 2009 年向特定对象发行股份收购资产项目；
(11) 武汉凯迪电力股份有限公司 2008 年向特定对象发行股份收购资产项目；
(12) 南京钢铁联合有限公司 2003 年对 A 股上市公司南京钢铁股份有限公司的
要约收购项目；
(13) 中远发展股份有限公司 2002 年公募增发；
(14) 东方通信股份有限公司 2000 年公募增发。
余娟娟律师，2012 年 6 月自华东政法大学毕业，获民商法专业硕士学位；2010
年 3 月获司法部颁发的法律职业资格证；2012 年 7 月至今在本所执业，从事证券
法律业务。余娟娟律师曾为上海豫园商城股份有限公司、上海延华智能科技(集
团)股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司、上海摩恩电气股份有限公司、
无锡宝通科技股份有限公司、中昌大数据股份有限公司、浙江卫星石化股份有限
公司、广博集团股份有限公司、江苏清泉化学股份有限公司、福建慧翰微电子股
份有限公司、福建中科亚创动漫科技股份有限公司、广州南菱汽车股份有限公司
等数家企业的股票发行、企业并购、企业融资等项目提供法律服务。
张利敏律师，2014 年 6 月自上海财经大学毕业，获民商法专业硕士学位；2015
年 5 月自美国加利福尼亚大学戴维斯分校毕业，获 LL.M 学位；2013 年 3 月获司
法部颁发的法律职业资格证；2016 年 7 月至今在本所执业，从事证券法律业务。
张利敏律师曾为中昌大数据股份有限公司、广东海大集团股份有限公司、浙江卫
星石化股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司等数家企业的股票发行、
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企业并购、企业融资等项目提供法律服务。
上述 3 位签字律师的联系方式为：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融
中心 51 楼，邮编：200120；电话：021－68815499；传真：021－68817393。
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
在本所与发行人签订专项法律顾问聘请合同后，本所律师正式以发行人特聘专项
法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中。本所律师多次赴发行人住所地，
就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，参加中介
机构协调会，配合辅导机构对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行
人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师自 2016 年 2 月起
即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的
法律尽职调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结
构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、土地使用权及房产、知
识产权及其他主要财产权利、重大债权债务及重大合同、财务会计资料、关联方
及关联交易、同业竞争、董事、监事及高级管理人员、公司治理及组织结构、劳
动用工及社会保障、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处
罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本
所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后多次向发行人发出补
充文件清单，要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供材料。在尽职调查
过程中，本所律师实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1) 向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，
对发行人的各职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目
相关文件、资料，并进行查阅和分析；
(2) 对发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员及核心技术人员进行访谈；
(3) 与发行人审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
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(4) 实地调查发行人主要生产经营场所，对主要固定资产进行核查，并核查经
营场所的相关资料；
(5) 访谈并见证董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署关于其个人基
本信息、持股情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查表，
取得相关人员住所地公安机关出具的无犯罪证明；
(6) 与发行人现有全部自然人股东及新进外部投资者进行访谈，核查历次股权
转让、增资交易事项的真实性、是否存在股份代持等情况；
(7) 查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联
性，并与保荐机构一同对部分重要客户及供应商进行访谈。
为出具本次发行的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别向工商、税务等
政府管理部门就发行人是否违反工商、税务等方面的法律、法规进行走访调查，
并要求有关部门出具证明。此外，本所律师向发行人董事长及总经理就其是否涉
及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了确认函。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议。协助发行人起草或修订股份公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则及其他公司治理文件；起草或修订公司董事会、监事
会、股东大会会议文件。
根据中金的统一辅导安排，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持有
发行人 5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的
培训，协助发行人提高公司治理的规范运作水平。
经本所统计，本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工
作时间在 3,000 工作小时以上。本所律师现已完成对与本律师工作报告及相关法
律意见书有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在本律师工作报告出具
日之前已经发生或存在的事实及我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，出具本律师工作报告。
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正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权
1.1.1 本次发行上市已获得发行人 2019 年 3 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大
会的批准和授权。
(1) 2019 年 3 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，参加本次会
议的董事应到 9 名，实到董事 9 名，会议的召开符合《公司法》第一百一
十条和第一百一十一条关于召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的
规定。全体与会董事审议并一致通过了《关于公司首次申请向社会公众公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事
会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于同意杭州光云科技
股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大会议事规
则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会议事规则(草案)>的议案》、
《关于<杭州光云科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》等
议案，并决定于 2019 年 3 月 26 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
(2) 2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板
上市的议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜
的议案》、《关于同意杭州光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核
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心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配
售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州光云科技股份有限公司
章程(草案)>及附件<股东大会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、
<监事会议事规则(草案)>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司
上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股
票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被
摊薄即期回报的相关措施的议案》等议案。
(3) 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
(i) 发行股票的种类及面值：境内人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元；
(ii) 发行股票的数量：公司本次拟向社会公开发行不低于 4,010.00 万股的
人民币普通股(A 股)，公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份
总额的 10.00%；
(iii) 发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所科创板开户的自然人、
法人及其他投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)或中国证监
会规定的其他对象；
(iv) 定价方式：通过向网下投资者(指经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资
者和私募基金管理人等专业机构投资者)询价的方式确定发行价格，
或证券监管部门认可的其他方式确定；
(v) 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
(vi) 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体
按照上交所相关规定执行，保荐机构及其相关子公司后续将按要求进
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一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交
相关文件。公司部分高级管理人员及核心员工拟参与本次发行战略配
售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的 10%；
(vii) 申请上市地点：上交所；
(viii) 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费
等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
(ix) 决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 18
个月内有效。
经核查发行人为召开上述股东大会所发出的会议通知、出席会议股东或股东代
表的身份证明、授权文件、上述股东大会的表决票、会议记录及决议，本所律
师认为，发行人上述临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法
有效；发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，
该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
该决议合法有效。
1.2 本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法
有效。
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会同意授权董事会办理本次
发行上市事宜，包括：
(1) 根据国内现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施
本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行对象、定价方式、
发行方式、费用承担等事项；
(2) 根据国家法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规
则和有关政府部门的要求，全权办理发行人首次公开发行股票并在上交所
科创板上市的相关工作，包括但不限于代表发行人签署所有必需的法律文
件及采取所有必需的行动；
3-3-2-13
(3) 签署募集投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；如
募集资金不足，不足部分由公司通过自筹资金解决，或由董事会按照公司
经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施项目；
(4) 在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所上市流通等相关事宜；
(5) 在本次发行完成后，按照中国证监会、上交所等监管机构的要求，结合本
次发行情况，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商
变更/备案登记手续；
(6) 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。
本所律师审查后认为，该等授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容
及范围不违反现行相关法律规定。
1.3 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程
序。
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及
授权，尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身为光云有限，系于 2013 年 8 月 29 日在杭州市工商局余杭分局注册
成立的有限责任公司。光云有限于 2016 年 4 月 18 日在浙江省工商局整体变更
登记为“杭州光云科技股份有限公司”(发行人包括其前身的设立及历次变更详
见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”、第七部分“发行人的股本
及演变”)。
2.2 发行人目前持有浙江省工商局于 2017 年 8 月 1 日核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91330108077312600N)，发行人目前经工商登记的基本情况如下：
名 称： 杭州光云科技股份有限公司
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住 所： 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 15 层
法定代表人： 谭光华
注册资本： 36,090 万元
实收资本： 36,090 万元
类 型： 股份有限公司(非上市)
经营范围： 技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、
计算机网络技术、通信设备、手机软件。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限： 2013 年 8 月 29 日至长期
2.3 经本所律师查询企业信息系统，公司已公示了 2016 年度报告、2017 年度报告及
2018 年度报告。
经本所律师核验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、历次股东会/
股东大会决议及有关审计报告，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人历
次股东会和股东大会未作出公司解散、合并或分立的决议。立信出具的《审计
报告》显示发行人截至 2018 年 12 月 31 日的生产经营活动及财务状况正常，发
行人也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
经上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格，符合《管理办法》之规定。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师逐条核查，发行
人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟
公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
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每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
3.2.1 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会和提名委员会，并制定了《杭州光云科技股份有限公司股东大会
议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》、《杭州光云科
技股份有限公司监事会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司独立董事工
作制度》、《杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则》、《杭州光云科技
股份有限公司董事会秘书工作制度》以及《杭州光云科技股份有限公司董事会
提名委员会实施细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会战略委员会实施
细则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、
《杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度，发行人组
织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十三条第一款第(一)项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况、现金流状况、
资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)为：
单位：元
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 465,493,823.07 358,365,763.28 262,249,857.44
利润总额 96,308,154.05 92,979,318.28 25,165,113.89
净利润 83,370,531.29 88,626,853.40 21,129,573.06
归属于母公司所
83,370,531.29 88,855,963.18 21,666,924.82
有者的净利润
经营活动产生的
104,913,963.07 98,851,508.05 69,211,029.93
现金流量净额
现金及现金等价 -6,336,569.55 3,189,239.78 22,919,932.48
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物净增加额
总资产 707,167,220.88 582,019,539.07 304,263,736.27
负债合计 98,018,342.76 58,179,254.06 55,402,782.67
所有者权益 609,148,878.12 523,840,285.01 248,860,953.60
资产负债率
5.71% 5.21% 14.33%
(母公司)
扣除非经常性损
益后的加权平均 16.50% 21.69% 72.20%
净资产收益率
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据《审计报告》、发行人确认及国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省
市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心
等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项、第五十条第一款第(四)项之规定。
3.2.4 如本律师工作报告正文第 1.1.1 部分第(3)项所述，发行人目前股本总额为 36,090
万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额不低于 4,010 万股，每股
面值 1 元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额将不低于 40,100 万元，超
过 40,000 万元；本次发行的最低股份数额(4,010 万股)占发行人发行后最低股份
总额(40,100 万股)的比例为 10%。本次发行上市方案符合《证券法》第五十条
第一款第(二)、(三)项及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人系光云有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股
份有限公司，自光云有限成立之日即 2013 年 8 月 29 日起计算，发行人持续经
营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经
营 3 年以上的股份有限公司”之规定。
3.3.2 如本律师工作报告正文第 3.2.1 部分及第十四部分“发行人股东大会、董事会、
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监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条“具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”之规定。
3.3.3 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一
条第一款之规定。
3.3.4 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本
所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管
理办法》第十一条第二款之规定。
3.3.5 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第(一)项
之规定；
(2) 如本律师工作报告正文第 6.3 部分“发行人的控股股东及实际控制人”、
第七部分“发行人的股本及演变”、第八部分“发行人的业务”、第十五
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部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定；
(3) 如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发
行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述并
经发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《管理办法》第十二条第(三)项之规定。
3.3.6 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“技术开发、咨询、
服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软
件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。该等经营
范围已经浙江省工商局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人系电商 SaaS 企业，核心业务系基于电
子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及
CRM 短信等增值产品，未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符
合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定(详见本律师工作报告正文第八
部分“发行人的业务”所述)。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》
(2013 年修正)，发行人主营业务中的“基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS
产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品”属于“鼓
励类”产业中的“二十八、信息产业”之“软件开发生产(含民族语言信息化标
准研究与推广应用)”，发行人其他业务亦不属于“限制类”或“淘汰类”的项
目，符合国家的产业发展政策。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
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的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
3.3.7 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、
相关政府主管部门出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本律
师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条
第二款之规定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律师查询
监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本律师工作报告出具日，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，
具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
3.4 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
经本所律师核查，根据《招股说明书》(申报稿)以及立信出具的《审计报告》，
发行人 2018 年度的营业收入为 465,493,823.07 元，结合发行人最近一次外部股
权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿
元；发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据)分别为 86,565,884.89 元、83,370,531.29 元。
据此，本所律师认为，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项
及《审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上
3-3-2-20
市尚须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
4.1 光云有限整体变更为股份公司的程序和方式
4.1.1 发行人的前身为光云有限，光云有限的成立、历次股权转让及注册资本变动事
宜，详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述。于整体
变更为股份公司前，光云有限的注册资本为 152.6264 万元，股东及其出资情况
为：
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 75.5798 49.5195
2 谭光华 21.3678 14.0000
3 祺御投资 22.1011 14.4805
4 华营投资 16.0258 10.5000
5 华彩投资 7.6313 5.0000
6 南海成长 3.0525 2.0000
7 兴龙杰投资 2.2894 1.5000
8 蓝江飞龙 1.5262 1.0000
9 林天翼 1.5263 1.0000
10 置展投资 1.5262 1.0000
合计 152.6264 100.0000
4.1.2 2016 年 4 月 18 日，光云有限根据《公司法》的相关规定整体变更为股份公司，
具体情况为：
(1) 2016 年 2 月 16 日，光云有限股东会作出决议，同意将公司整体变更为股
份有限公司，由公司现登记在册的全体股东共同作为发起人；同意以 2016
年 1 月 31 日为审计基准日，聘请立信出具改制审计报告；同意以 2016 年
1 月 31 日为评估基准日，聘请银信出具改制资产评估报告。
3-3-2-21
(2) 2016 年 3 月 10 日，立信出具信会师报字[2016]第 610202 号《审计报告》，
确认截止 2016 年 1 月 31 日光云有限经审计的净资产值为 67,482,664.65 元。
(3) 2016 年 3 月 10 日，银信出具银信评报字(2016)沪第 0249 号《杭州光云科
技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，光云有限以 2016
年 1 月 31 日为评估基准日经评估后的净资产值为 67,956,200.00 元，大于
光云有限经审计的净资产值。
(4) 2016 年 3 月 10 日，光云有限股东会作出决议：(a)同意根据《公司法》第
九十五条的规定，将公司整体变更为股份有限公司，由光云有限现登记在
册的全体股东共同作为发起人；(b)同意股份公司的名称为“杭州光云科技
股份有限公司”；(c)同意折股方案为以截至 2016 年 1 月 31 日经审计确认
的光云有限净资产额 67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折成股份公司的
股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)为
6,000 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分 7,482,664.65 元计入
股份公司的资本公积；(d)同意光云有限的所有资产、业务、债权、债务及
其它一切权益、权利、义务，自光云有限变更登记为股份公司之日起由股
份公司承继。
(5) 2016 年 3 月 17 日，浙江省工商局出具《企业名称变更核准通知书》，同
意光云有限的名称变更为“杭州光云科技股份有限公司”。
(6) 2016 年 3 月 25 日，光云有限其时在册的全体 10 名股东作为发起人共同签
署了《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》，约定以光云有限截至 2016
年 1 月 31 日经审计确认的净资产额 67,482,664.65 元按 1:0.8891 的比例折
成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股
本总额)为 6,000 万元；各发起人分别以各自在光云有限的出资比例对应的
光云有限的净资产认购股份公司的股份，净资产折股后超出股份公司注册
资本部分的 7,482,664.65 元计入股份公司的资本公积。该协议并对股份公
司的名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、
发起人认购股份的缴付、发起人的权利义务、股份公司的设立费用等重大
事项作出了明确约定。
3-3-2-22
(7) 2016 年 3 月 25 日，光云科技召开创立大会暨首次股东大会，10 名股东/
股东代表全部出席会议，代表股份数 6,000 万股，占光云科技股份总额的
100%；本次股东大会审议并一致同意以净资产折股整体变更为股份有限公
司(即光云科技)；通过了光云科技总股本及净资产折股方案，选举产生了
第一届董事会董事谭光华、张秉豪、姜兴、东明、沈玉平、刘志华、赵伟，
并选举董旭辉、高晓聪作为第一届监事会中由股东代表担任的监事，与经
光云科技职工代表大会选举产生的职工代表监事罗雪娟共同组成光云科
技第一届监事会。
(8) 2016 年 3 月 30 日，立信出具信会师报字[2016]第 610402 号《验资报告》，
验证确认截至 2016 年 3 月 30 日，光云科技(筹)已根据《公司法》有关规
定及公司折股方案，将光云有限截至 2016 年 1 月 31 日止经审计的净资产
67,482,664.65 元，按 1:0.8891 的比例折合股份总额 6,000 万股，每股面值
1 元，共计股本 6,000 万元，净资产大于股本部分 7,482,664.65 元计入资本
公积。
(9) 2016 年 4 月 18 日，光云有限在浙江省工商局完成了整体变更为股份公司
的变更登记，并获发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码：
91330108077312600N)。
本所律师认为，光云有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成了相应的工商变更登记手续，
发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
4.2 光云有限整体变更为股份公司的资格和条件
经本所律师核查，光云有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关
条件：
4.2.1 光云有限整体变更为股份公司时的 10 位发起人均为具有中国国籍的自然人或
依中国法律注册成立并合法存续的企业法人或合伙企业，其等住所均在中国境
内(详见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人、股东及实际控制人”
所述)，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且
3-3-2-23
半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法》第七十六条第(一)
项规定的设立条件。
4.2.2 根据立信出具的信会师报字[2016]第 610402 号《验资报告》，股份公司注册资
本为 6,000 万元，符合《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方
式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额的规
定，具备《公司法》第七十六条第(二)项规定的设立条件。
4.2.3 光云有限整体变更为股份公司时，经具备从事证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计确认的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持
有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足股份
有限公司应发行的全部股份的规定。
根据光云有限整体变更为股份公司的折股方案，光云有限是以其经审计确认的
净资产额 67,482,664.65 元按 1:0.8891 的比例折为股份公司的股本总额 6,000 万
元，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司变更为股份有限公司时，折
合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
全体发起人承担光云科技筹办事务，包括签署发起人协议，明确各自在股份公
司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立
大会暨首次股东大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第七十
九条、第八十九条之规定。
综上，光云科技的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十
六条第(三)项规定的设立条件。
4.2.4 经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》，
该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，并符合
《公司法》第七十六条第(四)项之规定。
4.2.5 经本所律师核查，发行人经浙江省工商局核准使用“杭州光云科技股份有限公
司”作为公司名称；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了第一届董事会
成员，并选举产生第一届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举产
生的职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选
3-3-2-24
举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，建立了
符合股份有限公司要求的组织机构，并以原有限责任公司的住所作为公司住所，
符合《公司法》第七十六条第(五)项及第(六)项之规定。
4.3 整体变更为股份公司过程中的协议
经本所律师核验，光云有限整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《杭州
光云科技股份有限公司发起人协议》，约定了发行人的发起人、组建方式、组
织形式、公司名称、住所、经营范围、经营期限、组织机构、股份类别、股份
总额及面值、整体变更为股份公司的方案、权利义务的承继、发起人的权利、
义务和违约责任等内容。
本所律师认为，上述协议的内容及形式符合《公司法》、《合同法》及其他法
律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约
束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4.4 整体变更为股份公司时的审计、资产评估及验资
4.4.1 经本所律师核查，具备从事证券期货相关业务资格的立信接受光云有限的委托，
对光云有限截至 2016 年 1 月 31 日的净资产进行了审计并出具了信会师报字
[2016]第 610202 号《审计报告》。
4.4.2 经本所律师核查，具备从事证券期货相关业务资格的银信接受光云有限的委托，
对光云有限截至 2016 年 1 月 31 日的净资产进行了评估并出具了银信评报字
(2016)沪第 0249 号《杭州光云科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评
估报告》。
4.4.3 经本所律师核查，立信接受光云有限的委托，对光云有限整体变更为股份公司
的注册资本的缴付情况进行验证并出具信会师报字[2016]第 610402 号《验资报
告》。
4.4.4 2017 年 11 月 30 日，立信出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前
期会计差错追溯调整的说明》，载明，鉴于光云科技拟在国内 A 股市场首次公
开发行股票，根据中国证监会财务核查相关要求，立信对光云科技申报期内财
3-3-2-25
务信息展开了全面核查的工作；根据核查情况，对光云科技前期财务报表中存
在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整，经追溯调整后截至 2016 年 1
月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资本为 1,526,264.00 元、资本公积为
100,930,587.40 元、盈余公积为 250,000.00 元、未分配利润为-39,532,975.23 元、
净资产为 63,173,876.17 元。
2017 年 12 月 5 日及 2017 年 12 月 20 日，发行人分别召开了第一届董事会第十
次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司 2015
年度、2016 年 1 月 31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、《关于
调整公司股改方案的议案》，同意：(a)将公司审计基准日母公司财务报表的净
资产由 67,482,664.65 元调整为 63,173,876.17 元；(b)将股改时的折股比例由
1:0.8891 变更为 1:0.9498，折成股份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，
股份公司的注册资本(股本总额)为 6,000 万元。光云科技独立董事对《关于追溯
调整公司 2015 年度、2016 年 1 月 31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的
议案》发表了独立意见，认为“本次对公司前期财务报表的追溯调整符合公司
实际客观情况，亦符合《企业会计准则》等国家相关政策法规的相关规定，能
够使会计数据更加符合公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东利益的
情况；董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律法规的规定；同意将本议案提交至 2017 年第四次临时股东大会审议。”
4.4.5 2019 年 3 月 20 日，立信浙江分所出具了信会师浙函字[2019]第 001 号《关于杭
州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，载明，鉴
于光云科技拟在国内 A 股市场首次公开发行股票，根据中国证监会财务核查相
关要求，立信对光云科技申报期内财务信息展开了全面核查的工作；根据核查
情况，对光云科技前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了
调整，经追溯调整后截至 2016 年 1 月 31 日光云科技母公司财务报表的实收资
本为 1,526,264.00 元、资本公积为 121,408,499.95 元、盈余公积为 250,000.00
元、未分配利润为-60,010,887.78 元、净资产为 63,173,876.17 元。
2019 年 4 月 15 日及 2019 年 5 月 5 日，发行人分别召开了第一届董事会第十六
次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司财
务报表前期会计差错追溯调整的议案》。光云科技独立董事对前述议案发表了
独立意见，认为“本次对公司前期财务报表的追溯调整符合公司实际客观情况，
3-3-2-26
亦符合《企业会计准则》等国家相关政策法规的相关规定，能够使会计数据更
加符合公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况；董事会审
议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的
规定；同意将本议案提交至 2018 年度股东大会审议。”
4.4.6 2019 年 4 月 10 日 ， 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 联 评 报 字
[2019]D-0031 号《杭州光云科技有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评
估项目资产评估报告》，光云有限以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日经评估后
的净资产账面价值为 6,317.39 万元，评估值为 6,617.91 万元，评估增值 300.52
万元，增值率 4.76%，高于经追溯调整后的光云有限的净资产值。
综上，本所律师认为，发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及
其他法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，聘请具备从事证
券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在光云有限整体变更
为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。此外，上述会计
差错事项的追溯调整是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，并未影响发
行人股改时股本，亦不影响发行人注册资本充实情况，且该等会计差错事项的
追溯调整业经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效，符合《公
司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；符合《审核问答》第 13
条中“整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致
使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记
注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36 个月的限制”的规定。
4.5 关于发行人的创立大会暨首次股东大会
发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，具体参见本律师
工作报告正文第 4.1 部分“光云有限整体变更为股份公司的程序和方式”所述。
经本所律师核查发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及
所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人
创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，光云有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时
3-3-2-27
法律、行政法规和规范性文件的规定，立信对发行人股改时存在的会计差错事
项进行追溯调整并未影响发行人股改时的股本，发行人股改时股本仍为 6,000
万元，亦不影响发行人注册资本充实情况(如无特殊说明，本律师工作报告下文
涉及光云有限整体变更为股份公司审计报告截止日的财务数据均为上述会计差
错追溯调整后的数据)，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1 发行人的产品及其经营独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主
要从事基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、
运营服务及 CRM 短信等增值产品的业务；前述业务与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
发行人独立经营上述业务，不存在对股东及其他关联方的依赖，不存在严重影
响独立性或显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易
及同业竞争”所述)。
5.1.2 发行人的业务资质独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得
开展业务活动所必须的全部资质证书(详见本律师工作报告正文第八部分“发行
人的业务”所述)。在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。
5.1.3 发行人的技术独立。发行人是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关
的计算机软件著作权和专利(详见本律师工作报告正文第 10.4 部分“发行人拥
有的知识产权”所述)。发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人
拥有独立的技术。
5.1.4 发行人的采购、销售独立。发行人具有独立完整的采购、销售系统，不依赖于
股东及其他关联方进行采购和产品销售。
5.1.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未与其股东订立任何委托经营、
租赁经营的协议。
3-3-2-28
据此，本所律师认为，发行人业务独立，发行人不依赖其股东及其关联方进行
生产经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由光云有限整体变更而来，光云
有限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业
经验资机构验证(详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所
述)。
5.2.2 根据发行人提供的资产权属证书、立信出具的《审计报告》及本所律师核查，
发行人独立、合法拥有与其生产经营相关的经营场所、办公设备等配套设施的
所有权或者使用权，并合法拥有商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形
资产的所有权；该等资产不存在被股东或其他关联方占用、支配的情形。
5.2.3 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他
股东利益的情形。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已与其直接聘用的员工签订
了劳动合同，并为其员工办理及缴纳了社会保险及住房公积金(详见本律师工作
报告正文第十七部分“发行人的劳动用工和社会保险”所述)。根据发行人提供
的相关制度文件，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和薪酬管理等各项管
理制度。
5.3.2 经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》
和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大
会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理人员均由董事会聘
任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权
任命的情况(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其变化”所述)。
3-3-2-29
5.3.3 根据发行人提供的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
调查表》并经本所律师核查，发行人高级管理人员(包括总经理谭光华，副总经
理张秉豪、王祎、翁云鹤、刘宇，董事会秘书刘宇，财务总监高晓聪)均专职在
发行人处工作，在发行人处领取薪酬。根据发行人的确认并经本所律师核查，
发行人高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务及领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人控制的
企业兼职的情形。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经
本所律师核验(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其变化”所述)，发行人已依法建立股东大会、董事会和监
事会，这三个机构具有较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》
和各自相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营需要形成健全的职能
部门组织，包括快麦大商家事业部、有成事业部、超级店长事业部、广告事业
部、千牛事业部、快麦电商事业部、快递助手事业部、快麦人工智能事业部、
快麦硬件事业部、销售部、采购部、法务部、财务部、人力资源部、行政部、
研发部、市场部，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人内部组织结构图如下：
3-3-2-30
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独立
的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制
度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
5.5.2 根据发行人的《开户许可证》，发行人开立了独立的基本账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.5.3 根据立信出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、税务主管机关出具的
证明并经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报资料，发行人办理了税务登
记，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.5.4 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《杭州光云科技股份有限
公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》、
《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》、《杭州光云科技股份有限
公司重大经营与投资决策管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司对外担保
管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》已对股东大会、董事会关于对外担保、投资、关联交易及资产处置
等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人
3-3-2-31
财务决策的情况。
5.6 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人已按有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的要求与其控
股股东、实际控制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人合法拥有或使用经营业务所需的经营性资产，具备与经营有
关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经
营的能力。
5.7 经本所律师核查，发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人
6.1 发起人
经本所律师核查，光云有限整体变更为股份公司时的发起人包括光云投资、祺
御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、置展投资、
谭光华、林天翼，均为发行人现有股东，其基本情况如下：
6.1.1 光云投资
光云投资系于 2014 年 11 月通过受让股权的方式成为发行人股东，现持有发行
人 15,432.0840 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 42.76%。
经本所律师核查，光云投资系于 2014 年 10 月 31 日注册成立的有限责任公司，
统一社会信用代码为 913301083112167497，法定代表人为谭光华，注册资本为
1,000 万元，住所为浙江省杭州市滨江区江南大道 4288 号东冠创业大厦 5 层 512
室，经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
3-3-2-32
服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据光云
投资提供的最新《营业执照》及公司章程，汇光投资持有光云投资 100%的股
权。
光云投资的唯一股东汇光投资的简要情况如下：
经本所律师核查，汇光投资系于 2014 年 9 月 29 日注册成立的有限责任公司，
统一社会信用代码为 91330108311296515A，法定代表人为谭光华，注册资本为
500 万元，住所为浙江省杭州市滨江区江南大道 4288 号东冠创业大厦 12 层 1217
室，经营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务)、企业管理咨询、商务信息咨询(除商品中介)、企业形象策划。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据汇光投资提供的最
新《营业执照》及公司章程，谭光华持有汇光投资 98%的股权，谭智生(系谭光
华之父亲)持有汇光投资 2%的股权。
6.1.2 祺御投资
祺御投资系于 2015 年 11 月通过受让股权的方式成为发行人股东，现持有发行
人 4,511.2500 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 12.50%。
经本所律师核查，祺御投资系于 2015 年 10 月 27 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330206MA28134P18，执行事务合伙人为马征，主要经
营场所为宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1524，经营范围为
“投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)”。根据祺御投资提供的最新《营业执照》及合
伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额(缴付期限为祺御投资设立之
日起 10 年内)如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 姜 兴 9.99 99.90
2 马 征 0.01 0.10
3-3-2-33
合计 10.00 100.00
注：姜兴与马征系夫妻关系。
6.1.3 华营投资
华营投资系于 2015 年 10 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行
人 3,273.3630 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 9.07%。
经本所律师核查，华营投资系于 2015 年 9 月 16 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330108352473717A，执行事务合伙人为谭光华，主要经
营场所为浙江省杭州市滨江区江南大道 4288 号东冠创业大厦 7 层 723 室，经营
范围为“实业投资；服务：投资管理，投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据华营投资提
供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额
如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 233.33 46.67
2 张秉豪 95.24 19.05
3 王 祎 42.86 8.57
4 陈 才 30.95 6.19
5 翁云鹤 23.81 4.76
6 罗俊峰 21.43 4.28
7 陈 明 14.29 2.86
8 董旭辉 14.29 2.86
9 罗雪娟 11.90 2.38
10 廖艺恒 11.90 2.38
合计 500.00 100.00
华营投资为发行人及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，根据华营
投资出具的《确认暨承诺函》，除持有发行人股份外，华营投资未从事其他经
营性业务。
3-3-2-34
6.1.4 华彩投资
华彩投资系于 2015 年 10 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行
人 1,559.0880 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 4.32%。
经本所律师核查，华彩投资系于 2015 年 9 月 14 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330108352474867C，执行事务合伙人为胡军，主要经营
场所为浙江省杭州市滨江区江南大道 4288 号东冠创业大厦 6 层 620 室，经营范
围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据华彩投资提供
的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如
下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 316.58 63.3160
2 华铂投资 40.42 8.0840
3 彭 石 10.00 2.0000
4 王 云 8.50 1.7000
5 刘 宇 8.50 1.7000
6 周 杰 8.50 1.7000
7 倪志兴 8.50 1.7000
8 高晓聪 8.50 1.7000
9 汪佳玉 5.95 1.1900
10 余宏国 5.10 1.0200
11 章懂历 5.01 1.0020
12 欧洲游 4.80 0.9600
13 麦志斌 4.20 0.8400
14 杨 森 4.20 0.8400
15 顾飞龙 4.20 0.8400
16 李东东 4.20 0.8400
3-3-2-35
17 胡 军 4.00 0.8000
18 章舟杰 3.60 0.7200
19 梅伟峰 3.60 0.7200
20 刘明剑 3.50 0.7000
21 章 浩 3.47 0.6940
22 顾 焱 3.20 0.6400
23 何锦强 3.00 0.6000
24 谢小平 3.00 0.6000
25 甘森林 2.40 0.4800
26 付 振 1.80 0.3600
29 钟 亮 1.80 0.3600
30 吴小龙 1.80 0.3600
31 王 震 1.80 0.3600
32 赵 静 1.60 0.3200
33 黄 龙 1.60 0.3200
34 杜 翔 1.50 0.3000
35 黄 杰 1.20 0.2400
36 张延辉 1.20 0.2400
37 程顺超 1.20 0.2400
38 代富海 1.05 0.2100
39 廖双文 0.90 0.1800
40 陈 芳 0.90 0.1800
41 丁秀斌 0.88 0.1760
42 俞国永 0.60 0.1200
43 张文锋 0.60 0.1200
44 施 雯 0.60 0.1200
45 徐文煜 0.60 0.1200
46 王亚琼 0.36 0.0720
47 陈先明 0.36 0.0720
48 姜玲芳 0.36 0.0720
49 许梦丹 0.36 0.0720
3-3-2-36
合计 500.00 100.0000
华彩投资为发行人及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，根据华彩
投资出具的《确认暨承诺函》，除持有发行人股份外，华彩投资未从事其他经
营性业务。
华彩投资的有限合伙人华铂投资的简要情况如下：
经本所律师核查，华铂投资系于 2016 年 11 月 23 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330108MA28086P2T，执行事务合伙人为陈才，主要经
营场所为浙江省杭州市滨江区江南大道 4288 号东冠创业大厦 5 层 516 室，经
营范围为“实业投资；服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货) (未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据华铂投资提
供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额
如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王成远 37.11 7.4220
2 吴 为 30.92 6.1840
3 邹雨婷 22.27 4.4540
4 沈文化 22.27 4.4540
5 马瑞莲 22.04 4.4080
6 杨江印 19.79 3.9580
7 陈锡锋 16.08 3.2160
8 徐 康 14.84 2.9680
9 胡征南 14.84 2.9680
10 杨 晨 14.84 2.9680
11 杨智文 14.84 2.9680
12 吴忠美 11.13 2.2260
13 柳江敏 11.13 2.2260
14 杨金塔 11.13 2.2260
3-3-2-37
15 王 洋 11.13 2.2260
16 陈 才 7.46 1.4920
17 瞿骏涛 7.42 1.4840
18 郭振斌 7.42 1.4840
19 袁梦苏 7.42 1.4840
20 王亚双 7.42 1.4840
21 陈 萍 7.42 1.4840
22 陈伟明 7.42 1.4840
23 冯 平 7.42 1.4840
24 杜丹晖 7.42 1.4840
25 汪丽丽 7.42 1.4840
26 陈可慰 7.42 1.4840
27 程 芳 7.42 1.4840
28 顾天桥 7.42 1.4840
29 李彦颖 7.42 1.4840
30 陈韵子 7.42 1.4840
31 黎井雄 7.42 1.4840
32 邵园萍 7.42 1.4840
33 范学恩 7.42 1.4840
34 项 巧 7.42 1.4840
35 杨 威 7.42 1.4840
36 金 睿 5.94 1.1880
37 方 莹 5.94 1.1880
38 沈海英 5.94 1.1880
39 李先锋 5.94 1.1880
40 阮俊阳 5.94 1.1880
41 谢永兵 5.94 1.1880
42 郑伊君 5.94 1.1880
43 管辉俊 5.94 1.1880
44 曹祥宇 5.94 1.1880
45 周 凯 5.94 1.1880
3-3-2-38
46 吴琪轩 4.45 0.8900
47 殷 杰 4.45 0.8900
48 颜 胜 4.45 0.8900
49 文雪妮 4.45 0.8900
合计 500.00 100.00
华铂投资为发行人员工持股平台，除持有华彩投资财产份额外，华铂投资未从
事其他经营性业务。
6.1.5 南海成长
南海成长系于 2015 年 11 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行
人 978.0390 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 2.71%。
经本所律师核查，南海成长系于 2014 年 7 月 3 日注册成立的有限合伙企业，统
一社会信用代码为 913301043963145824，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产
管理有限公司(委派代表：郑伟鹤)，主要经营场所为浙江省杭州市江干区秋涛
北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室，经营范围为“服务：投资，投资管理(未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务)，投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)”。根据南海成长提供的最新《营业执照》及合伙协议，其目
前的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杭州南海成长创科投资合伙企业(有限合伙) 28,872.00 23.89
2 深圳市平安德成投资有限公司 24,315.00 20.12
3 招商财富资产管理有限公司 16,000.00 13.24
4 杭州金投江干信息产业投资有限公司 12,427.00 10.28
5 深圳精选投资咨询合伙企业(有限合伙) 10,000.00 8.27
6 中再资产管理股份有限公司 10,000.00 8.27
7 钜洲资产管理(上海)有限公司 9,510.00 7.87
8 杭州同创伟业资产管理有限公司 8,500.00 7.03
3-3-2-39
9 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 1,250.00 1.03
合计 120,874.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网(http://www.amac.org.cn/，
下同)，南海成长已于 2015 年 5 月 14 日在中基协办理了私募基金备案，备案编
码为 S29810，基金名称为“杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)。”基金管理
人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司(下称“深圳同创”)，深圳同创于 2014
年 4 月 22 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1001165。
经本所律师查询企业信息系统、全国中小企业股份转让系统
(http://www.neeq.com.cn/，下同)及南海成长提供相关资料，南海成长的执行事
务合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司(下称“杭州同创”)的基本情况如下：
杭州同创系于 2013 年 10 月 30 日注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码
为 913301020821020509，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为郑伟鹤，经营
范围为“服务：受托企业资产管理，实业投资，投资管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，于 2015 年 5 月 21 日在中基协办
理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1013706。根据杭州同创提供的最新《营
业执照》及公司章程，深圳同创持有其 100%股权。
深圳同创系于 2015 年 6 月 29 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，
股票简称“同创伟业”，股票代码为 832793，实际控制人为郑伟鹤、黄荔(二
人系夫妻关系)。
6.1.6 兴龙杰投资
兴龙杰投资系于 2015 年 10 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发
行人 465.5610 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 1.29%。
经本所律师核查，兴龙杰投资系于 2010 年 3 月 9 日注册成立的有限责任公司，
统一社会信用代码为 911101055513813998，法定代表人为张杰西，注册资本为
500 万元，住所为北京市朝阳区广渠路 25 号院 2 号楼 17 层 2003，经营范围为
“投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；会议服务。
3-3-2-40
(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)”。根据兴龙杰投资提供的最新《营业执照》及公司章程，张
杰西持有其 100%的股权。
6.1.7 蓝江飞龙
蓝江飞龙系于 2015 年 11 月通过受让股权的方式成为发行人股东，现持有发行
人 310.3740 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 0.86%。
经本所律师核查，蓝江飞龙系于 2015 年 10 月 22 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330102MA27W4M29J，执行事务合伙人为浙江蓝江投
资管理有限公司(委派代表：舒小刚)，主要经营场所为上城区白云路 24 号 220
室-1，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据蓝江飞龙提供的最新
《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 彭华兵 300.00 15.7895
2 浙江蓝江投资管理有限公司 200.00 10.5263
3 杭州蓝莲投资有限公司 200.00 10.5263
4 舒小刚 200.00 10.5263
5 蔺 锴 200.00 10.5263
6 毋琼丽 200.00 10.5263
7 陈 建 200.00 10.5263
8 郑群隆 200.00 10.5263
9 陈阳艳 100.00 5.2632
10 王青锋 100.00 5.2632
合计 1,900.00 100.0000
3-3-2-41
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，蓝江飞龙已于 2016 年 8
月 1 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SE7578，基金名称为“杭州
蓝江飞龙投资管理合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为浙江蓝江投资管理有限
公司(下称“蓝江投资”)，蓝江投资于 2016 年 1 月 14 日在中基协办理了私募
基金管理人登记，登记编码为 P1030323。
经本所律师查询企业信息系统及蓝江飞龙提供相关资料，蓝江飞龙的执行事务
合伙人蓝江投资的基本情况如下：
蓝江投资系于 2015 年 8 月 26 日注册成立的有限责任公司，注册资本为 1,000
万元，法定代表人为舒小刚，经营范围为“服务：投资管理(未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据蓝江投资提供
的最新《营业执照》及公司章程，其目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 舒小刚 800.00 80.00
2 彭华兵 100.00 10.00
3 蔺 锴 50.00 5.00
4 赵 剑 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
6.1.8 置展投资
置展投资系于 2016 年 1 月通过受让股权的方式成为发行人股东，现持有发行人
310.3740 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 0.86%。
经本所律师核查，置展投资系于 2016 年 1 月 4 日注册成立的有限合伙企业，统
一社会信用代码为 91310000MA1K35RB9N，执行事务合伙人为中金祺德(上海)
股权投资管理有限公司(委派代表：单俊葆)，主要经营场所为中国(上海)自由贸
易试验区浦电路 438 号 602-19 室，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管
理，资产管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。根据置展投资提供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合
伙人及其持有的合伙财产份额如下：
3-3-2-42
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中金浦成投资有限公司 10,000.00 99.01
2 中金祺德(上海)股权投资管理有限公司 100.00 0.99
合计 10,100.00 100.00
经本所律师查询企业信息系统及置展投资提供相关资料，置展投资合伙人的基
本情况为：
(1) 中金浦成投资有限公司(下称“中金浦成”)
中金浦成系于 2012 年 4 月 10 日注册成立的有限责任公司，统一社会信用
代码为 91310000594713322Q，法定代表人为刘健，目前注册资本为 50,000
万元，经营范围为“投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，
国内货物运输代理服务，仓储(除危险品)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)”。根据中金浦成提供的最新《营业执照》
及公司章程，中金持有其 100%股权。
经本所律师核查，中金系国有控股的上市公司，中央汇金投资有限责任公
司(下称“汇金公司”)持有其 46.18%股份，于 2015 年 11 月 9 日在香港证
券交易所挂牌上市，股票简称“中金公司”，股票代码为 03908。
(2) 中金祺德(上海)股权投资管理有限公司(下称“中金祺德”)
中金祺德系于 2015 年 6 月 18 日注册成立的有限责任公司，统一社会信用
代码为 91310000342215132J，法定代表人为单俊葆，目前注册资本为 100
万元，经营范围为“股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据中金祺
德提供的最新《营业执照》及公司章程，其目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 单俊葆 40.00 40.00
2 李 可 30.00 30.00
3 刘书林 30.00 30.00
3-3-2-43
合计 100.00 100.00
6.1.9 谭光华
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 4304********8216，住所
为杭州市滨江区****，系发行人实际控制人、董事长、总经理，截至本律师工
作报告出具日直接持有发行人 4,363.2810 万股股份，占本次发行前发行人股本
总额的 12.09%；通过光云投资、华营投资间接控制发行人 187,054,470 股股份，
占发行人股本总额的 51.83%。谭光华合计直接及间接控制发行人 230,687,280
股股份，占本次发行前发行人股份总额的 63.92%。
6.1.10 林天翼
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3301********001X，住所
为杭州市西湖区****，系于 2015 年 11 月通过受让股权的方式成为发行人股东，
截至本律师工作报告出具日直接持有发行人 310.3740 万股股份，占本次发行前
发行人股份总额的 0.86%。
6.1.11 发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人共有 10 名发起人，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》第七十八条关于股东人数和“半数以上的发起人在中国境内有
住所”之规定。
光云有限整体变更为股份公司时的股份总额为 6,000 万股，由光云有限原股东
(股份公司发起人)按各自原持有光云有限注册资本的出资比例分别持有。同时，
发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，
各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
6.1.12 发起人的出资
3-3-2-44
发行人系由光云有限整体变更而来，各发起人出资均已实际到位，发起人对发
行人出资不存在法律障碍。
2016 年 3 月 30 日，立信出具信会师报字[2016]第 610402 号《验资报告》验证
确认，截至 2016 年 3 月 30 日，光云科技(筹)已根据《公司法》有关规定及公
司折股方案，将光云有限截至 2016 年 1 月 31 日止经审计的净资产 67,482,664.65
元，按 1:0.8891 的比例折合股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 6,000
万元，净资产大于股本部分 7,482,664.65 元计入资本公积。
2017 年 11 月 30 日，立信出具《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期
会计差错追溯调整的说明》，经追溯调整后，光云有限截至 2016 年 1 月 31 日
的净资产为 63,173,876.17 元。2017 年 12 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月 31 日
及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、关于调整公司股改方案的议案》，
同意：(a)将公司审计基准日母公司财务报表的净资产由 67,482,664.65 元调整为
63,173,876.17 元；(b)将股改时的折股比例由 1:0.8891 变更为 1:0.9498，折成股
份公司的股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)
为 6,000 万元。光云科技独立董事发表了独立意见。
2019 年 3 月 20 日，立信浙江分所出具了信会师浙函字[2019]第 001 号《关于杭
州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，经追溯调
整 后 截 至 2016 年 1 月 31 日 光 云 科 技 母 公 司 财 务 报 表 的 净 资 产 仍 为
63,173,876.17 元，股改时的比例仍为 1:0.9498，折成股份公司的股份总额仍为
6,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本(股本总额)仍为 6,000 万元。
光云科技独立董事发表了独立意见。
据此，本所律师认为，前述会计差错追溯调整并未影响发行人股改时股本，发
行人股改时股本仍为 6,000 万元，不影响发行人注册资本充实情况。
此外，经本所律师核查，发行人全体发起人对投入资产的权属无争议；各发起
人投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，发行人资产的产权关系明晰；
全体发起人对发行人的出资不存在法律障碍。
3-3-2-45
综上，本所律师认为，(1)光云投资、兴龙杰投资为依法设立并有效存续的企业
法人，祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、蓝江飞龙、置展投资均为
依法设立并有效存续的有限合伙企业，该 8 名股东均未出现依法律、行政法规
或其各自章程/合伙协议规定需要终止的情形；谭光华、林天翼 2 名自然人股东
均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备成为股份公司发起人的主体资格
和行为能力；(2)发行人 10 名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第
七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国
境内有住所之规定；发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股
份有限公司，因此，各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规
和规范性文件的规定；(3)发行人系由光云有限整体变更而来，各发起人出资均
已实际到位，发起人对发行人出资不存在法律障碍。
6.2 发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册及工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发
行人现有股东 15 名，其中光云投资、祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成
长、兴龙杰投资、蓝江飞龙、置展投资、谭光华、林天翼为光云有限整体变更
为股份公司时的发起人(股东)(详见本律师工作报告正文第 6.1 部分“发起人”
所述)，云锋新呈、阿里创投、多牛沄沣、深圳赛富、浙江恒峰为光云有限整体
变更为股份公司后通过认缴增资的方式成为发行人股东。该 5 名新增股东的基
本情况如下：
6.2.1 云锋新呈
云锋新呈系于 2017 年 1 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行人
1,768.4100 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 4.90%。
经本所律师核查，云锋新呈系于 2016 年 2 月 3 日注册成立的有限合伙企业，统
一社会信用代码为 91310110MA1G831M15，执行事务合伙人为上海众付资产管
理中心(有限合伙)(委派代表：黄鑫)，主要经营场所为上海市杨浦区军工路 1436
号 64 幢一层 K163 室，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据云锋新呈提供
的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如
3-3-2-46
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 泛海控股股份有限公司 300,000.00 30.00
2 刘广霞 130,000.00 13.00
3 新华联控股有限公司 100,000.00 10.00
4 华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司(注) 50,000.00 5.00
5 苏宁控股集团有限公司 50,000.00 5.00
6 巨人投资有限公司 50,000.00 5.00
7 吴光明 50,000.00 5.00
8 王育莲 26,000.00 2.60
9 宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业(有限合伙) 20,000.00 2.00
10 周少明 20,000.00 2.00
11 喻会蛟 15,000.00 1.50
12 陈德军 15,000.00 1.50
13 北京富华永盛投资管理咨询有限公司 10,000.00 1.00
14 苏州金螳螂企业(集团)有限公司 10,000.00 1.00
15 西藏雷泽资本投资有限公司 10,000.00 1.00
16 西藏福茂投资管理有限公司 10,000.00 1.00
17 深圳市宝德昌投资有限公司 10,000.00 1.00
18 冯玉良 10,000.00 1.00
19 彭晓林 10,000.00 1.00
20 戚金兴 10,000.00 1.00
21 黄 鑫 10,000.00 1.00
22 马瑞敏 10,000.00 1.00
23 倪秀芳 10,000.00 1.00
24 邹文龙 10,000.00 1.00
25 卢宗俊 10,000.00 1.00
26 方洪波 10,000.00 1.00
27 上海众付资产管理中心(有限合伙) 7,000.00 0.70
28 西藏稳盛进达投资有限公司 5,000.00 0.50
3-3-2-47
29 新希望投资集团有限公司 5,000.00 0.50
30 周 忻 5,000.00 0.50
31 施永宏 5,000.00 0.50
32 张丹凤 5,000.00 0.50
33 宗 晔 2,000.00 0.20
合计 1,000,000.00 100.00
注：华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司系华谊兄弟传媒股份有限公司(下称“华谊兄弟”)
全资子公司，根据华谊兄弟于 2019 年 4 月 27 日披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司 2019
年第一季度报告全文》，阿里创投持有华谊兄弟 4.44%股份、马云持有华谊兄弟 3.57%股
份。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，云锋新呈已于 2016 年 3
月 16 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SH1000，基金名称为“上
海云锋新呈投资中心(有限合伙)”。基金管理人为上海云锋新创投资管理有限公
司(下称“云锋新创”)，于 2015 年 3 月 4 日在中基协办理了私募基金管理人登
记，登记编码为 P1008847。经本所律师查询企业信息系统，云锋新创系于 2014
年 5 月 20 日 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310110301543033N，法定代表人为虞锋，经营范围为“投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询(以上咨询不得从事经纪)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。虞学东持有云锋新创 60%股权、马云
持有云锋新创 40%股权。
经本所律师查询企业信息系统及云锋新呈提供相关资料，云锋新呈的执行事务
合伙人上海众付资产管理中心(有限合伙)(下称“众付资管”)的基本情况如下：
众付资管系于 2015 年 11 月 11 日注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代码
为 91310110MA1G80TE6M，执行事务合伙人为上海众付投资管理有限公司(委
派代表：虞锋)，经营范围为“资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企
业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据众付资管提供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有
的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海众付投资管理有限公司 100.00 8.00
3-3-2-48
2 王育莲 1,141.00 92.00
合计 1,241.00 100.00
上海众付投资管理有限公司(下称“众付投资”)系于 2014 年 7 月 29 日注册成立
的有限责任公司，统一社会信用代码为 91310110312200124A，目前注册资本为
100 万元，法定代表人为虞锋，经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨
询(以上咨询不得从事经纪)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。根据众付投资提供的最新《营业执照》及公司章程，其目前的
股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄 鑫 40.00 40.00
2 王育莲 60.00 60.00
合计 100.00 100.00
6.2.2 多牛沄沣
多牛沄沣系于 2017 年 1 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行人
353.6820 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 0.98%。
经本所律师核查，多牛沄沣系于 2016 年 12 月 21 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91330201MA283DR797，执行事务合伙人为杭州沄沣投资
管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：陈熹)，主要经营场所为宁波象保合作区开
发办公 3 号楼 107 室，经营范围为“创业投资。(未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据多牛沄沣提供的
最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 孔小仙 644.00 28.00
2 金炳土 460.00 20.00
3 王春燕 402.50 17.50
4 蒋海炳 345.00 15.00
5 陈自力 345.00 15.00
3-3-2-49
杭州沄沣投资管理合伙企业
6 103.50 4.50
(有限合伙)
合计 2,300.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，多牛沄沣已于 2017 年 1
月 12 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 SR5773，基金名称为“宁
波多牛沄沣投资合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为杭州沄沣投资管理合伙企
业(有限合伙)(下称“沄沣投资”)，于 2016 年 1 月 21 日在中基协办理了私募基
金管理人登记，登记编码为 P1030637。
经本所律师查询企业信息系统及多牛沄沣提供相关资料，多牛沄沣的执行事务
合伙人沄沣投资的基本情况如下：
沄沣投资系于 2015 年 12 月 8 日注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代码
为 91330110MA27WF1P36，执行事务合伙人为陈熹，主要经营场所为杭州市余
杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1012 室，经营范围为“投资管理。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据沄沣投资提
供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额
如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 俞咏琪 750.00 75.00
2 陈 熹 220.00 22.00
3 刘晓莉 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
6.2.3 阿里创投
阿里创投系于 2017 年 5 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行人
1,732.3200 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 4.80%。
经本所律师核查，阿里创投系于 2006 年 10 月 10 日注册成立的有限责任公司，
统一社会信用代码为 91330108793662919X，法定代表人为张勇，注册资本为
26,000 万元，住所为杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室，经营范围
3-3-2-50
为“创业投资业务；创业投资咨询业务(除证券、期货)；为创业企业提供创业
管理服务业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据阿里创投提供的最新《营业执照》、公司章程以及查询企业信息系统，马云
持有阿里创投 80%的股权，谢世煌持有阿里创投 20%的股权。根据阿里创投提
供的资料并经本所律师核查，马云、谢世煌已将其合计持有的阿里创投 100%
股权质押给阿里巴巴(中国)有限公司(下称“阿里中国”)。根据企业信息系统显
示，阿里中国系 Alibaba Group Services Limited 的全资子公司。
根据 Alibaba Group Holding Limited(于 2014 年 9 月 19 日在美国纽约证券交易所
挂牌上市，股票代码“BABA”，下称“阿里集团”)于 2018 年 7 月 27 日在美
国 证 监 会 网 站 ( 即 U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION,
https://www.sec.gov)披露的截止 2018 年 3 月 31 日的财年年度报告(即 Annual and
Transition Report (foreign private issuer) ，下称“财年报告”)记载：
(1) Alibaba Group Services Limited 和 Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd.
(PRC)均为阿里集团的“重要子公司及合并报表实体”，详见财年报告
Exhibit 8.1；
(2) Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd. (PRC)为马云和谢世煌持股的可变利
益实体(即 Variable Interest entity, 下称“VIE”)，阿里集团通过下列示意
图控制该 VIE：
3-3-2-51
根据阿里创投出具的《确认函》并经本所律师核查，阿里集团财年报告中披露
的 Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd. (PRC)即发行人股东阿里创投，阿里创
投为阿里集团通过阿里中国协议控制的 VIE。
6.2.4 深圳赛富
深圳赛富系于 2017 年 6 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行人
360.9000 万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 1.00%。
经本所律师核查，深圳赛富系于 2016 年 12 月 5 日注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91440300MA5DQ5994Q，执行事务合伙人为深圳市赛富动
势股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表：金凤春)，主要经营场所为深圳
市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 7E，经营范围为“投资
管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企
业进行股权投资；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务)；股权投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”。根据深圳赛富提供的
3-3-2-52
最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 招商证券资产管理有限公司 30,000.00 26.5041
2 深圳市引导基金投资有限公司 25,000.00 22.0868
3 深圳市福田引导基金投资有限公司 15,000.00 13.2521
宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业
4 8,500.00 7.5095
(有限合伙)
5 深圳市盘古玖号股权投资中心(有限合伙) 5,974.60 5.2784
6 平阳箴言领航投资管理合伙企业(有限合伙) 5,300.00 4.6824
7 上海悦腾网络科技有限公司 2,500.00 2.2087
8 深圳市盘古拾伍号股权投资中心(有限合伙) 2,451.00 2.1654
深圳市赛富动势股权投资基金管理企业
9 2,204.00 1.9472
(有限合伙)
10 张轩宁 2,000.00 1.7669
11 祁晨琛 2,000.00 1.7669
12 金诚信矿业管理股份有限公司 2,000.00 1.7669
13 深圳市盘古拾壹号股权投资中心(有限合伙) 1,760.40 1.5553
宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业(有限合
14 1,500.00 1.3252
伙)
15 宋兵莉 1,500.00 1.3252
16 吴淑芬 1,500.00 1.3252
17 上海沓磊投资管理合伙企业(有限合伙) 1,000.00 0.8835
18 余伟健 1,000.00 0.8835
19 高俊彪 1,000.00 0.8835
20 李建新 1,000.00 0.8835
合计 113,190.00 100.0000
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中基协官网，深圳赛富已于 2017 年 5
月 27 日在中基协办理了私募基金备案，备案编码为 ST1111，基金名称为“深
圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。基金管理人为深圳市赛
富动势股权投资基金管理企业(有限合伙)(下称“赛富动势”)，赛富动势于 2017
年 1 月 17 日在中基协办理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1061075。
3-3-2-53
经本所律师查询企业信息系统及深圳赛富提供相关资料，深圳赛富的执行事务
合伙人赛富动势的基本情况如下：
赛富动势系于 2016 年 10 月 28 日注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代
码为 91440300MA5DNB2R7N，执行事务合伙人为深圳市动势投资顾问有限公
司、天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)，主要经营场所为深圳市福田区福
田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 7E，经营范围为“受托管理股权投
资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资；投资咨询(不含限制项
目)；实业投资(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)”。根据赛富动势
提供的最新《营业执照》及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份
额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中心
1 1,650.00 55.00
(有限合伙)
2 深圳市动势投资顾问有限公司 975.00 32.50
3 袁陈杰 150.00 5.00
4 陈 律 150.00 5.00
5 金凤春 75.00 2.50
合计 3,000.00 100.00
(1) 经本所律师核查，深圳市动势投资顾问有限公司(下称“动势投资”)系于
2016 年 9 月 8 日注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为
91440300MA5DKMDW1N，法定代表人为金凤春，注册资本为 1,000 万元，
住所为深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大厦 7E，经
营范围为“投资咨询；信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”。根据动势投资提供的最新《营
业执照》、公司章程以及查询企业信息系统，金凤春持有其 99%的股权，
俞诗盈持有其 1%的股权。
(2) 经本所律师核查，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(下称“赛富盛元”
3-3-2-54
系于 2008 年 7 月 2 日注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为
911201166759810703，执行事务合伙人为天津喜玛拉雅投资咨询有限公司
(委派代表：阎焱)，主要经营场所为天津经济技术开发区第二大街 57 号泰
达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C30，经营范围为“投资咨询。国家有专营、
专项规定的按专营专项规定办理”。根据赛富盛元提供的最新《营业执照》
及合伙协议，其目前的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 阎安生 3,500.00 35.00
2 赵 钧 2,400.00 24.00
3 金凤春 2,000.00 20.00
4 谢学军 2,000.00 20.00
5 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
经本所律师查询中基协官网，赛富盛元已于 2014 年 3 月 25 日办理了私募
基金管理人登记，登记编码为 P100661。
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司(下称“喜玛拉雅”)系于 2008 年 6 月 6 日
注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91120116675958188X，
法定代表人为阎焱，注册资本为 240 万元，住所为天津经济技术开发区第
二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C12，经营范围为“投资咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据喜玛
拉雅提供的最新《营业执照》、公司章程以及查询企业信息系统，赵钧及
李佳各持有其 50%股权。
6.2.5 浙江恒峰
浙江恒峰系于 2017 年 6 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行
人 360.9000 万股股份，占本次发行前发行人股本总额的 1.00%。
经本所律师核查，浙江恒峰系于 2017 年 5 月 24 日注册成立的有限责任公司，
目前注册资本为 10 亿元，统一社会信用代码为 91330106MA28T6G47D，法定
代表人为钱峰雷，住所为浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 13-2 号，经营
范围为“服务：实业投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
3-3-2-55
款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询(除商品中介)，企业管理
咨询，计算机软硬件、监控系统、智能化软件的技术开发、技术服务、技术咨
询；批发、零售：金属材料，日用百货，普通机械；货物进出口、技术进出口
(国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据浙江恒峰提供的最新《营业执照》及公司章程，其目前的股东及股权结构
为：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 出资比例(%)
1 钱友定 95,000.00 95.00
2 李 峰 5,000.00 5.00
合计 100,000.00 100.00
6.2.6 根据光云投资、祺御投资、华营投资、华彩投资、南海成长、兴龙杰投资、深
圳赛富、浙江恒峰、蓝江飞龙、置展投资、阿里创投、云锋新呈、多牛沄沣等
13 名非自然人股东出具的《确认函》，以及本所律师的核查，该等法人及合伙
企业股东不存在营业期限届满、被上级主管部门或合伙人会议或股东会决议解
散/注销、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形。
综上，本所律师认为，(1)发行人现有各法人及合伙企业股东均合法存续，具有
法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现有各自然人股东均系
具备完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规和规范性文件
规定的担任股东、进行出资的资格；(2)发行人的现有 15 名股东均在中国境内
有住所，且发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公
司，因此，发行人股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规、中
国证监会规章和规范性文件的规定。
6.2.7 发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
经本所律师核查，发行人 13 名非自然人股东中，南海成长、蓝江飞龙、云锋新
呈、多牛沄沣、深圳赛富属于《中华人民共和国证券投资基金法》(2015 年修
订)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令第 105 号)及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1 号)规范的私募投
资基金，并已在中基协办理了私募基金备案，其具体备案情况详见本律师工作
3-3-2-56
报告正文第 6.1.5 部分、第 6.1.7 部分、第 6.2.1 部分、第 6.2.2 部分、第 6.2.4
部分所述。
此外，根据光云投资、华营投资、华彩投资、祺御投资、兴龙杰投资、置展投
资、阿里创投、浙江恒峰出具的《确认函》，该等企业用于投资发行人的资金
及其全体合伙人/股东用于认购该等企业的出资的资金均为自有资金(或自有经
营资金)，资金来源合法。本所律师认为，光云投资、华营投资、华彩投资、祺
御投资、兴龙杰投资、置展投资、阿里创投、浙江恒峰不存在向其他合格投资
者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中基协办理私募基金备案。
6.2.8 发行人股东中资产管理计划、契约型私募基金的核查
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股
东”，发行人直接股东中亦不存在“三类股东”；在发行人 13 名非自然人股东
中，仅南海成长的有限合伙人招商财富资产管理有限公司(下称“招商财富”，
其通过南海成长间接持有发行人约 129.4623 万股股份，占发行人股份总额的
0.3587%)包含资产管理计划，具体情况如下：
经本所律师核查，招商财富系于 2013 年 2 月 21 日注册成立的有限责任公司，
统一社会信用代码为 91440300062724274L，法定代表人为赵生章，注册资本为
174,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合
作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，经营
范围为“经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”。根据
招商财富提供的最新《营业执照》及公司章程，招商财富系招商基金管理有限
公司全资子公司。经本所律师核查，其现时持有中国证监会于 2018 年 1 月 29
日核发的流水号为 000000011912 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》。
根据招商财富提供的相关资料并经本所律师查询中基协官网，招商财富作为资
产管理人设立了专项资产管理计划“招商财富-南海成长六期专项资产管理计划”
和“招商财富-南海成长六期 2 号专项资产管理计划”，代表前述专项资产管理
3-3-2-57
计划认购南海成长的有限合伙份额，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》
(2015 年修订)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 151 号)等相关法律、行政法规、规章的规定，分别于 2014
年 7 月 4 日、2014 年 9 月 25 日在中基协办理了前述专项资产管理计划的备案
登记，备案编码分别为 SA4648、SA4647。
前述专项资产管理计划的委托人共计 25 人，具体情况如下：
序号 投资者姓名 证件号码 初始委托本金(元)
招商财富-南海成长六期专项资产管理计划
1 楼肖斌 1101********4110 6,000,000.00
2 卫尚金 2303********4714 6,000,000.00
3 沈正华 3304********2817 6,000,000.00
4 毛 晟 3304********0937 6,000,000.00
5 张智广 4101********1953 6,000,000.00
6 陈加荣 3303********621X 6,000,000.00
7 丁庆华 2201********5027 6,000,000.00
8 单文琳 3702********136X 6,000,000.00
9 王曙光 3302********2015 6,000,000.00
10 吕晓笑 3302********0924 6,000,000.00
招商财富-南海成长六期 2 号专项资产管理计划
11 胡喜玲 4406********2528 6,000,000.00
12 马 丽 1304********0926 6,000,000.00
13 任秋英 3705********3626 12,000,000.00
14 黄宝钗 4406********2828 6,000,000.00
15 熊 昀 3601********5028 6,000,000.00
16 黄月媚 008**413 6,000,000.00
17 王 倩 1101********3721 6,000,000.00
18 沈 军 3702********5514 10,000,000.00
19 罗仲立 3302********6457 6,000,000.00
20 张明瑜 1101********112X 6,000,000.00
21 颜 蒙 3305********0424 6,000,000.00
22 柏喜顺 3702********0872 6,000,000.00
23 林孝芳 3501********1928 6,000,000.00
24 于 宁 3702********352X 6,000,000.00
25 叶 艺 3101********1623 6,000,000.00
3-3-2-58
根据《招商财富-南海成长六期专项资产管理计划资产管理合同》、《招商财富
-南海成长六期 2 号专项资产管理计划投资说明书》、《招商财富-南海成长六
期 2 号专项资产管理计划资产管理合同》及发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的书面确认，
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，该资产管理计划有明确的存续期
以及续期安排，不存在杠杆、分级、嵌套安排，发行人控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未
直接或间接在上述资管计划中持有权益。
6.2.9 发行人员工持股计划未遵循“闭环原则”，基于前述及按照现行法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、《审核问答》第 11 条的规定，对发行人股
东进行穿透计算后的股东人数总计 121 名，未超过 200 名，符合《公司法》第
七十八条及《证券法》第十条之规定(详见本律师工作报告正文第 17.4.2 部分所
述)。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
6.3.1 根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定，控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东。
截至本律师工作报告出具日，光云投资直接持有发行人 15,432.0840 万股股份，
占发行人总股本的 42.76%，为发行人控股股东。
6.3.2 根据《公司法》第二百一十六条第(三)项的规定，实际控制人是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至本律师工作报告出具日，谭光华直接持有发行人 4,363.2810 万股股份，占
发行人总股本的 12.09%；并通过光云投资间接控制发行人 15,432.0840 万股股
份，占发行人总股本的 42.76%；通过华营投资(谭光华为华营投资的执行事务
合伙人)间接控制发行人 3,273.3630 万股股份，占发行人总股本 9.07%。谭光华
3-3-2-59
合计控制发行人 23,068.7280 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 63.92%。
此外，谭光华为发行人董事长兼总经理，能够实际支配公司行为，系发行人的
实际控制人。
6.3.3 如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，谭光华自发行
人前身光云有限 2013 年 8 月 29 日成立至今一直为发行人实际控制人。本所律
师认为，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二
条第一款第(二)项的规定。
七. 发行人的股本及演变
7.1 2013 年 8 月，光云科技前身光云有限成立
7.1.1 经本所律师核查，光云科技前身为光云有限，光云有限系于 2013 年 8 月 29 日
在杭州市工商局余杭分局注册成立的有限责任公司(法人独资)，成立时法定代
表人为谭光华，住所为杭州市余杭区余杭街道南渠南路 110 号，经营范围为“许
可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软
硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软件。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)”，注册资本为 50 万
元，光云软件持有光云有限 100%的股权。
光云有限成立时的注册资本 50 万元，业经杭州英杰会计师事务所(普通合伙)于
2013 年 8 月 22 日出具的杭英验字(2013)第 383 号《验资报告》验证确认，由股
东光云软件以货币形式缴足。
7.1.2 经本所律师核查，光云软件系于 2009 年 7 月 29 日注册成立的有限责任公司，
于光云有限成立时，光云软件的法定代表人为谭光华，注册资本为 50 万元，谭
光华持有光云软件 82%的股权，姜兴持有光云软件 18%的股权。
7.2 2013 年 12 月，第一次股权转让
7.2.1 2013 年 12 月 25 日，光云软件作出股东决定，决定将其持有的光云有限 82%的
股权(对应注册资本出资额 41 万元)、18%的股权(对应注册资本出资额 9 万元)
分别作价 41 万元、9 万元转让给谭光华、姜兴；将光云有限的公司类型由一人
3-3-2-60
有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司(自然人投资)。
7.2.2 2013 年 12 月 25 日，光云软件分别与谭光华、姜兴就前述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。同日，光云有限股东会作出决议，同意修改后的光云有限公司
章程。
根据本所律师对谭光华、姜兴的访谈并经核查相关付款凭证，本次股权转让为
股东持股方式调整，谭光华、姜兴从通过光云软件间接持有光云有限股权变更
为直接持有光云有限股权，股权转让价格按照对应的光云有限注册资本出资额
确定；本次股权转让为各方真实意思表示，股权转让价款已经支付完毕，不存
在纠纷或潜在纠纷。
7.2.3 2013 年 12 月 26 日，杭州市工商局高新区(滨江)分局向光云有限换发了《企业
法人营业执照》，光云有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，光云有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 41.00 82.00
2 姜 兴 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
7.3 2014 年 11 月，第二次股权转让
7.3.1 2014 年 10 月 31 日，光云有限股东会作出决议，同意谭光华、姜兴分别将其持
有的光云有限 82%股权(对应注册资本出资额 41 万元)、18%股权(对应注册资本
出资额 9 万元)作价 41 万元、9 万元转让给光云投资；将光云有限的公司类型
变更为一人有限责任公司(法人独资)。
7.3.2 2014 年 10 月 31 日，谭光华、姜兴分别与光云投资就前述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。同日，光云投资作出股东决定，同意修改后的光云有限公司章
程。
经本所律师核查，光云投资系于 2014 年 10 月 31 日注册成立的有限责任公司，
3-3-2-61
于本次股权转让时，光云投资的注册资本为 1,000 万元，汇光投资(谭光华及其
父亲谭智生合计持有汇光投资 100%股权)持有光云投资 82%的股权，好约网络
(姜兴及其配偶马征合计持有好约网络 100%股权)持有光云投资 18%的股权。
根据本所律师对谭光华、姜兴的访谈并经核查相关付款凭证，本次股权转让为
股东持股方式调整，谭光华、姜兴从直接持有光云有限股权变更为间接持有光
云有限股权，股权转让价格按照对应的光云有限注册资本出资额确定；本次股
权转让为各方真实意思表示，股权转让价款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在
纠纷。
7.3.3 2014 年 11 月 17 日，杭州市工商局高新区(滨江)分局向光云有限换发了《营业
执照》，光云有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
光云投资持有光云有限 100%的股权。
7.4 2015 年 7 月，增资至 100 万元
7.4.1 2015 年 7 月 9 日，光云投资作出股东决定，决定将光云有限注册资本由 50 万
元增加至 100 万元，新增注册资本 50 万元由光云投资以货币方式认缴，并同意
修改后的光云有限公司章程。2015 年 7 月 3 日，光云投资向光云有限缴付了增
资款 50 万元。
7.4.2 2015 年 7 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向光云有限换发了《营业执照》，
光云有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记。本次增资完成后，光云有
限的注册资本增加至 100 万元，股东及股权结构不变。
7.4.3 光云有限本次增资的 50 万元业经立信于 2015 年 10 月 16 日出具的信会师报字
[2015]第 610730 号《验资报告》验证确认，由股东光云投资以货币形式缴足。
7.5 2015 年 10 月，增资至 149.5739 万元
7.5.1 2015 年 9 月 28 日，光云投资作出股东决定，决定将光云有限的注册资本由 100
万元增加至 149.5739 万元，新增注册资本 49.5739 万元分别由好约网络、华营
投资、华彩投资、兴龙杰投资按照如下方式认缴：
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认缴注册资本出资额
序号 股东名称 投资总额(万元) 计入资本公积金额(万元)
(万元)
1 好约网络 472.5480 23.6274 448.9206
2 华营投资 320.5160 16.0258 304.4902
3 华彩投资 152.6260 7.6313 144.9947
4 兴龙杰投资 45.7880 2.2894 43.4986
合计 991.4780 49.5739 941.9041
7.5.2 经发行人确认并经本所律师核查，本次增资的增资价格为 20 元/1 元注册资本出
资额，系参照光云有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值 1,716.38 万元(未经审
计)为基础并经各方协商确定。
7.5.3 2015 年 10 月 16 日，光云有限股东会作出决议，同意修改后的光云有限公司章
程。
7.5.4 经核查，光云有限本次增资业经立信于 2015 年 10 月 19 日出具的信会师报字
[2015]第 610731 号《验资报告》验证确认，截至 2015 年 10 月 8 日止，光云有
限已收到好约网络、华营投资、华彩投资、兴龙杰投资以货币形式缴纳的新增
出资额合计 9,914,780 元，其中 495,739 元作为注册资本(实收资本)，其余
9,419,041 元作为资本溢价计入资本公积。
7.5.5 2015 年 10 月 20 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向光云有限换发了《营业执
照》，光云有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记。本次增资完成后，
光云有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 100.0000 66.8566
2 好约网络 23.6274 15.7965
3 华营投资 16.0258 10.7143
4 华彩投资 7.6313 5.1020
5 兴龙杰投资 2.2894 1.5306
3-3-2-63
合计 149.5739 100.0000
7.5.6 根据发行人、好约网络、华营投资、华彩投资、兴龙杰投资分别出具的《确认
函》及本所律师对谭光华、姜兴、马征、张杰西的访谈确认：
(1) 光云有限本次增资的原因为优化股东持股结构、实施股权激励及引进外
部投资者。
(2) 好约网络系由姜兴、马征夫妇共同投资控制的企业，好约网络本次向光
云有限增资系为实现姜兴、马征原通过光云投资持股转为通过好约网络
持股之目的，优化持股方式。
(3) 华营投资、华彩投资为发行人及其下属公司中高层管理及骨干员工的持
股平台，华营投资、华彩投资本次向光云有限增资的原因系为实施股权
激励。
(4) 兴龙杰投资实际控制人张杰西与发行人实际控制人谭光华系朋友关系，
光云有限及股东均同意引进兴龙杰投资作为投资者。
(5) 新增股东向光云有限出资的资金来源均为自有资金/自有经营资金，资
金来源合法；该等股东持有的光云有限股权均为其自身真实持有，不存
在受托或委托他人持有光云有限股权的情况。
7.6 2015 年 11 月，第三次股权转让
7.6.1 2015 年 11 月 2 日，光云有限股东会作出决议，同意光云投资将其持有的光云
有限 15.3061%的股权(对应注册资本出资额 22.8940 万元)转让给谭光华，同意
光云投资将其持有的光云有限 1.0204%的股权(对应注册资本出资额 1.5262 万元)
转让给真奇投资，同意好约网络将其持有的光云有限 1.0204%的股权(对应注册
资本出资额 1.5263 万元)转让给真奇投资，同意好约网络将其持有的光云有限
14.7761%的股权(对应注册资本出资额为 22.1011 万元)转让给祺御投资。
7.6.2 2015 年 11 月 2 日，光云投资分别与谭光华、真奇投资签署《股权转让协议》，
好约网络分别与真奇投资、祺御投资签署《股权转让协议》。同日，光云有限
3-3-2-64
股东会作出决议，同意修改后的光云有限公司章程。根据该等《股权转让协议》
的约定，本次股权转让的具体如下：
转让注册资本出资
序号 转让方 受让方 转让价款(万元) 转让比例(%)
额(万元)
1 光云投资 谭光华 22.8940 22.8940 15.3061
2 光云投资 真奇投资 1.5262 30.5240 1.0204
3 好约网络 真奇投资 1.5263 30.5260 1.0204
4 好约网络 祺御投资 22.1011 442.0220 14.7761
2015 年 11 月 26 日，谭光华向光云投资支付了股权转让价款 22.8940 万元；同
日，真奇投资分别向光云投资、好约网络支付了股权转让价款 30.5240 万元、
30.5260 万元；同日，祺御投资向好约网络支付了股权转让价款 442.0220 万元。
7.6.3 2015 年 11 月 5 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向光云有限换发了《营业执照》，
光云有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，光云有
限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 75.5798 50.5301
2 谭光华 22.8940 15.3061
3 祺御投资 22.1011 14.7761
4 华营投资 16.0258 10.7143
5 华彩投资 7.6313 5.1020
6 真奇投资 3.0525 2.0408
7 兴龙杰投资 2.2894 1.5306
合计 149.5739 100.0000
7.6.4 根据本所律师对谭光华的访谈并经本所律师核查，于本次股权转让时，光云投
资系由谭光华控制的企业(谭光华及其父亲谭智生通过汇光投资间接持有光云
投资 100%的股权)，谭光华受让光云投资 15.3061%股权的原因为谭光华调整持
3-3-2-65
有光云有限部分股权的方式，由通过光云投资间接持股调整为直接持股及通过
光云投资间接持股。
根据本所律师对姜兴、马征的访谈并经本所律师核查，好约网络及祺御投资均
为由姜兴、马征夫妇投资并控制的企业，姜兴、马征夫妇合计持有该两家企业
100%股权/100%合伙份额，祺御投资受让好约网络持有的光云有限股权系为在
不影响最终权益归属的情况下调整持股主体，实施税务筹划。
经本所律师核查，真奇投资系由谭光华与姜兴、马征夫妇共同投资的企业，谭
光华持有真奇投资 50%的合伙份额，姜兴、马征夫妇合计持有真奇投资 50%的
合伙份额，马征为真奇投资的执行事务合伙人。根据本所律师对谭光华、姜兴、
马征的访谈，真奇投资分别受让光云投资、好约网络持有的光云有限 1.0204%
股权的原因为：谭光华及姜兴因个人资金需求，拟转让持有的光云有限部分股
权，并与部分投资者进行了初步接触，为税务筹划，光云投资、好约网络分别
将其持有的光云有限约 1%的股权转让给真奇投资。
根据本所律师对谭光华、姜兴、马征的访谈并经核查相关付款凭证，光云投资
与谭光华之间的股权转让价格按照对应的光云有限注册资本额确定；光云投资、
好约网络与真奇投资之间、好约网络与祺御投资之间的股权转让价格均系根据
光云有限其时的未经审计的净资产值为基础并经各方协商确定；本次股权转让
为各方真实意思表示，股权转让价款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
7.7 2015 年 11 月，增资至 152.6264 万元、第四次股权转让
7.7.1 2015 年 10 月，南海成长与光云有限及谭光华、姜兴签署《杭州光云科技有限
公司增资扩股协议》及《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》，南海
成长出资 3,360 万元认购光云有限新增注册资本 3.0525 万元。根据《杭州光云
科技有限公司增资扩股之补充协议》的约定，本次增资公司的估值为 168,000
万元、增资价格约为 1,100.74 元/1 元注册资本出资额，系在光云有限 2016 年度
利润预测及保证的基础上由各方协商确定。
2015 年 11 月 25 日，光云有限股东会作出决议，同意将光云有限注册资本由
149.5739 万元增加至 152.6264 万元，新增注册资本 3.0525 万元由南海成长出资
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3,360 万元认缴，溢价部分出资 3,356.9475 万元计入公司资本公积。
经核查，光云有限本次增资业经立信于 2015 年 11 月 26 日出具的信会师报字
[2015]第 610736 号《验资报告》验证确认，截至 2015 年 11 月 26 日止，光云
有限已收到南海成长缴纳的新增投资额 3,360 万元，其中 3.0525 万元作为注册
资本(实收资本)，其余 3,356.9475 万元作为资本溢价计入资本公积。
本次增资完成后，光云有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 75.5798 49.5195
2 谭光华 22.8940 15.0000
3 祺御投资 22.1011 14.4805
4 华营投资 16.0258 10.5000
5 华彩投资 7.6313 5.0000
6 真奇投资 3.0525 2.0000
7 南海成长 3.0525 2.0000
8 兴龙杰投资 2.2894 1.5000
合计 152.6264 100.0000
7.7.2 2015 年 11 月 25 日，光云有限股东会作出决议，同意真奇投资分别向蓝江飞龙、
林天翼转让其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本出资额分别为 1.5262 万
元、1.5363 万元)。
2015 年 11 月 25 日，真奇投资分别与蓝江飞龙、林天翼就前述股权转让事项签
署《股权转让协议》，真奇投资分别向蓝江飞龙、林天翼转让其持有的光云有
限 1%股权的转让价款均为 1,680 万元。同日，光云有限股东会作出决议，同意
修改后的光云有限公司章程。
2015 年 11 月 25 日，蓝江飞龙向真奇投资支付了股权转让价款 1,680 万元；2015
年 11 月 26 日，林天翼向真奇投资支付了股权转让价款 1,680 万元。
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7.7.3 2015 年 11 月 27 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向光云有限换发了《营业执
照》，光云有限完成了本次增资、股权转让的工商变更登记。本次增资及股权
转让完成后，光云有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 75.5798 49.5195
2 谭光华 22.8940 15.0000
3 祺御投资 22.1011 14.4805
4 华营投资 16.0258 10.5000
5 华彩投资 7.6313 5.0000
6 南海成长 3.0525 2.0000
7 兴龙杰投资 2.2894 1.5000
8 蓝江飞龙 1.5262 1.0000
9 林天翼 1.5263 1.0000
合计 152.6264 100.0000
7.7.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人本次增资的原因为通过引进外部投资者
优化股权结构，并解决公司业务发展所需资金。
根据本所律师对谭光华、林天翼、舒小刚(蓝江飞龙执行事务合伙人的委派代表)
的访谈，本次股权转让的原因及背景为：在光云有限引进南海成长作为外部投
资者的过程中，蓝江飞龙及林天翼亦对光云有限的发展比较看好，并有意投资
光云有限；同时由于股东谭光华、姜兴有资金需求，因此，经谭光华、姜兴与
蓝江飞龙、林天翼协商，由谭光华及姜兴、马征夫妇共同控制的真奇投资分别
向蓝江飞龙、林天翼转让持有的光云有限 1%的股权，股权转让价格参照南海
成长的增资价格确定为约 1,100.74 元/1 元注册资本出资额。
经核查相关验资报告、付款凭证等文件，本次增资涉及的增资款及本次股权转
让涉及的股权转让价款已分别由增资方、股权受让方支付完毕。根据江西省樟
树市地方税务局于 2015 年 11 月 26 日出具的《税收完税证明》，本次股权转让
涉及的个人所得税已缴纳完毕。
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7.8 2016 年 1 月，第五次股权转让
7.8.1 2016 年 1 月 22 日，置展投资与光云有限及谭光华签署《关于杭州光云科技有
限公司之股权转让协议》及《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充
协议》，约定谭光华将其持有的光云有限 1%的股权(对应注册资本出资额 1.5262
万元)作价 1,950 万元转让给置展投资。根据《关于杭州光云科技有限公司股权
转让协议之补充协议》的约定，本次股权转让对光云有限的估值为 195,000 万
元，转让价格约为 1,277.68 元/1 元注册资本出资额，系在光云有限 2016 年度利
润预测及保证的基础上由各方协商确定。
7.8.2 2016 年 1 月 26 日，光云有限股东会作出决议，同意谭光华将其持有的光云有
限 1%的股权(对应注册资本出资额 1.5262 万元)作价 1,950 万元转让给置展投资。
7.8.3 2016 年 1 月 26 日，为办理工商变更登记之目的，谭光华与置展投资就上述股
权转让事项签署了无内容冲突的简式版本之《股权转让协议》。同日，光云有
限股东会作出决议，同意修改后的光云有限公司章程。
7.8.4 2016 年 1 月 27 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向光云有限换发了《营业执照》，
光云有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，光云有
限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 75.5798 49.5195
2 谭光华 21.3678 14.0000
3 祺御投资 22.1011 14.4805
4 华营投资 16.0258 10.5000
5 华彩投资 7.6313 5.0000
6 南海成长 3.0525 2.0000
7 兴龙杰投资 2.2894 1.5000
8 蓝江飞龙 1.5262 1.0000
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9 林天翼 1.5263 1.0000
10 置展投资 1.5262 1.0000
合计 152.6264 100.0000
7.8.5 根据本所律师对谭光华的访谈，本次股权转让的原因系置展投资比较看好公司
未来发展并有意投资取得公司股权，同时谭光华个人有资金需求，双方经协商
后同意本次股权转让。
根据置展投资出具的《确认函》，其支付股权转让价款的资金来源为自有资金/
自有经营资金，资金来源合法；其持有的光云有限股权均为其自身真实持有，
不存在受托或委托他人持有光云有限股权的情况。
经核查相关付款凭证等文件，本次股权转让涉及的股权转让价款已由股权受让
方支付完毕。根据杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局于 2016 年 1 月 26 日
出具的《税收缴款书》，本次股权转让涉及的个人所得税已由谭光华缴纳完毕。
7.9 2016 年 4 月，光云有限变更为股份有限公司
7.9.1 为进一步推进首次公开发行股票并上市工作，光云有限于 2016 年 4 月 18 日整
体变更为股份公司，变更后股份公司的股本总额为 6,000 万元，股东及股权结
构如下：
序号 发行人名称/姓名 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 光云投资 2,971.17 49.5195
2 祺御投资 868.83 14.4805
3 谭光华 840.00 14.0000
4 华营投资 630.00 10.5000
5 华彩投资 300.00 5.0000
6 南海成长 120.00 2.0000
7 兴龙杰投资 90.00 1.5000
8 蓝江飞龙 60.00 1.0000
9 林天翼 60.00 1.0000
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10 置展投资 60.00 1.0000
合计 6,000.00 100.00
经本所律师核查，根据杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局于 2017 年 3 月 1
日出具的《税收缴款书》，自然人股东谭光华已缴纳本次股改涉及的个人所得
税；自然人股东林天翼因其投资成本高于本次股改后其享有的公司股份所对应
的净资产值，无需缴纳个人所得税。
7.9.2 光云有限有关本次整体变更情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的
设立”所述。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.10 2017 年 1 月，增资至 6,476.7309 万元
7.10.1 2016 年 12 月 27 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
注册资本由 6,000 万元增至 6,476.7309 万元，新增注册资本 476.7309 万元分别
由云锋新呈、南海成长和多牛沄沣出资认购；并审议通过了公司章程修正案。
具体出资认购情况如下：
认缴注册资本出资额
序号 股东名称 投资总额(万元) 计入资本公积金额(万元)
(万元)
1 云锋新呈 11,066.9683 340.5221 10,726.4462
2 南海成长 2,213.3930 68.1044 2,145.2886
3 多牛沄沣 2,213.3930 68.1044 2,145.2886
合计 15,493.7543 476.7309 15,017.0234
2016 年 12 月 27 日，云锋新呈、南海成长、多牛沄沣与发行人及谭光华就上述
增资事项签署了《杭州光云科技股份有限公司增资扩股协议》及《杭州光云科
技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》。根据《杭州光云科技股份有限公
司增资扩股协议之补充协议》的约定，本次增资公司的估值为 210,494.00 万元，
增资价格约为 32.50 元/股。根据本所律师对谭光华的访谈及发行人的确认，本
次估值及本次增资定价系在原有估值并结合公司 2016 年度盈利状况基础上由
3-3-2-71
各方协商确定。
经核查相关付款凭证等文件，本次增资涉及的增资款已由增资方支付完毕。
7.10.2 经核查，光云科技本次增资业经立信于 2017 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2017]
第 ZF10708 号《验资报告》验证确认，截至 2017 年 1 月 3 日止，发行人已收
到云锋新呈、南海成长、多牛沄沣以货币形式缴纳的新增投资款合计
154,937,543.00 元，其中 4,767,309.00 元作为注册资本(股本)，其余 150,170,234.00
元作为资本溢价计入资本公积。
7.10.3 2017 年 1 月 12 日，浙江省工商局向光云科技换发了《营业执照》，光云科技
完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，光云科技的股东及股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 光云投资 2,971.1700 45.87
2 祺御投资 868.8300 13.41
3 谭光华 840.0000 12.97
4 华营投资 630.0000 9.73
5 云锋新呈 340.5221 5.26
6 华彩投资 300.0000 4.63
7 南海成长 188.1044 2.90
8 兴龙杰投资 90.0000 1.39
9 多牛沄沣 68.1044 1.05
10 蓝江飞龙 60.0000 0.93
11 林天翼 60.0000 0.93
12 置展投资 60.0000 0.93
合计 6,476.7309 100.00
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构，同时满足公
司业务发展所需资金、增强公司资金实力。根据云锋新呈、南海成长及多牛沄
沣分别出具的《确认函》，其等向光云科技出资的资金来源均为自有资金/自
有经营资金，资金来源合法；其等持有的光云科技股份均为其自身真实持有，
3-3-2-72
不存在受托或委托他人持有光云科技股份的情况。
7.11 2017 年 5 月，增资至 6,810.4426 万元
7.11.1 2017 年 3 月 28 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注
册资本由 6,476.7309 万元增至 6,810.4426 万元，新增注册资本 333.7117 万元由
阿里创投出资 10,845.6303 万元认缴，溢价部分 10,511.9186 万元计入公司资本
公积；并审议通过了公司章程修正案。
2017 年 3 月 28 日，阿里创投与发行人及谭光华就上述增资事项签署了《杭州
光云科技股份有限公司增资扩股协议》。根据本所律师对谭光华的访谈及发行
人的确认，本次增资公司的估值系参照云锋新呈于 2017 年 1 月增资时的公司估
值确定为 210,494.00 万元，增资价格约为 32.50 元/股。
经核查相关付款凭证等文件，本次增资涉及的增资款已由阿里创投支付完毕。
7.11.2 2017 年 5 月 4 日，浙江省工商局向光云科技换发了《营业执照》，光云科技完
成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，光云科技的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 光云投资 2,971.1700 43.63
2 祺御投资 868.8300 12.76
3 谭光华 840.0000 12.33
4 华营投资 630.0000 9.25
5 云锋新呈 340.5221 5.00
6 阿里创投 333.7117 4.90
7 华彩投资 300.0000 4.41
8 南海成长 188.1044 2.76
9 兴龙杰投资 90.0000 1.32
10 多牛沄沣 68.1044 1.00
11 蓝江飞龙 60.0000 0.88
12 林天翼 60.0000 0.88
3-3-2-73
13 置展投资 60.0000 0.88
合计 6,810.4426 100.00
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构，同时满足公
司业务发展所需资金、增强公司资金实力。根据阿里创投出具的《确认函》，
其向光云科技出资的资金来源为自有资金/自有经营资金，资金来源合法；其持
有的光云科技股份为其自身真实持有，不存在受托或委托他人持有光云科技股
份的情况。
7.11.3 经核查，光云科技本次增资业经立信于 2017 年 5 月 9 日出具的信会师报字[2017]
第 ZF10709 号《验资报告》验证确认，截至 2017 年 5 月 5 日止，发行人已收
到阿里创投以货币形式缴纳的新增投资额 108,456,303.00 元，其中 3,337,117.00
元作为注册资本(股本)，其余 105,119,186.00 元作为资本溢价计入资本公积。
7.12 2017 年 6 月，增资至 6,948.9042 万元
7.12.1 2017 年 6 月 15 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司注
册资本由 6,810.4426 万元增至 6,948.9042 万元，新增注册资本 138.4616 万元由
深圳赛富、浙江恒峰分别以 2,250 万元的价款认购 50%，认购价款共计为 4,500
万元，溢价部分 4,361.5384 万元全部计入公司的资本公积；并审议通过了公司
章程修正案。
2017 年 6 月 15 日，深圳赛富、浙江恒峰与发行人就上述增资事项签署了《关
于杭州光云科技股份有限公司的增资协议》。根据本所律师对谭光华的访谈及
发行人的确认，本次增资公司的估值系参照阿里创投于 2017 年 5 月增资时的公
司估值确定为 210,494.00 万元，增资价格约为 32.50 元/股。
经核查相关付款凭证等文件，本次增资涉及的增资款已由增资方支付完毕。
7.12.2 经核查，光云科技本次增资业经立信于 2017 年 6 月 20 日出具的信会师报字
[2017]第 ZF10710 号《验资报告》验证确认，截至 2017 年 6 月 16 日止，发行
人已收到深圳赛富、浙江恒峰以货币形式缴纳的新增投资款合计 45,000,000.00
元，其中 1,384,616.00 元作为注册资本(股本)，其余 43,615,384.00 元作为资本
3-3-2-74
溢价计入资本公积。
7.12.3 2017 年 6 月 29 日，浙江省工商局向光云科技换发了《营业执照》，光云科技
完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，光云科技的股东及股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 光云投资 2,971.1700 42.76
2 祺御投资 868.8300 12.50
3 谭光华 840.0000 12.09
4 华营投资 630.0000 9.07
5 云锋新呈 340.5221 4.90
6 阿里创投 333.7117 4.80
7 华彩投资 300.0000 4.32
8 南海成长 188.1044 2.71
9 兴龙杰投资 90.0000 1.29
10 深圳赛富 69.2308 1.00
11 浙江恒峰 69.2308 1.00
12 多牛沄沣 68.1044 0.98
13 蓝江飞龙 60.0000 0.86
14 林天翼 60.0000 0.86
15 置展投资 60.0000 0.86
合计 6,948.9042 100.00
根据发行人的确认，本次增资的原因为进一步完善公司股东结构，同时满足公
司业务发展所需资金、增强公司资金实力。根据深圳赛富、浙江恒峰出具的《确
认函》，其等向光云科技出资的资金来源均为自有资金/自有经营资金，资金来
源合法；其等持有的光云科技股份均为其自身真实持有，不存在受托或委托他
人持有光云科技股份的情况。
7.13 2017 年 8 月，增资至 36,090 万元
7.13.1 2017 年 7 月 25 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意公司注
3-3-2-75
册资本由 6,948.9042 万元增至 36,090 万元，新增注册资本以公司截至 2017 年 6
月 30 日的资本公积金 37,741.008589 万元(未经审计)中的 29,141.0958 万元进行
转增，转增股本由各股东按其所持公司股份的比例分享。转增完成后，公司注
册资本(总股本/实收资本)由原来的 6,948.9042 万元增加至 36,090 万元，公司股
份总额由 6,948.9042 万股增加至为 36,090 万股；并审议通过了公司章程修正案。
7.13.2 2017 年 8 月 1 日，浙江省工商局向光云科技换发了《营业执照》，光云科技完
成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，光云科技的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 光云投资 15,432.0840 42.76
2 祺御投资 4,511.2500 12.50
3 谭光华 4,363.2810 12.09
4 华营投资 3,273.3630 9.07
5 云锋新呈 1,768.4100 4.90
6 阿里创投 1,732.3200 4.80
7 华彩投资 1,559.0880 4.32
8 南海成长 978.0390 2.71
9 兴龙杰投资 465.5610 1.29
10 深圳赛富 360.9000 1.00
11 浙江恒峰 360.9000 1.00
12 多牛沄沣 353.6820 0.98
13 蓝江飞龙 310.3740 0.86
14 林天翼 310.3740 0.86
15 置展投资 310.3740 0.86
合计 36,090.0000 100.00
经本所律师核查，根据国家税务总局杭州市滨江区税务分局于 2019 年 4 月 30
日出具的《税收缴款书》，自然人股东谭光华已缴纳本次资本公积转增股本涉
及的个人所得税；自然人股东林天翼因其投资成本高于本次资本公积转增股本
后其享有的公司股份所对应的净资产值，无需缴纳个人所得税。
3-3-2-76
7.13.3 经核查，光云科技本次增资业经立信于 2017 年 8 月 15 日出具的信会师报字
[2017]第 ZF10732 号《验资报告》验证确认，截至 2017 年 7 月 31 日止，发行
人已将资本公积 291,410,958.00 元转增股本。
据此，本所律师经核查后认为，发行人历次增资真实、合法、有效，增资款均
已支付；历次股权转让的定价依据合理，转让价格公允。
7.14 发行人股份的权利限制
根据发行人股东的确认并经本所律师核查，发行人股东持有的发行人股份所对
应的出资或转让价款均已全部足额到位或已依约付清；其等持有的发行人股份
均不存在质押或其他权利限制情形；除以自身名义持有发行人股份外，均不存
在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形或其他利益安排，包括但不
限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；其等持有发
行人股份不存在任何法律权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人前身光云有限依法成立，成立时的注册资本已由
股东足额缴纳；光云有限自成立之后的历次股权变动、增资行为已履行了必要
的法律程序，合法有效；光云有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结
构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人股东所持发行人股份
不存在质押或其他权利限制情形。
八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
8.1.1 发行人的经营范围和经营方式
(1) 根据发行人最新有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围
为“技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网
络技术、通信设备、手机软件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”。
3-3-2-77
(2) 根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的确认并
经本所律师核查，发行人的主营业务系基于电子商务平台为电商商家提供
SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，
发行人的实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围。
8.1.2 发行人子公司经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在境内共拥有 8 家子公
司(含二级子公司)，在境外共拥有 1 家子公司，该等子公司的经营范围如下：
公司 股东及持
序号 经营范围 实际经营业务
名称 股比例
技术开发、技术服务、技术咨询：计算 依托阿里直通车业
机软硬件、计算机系统集成、计算机网 务，通过 SaaS 产品
发行人持
快云 络技术、通信设备、手机软件；销售： 为电商商家提供流
1 有 100%股
科技 计算机软硬件；服务：企业管理咨询。(依 量推广服务，提供的
权
法须经批准的项目，经相关部门批准后 主要产品和服务包
方可开展经营活动) 括超级快车等。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：计算机软硬件、计算机网络技术、
电子产品、计算机系统集成；服务：企
业管理咨询、市场营销策划、商务信息
咨询；销售(含网上销售)：宠物用品、
计算机软硬件、机电设备、数码产品、
电子产品、计算机耗材、文体用品、玩
具、办公用品、特殊食品(婴幼儿配方乳
发行人持 粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品)、
淘云 销售电子面单打印
2 有 100%股 工艺品、五金交电、电讯器材、电线电
科技 机等配套硬件。
权 缆、家用电器、机电设备、通讯器材、
照相器材、健身器材、音响设备、酒店
用品、汽摩配件、仪器仪表、医疗器械(限
一类、二类)、建筑材料、装璜材料、陶
瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、包装材
料、金属材料、阀门、管道配件、轴承、
服装鞋帽、服装服饰、纺机配件、纺织
原料(除危险化学品)、针纺织品、皮革
制品、化妆品(除分装)、日用百货；设
3-3-2-78
计、制作、代理、发布：国内广告(除网
络广告发布)；货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：计算机网络技术、计算机软硬件、
电子产品、计算机系统集成；服务：企
业管理咨询、市场营销策划、商务信息
咨询、成年人的非证书劳动职业技能培
训；销售(含网上销售)：计算机软硬件、
发行人持 机电设备、数码产品、电子产品、计算
麦家 为电商商家提供培
3 有 100%股 机耗材、文体用品、玩具、办公用品、
科技 训、资讯服务。
权 日用百货、化妆品(除分装)、特殊食品(婴
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、
保健食品)；制作、复制、发行：专题、
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
其他无需报经审批的一切合法项目。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让；计算机网络技术、计算机软硬件、
计算机系统集成、通信设备、手机软件、
电子产品；服务：企业管理咨询、市场
依托阿里千牛服务
营销策划、商务信息咨询；批发、零售：
发行人持 平台，为电商商家提
杭州 计算机软硬件、机电设备、数码产品、
4 有 100%股 供 SaaS 产品，主要
旺店 电子产品、打印机及配件、纸制品(涉及
权 包括旺店商品、旺店
许可证的项目除外)；设计、制作、代理、
交易等。
发布：国内广告(除网络广告发布)；其
他无需报经审批的一切合法项目。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
凌电科技成立之初
转让：计算机软硬件、数据处理技术；
主要从事线下生鲜
发行人持 服务：工业产品设计、动漫设计、图文
凌电 门店零售系统的开
5 有 100%股 设计、经济信息咨询(除商品中介)、市
科技 发与销售，目前凌电
权 场调查；设计、制作、代理、发布：国
科技尚未开展实际
内广告(除网络广告发布)；销售：电子
业务经营。
产品、计算机软硬件。(依法须经批准的
3-3-2-79
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
计算机网络技术、计算机软硬件、电子
产品、计算机系统集成的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让；企业管
理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、
计算机软硬件、机电设备、数码产品、
电子产品、计算机耗材、文体用品、玩
淘云科技
深圳 具、办公用品、母婴用品、日用百货、 在天猫平台销售电
6 持有 100%
名玖 化妆品(除分装)、经营电子商务。(法律、 子面单打印机。
股权
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)；职
业技能培训；专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧的制作、复制、发
行。婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品、保健食品的批发与零售。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让；计算机网络技术、计算机软硬件、
计算机系统集成、通信设备、手机软件、
电子产品；服务：企业管理咨询、市场
营销策划、商务信息咨询；批发、零售：
淘云科技
麦杰 计算机软硬件、机电设备、数码产品、 在天猫平台销售电
7 持有 100%
信息 电子产品、打印机及配件、纸制品(涉及 子面单打印机。
股权
许可证的项目除外)；设计、制作、代理、
发布：国内广告(除网络广告发布)；其
他无需报经审批的一切合法项目。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
技术推广服务；软件开发；数据处理(数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 为电商客户提供快
淘云科技 以上的云计算数据中心除外)；设计、制 递面单打印软件的
其乐
8 持有 100% 作、代理、发布广告；产品设计；电脑 服务，提供的主要产
融融
股权 图文设计、制作**(依法须经批准的项 品为快递助手 Saas
目，经相关部门批准后方可开展经营活 产品。
动)
光云科技
香港 电子、食品、化妆品、文具玩具、办公 目前尚未实际开展
9 持有 100%
光云 用品、母婴用品、日用百货。 相关业务。
股权
3-3-2-80
根据立信出具的《审计报告》、发行人的确认、香港律师的法律意见并经本所
律师核查，发行人子公司的实际经营业务均未超出其《营业执照》、《商业登
记证》所记载的经营范围、业务性质。
8.1.3 经本所律师核查，发行人及其子公司就其实际经营业务已取得如下业务许可：
(1) 增值电信业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例(2016 修订)》第九条第二款规定：“经营增值
电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院
信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域的，须经省、自治区、
直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。”
2016 年 8 月 15 日，浙江省通信管理局向麦家科技颁发了《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》(编号：浙 B2-20160620)，准许麦家科技在
网站域名为“maijia.com”、“kuaimai.la”经营业务种类为“第二类增值
电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”、业务覆盖范围(服务
项目)为“不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动)”，有效期至 2021 年 8 月
14 日。
2018 年 12 月 18 日，中国工业和信息化部向光云科技颁发了《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》(编号：B2-20184828)，准许光云科技在全
国范围经营“信息服务业务(不含互联网信息服务)”，有效期至 2023 年
12 月 18 日。
(2) 广播电视节目制作经营许可证
《广播电视节目制作经营管理规定》(国家广播电影电视总局令第 34 号)
第二条第一款规定：“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从
事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和
节目版权的交易、代理交易等活动的行为。”第四条规定：“国家对设立
广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可
3-3-2-81
制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动
应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
2019 年 3 月 8 日，浙江省新闻出版广电局向麦家科技颁发了《广播电视节
目制作经营许可证》(许可证编号：(浙)字第 03033 号)，准许麦家科技以
制作、复制、发行的经营方式在经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧”的范围内开展业务，有效期至 2021 年 4 月 1 日。
本所律师认为，发行人及其子公司已就生产经营业务办理了必要的许可及备案
手续。
8.2 境外经营
8.2.1 如本律师工作报告正文第 10.1.9 部分所述，发行人于 2018 年 5 月 14 日在香港
注册成立了香港光云，并已分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 15 日获得
杭州市发展和改革委员会、浙江省商务厅向其核发的《境外投资项目备案通知
书》、《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3300201800292 号)，同意光云科
技在香港投资设立香港光云，投资总额为 128.99045 万元(折合 20.145 万美元)，
经营范围为日用品的进出口贸易。根据发行人的确认并经本所律师核查，香港
光云目前无实际经营业务。
根据发行人的确认及香港律师的法律意见，香港光云依法设立并有效存续，香
港光云自成立至 2019 年 4 月 16 日没有因违反香港法律、条例而受到香港有关
当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况，亦无在香港未了结的诉讼，亦没有涉
及清盘程序。
8.2.2 根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人除
在香港设立全资子公司香港光云外，未在中国大陆以外的国家和地区设立经营
机构或与他人进行合作经营。
8.3 发行人的经营范围未发生变更
8.3.1 经本所律师核查，发行人自其前身光云有限设立以来，其经营范围未发生过变
更，均为“技术开发、咨询、服务；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网
3-3-2-82
络技术、通信设备、手机软件。”
本所律师认为，发行人自设立以来经营范围未发生变更，未对发行人的主营业
务产生影响。
8.4 发行人的主营业务
根据《招股说明书》(申报稿)并经本所律师核查，发行人主营业务系基于电子
商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及
CRM 短信等增值产品。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的营业收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元及 465,493,823.07
元，主营业务收入分别为 262,249,857.44 元、358,365,763.28 元及 465,493,823.07
元，分别占同期营业收入的 100%、100%及 100%。发行人主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
8.5.1 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关合同并经本所
律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
8.5.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均
处于适用状态，不会影响其持续经营。
8.5.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—
科创板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本
所律师认为发行人的关联方主要如下：
3-3-2-83
9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文第 6.3 部分“发行人的控股股东及实际控制人”所述，
截至本律师工作报告出具日，光云投资为发行人控股股东、谭光华为发行人实
际控制人。
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东光云投资外，直接持有发行人
5%以上的股份的企业股东为祺御投资、华营投资(详见本律师工作报告正文第
6.1.2 部分“祺御投资”及第 6.1.3 部分“华营投资”所述)。
截至本律师工作报告出具日，除发行人实际控制人谭光华外，无直接持有发行
人 5%以上股份的自然人股东；间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为姜
兴、马征夫妻(姜兴、马征夫妻通过祺御投资持有发行人 12.50%股份)。
9.1.3 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，除投资发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接
或间接控制的其他企业包括：
(1) 华营投资
华营投资系发行人实际控制人谭光华直接持有 46.67%出资份额的企业，且
由谭光华担任执行事务合伙人，其基本情况详见本律师工作报告正文第
6.1.3 部分“华营投资”所述。
(2) 汇光投资
汇光投资系发行人实际控制人谭光华直接持有 98%股权的公司，其基本情
况详见本律师工作报告正文第 6.1.1 部分“光云投资”所述。
根据谭光华及汇光投资的确认，截至本律师工作报告出具日，除持有光云
3-3-2-84
投资 100%股权、持有杭州桑缇电子商务有限公司 3.69%股权、持有杭州
沃朴物联科技有限公司 3.9032%股权、持有北京领客先行科技有限公司 10%
股权、持有杭州顺势而为电子商务有限公司 10%股权外，汇光投资未从事
其他经营性业务。
(3) 光云投资
光云投资系发行人实际控制人谭光华通过汇光投资间接控制的企业，亦为
公司控股股东，汇光投资持有其 100%股权，其基本情况详见本律师工作
报告正文第 6.1.1 部分“光云投资”所述。
根据谭光华及光云投资的确认，截至本律师工作报告出具日，除持有发行
人 42.76%股份及持有浙江大器科技有限公司(下称“浙江大器”)95%股权
外，光云投资未从事其他经营性业务。
(4) 浙江大器
根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2019 年 3 月 29 日核发的《营业执照》
及《浙江大器科技有限公司章程》，并经本所律师查询企业信息系统，浙
江大器系于 2016 年 10 月 21 日注册成立的有限责任公司，统一社会信用
代码为 91330100MA27YXAE0U，法定代表人谭智生，注册资本 5,000 万
元，住所浙江省杭州市西湖区黄姑山路 29 号号 5188 室，经营范围为“服
务：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术、机电设备、医疗
器械、光电技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让，承接机电设备安装工程，物流信息咨询，市场营销策划，设计、制
作、代理、发布国内广告(除网络广告发布)；网上销售：家用电器，电子
产品，音响设备，数码产品，智能设备，智能机器人，计算机设备。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。谭智生为执行
董事、王剑为经理、洪春香为监事，截至本律师工作报告出具日，浙江大
器的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 光云投资 4,750.00 95.00
2 谭智生 250.00 5.00
3-3-2-85
合计 5,000.00 100.00
根据谭光华出具的《确认暨承诺函》、浙江大器出具的《主营业务情况说
明》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，浙江大器的主营业
务为提供机器人应用领域的资讯、解决方案和服务，与公司的主营业务不
存在竞争关系。
根据实际控制人谭光华出具的《确认暨承诺函》，除上述企业外，其本人及与
其本人关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)
没有直接或间接控制、共同控制其他企业(包括法人企业和非法人企业)或单位，
没有直接或间接对其他企业(包括法人企业和非法人企业)或单位施加重大影响。
9.1.4 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥
有 9 家子公司及 1 家参股公司，该等关联企业的情况详见本律师工作报告正文
第 10.1 部分“发行人的对外投资”所述。除前述公司外，发行人没有其他控股
公司、合营企业及联营企业。
9.1.5 发行人主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
如本律师工作报告正文第 9.1.2 部分“持有发行人 5%以上股份的股东”所述，
谭光华及姜兴、马征夫妻为发行人的主要投资者个人，与其关系密切的家庭成
员亦为发行人关联方。
9.1.6 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员(包括董事、监事、高级管理人员，下同)及与其关系密
切的家庭成员为公司关联自然人。发行人的关键管理人员情况请见本律师工作
报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”
所述。
9.1.7 发行人控股股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
3-3-2-86
发行人控股股东光云投资的关键管理人员(包括执行董事谭光华、经理谭智生、
监事洪春香)及与其关系密切的家庭成员为公司关联自然人。
9.1.8 发行人间接控股股东的关键管理人员
发行人间接控股股东汇光投资的关键管理人员(包括执行董事谭光华、经理欧红
桃、监事谭智生)为公司关联自然人。
9.1.9 发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)或与其关系密切的家庭成
员、发行人直接和间接控股股东的关键管理人员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业。
根据发行人主要投资者个人、关键管理人员(独立董事除外)、发行人直接和间
接控股股东的关键管理人员签署的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调查表》并经本所律师查询企业信息系统，除已披露的企业外，
前述关联方控制、共同控制或施加重大影响(含担任董事、高级管理人员及持股
比例超过 20%)的其他企业的情况如下：
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
投资管理、咨询，商务咨询，经济信息咨询，
企业管理咨询，实业投资，企业形象策划，
上海祺御投资 发行人董事姜兴持
1. 市场营销策划，会展服务，会务服务。(依法
管理中心 有 100%出资额。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌
入式系统、移动应用程序、智能控制技术的
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
批发、零售：自动化控制设备，电子元器件，
杭州赛脑智能 发行人董事姜兴及
办公自动化设备，仪器仪表，计算机及配件，
2. 控制技术有限 其配偶合计持有
汽车零配件，嵌入式芯片，五金交电；货物
公司 36.85%股权。
进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
3-3-2-87
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
服务：计算机软硬件、自动化控制系统、嵌
入式系统、移动应用程序、智能控制计算的
技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零 杭州赛脑智能控制
杭州势能科技
3. 售：自动化控制设备、电子元器件、办公自 技术有限公司持有
有限公司
动化设备、仪器仪表、计算机配件、汽车零 100%股权。
配件、镶入式芯片、五金交电；其他无需报
经审批的一切合法项目。
金融信息服务(除金融许可业务)，计算机网络
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，技术转让，计算机系统集成及软硬件的
上海财来金融 发行人董事姜兴持
开发与销售，金融数据处理服务，市场信息
4. 信息服务股份 有 45%股权并担任
咨询，会展服务，企业管理咨询，投资咨询，
有限公司 董事长。
企业形象策划，从事广告业务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理
咨询，商务信息咨询，健康管理咨询(不得从
作焉(上海)投 事诊疗活动、心理咨询)，实业投资，市场营
发行人董事姜兴持
5. 资管理有限公 销策划，会务服务，计算机软件开发与销售，
有 51%股权。
司 设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广
告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息
上海闳毅投资 咨询，经济信息咨询，财务咨询(不得从事代 作焉(上海)投资管
6. 合伙企业(有 理记账)，资产管理，实业投资，市场营销策 理有限公司担任执
限合伙) 划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 行事务合伙人。
后方可开展经营活动)
批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制
品(不含婴幼儿配方乳粉)，酒类(在许可证有
效期内方可经营)。服务：网络技术、电子商
务技术、计算机软硬件、通信设备的技术开
浙江悠无限网 发行人董事姜兴持
发、技术服务、技术咨询、成果转让，商务
7. 络科技有限公 有 16.67% 股 权 并
信息咨询(除中介)，设计、制作、代理国内广
司 担任董事。
告，承办会展，投资管理；批发、零售：计
算机软硬件及配件，通信设备及配件(除专
控)，五金交电，办公自动化设备，日用百货，
洗涤用品，化妆品，家居用品，床上用品，
3-3-2-88
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
机械设备及配件，办公用品，医疗器械(限一
类)，初级食用农产品(除食品、药品)。
移动互联网产品的研发、销售，国内贸易(不
深圳小白领先 含专营、专控、专卖商品)，经营进出口业务(法 发行人董事姜兴持
8.
科技有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 有 40%股权。
限制的项目须取得许可后方可经营)。
深圳可爱医生 信息资源的技术开发与咨询；互联网数字内 发行人董事姜兴持
9. 网络技术有限 容的技术开发与咨询；互联网信息产品的销 有 40%股权并担任
公司 售(不含限制项目)。 董事。
上海灏观投资 投资管理、咨询、企业管理咨询，商务咨询， 发行人董事姜兴持
10. 管理合伙企业 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部 有 35.693%合伙份
(有限合伙) 门批准后方可开展经营活动) 额。
与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保
险、货运保险、责任保险、信用保证保险、
短期健康/意外伤害保险；机动车保险，包括
众安在线财产 机动车交通事故责任强制保险和机动车商业
发行人董事姜兴担
保险股份有限 保险；上述业务的再保险分出业务和再保险
11. 任 副 总 经 理 兼
公司(下称“众 分入业务(仅限临时分保分入)；国家法律、法
CTO。
安保险”) 规允许的保险资金运用业务；保险信息服务
业务；经中国保监员会批准的其他业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
信息技术服务；以承接服务外包方式从事管
理或技术咨询服务，包括但不限于信息化规
划、信息技术管理咨询、信息系统工程监理、
计算机系统集成及软硬件的开发与销售等；
市场信息咨询；商务信息咨询；从事广告业
众安信息技术 发行人董事姜兴担
12. 务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经
服务有限公司 任执行董事。
营审批的，需取得许可后方可经营)；会展策
划；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；图
文设计；市场营销策划；经营进出口业务。(以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
生物、基因检测技术以及医药领域内相关的
众安(深圳)生
技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让； 发行人董事姜兴担
13. 命科技有限公
实验室设备、仪器、实验室试剂(除危险化学 任董事。
司
品和易制毒化学品)；一类医疗器械的销售；
3-3-2-89
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
健康养生管理咨询(不含医疗行为)；计算机软
硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；在网上从事商贸活动(不含限
制项目)；会务策划；会展策划；农业技术、
生物技术、新材料技术、节能环保技术的技
术服务；生物制品的技术开发；生物科技产
品的技术开发。
生物科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询及技术转让；商务信息咨询；企业管
理咨询；机械设备的批发；自营和代理货物
宁波灏茵生物 发行人董事姜兴担
14. 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
科技有限公司 任董事。
出口的货物和技术除外；佣金代理(拍卖除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
发行人董事姜兴及
其配偶合计持有
服务：计算机网络技术、互联网信息技术的
15. 好约网络 100%股权，且其配
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。
偶担任执行董事兼
总经理。
电信增值业务；服务：网络信息技术、计算
机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询； 发行人董事姜兴之
杭州牛盾网络
16. 批发、零售：计算机软硬件，网络设备，电 配偶持有 27.512%
技术有限公司
子产品(除电子出版物)。(依法须经批准的项 股权。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
网络信息技术、计算机软硬件技术开发、技
杭州牛盾网络技术
浙江牛盾网络 术服务、技术咨询;软件开发；计算机软硬件、
17. 有 限 公 司 持 有
技术有限公司 网络设备、电子产品销售。(依法须经批准的
100%股权。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计
发行人董事姜兴之
杭州小斗科技 算机软硬件的技术开发；批发、零售：计算
18. 配 偶 持 有 60% 股
有限公司 机软硬件、网络设备、电子产品(除电子出版
权。
物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
杭州悦赛兴投 服务：投资管理(未经金融等监管部门批准， 发行人董事姜兴之
19. 资管理合伙企 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 配 偶 持 有 63.73%
业(有限合伙) 理财等金融服务)。 合伙份额，并担任
3-3-2-90
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
执行事务合伙人。
智能化设备、物联网、计算机软硬件技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；家居 发行人董事姜兴妹
苏州睿络兴智
智能化设备、家用电器的销售、安装、调试 妹之配偶持有 80%
20. 能科技有限公
及售后服务；电子产品、计算机软硬件、通 股权，并担任执行
司
讯设备的销售。(依法须经批准的项目，经相 董事兼总经理。
关部门批准后方可开展经营活动)
电子商务(不得从事增值电信、金融服务)，从
事电子科技、网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物 发行人董事姜兴妹
上海牛购电子 及技术的进出口业务，通信设备、日用百货、 妹之配偶持有 90%
21.
商务有限公司 计算机软硬件、办公用品、机械设备(除特种) 股权，并担任执行
及配件、汽车用品、电子产品批发零售。(依 董事。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
生产：第二类 6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具。(上述经营范围在批准的有效期
内方可经营)。服务：电子产品、计算机软件、
发行人董事东明持
杭州绿仰科技 信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
22. 有 0.65%股权并担
有限公司 成果转让，计算机系统集成；批发、零售：
任董事。
第一类医疗器械，电子产品，五金交电，计
算机软硬件及配件。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、
技术咨询、成果转让，设计、制作、代理、
杭州多听科技 发行人董事东明担
23. 发布国内广告，利用信息网络经营音乐娱乐
有限公司 任董事。
产品；批发、零售：计算机软硬件，汽车用
品。
生产、加工：第一类 6810 矫形外科(骨科)手
术器械；第一类 6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具；第二类 6824 医用激光仪器设
备；服务：医疗器械、医疗技术的技术开发、
杭州三坛医疗 发行人董事东明担
24. 技术服务；机电设备租赁(除拆、装)；批发、
科技有限公司 任董事。
零售：医疗器械(限一类、二类)，计算机软硬
件；其他无需报经审批的一切合法项目。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
3-3-2-91
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
技术开发、技术咨询、成果转让：医疗技术、
第三类医疗器械；生产：第三类医疗器械；
自用原材料进口、自产产品的出口(法律、行
杭州诺茂医疗 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 发行人董事东明担
25.
科技有限公司 规限制经营的项目取得许可证后方可经 任董事。
营)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
服务：体育活动策划，体育赛事策划，文化
艺术交流活动的策划，体育项目宣传及组织
杭州市西晟怡 策划，市场营销策划，承办体育赛事；批发、
发行人董事曹宇琛
26. 体育发展有限 零售：文化用品，体育用品、器材，服装，
担任董事兼经理。
公司 鞋帽，日用百货、户外用品。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
电力开发，经营管理，电力及节能技术的研
发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、
发行人董事曹宇琛
电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，
浙江浙能电力 父亲担任副总经
27. 售电服务(凭许可证经营)，冷、热、热水、蒸
股份有限公司 理、董事会秘书兼
汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨
财务负责人。
询，合同能源管理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综
浙江大唐乌沙 发行人董事曹宇琛
合利用；拖轮助泊；拖轮租赁；自有房屋租
28. 山发电有限责 父亲担任副董事
赁(仅限产权为浙江大唐乌沙山发电有限责任
任公司 长。
公司的房屋)；住宿。
浙江温州特鲁
在浙江省温州市磐石镇建设、拥有、运行和 发行人董事曹宇琛
29. 莱发电有限责
维护电厂，并生产和销售电力。 父亲担任董事长。
任公司
电量加工与销售，配电网建设与经营，热力、
蒸汽生产、销售和供应服务，电力及节能技
浙江浙能镇海
术的研发、技术咨询，合同能源管理，机械 发行人董事曹宇琛
30. 联合发电有限
设备、五金产品及电子产品的销售。(依法须 父亲担任董事长。
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
浙江浙能长兴 电力电量的生产。(凭发电类电力业务许可证 发行人董事曹宇琛
31.
天然气热电有 经营，发电类电力业务许可证有效期至 2033 父亲担任副董事
3-3-2-92
关联企业
序号 关联企业经营范围 关联关系
名称
限公司 年 11 月 17 日)热力供应服务。(上述范围不涉 长。
及《外商投资产业指导目录》中限制类、禁
止类项目)
市政工程施工、土石方工程施工；压力管道
安装；机械设备、五金产品、建筑材料、金 发行人董事曹宇琛
嘉兴市孚嘉工
属材料、电子产品、通讯设备、仪器仪表(不 配偶的父亲持有
32. 程建设有限公
含计量器具)、文具用品、体育用品的销售。(依 83.17%股权并担任
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 执行董事兼经理。
开展经营活动)
发行人董事曹宇琛
配偶的母亲持有
投资管理、投资咨询(不得从事吸收存款、融
嘉兴聚和投资 20%股权、配偶的
33. 资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业
管理有限公司 父亲持有 80%股权
务)
并担任执行董事兼
经理。
江苏富力房地 房地产开发经营，建材销售。(依法须经批准 发行人董事曹宇琛
34. 产开发有限公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 配偶的父亲担任董
司 动) 事。
9.1.10 发行人于报告期内曾经存在的其他主要关联方
(1) 关联自然人
潘水苗，曾系发行人外部董事，于 2019 年 5 月发行人换届选举时辞去董
事一职，具体详见本律师工作报告正文第 15.2.1 部分所述。
严超，曾系发行人副总经理，于 2017 年 5 月辞去副总经理一职，具体详
见本律师工作报告正文第 15.2.3 部分所述。
田增达，曾系发行人财务总监，于 2017 年 7 月辞去财务总监一职，具体
详见本律师工作报告正文第 15.2.3 部分所述。
(2) 大连泊源科技有限公司(下称“大连泊源”)
经本所律师查询企业信息系统，大连泊源系于 2013 年 8 月 21 日注册成立
3-3-2-93
的 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 资 本 为 100 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91210212071585288U，法定代表人为李世祥，住所为辽宁省大连市旅顺口
区创新路 1 号创新大厦 305-4 号，经营范围为“计算机软件技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发；(以上涉及行政许可
的，凭许可证经营)；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；
辽宁省内经营：互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容)(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人实际控制人谭光华、
董事姜兴、发行人股东兴龙杰投资的股东张杰西曾分别持有大连泊源
8.34%、8.33%、8.33%的股权。
2016 年 10 月，谭光华将所持大连泊源 8.34%的股权转让给黄超，并退出
大连泊源；姜兴将所持大连泊源 8.33%的股权分别转让给黄超 2.38%、李
世祥 3.57%、张杰西 2.38%，并退出大连泊源；2018 年 7 月 27 日，张杰
西将所持大连泊源 10.71%的股权转让给李世祥，并退出大连泊源。经本所
律师查询企业信息系统，大连泊源目前的注册资本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 李世祥 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
经本所律师查询国家市场监管局、辽宁省市场监管局、大连市市场监管局、
中国大连旅顺口区政务信息网、国家税务总局、国家税务总局辽宁省税务
局、国家税务总局大连市税务局、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院
司法公开网、大连诉讼服务网、旅顺法院诉讼服务网、无讼网、中国执行
信息公开网、信用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，报告期内大连泊源不存在因违反
相关工商、税务等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的
情形，亦不存在任何已了结的重大诉讼。
(3) 杭州铁鱼科技有限公司(下称“铁鱼科技”)
3-3-2-94
经本所律师查询企业信息系统，铁鱼科技成立于 2014 年 2 月 19 日，注册
资本为 50 万元，统一社会信用代码为 9133011009203782XT，法定代表人
为杨林，住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 12 幢 2 单元 101
室，经营范围为“计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机网络工程施工；批发、
零售：计算机软硬件及配件、电子产品(除电子出版物)”。发行人实际控
制人谭光华、董事姜兴之配偶马征曾分别持有铁鱼科技 10%、10%的股权。
2018 年 10 月，谭光华、马征分别将其所持铁鱼科技 10%的股权、10%的
股权转让给杨林，并退出铁鱼科技。经本所律师查询企业信息系统，铁鱼
科技目前的注册资本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨林 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
经本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场监管局、杭州市市场监管局、
杭州余杭政府门户网站、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务分局、
中国裁判文书网、浙江法院公开网、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市
余杭区人民法院网、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询
系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统)，报告期内铁鱼科技不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政
法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大
诉讼。
(4) 移动未来(已注销)
移动未来成立于 2012 年 8 月 21 日，成立时注册资本 50 万元，住所为北
京市朝阳区东三环北路 30 号 2-07H，经营范围为“技术推广服务；软件设
计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动)”。根据发行人的确认，移动未来的“旺店商品”及“旺店交易”产品
在淘宝千牛端占有较高市场占有率，为快速打开公司淘宝千牛端的市场，
发行人于 2016 年 1 月 20 日自樟树市凌云德馨投资管理中心(有限合伙)、
3-3-2-95
何德林、凌国全处合计受让移动未来 100%股权，自 2016 年 1 月 20 日至
移动未来注销前，发行人持有移动未来 100%股权。为合理分配公司资源，
优化公司业务架构，提升运行效率，移动未来的业务逐步转由杭州旺店负
责经营，移动未来已无继续存续的必要，公司决定由杭州旺店吸收合并移
动未来。2017 年 3 月 31 日，移动未来和杭州旺店分别作出股东决定，同
意杭州旺店吸收合并移动未来。2018 年 6 月 22 日，移动未来经北京市工
商局朝阳分局核准注销。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第八
税务所出具的《涉税证明》、《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》、发行人的确认并经本所律师查询国家市场监管局、
北京市企业信用信息网、北京市工商局、北京市朝阳区人民政府、国家税
务总局、国家税务总局北京市税务局、中国裁判文书网、北京法院审判信
息网、朝阳法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系
统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统)，报告期内移动未来不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法
规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大诉
讼。
(5) 上海顽促(已注销)
上海顽促成立于 2012 年 10 月 31 日，成立时注册资本 10 万元，江国平持
有其 100%股权，住所为上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 2239 室，
经营范围为“从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，设计、制作各类广告，商品信息咨询、商务咨询(除经纪)，日用百货，
皮具，服装，鞋帽，针纺织品，玩具，化妆品，计算机、软件及辅助设备
(除计算机信息系统安全专用产品)销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”。根据发行人的确认，为拓展公司 CRM 产
品，发行人于 2016 年 1 月 14 日自江国平处受让上海顽促 100%的股权，
自 2016 年 1 月 14 日至上海顽促注销前，发行人持有上海顽促 100%股权。
为方便业务管理，出于业务结构优化的考量，公司决定注销上海顽促，2017
年 12 月 4 日，上海顽促经上海市金山区市场监管局核准注销。
3-3-2-96
根据上海市金山区国家税务局第九税务所、上海市地方税务局金山分局第
九税务所、上海市金山区市场监管局出具的《纳税情况证明》等证明文件、
发行人的确认并经本所律师查询国家市场监管局、上海市工商局、上海市
金山区人民政府、国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务
总局上海市金山区税务局、中国裁判文书网、上海市高级人民法院、上海
市金山区人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询
系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统)，报告期内上海顽促不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政
法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大
诉讼。
(6) 大连旺店(已注销)
根据发行人的确认，为拓展业务，发行人于 2016 年 3 月 15 日在辽宁省大
连高新技术产业园区注册成立了全资子公司大连旺店，成立时注册资本为
100 万元，住所为辽宁省大连高新技术产业园区希贤街 29 号弘泰大厦 B
座六层 604-17，经营范围为“计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机网络技术开发；计算机系统集成服务；通信设备零售；
通信软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动)”。后由于发行人业务架构调整，发行人决定将其注销，2017
年 1 月 15 日，大连旺店经大连高新技术产业园区市场监管局核准注销，
于完成注销前，大连旺店未实际经营业务。
根据大连市高新园区市场监管局、国家税务总局大连高新技术产业园区税
务局出具的的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》等证明文件、发行
人的确认并经本所律师查询国家市场监管局、辽宁省市场监管局、大连市
市场监管局、国家级大连高新技术产业园区、国家税务总局、国家税务总
局辽宁省税务局、国家税务总局大连市税务局、中国裁判文书网、辽宁省
高级人民法院司法公开网、大连诉讼服务网、大连高新技术产业园区人民
法院诉讼服务网、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系
统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统)，报告期内大连旺店不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法
规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大诉
3-3-2-97
讼。
(7) 嘉兴快云(已注销)
根据发行人的确认，为发展嘉兴地区业务，发行人于 2016 年 11 月 9 日在
浙江省嘉兴市南湖区注册成立了全资子公司嘉兴快云，成立时注册资本为
100 万元，住所为浙江省嘉兴市南湖区东栅经济园区纺工路与纬一路口 3
幢 101 室，经营范围为“软件开发；信息技术、网络技术的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；电子产品的研发；计算机软硬件、通信设
备的销售；企业管理咨询”。后由于发行人业务规划调整，决定将其注销，
2017 年 12 月 8 日，嘉兴快云经嘉兴市南湖区行政审批局核准注销，于完
成注销前，嘉兴快云未实际经营业务。
根据嘉兴市社会保障事务中心、国家税务总局嘉兴市南湖区税务局、嘉兴
市南湖区市场监管局等部门出具的《证明》、《企业无行政处罚证明》等
证明文件、发行人的确认并经本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场
监管局、嘉兴市市场监管局、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务分
局、中国裁判文书网、浙江法院公开网、嘉兴市中级人民法院、南湖区人
民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统(受限于
我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，报告
期内嘉兴快云不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法规或部门
规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大诉讼。
(8) 光云软件(已注销)
光云软件成立于 2009 年 7 月 29 日，成立时注册资本为 3 万元，住所为杭
州市滨江区联庄二区 29 号 425 室，经营范围为“技术开发、技术咨询、
技术服务、销售；计算机软件；其他无需报经审批的一切合法项目”。发
行人实际控制人谭光华为光云软件的创始股东之一，自光云软件成立至
2009 年 12 月 10 日持有光云软件 90%的股权，自 2009 年 12 月 11 日起至
2010 年 5 月 30 日持有光云软件 72%的股权，自 2010 年 5 月 31 日至光云
软件注销前持有光云软件 82%的股权。2017 年 2 月 9 日，光云软件经杭州
高新区(滨江)市场监管局核准注销。
3-3-2-98
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局、
杭州高新区(滨江)市场监管局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具
的《涉税证明》、《税收违法情况证明》等证明文件、谭光华的确认并经
本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场监管局、杭州市市场监管局、
杭州市滨江区人民政府、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务分局、
中国裁判文书网、浙江法院公开网、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市
滨江区人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系
统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统)，报告期内光云软件不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法
规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大诉
讼。
(9) 真奇投资(已注销)
真奇投资系由发行人实际控制人谭光华与董事姜兴、姜兴配偶马征为税收
筹划之目的(具体详见本律师工作报告正文第 7.6.4 部分所述)共同于 2015
年 10 月 27 日在樟树市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业，
统一社会信用代码为 91360982MA35F6UKXG，执行事务合伙人为马征，
住所为江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 133 号，经营范围“企业投资管
理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。于该企业成立后至该企业注销前谭光华持有 50%合伙份额、姜兴
及其配偶马征合计持有 50%的合伙份额。2016 年 6 月 8 日，真奇投资经樟
树市市场和质量监督管理局核准注销。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、江西省市场监管局、
宜春市场和质量监管局、樟树市人民政府、国家税务总局、国家税务总局
江西省税务局、国家税务总局宜春市税务局、中国裁判文书网、江西法院
网、宜春法院网、樟树市人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用
中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统)，报告期内真奇投资不存在因违反相关工商、税务等
相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任
何已了结的重大诉讼。
3-3-2-99
(10) 杭州触动科技有限公司(下称“杭州触动”，已注销)
杭州触动系于 2013 年 7 月 3 日注册成立的有限责任公司，成立时注册资
本 50 万元，住所杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号 5 楼 505 室，经营
范围为“一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计
算机软硬件、电子产品：设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络广告
发布)；销售：计算机软硬件、电子嵌入式设备(上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。注销前杭州触动股东及持股
比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 35.26 70.52
2 姜 兴 7.74 15.48
3 蔡 睿 2.50 5.00
4 唐齐智 2.50 5.00
5 杨 林 1.00 2.00
6 李广桥 0.50 1.00
7 郑群隆 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
根据发行人的确认，由于杭州触动所从事的电商购物软件等业务的市场环
境较其设立初期发生较大变化，已不具备正常开展业务的条件，决定将其
注销，2017 年 8 月 25 日，杭州触动经杭州高新区(滨江)市场监管局核准
注销。于完成注销前，杭州触动未实际经营业务。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场监管局、
杭州市市场监管局、杭州市滨江区人民政府、国家税务总局、国家税务总
局浙江省税务分局、中国裁判文书网、浙江法院公开网、浙江省杭州市中
级人民法院、杭州市滨江区人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信
用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政
处罚相关信息查询系统)，报告期内杭州触动不存在因违反相关工商、税务
等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在
3-3-2-100
任何已了结的重大诉讼。
(11) 宿迁优思麦信息科技合伙企业(有限合伙)(下称“宿迁优思麦”，已注销)
经本所律师查询企业信息系统，宿迁优思麦成立于 2016 年 5 月 20 日，成
立时注册资本为 2,000 万元，住所为宿迁市洪泽湖东路柏盛大厦 19 号，经
营范围为“计算机软件研发、网络技术推广、技术咨询、市场调查、商务
信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动)”。
发行人实际控制人谭光华、董事姜兴、张杰西为宿迁优思麦的有限合伙人，
于该企业成立后至该企业注销前分别持有公司 8.34%、8.33%、8.33%的财
产份额。2017 年 3 月 15 日，宿迁优思麦经宿迁市工商局核准注销。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、江苏省市场监管局、
宿迁市市场监管局、宿迁市宿豫区人民政府、国家税务总局、税务总局江
苏省税务局、中国裁判文书网、江苏法院网、宿迁市中级人民法院、宿迁
市宿豫区人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询
系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统)，报告期内宿迁优思麦不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行
政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重
大诉讼。
(12) 宁波优思麦信息科技合伙企业(有限合伙)( 下称“宁波优思麦”，已注销)
经本所律师查询企业信息系统，宁波优思麦系于 2015 年 10 月 27 日注册
成立有限合伙企业，主要经营场所为宁波市海曙区石碶街道横涨工业区，
经营范围为“计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让：
计算机网络技术开发”。发行人实际控制人谭光华、董事姜兴、股东兴龙
杰投资的股东张杰西原分别持有该企业 8.34%、8.33%、8.33%的财产份额。
2017 年 4 月，谭光华及姜兴退伙。2018 年 2 月 23 日，宁波优思麦经宁波
市海曙区市场监管局核准注销。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场监管局、
宁波市市场监管局、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务分局、国家
3-3-2-101
税务总局宁波市税务分局、宁波市海曙区人民政府、中国裁判文书网、浙
江法院公开网、宁波法院、宁波市海曙区人民法院、无讼网、中国执行信
息公开网、信用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、
仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，报告期内宁波优思麦不存在因违反相
关工商、税务等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情
形，亦不存在任何已了结的重大诉讼。
(13) 徐州越信信息技术有限公司(下称“徐州越信”，已注销)
经本所律师查询企业信息系统，徐州越信系于 2011 年 3 月 25 日注册成立
的有限责任公司，注册号为 320311000053899，注册资本 50 万元，法定代
表人为黄超，住所为徐州市淮海西路苏豪时代广场 1#-1-1516，经营范围
为“计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人实际控制人谭光
华、董事姜兴、张杰西于该公司注销前分别持有其 8.32%、8.34%、8.34%
的股权。2016 年 12 月 19 日，徐州越信经徐州市泉山区市场监管局核准注
销。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、江苏省市场监管局、
徐州市市场监管局、徐州市泉山区人民政府、国家税务总局、税务总局江
苏省税务局、徐州市行政许可和行政处罚信用信息公示专栏、中国裁判文
书网、江苏法院网、徐州市中级人民法院、徐州市泉山区人民法院网、无
讼网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建
立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，报告期内徐州越
信不存在因违反相关工商、税务等相关法律、行政法规或部门规章而受到
重大行政处罚的情形，亦不存在任何已了结的重大诉讼。
(14) 杭州鱼鱼科技有限公司(下称“鱼鱼科技”，已注销)
经本所律师查询企业信息系统，鱼鱼科技系于 2014 年 12 月 5 日注册成立
的 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 资 本 为 500 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330108321867844W，法定代表人为赵永昌，住所为杭州市滨江区浦沿
街道滨文路 422 号文耀大厦 2 楼 263 室，经营范围为“技术开发、技术服
3-3-2-102
务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、通讯技术、
电子产品；网上销售：计算机软硬件、电子产品、体育器材、文化用品、
日用百货、办公用品、家用电器”。发行人实际控制人谭光华、董事姜兴
之配偶马征、董事张秉豪、张杰西于该公司注销前分别持有其 23%、5%、
2%、7%的股权。2018 年 11 月 7 日，鱼鱼科技经杭州市高新区(滨江)市场
监管局核准注销。
根据谭光华的确认并经本所律师查询国家市场监管局、浙江省市场监管局、
杭州市市场监管局、杭州市滨江区人民政府、国家税务总局、国家税务总
局浙江省税务分局、中国裁判文书网、浙江法院公开网、浙江省杭州市中
级人民法院、杭州市滨江区人民法院、无讼网、中国执行信息公开网、信
用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政
处罚相关信息查询系统)，报告期内鱼鱼科技不存在因违反相关工商、税务
等相关法律、行政法规或部门规章而受到重大行政处罚的情形，亦不存在
任何已了结的重大诉讼。
9.2 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内发行人与关联方之间发生的
关联交易主要如下：
9.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
众安保险 保险服务 255,151.62 192,483.47 163,142.19
众安信息技术服务有限
技术服务 120,188.68 - -
公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联采购，系发
行人及其子公司为其员工购买保险及向关联方采购技术服务，为发行人及其子
公司因正常经营需要而发生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人及其子公
司与关联方签署的合同，其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。
因此，本所律师认为，上述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
3-3-2-103
9.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
其乐融融(注) 配套硬件 - 30,786.32 23,993.16
众安保险 托管服务 203,377.36 4,245.28 -
注：2016 年 7 月 29 日，发行人子公司淘云科技收购其乐融融 45%股权；后于 2018 年 2 月 28
日，淘云科技收购其剩余 55%股权(详见本律师工作报告正文第 10.1.8 部分所述)。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联销售，系发
行人子公司向关联方销售打印机及提供技术服务，为发行人子公司因正常经营
需要而发生的交易，符合发行人利益。经审阅发行人子公司与关联方签署的合
同，其在合同中明确约定交易价格，交易定价客观公允。因此，本所律师认为，
上述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.2.3 关联方资金拆借
关联方姓名/名称 2018 年度(元) 2017 年度(元) 2016 年度(元)
拆出：
杭州触动(注) - - 100,000.00
注： 2016 年 2 月 17 日，光云有限出借 10 万元给杭州触动，杭州触动于 2016 年 2 月 25 日归
还。因整体金额较小且资金占用时间较短，未向关联方收取资金占用利息。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为偶发性的关联方资金拆
借，杭州触动拆借的 10 万元资金金额较小且资金占用时间较短；发行人 2018
年度股东大会审议通过了《关于确认杭州光云科技股份有限公司 2016 年度至
2018 年度关联交易的议案》，全体股东对上述关联方资金拆借事项进行了确认，
公司独立董事发表独立意见认为上述关联方资金拆借行为金额较小、且得到及
时纠正，未对公司及股东造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，上述关联方资金拆借行为金额较小、且得到及时纠正，
全体股东亦予以确认，未对发行人及股东造成重大不利影响。
9.2.4 关键管理人员薪酬
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根据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
向关键管理人员支付薪酬的金额分别为 2,332,446.88 元、3,268,713.00 元及
3,552,566.04 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.2.5 其他
(1) 公司存在与实际控制人谭光华之间的借款，截止至 2015 年底，公司尚未
归还金额为 5,592,359.89 元，公司实际已于 2017 年归还。
(2) 根据《杭州光云科技股份有限公司员工借款管理制度》(下称“《员工借
款制度》”)，公司于 2016 年借款给翁云鹤 120 万元，用于其家庭住房
安置。翁云鹤 120 万元借款已于 2017 年归还。
根据《员工借款制度》，公司于 2016 年借款给严超 50 万元，用于其家
庭住房安置。2017 年 8 月 24 日，经公司总经理办公会议讨论，鉴于严超
自 2015 年 11 月入职以来对公司经营发展做出的较大贡献，决定对其奖
励 30 万元；鉴于严超还欠公司 50 万元借款，为方便起见，同日，公司
与严超签订《债务减让协议》，同意减让严超 30 万元债务作为奖励。2018
年 11 月，严超归还了剩余 20 万元借款。
经本所律师核查，公司对翁云鹤、严超的借款行为违反了《公司法》的
相关规定，但鉴于：1)翁云鹤与严超在公司自查发现该违法情形后，根
据公司的安排归还了上述借款，前述违法行为得到纠正；2)发行人于 2018
年度股东大会审议通过了《关于修订<杭州光云科技股份有限公司员工借
款管理制度>的议案》，发行人在该制度中明确规定“公司不得直接或者
通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，公司向其他员工提
供借款不得违反《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定”；3)发行人于 2018 年度股东大会审议通过了《关于确认公司员
工借款事项的议案》，全体股东对上述员工借款事项进行了确认，公司独
3-3-2-105
立董事发表独立意见认为上述员工借款金额较小、且得到纠正，未对公
司及股东造成重大不利影响。据此，本所律师认为，上述借款金额不大、
且得到纠正，公司修改了《员工借款制度》，完善了制度缺失，全体股东
亦对借款予以确认，未对发行人及股东造成重大不利影响。
9.2.6 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 其乐融融 - - 2.78
预付账款 众安保险 - 0.14 -
翁云鹤 - - 118.80
严超 - 18.00 49.50
光云投资 - - 239.72
其他应收款
祺御投资 - - 70.10
华营投资 - - 50.83
华彩投资 - - 24.20
(2) 应付项目
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 众安保险 - 0.36 0.20
预收账款 众安保险 - 1.80 -
其他应付款 谭光华 - - 485.89
9.2.7 除上述已经披露的关联交易外，发行人不存在其他重大关联交易。
9.3 报告期内关联交易的决策程序
9.3.1 由于发行人在 2016 年 4 月 18 日变更为股份有限公司之前尚未建立关联交易决
3-3-2-106
策制度，因此发行人在此之前所发生的关联交易未经过董事会或股东会审议程
序。
9.3.2 根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人 2016 年 4 月 18 日至 2018 年
12 月 31 日所发生的经常性关联交易事项，已经按照发行人《公司章程》及《杭
州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批
及决策程序；发行人报告期内发生的资金拆借及员工借款金额较小，且得到纠
正并经发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于确认杭州光云科技股份有限
公司 2016 年度至 2018 年度关联交易的议案》及《关于确认公司员工借款事项
的议案》进行了再次确认。公司独立董事发表了独立意见认为：(1)发行人报告
期与关联方之间发生的经常性关联交易系发行人及其子公司因正常经营需要而
发生的交易，符合发行人利益，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联
交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况，
该等关联交易并已履行公司当时有效的关联交易决策程序；(2)发行人报告期内
发生的资金拆借及员工借款金额较小，且得到纠正，全体股东亦予以确认，未
对发行人及股东造成重大不利影响；(3)发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.4 发行人关于关联交易决策程序的制度规定
9.4.1 发行人《公司章程》第三十八条第一款规定，公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
9.4.2 发行人《公司章程》第三十九条第一款第(十二)项第(6)款规定，对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
9.4.3 发行人在《公司章程》第七十八条作出了关联股东回避表决的规定，其内容是：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。……关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对
于有关关联交易事项的表决归于无效。……但是，该关联交易事项涉及本章程
3-3-2-107
第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。”
发行人《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十五条亦对关联
股东回避表决作出进一步规定，其内容是：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有
效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况；……。”
9.4.4 发行人在《公司章程》第一百二十五条规定了关联董事对关联事项的回避义务，
在《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》第十九条、第三十九条、第
四十条作出更具体的规定，其内容是“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。……。”、“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(1)在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；……。”、“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：(1)《公司章程》规定董事应当回避的情形；(2)董事本人认为应当回避的
情形；(3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。”及“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。”
9.4.5 发行人现行《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》对于关联交易的
决策权限及审议程序作出了详细的规定。
9.4.6 发行人现行《公司章程》、《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》
及《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在
发行人 2018 年度股东大会通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程
(草案)》及《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)》及《杭州光
云科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》中。
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《杭州光云科技股份有限公
3-3-2-108
司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》及《杭
州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于
关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
2019 年 5 月 5 日，发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华分别出具《关
于减少并规范关联交易承诺函》，承诺：“一、不利用自身对光云科技的控制关
系及重大影响，谋求光云科技在业务合作等方面给予本公司/本人(包括与本人
关系密切的家庭成员，即配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)及本公司所
控制的企业(不含光云科技及其控制的企业，下同)/本人直接或者间接控制、或
者担任董事、高级管理人员的企业(不含光云科技及其控制的企业，下同)优于
市场第三方的权利。二、不利用自身对光云科技的控制关系及重大影响，谋求
与光云科技达成交易的优先权利。三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制
的企业非法占用光云科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求光云科技
违规向本公司/本人及本公司/本人所控制的企业提供任何形式的担保。四、本
公司/本人及本公司/本人所控制的企业不与光云科技及其子公司发生不必要的
关联交易，如确需与光云科技及其子公司发生不可避免的关联交易，本公司/
本人保证：(1)督促光云科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州光云科技股份
有限公司章程》、《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履
行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联
股东的回避表决义务；(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，以市场公允价格与光云科技进行交易，不利用该等交易从事任何损害
光云科技及其全体股东利益的行为；(3) 本公司/本人保证不会利用关联交易转
移光云科技利润，不通过影响光云科技的经营决策来损害光云科技及其全体股
东的合法权益；(4)在光云科技完成上市后，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州
光云科技股份有限公司章程》、 杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》
的规定，督促光云科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司/
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署，即依上述所述
前提对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前
提持续有效，不可撤销。”
3-3-2-109
2019 年 5 月 5 日，持有发行人 5%以上股份的股东华营投资、祺御投资分别出
具《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺：“本企业及本企业所控制的企
业将尽可能避免和减少与光云科技及其子公司的关联交易；就本企业及本企业
所控制的企业与光云科技及其子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
关联交易事项，本企业及本企业所控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行
关联董事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露义务。本企业保证本
企业及本企业所控制的企业将不通过与光云科技及其子公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使光云科技及其子公司承担任何不正当的义务、损害光云科
技及其全体股东利益。本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业
签署，即依上述所述前提对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
2019 年 5 月 5 日，发行人董事、监事及高级管理人员出具《关于减少并规范关
联交易承诺函》，承诺：“本人(包括与本人关系密切的家庭成员，即配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，下同)及本人控制的企业将尽可能避免和减少与光云
科技及其子公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与光云科技及其子公司
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务，依法
履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与光云科技及其
子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使光云科技及其子公司承担任何不
正当的义务、损害光云科技及其全体股东利益。本人保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
9.5 同业竞争
9.5.1 根据发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华的书面确认，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股
3-3-2-110
东、实际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
9.5.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东光云投资于 2019
年 5 月 5 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“为避免本公司及本公
司控制的其他企业(不含光云科技及其控制的企业，下同)未来可能与光云科技
及其子公司之间产生的同业竞争，本公司保证目前没有、将来也不直接或间接
从事与光云科技及其子公司构成竞争的任何活动，以确保光云科技及其全体股
东的利益不受损害，并具体承诺如下：一、本公司及本公司所控制的其他企业
目前均未研发、生产、销售与光云科技及其子公司研发、生产、销售产品相同
或相近似的任何产品、构成竞争或可能构成竞争的任何产品，未直接或间接经
营任何与光云科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资任何与光云科技及其子公司研发、生产、销售的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。二、自本承诺
函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接
或间接从事或参与与光云科技及其子公司业务构成同业竞争的经营活动。三、
对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员(包括但不
限于董事、经理)敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺
而给光云科技或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。四、自本承诺函签署
之日起，如光云科技或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公
司所控制的其他企业将不与光云科技或其子公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与光云科技或其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司
所控制的其他企业将按照如下方式退出与光云科技或其子公司的竞争：A、停
止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳
入到光云科技或其子公司来经营；或 C、将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。五、本公司保证不为自身或者他人谋取属于光云科技或其子公司的商业机
会，自营或者为他人经营与光云科技或其子公司同类的业务。如从任何第三方
获得的商业机会与光云科技或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，
本公司将立即通知光云科技，并应促成将该商业机会让予光云科技或采用任何
其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉
及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与光云科技形成同业竞争的
情况。六、不利用任何方式从事对光云科技正常经营、发展造成或可能造成不
利影响的业务或活动，不损害光云科技及光云科技其他股东的利益，该等方式
包括但不限于：利用本公司的社会资源和客户资源阻碍或者限制光云科技的独
3-3-2-111
立发展；在社会上、客户中散布对光云科技不利的消息或信息；利用本公司的
控制地位施加影响，造成光云科技管理人员、研发技术人员的异常变更或波动
等不利于光云科技发展的情形。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为光
云科技控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给光云科技造成的所有直接或间
接损失。”
9.5.3 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，实际控制人谭光华于 2019
年 5 月 5 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“为避免本人及本人控
制的其他企业(不含光云科技及其控制的企业，下同)未来可能与光云科技及其
子公司之间产生的同业竞争，本人保证目前没有、将来也不直接或间接从事与
光云科技及其子公司构成竞争的任何活动，以确保光云科技及其全体股东的利
益不受损害，并具体承诺如下：一、本人及本人所控制的其他企业目前均未研
发、生产、销售与光云科技及其子公司研发、生产、销售产品相同或相近似的
任何产品、构成竞争或可能构成竞争的任何产品，未直接或间接经营任何与光
云科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
任何与光云科技及其子公司研发、生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。二、自本承诺函签署之日
起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接或间接从事或参
与与光云科技及其子公司业务构成同业竞争的经营活动。三、对本人直接或间
接控制的其他企业，本人将通过委托或授权相关机构及人员(包括但不限于董事、
经理)敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给光云科
技或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。四、本人保证本人及本人近亲属
不为自己或者他人谋取属于光云科技或其子公司的商业机会，自营或者为他人
经营与光云科技或其子公司同类的业务。如本人及本人近亲属从任何第三方获
得的商业机会与光云科技或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本
人将立即通知光云科技，并应促成将该商业机会让予光云科技或采用任何其他
可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资
产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与光云科技形成同业竞争的情况。
五、自本承诺函签署之日起，如光云科技或其子公司进一步拓展其产品和业务
3-3-2-112
范围，本人及本人所控制的其他企业将不与光云科技或其子公司拓展后的产品
或业务相竞争；可能与光云科技或其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，
本人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与光云科技或其子公司的竞
争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争
的业务纳入到光云科技或其子公司来经营；或 C、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。
本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
本承诺函所载承诺事项在本人作为光云科技实际控制人期间持续有效，且不可
撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给光云科技造成的所有直接或间接损失。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施
以避免同业竞争的发生。
9.6 经审阅《招股说明书》(申报稿)，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所
涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 6 家一级全资子公司(即快云科技、淘
云科技、麦家科技、凌电科技、杭州旺店、香港光云)、3 家二级全资子公司(即
深圳名玖、麦杰信息、其乐融融)、1 家参股公司(即五发网络)、1 家分公司，该
等公司的详细情况如下：
10.1.1 快云科技
快云科技系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2018 年
3 月 21 日 向 快 云 科 技 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913301085995868369)及最新有效的《杭州快云科技有限公司章程》，快云科技
目前经工商登记的基本情况如下：
3-3-2-113
公司名称 杭州快云科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人 陈才
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-9
住 所
室
技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、计算机系统集
成、计算机网络技术、通信设备、手机软件；销售：计算机软硬
经营范围
件；服务：企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
成立日期 2012 年 8 月 20 日
经营期限 2012 年 8 月 20 日至 2032 年 8 月 19 日
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 6 日报送了 2018 年度报告
根据快云科技的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2012 年 8 月，设立
经本所律师核查，快云科技系于 2012 年 8 月 20 日在杭州市工商局高新区
(滨江)分局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为谭光华，住所
为杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 B 座 101 室，经营范围为“许可经
营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软
硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软件；销售：
计算机软硬件。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。)”，注册资本 50 万元，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 34.50 69.00
2 姜 兴 7.50 15.00
3 唐齐智 7.50 15.00
4 李广桥 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
3-3-2-114
快云科技成立时的注册资本 50 万元，业经杭州英杰会计师事务所(普通合
伙)于 2012 年 8 月 9 日出具的杭英验字(2012)第 603 号《验资报告》验证
确认，由全体股东以货币形式缴足。
(2) 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 18 日，快云科技股东会作出决议，同意唐齐智将其持有的快
云科技 15%股权(对应注册资本出资额 7.50 万元)作价 7.50 万元转让给陈才；
李广桥将其持有的快云科技 1%股权(对应注册资本出资额 0.50 万元)作价
0.50 万元转让给谭光华；姜兴将其持有的快云科技 15%股权(对应注册资
本出资额 7.50 万元)作价 7.50 万元转让给马征。
2012 年 12 月 18 日，唐齐智与陈才、李广桥与谭光华、姜兴与马征就上述
股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。同日，快云科技股东会作出决
议，同意修改后的公司章程。
2012 年 12 月 20 日，快云科技在杭州市工商局高新区(滨江)分局完成了本
次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，快云科技的股东及股
权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 35.00 70.00
2 马 征 7.50 15.00
3 陈 才 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
(3) 2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 31 日，快云科技股东会作出决议，全体股东一致同意谭光华
将其持有的快云科技 70%股权(对应注册资本出资额 35.00 万元)作价 35.00
万元转让给光云投资；马征将其持有的快云科技 15%股权(对应注册资本
出资额 7.50 万元)作价 7.50 万元转让给光云投资。
2014 年 10 月 31 日，谭光华、马征分别与光云投资就上述股权转让事宜签
3-3-2-115
署《股权转让协议》。同日，快云科技股东会作出决议，同意修改后的公
司章程。
2014 年 11 月 17 日，杭州市工商局高新区(滨江)分局向快云科技换发了《营
业执照》，快云科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，快云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云投资 42.50 85.00
2 陈 才 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
(4) 2015 年 11 月，第三次股权转让
根据发行人的确认，为解决快云科技与光云有限的同业竞争问题，光云有
限决定收购快云科技 100%股权；鉴于收购之时，快云科技并未盈利，因
此本次股权转让为平价转让。
2015 年 10 月 26 日，快云科技股东会作出决议，同意光云投资将其持有的
快云科技 85%股权(对应注册资本出资额 42.50 万元)作价 42.50 万元转让给
光云有限；陈才将其持有的快云科技 15%股权(对应注册资本出资额 7.50
万元)作价 7.50 万元转让给光云有限。
2015 年 10 月 26 日，光云投资、陈才分别与光云有限就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。同日，光云有限作出股东决定，同意修改后的公
司章程。根据光云投资、陈才的确认，本次股权转让为各方真实意思表示，
本次股权转让真实、有效并已经履行完毕，不存在纠纷或潜在的股权纠纷。
2015 年 11 月 3 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向快云科技换发了《营
业执照》，快云科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，快云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云有限 50.00 100.00
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合计 50.00 100.00
(5) 2018 年 3 月，增加注册资本至 500 万元
2018 年 3 月 20 日，光云科技作出股东决定，同意将快云科技注册资本由
50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元由光云科技以货币方式认
缴，于 2025 年 12 月 31 日前到位；并同意修改后的公司章程。
2018 年 3 月 21 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向快云科技换发了《营
业执照》，快云科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
快云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
快云科技本次增资的新增注册资本 450 万元，业经杭州正瑞会计师事务所
(普通合伙)于 2018 年 3 月 29 日出具的杭正瑞验字(2018)第 2022 号《验资
报告》验证确认，由光云科技以货币形式缴足。
(6) 经本所律师核查，自 2018 年 3 月至本律师工作报告出具日，快云科技的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.2 淘云科技
淘云科技系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2018 年
8 月 16 日 向 淘 云 科 技 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330108053678894C)及最新有效的《杭州淘云科技有限公司章程》，淘云科技
目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州淘云科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人 谭光华
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
3-3-2-117
住 所 浙江省长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-1 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计
算机网络技术、电子产品、计算机系统集成；服务：企业管理咨
询、市场营销策划、商务信息咨询；销售(含网上销售)：宠物用品、
计算机软硬件、机电设备、数码产品、电子产品、计算机耗材、
文体用品、玩具、办公用品、特殊食品(婴幼儿配方乳粉、其他婴
幼儿配方食品、保健食品)、工艺品、五金交电、电讯器材、电线
电缆、家用电器、机电设备、通讯器材、照相器材、健身器材、
经营范围 音响设备、酒店用品、汽摩配件、仪器仪表、医疗器械(限一类、
二类)、建筑材料、装璜材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、
包装材料、金属材料、阀门、管道配件、轴承、服装鞋帽、服装
服饰、纺机配件、纺织原料(除危险化学品)、针纺织品、皮革制品、
化妆品(除分装)、日用百货；设计、制作、代理、发布：国内广告
(除网络广告发布)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
成立日期 2012 年 9 月 26 日
经营期限 2012 年 9 月 26 日至 2032 年 9 月 25 日
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 7 日报送了 2018 年度报告
根据淘云科技的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2012 年 9 月，设立
经本所律师核查，淘云科技系于 2012 年 9 月 26 日在杭州市工商局高新区
(滨江)分局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为谭光华，住所
为杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 B 座 201 室，经营范围为“许可经
营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
计算机软硬件、电子产品；设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络
广告发布)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目。)”，注册资本 50 万元，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 34.50 69.00
2 姜 兴 8.00 16.00
3 陈 才 7.50 15.00
3-3-2-118
合计 50.00 100.00
淘云科技成立时的注册资本 50 万元，业经杭州英杰会计师事务所(普通合
伙)于 2012 年 9 月 25 日出具的杭英验字(2012)第 689 号《验资报告》验证
确认，由全体股东以货币形式缴足。
(2) 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 18 日，淘云科技股东会作出决议，全体股东一致同意如下股
权转让：
转让注册资本出资
序号 转让方 受让方 转让价款(万元) 转让比例(%)
额(万元)
1 陈 才 唐齐智 7.50 7.50 15.00
2 姜 兴 马 征 7.50 7.50 15.00
3 姜 兴 郑群隆 0.50 0.50 1.00
4 谭光华 郑群隆 0.50 0.50 1.00
5 谭光华 李广桥 0.50 0.50 1.00
2012 年 12 月 18 日，陈才与唐齐智、姜兴与马征及郑群隆、谭光华与郑群
隆及李广桥分别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，淘云
科技股东会作出决议，同意修改后的公司章程。
2012 年 12 月 19 日，杭州市工商局高新区(滨江)分局向淘云科技换发了《企
业法人营业执照》，淘云科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，淘云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 33.50 67.00
2 马 征 7.50 15.00
3 唐齐智 7.50 15.00
4 郑群隆 1.00 2.00
5 李广桥 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
3-3-2-119
(3) 2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 22 日，淘云科技股东会作出决议，全体股东一致同意唐齐智
将其持有的淘云科技 15%股权(对应注册资本出资额 7.50 万元)作价 7.50
万元转让给谭光华；郑群隆将其持有的淘云科技 2%股权(对应注册资本出
资额 1.00 万元)作价 1.00 万元转让给马征；李广桥将其持有的淘云科技 1%
股权(对应注册资本出资额 0.50 万元)作价 0.50 万元转让给马征。
2015 年 5 月 22 日，唐齐智与谭光华、郑群隆与马征、李广桥与马征分别
就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，淘云科技股东会作出
决议同意修改后的公司章程。
2015 年 5 月 25 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向淘云科技换发了《营
业执照》，淘云科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，淘云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 41.00 82.00
2 马 征 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
(4) 2015 年 11 月，第三次股权转让及增加注册资本至 100 万元
根据发行人的确认，为解决淘云科技与光云有限的同业竞争问题，光云有
限决定收购淘云科技 100%股权；鉴于收购之时，淘云科技并未盈利，因
此本次股权转让为平价转让。
2015 年 11 月 8 日，淘云科技股东会作出决议，同意谭光华将其持有的淘
云科技 82%股权(对应注册资本出资额 41.00 万元)作价 41.00 万元转让给光
云有限；马征将其持有的淘云科技 18%股权(对应注册资本出资额 9.00 万
元)作价 9.00 万元转让给光云有限。根据谭光华、马征出具的《确认暨承
诺函》，本次股权转让为其真实意思表示，本次股权转让真实、有效并已
经履行完毕，不存在争议或潜在纠纷。
3-3-2-120
2015 年 11 月 8 日，谭光华、马征分别与光云有限就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。同日，光云有限作出股东决定，同意将淘云科技的
注册资本由 50 万元增加至 100 万元，新增注册资本 50 万元由光云有限认
缴，并通过修改后的公司章程。
2015 年 12 月 30 日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具浙敬会验字(2015)
第 101 号《验资报告》确认，截止 2015 年 11 月 6 日，淘云科技已收到股
东缴纳的新增注册资本 50 万元出资额，出资方式为货币。
2015 年 11 月 11 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向淘云科技换发了《营
业执照》，淘云科技完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股
权转让及增资完成后，淘云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
(5) 2016 年 12 月，增加注册资本至 5,000 万元
2016 年 12 月 20 日，光云科技作出股东决定，同意将淘云科技注册资本由
100 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 4,900 万元由光云科技以货币方
式认缴，于 2025 年 12 月 31 日前到位；并同意修改后的公司章程。
2016 年 12 月 27 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向淘云科技换发了《营
业执照》，淘云科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
淘云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云科技 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2017 年 2 月 24 日，杭州正瑞会计师事务所(普通合伙)出具杭正瑞验字[2017]
第 2056 号《验资报告》确认，截止 2017 年 2 月 21 日，淘云科技已收到
3-3-2-121
光云科技以货币形式缴纳的 4,900 万元注册资本，淘云科技累计注册资本
(实收资本)为 5,000 万元。
(6) 2017 年 12 月，增加注册资本至 10,000 万元
2017 年 12 月 20 日，光云科技作出股东决定，同意将淘云科技注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由光云科技以货
币方式认缴，于 2025 年 12 月 31 日前到位；并同意修改后的公司章程。
2017 年 12 月 25 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向淘云科技换发了《营
业执照》，淘云科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
淘云科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2018 年 1 月 4 日，杭州正瑞会计师事务所(普通合伙)出具杭正瑞验字[2018]
第 2003 号《验资报告》确认，截止 2018 年 1 月 3 日，淘云科技已收到光
云科技以货币形式缴纳的 5,000 万元注册资本出资额，淘云科技累计注册
资本(实收资本)为 10,000 万元。
(7) 经本所律师核查，自 2017 年 12 月至本律师工作报告出具日，淘云科技的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.3 麦家科技
麦家科技系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2018 年
10 月 16 日 向 麦 家 科 技 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330108311282607G)及最新有效的《杭州麦家科技有限公司章程》，麦家科技
目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州麦家科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
3-3-2-122
法定代表人 陈才
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-10
住 所
室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、
计算机软硬件、电子产品、计算机系统集成；服务：企业管理咨
询、市场营销策划、商务信息咨询、成年人的非证书劳动职业技
能培训；销售(含网上销售)：计算机软硬件、机电设备、数码产品、
经营范围 电子产品、计算机耗材、文体用品、玩具、办公用品、日用百货、
化妆品(除分装)、特殊食品(婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食
品、保健食品)；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 7 月 29 日
经营期限 2014 年 7 月 29 日至长期
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 7 日报送了 2018 年度报告
根据麦家科技的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2014 年 7 月，设立
经本所律师核查，麦家科技系于 2014 年 7 月 29 日在杭州市工商局高新区
(滨江)分局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为谭光华，住所
为杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 B 座 202 室，经营范围为“技术开
发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机软硬件、
电子产品、计算机系统集成；服务：企业管理咨询、市场营销策划、商务
信息咨询(除商品中介)；批发、零售：计算机软硬件、机电设备、数码产
品、电子产品、计算机耗材；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，注册资本 100
万元，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭光华 82.00 82.00
2 姜 兴 18.00 18.00
3-3-2-123
合计 100.00 100.00
根据麦家科技设立时的《杭州麦家科技有限公司章程》，谭光华、姜兴应
于 2033 年 7 月 27 日前足额缴纳注册资本出资额。经本所律师核查，谭光
华与姜兴的出资已分别于 2014 年 12 月 25 日、2014 年 12 月 26 日实缴到
位。
(2) 2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 31 日，麦家科技股东会作出决议，同意谭光华将其持有的麦
家科技 82%股权(对应注册资本出资额 82 万元)作价 82 万元转让给谭智生、
姜兴将其持有的麦家科技 18%股权(对应注册资本出资额 18 万元)作价 18
万元转让给马征。
2015 年 3 月 31 日，谭光华与谭智生、姜兴与马征分别就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》。2015 年 5 月 18 日，麦家科技股东会作出决议，
同意修改后的公司章程。
2015 年 5 月 18 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向麦家科技核发了《营
业执照》，麦家科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，麦家科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 谭智生 82.00 82.00
2 马 征 18.00 18.00
合计 100.00 100.00
(3) 2015 年 10 月，第二次股权转让
根据发行人的确认，为解决麦家科技与光云有限的同业竞争问题，光云有
限决定收购麦家科技 100%股权；鉴于收购之时，麦家科技并未盈利，因
此本次股权转让为平价转让。
2015 年 10 月 26 日，麦家科技股东会作出决议，同意谭智生、马征分别将
3-3-2-124
其持有的麦家科技 82%股权(对应注册资本出资额 82 万元)、18%股权(对
应注册资本出资额 18 万元)作价 82 万元、18 万元转让给光云有限。同日
光云有限作出股东决定，同意修改后的公司章程。
2015 年 10 月 26 日，谭智生、马征分别与光云有限就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。根据谭智生、马征出具的《确认暨承诺函》，本次股
权转让为其真实意思表示，本次股权转让真实、有效并已经履行完毕，不
存在争议或潜在纠纷。
2015 年 10 月 29 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向麦家科技换发了《营
业执照》，麦家科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，麦家科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
(4) 2017 年 2 月，增加注册资本至 500 万元
2017 年 2 月 16 日，光云科技作出股东决定，同意将麦家科技注册资本由
100 万元增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元由光云科技以货币方式
认缴，于 2025 年 12 月 31 日前到位；并同意修改后的公司章程。
2017 年 2 月 16 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向麦家科技换发了《营
业执照》，麦家科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
麦家科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2017 年 2 月 27 日，杭州正瑞会计师事务所(普通合伙)出具杭正瑞验字[2017]
第 2055 号《实收资本审核报告》确认，截止 2017 年 2 月 27 日，麦家科
技已收到光云科技以货币形式缴纳的 400 万元注册资本出资额，麦家科技
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累计注册资本(实收资本)为 500 万元。
(5) 经本所律师核查，自 2017 年 2 月至本律师工作报告出具日，麦家科技的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.4 杭州旺店
杭州旺店系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2018 年
9 月 20 日 向 杭 州 旺 店 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330108MA27WE5L3N)及最新有效的《杭州旺店科技有限公司章程》，杭州
旺店目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州旺店科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人 谭光华
注册资本 150 万元
实收资本 150 万元
浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-8
住 所
室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、
计算机软硬件、计算机系统集成、通信设备、手机软件、电子产
品；服务：企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询；批发、
零售：计算机软硬件、机电设备、数码产品、电子产品、打印机
经营范围
及配件、纸制品(涉及许可证的项目除外)；设计、制作、代理、
发布：国内广告(除网络广告发布)；其他无需报经审批的一切合
法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 2015 年 12 月 3 日
经营期限 2015 年 12 月 3 日至长期
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 6 日报送了 2018 年度报告
根据杭州旺店的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2015 年 12 月，设立
3-3-2-126
经本所律师核查，杭州旺店系于 2015 年 12 月 3 日在杭州高新区(滨江)市
场监管局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为谭光华，住所为
杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 14 层 1420 室，经营
范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、
计算机软硬件、计算机集成系统集成、通信设备、手机软件 (依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，注册资本 100 万元，
光云有限持有其 100%股权。
杭州旺店成立时的注册资本 100 万元，业经浙江敬业会计师事务所有限公
司于 2016 年 1 月 6 日出具的浙敬会验字(2016)第 003 号《验资报告》验证
确认，由光云有限以货币形式缴足。
(2) 2018 年 9 月，吸收合并移动未来
(i) 2017 年 3 月 31 日，杭州旺店与移动未来签署《合并协议》，同意杭州
旺店吸收合并移动未来，合并基准日为 2017 年 3 月 31 日，吸收合并
后杭州旺店注册资本为 150 万元，光云科技持有其 100%股权，并对合
并各方的债权、债务承继安排以及职工安置方案等相关事项作出了约
定。
(ii) 2017 年 3 月 31 日，移动未来股东作出决定，同意移动未来被杭州旺
店吸收合并，吸收合并的基准日为 2017 年 3 月 31 日，并同意 2017 年
3 月 31 日通过的《合并协议》，于吸收合并的法定程序履行完毕后，
移动未来解散。
2018 年 3 月 1 日和 2018 年 3 月 20 日，北京市朝阳区地方税务局和北
京市朝阳区国家税务局分别出具《清税证明》载明，根据《税收征收
管理法》，该局对移动未来所有税务事项均已结清。
2018 年 6 月 14 日，移动未来清算组出具《清算报告》载明，目前各
项债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清，已于 2018
年 4 月 29 日在《北京日报》刊登了吸收合并公告。
2018 年 6 月 14 日，移动未来股东作出决定，同意由清算组出具的清
3-3-2-127
算报告，同意移动未来被杭州旺店吸收合并并注销移动未来。
2018 年 6 月 14 日，移动未来向北京市工商局出具《企业吸收合并债
权债务情况说明》载明，移动未来已于 2017 年 4 月 25 日，在《信报》
上刊登了吸收合并公告；随后于 2018 年 4 月 29 日在《北京日报》刊
登了吸收合并更正公告；截止 2018 年 6 月 14 日，该公告期均已满 45
天，相关债权人对移动未来被吸收合并无异议。移动未来被吸收合并
后，合并后各方的债权债务由吸收合并方杭州旺店承担。
2018 年 6 月 22 日，北京市工商局朝阳分局向移动未来出具《注销核
准通知书》，移动未来因公司合并或分立申请注销登记，经该局核定，
准予注销。
(iii) 2017 年 3 月 31 日，杭州旺店股东作出决定，同意移动未来并入杭州
旺店，吸收合并基准日为 2017 年 3 月 31 日，并同意 2017 年 3 月 31
日通过的《合并协议》，同意杭州旺店注册资本在合并成功后由 100 万
元增至 150 万元及通过修改后的杭州旺店公司章程。
2018 年 9 月 20 日，杭州旺店股东作出决定，同意移动未来并入杭州
旺店，同意 2017 年 3 月 31 日通过的《合并协议》且因合并杭州旺店
注册资本由 100 万元增至 150 万元，光云科技持有其 100%股权，并同
意修改后的杭州旺店公司章程。
2018 年 9 月 20 日，杭州旺店向杭州高新区(滨江)市场监管局出具《债
务清偿或债务担保的说明》载明，杭州旺店、移动未来均已于 2017
年 6 月 2 日在《市场导报》报纸上刊登了合并公告；杭州旺店、移动
未来截止出资人作出合并决定之日(2017 年 3 月 31 日)均无债务，至变
更之日前(2018 年 9 月 20 日)均未新增债务；杭州旺店、移动未来至变
更之日(2018 年 9 月 20 日)均无债务。
2018 年 9 月 20 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向杭州旺店换发了《营
业执照》，杭州旺店完成了本次吸收合并的工商变更登记。
本所律师认为，杭州旺店本次吸收合并移动未来，履行了必要的法律手续，
3-3-2-128
并经工商登记机关核准变更登记，合法、有效。
(3) 经本所律师核查，自 2018 年 9 月至本律师工作报告出具日，杭州旺店的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.5 凌电科技
凌电科技系发行人的全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于 2017 年
5 月 11 日 向 凌 电 科 技 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330108MA27WYGJ1G)及最新有效的《杭州凌电科技有限公司章程》，凌电科
技目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州凌电科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 谭光华
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住 所 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 12 层 1203 室
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、数
据处理技术；服务：工业产品设计、动漫设计、图文设计、经济
信息咨询(除商品中介)、市场调查；设计、制作、代理、发布：
国内广告(除网络广告发布)；销售：电子产品、计算机软硬件(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 2 月 26 日
经营期限 2016 年 2 月 26 日至长期
股权结构 光云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 6 日报送了 2018 年度报告
根据凌电科技的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2016 年 2 月，设立
经本所律师核查，凌电科技系于 2016 年 2 月 26 日在杭州高新区(滨江)市
场监管局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为谭光华，住所为
杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 12 层 1203 室，经营范围为“技
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、数据处理技术；
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服务：工业产品设计、动漫设计、图文设计、经济信息咨询(除商品中介)、
市场调查；设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络广告发布)；销售：
电子产品、计算机软硬件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)”，注册资本 100 万元，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 光云有限 70.00 70.00
2 凌国全 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
凌电科技成立时的注册资本 100 万元，业经浙江敬业会计师事务所有限公
司于 2016 年 3 月 23 日出具的浙敬会验字(2016)第 021 号《验资报告》验
证确认，由全体股东以货币形式缴足。
(2) 2017 年 5 月，第一次股权转让
根据发行人的确认，发行人根据凌电科技的业务经营情况，在与凌国全沟
通协商后，决定收购其持有的凌电科技 30%股权。
2017 年 3 月 15 日，凌电科技股东会作出决议，同意凌国全将其持有的凌
电科技 30%的股权(对应注册资本出资额 30 万元)作价 46 万元转让给光云
科技。
2017 年 3 月 15 日，凌国全与光云科技就上述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。2017 年 5 月 9 日，光云科技作出股东决定，同意修改后的公
司章程。根据光云科技的确认、本所律师对凌国全的访谈并经本所律师核
查本次股权转让的付款凭证、纳税凭证，本次股权转让为双方真实意思表
示，股权转让价款已经支付完毕，不存在争议及潜在纠纷。
2017 年 5 月 11 日，杭州高新区(滨江)市场监管局向凌电科技换发了《营
业执照》，凌电科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，凌电科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-2-130
1 光云科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
(3) 经本所律师核查，自 2017 年 5 月至本律师工作报告出具日，凌电科技的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.6 深圳名玖
深圳名玖系发行人的二级全资子公司。根据深圳市市场监管局于 2018 年 10 月
25 日 向 深 圳 名 玖 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300MA5D8QFU3P)及最新有效的《深圳市名玖科技有限公司章程》，深圳
名玖目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 深圳市名玖科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 廖艺恒
注册资本 100 万元
实收资本 10 万元
住 所 深圳市福田区华强北街道燕南路 63 号家乐大厦六楼 C688
经营范围 计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、计算机系统集成的
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；企业管理咨询、市
场营销策划、商务信息咨询、计算机软硬件、机电设备、数码产
品、电子产品、计算机耗材、文体用品、玩具、办公用品、母婴
用品、日用百货、化妆品(除分装)、经营电子商务。(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营)；职业技能培训；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧的制作、复制、发行。婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品、保健食品的批发与零售。
成立日期 2016 年 3 月 18 日
经营期限 2016 年 3 月 18 日至长期
股权结构 淘云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 4 月 23 日报送了 2018 年度报告
根据深圳名玖的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2016 年 3 月，设立
3-3-2-131
经本所律师核查，深圳名玖系于 2016 年 3 月 18 日在深圳市市场监管局注
册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为周建伟，住所为深圳市福田
区华强北街道燕南路 63 号家乐大厦六楼 C688，经营范围为“一般经营项
目：电子产品的技术开发、电子元器件、通讯产品、电讯器材、电线电缆、
电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材、照相器材、健身器材、音响
设备、计算机软硬件研发及销售、计算机周边设备、电脑、耳机、音响、
通讯设备、手机及手机配件的开发与销售、服装、化妆品、鞋帽、背包、
仪器仪表、电脑及配件、文体用品、日用百货、包装材料、办公设备的销
售；国内贸易，货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) (同意登记机关调整规范经
营范围表述，以登记机关登记为准) 许可经营项目：(同意登记机关调整规
范经营范围表述，以登记机关登记为准)”，注册资本 100 万元，股东及股
权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 周建伟 50.00 50.00
2 秦上酒 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
根据深圳名玖设立时公司章程的记载，股东认缴出资额由股东根据公司实
际经营需要决定出资计划。
(2) 2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 13 日，深圳名玖股东会作出决议，同意秦上酒将其持有的深
圳名玖 50%股权(对应注册资本 50 万元，实缴注册资本 0 万元)作价 1 元转
让给李晓真，其他股东放弃优先购买权。
就上述股权转让事项，秦上酒与李晓真签署了《股权转让协议》。2016 年
4 月 14 日，前海股权交易中心(深圳)有限公司就本次股权转让出具了《股
权转让见证书》。
2016 年 5 月 6 日，深圳名玖在深圳市市场监管局完成了本次股权转让的工
商变更登记。本次股权转让完成后，深圳名玖的股东及股权结构如下：
3-3-2-132
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 周建伟 50.00 50.00
2 李晓真 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
(3) 2016 年 5 月，第二次股权转让
根据光云科技的确认，为购买深圳名玖名下的天猫店铺并拓展公司打印机
的网络销售业务，淘云科技决定收购深圳名玖 100%股权；鉴于收购时深
圳名玖其名下的天猫店铺刚刚设立并未实际开展经营且其并未实缴注册
资本，因此本次股权转让价格为 6.5 万元。
2016 年 5 月 9 日，深圳名玖股东会作出决议，同意周建伟、李晓真分别将
其持有的深圳名玖 50%股权(对应注册资本 50 万元，实缴注册资本 0 万元)
分别作价 3.25 万元、3.25 万元转让给淘云科技，本次股权转让完成后，淘
云科技持有深圳名玖 100%股权；其他股东放弃优先购买权；同意修改公
司章程。
就上述股权转让事项，周建伟、李晓真与淘云科技签署了《股权转让协议》。
2016 年 5 月 9 日，前海股权交易中心(深圳)有限公司就本次股权转让出具
了《股权转让见证书》。
2016 年 5 月 19 日，深圳名玖在深圳市市场监管局完成了本次股权转让的
工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳名玖的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 淘云科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
经本所律师核查，淘云科技已于 2018 年 3 月 13 日向深圳名玖实缴 10 万
元注册资本出资额。
(4) 经本所律师核查，自 2016 年 5 月至本律师工作报告出具日，深圳名玖的
股本及股权结构未发生变化。
3-3-2-133
10.1.7 麦杰信息
麦杰信息系发行人的二级全资子公司。根据杭州高新区(滨江)市场监管局于
2018 年 1 月 12 日向麦杰信息核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91330108MA2AXH6C26)及最新有效的《杭州麦杰信息技术有限公司章程》，麦
杰信息目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州麦杰信息技术有限公司
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人 王祎
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住 所 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 11
层 1104 室
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、
计算机软硬件、计算机系统集成、通信设备、手机软件、电子产
品；服务：企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询；批发、
零售：计算机软硬件、机电设备、数码产品、电子产品、打印机
及配件、纸制品(涉及许可证的项目除外)；设计、制作、代理、
发布：国内广告(除网络广告发布)；其他无需报经审批的一切合
法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 2017 年 10 月 18 日
经营期限 2017 年 10 月 18 日至长期
股权结构 淘云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 7 日报送了 2018 年度报告
根据麦杰信息的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2017 年 10 月，设立
经本所律师核查，麦杰信息系于 2017 年 10 月 18 日在杭州高新区(滨江)
市场监管局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为吴为，住所为
浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 11 层 1104 室，
经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技
3-3-2-134
术、计算机软硬件、计算机系统集成、通信设备、手机软件、电子产品；
服务：企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询；批发、零售：计算
机软硬件、机电设备、数码产品、电子产品、打印机及配件、纸制品(涉
及许可证的项目除外)；设计、制作、代理、发布：国内广告(除网络广告
发布)；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)”，注册资本 100 万元，淘云科技持有其
100%股权。
经本所律师核查，2017 年 11 月 20 日，淘云科技向麦杰信息实缴了 100
万元注册资本出资额。
(2) 经本所律师核查，自麦杰信息设立至本律师工作报告出具日，麦杰信息的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.8 其乐融融
其乐融融系发行人的二级全资子公司。根据杭州市萧山区市场监管局于 2019
年 3 月 21 日 向 其 乐 融 融 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101050695972630)和最新有效的《杭州其乐融融科技有限公司章程》，其乐
融融目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州其乐融融科技有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 谭光华
注册资本 55.5555 万元
实收资本 55.5555 万元
住 所 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 353 室
经营范围 技术推广服务；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；设计、制作、代理、
发布广告；产品设计；电脑图文设计、制作**(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2013 年 5 月 27 日
经营期限 2013 年 5 月 27 日至 2033 年 5 月 26 日
股权结构 淘云科技持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 5 月 7 日报送了 2018 年度报告
3-3-2-135
根据其乐融融的工商内档，其设立及历次股本及股权演变如下：
(1) 2013 年 5 月，设立
经本所律师核查，其乐融融系于 2013 年 5 月 27 日在北京市工商局朝阳分
局注册成立的有限责任公司，成立时法定代表人为马明，住所为北京市朝
阳区小营路 9 号 3 号楼 3 层北京银兴九盛宾馆内 8370 室，经营范围为“许
可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；软件设计；销售计算机、
软件及辅助设备；计算机技术培训；数据处理；设计、制作、代理、发布
广告；产品设计；美术图案设计服务；电脑动画设计”，注册资本 50 万元，
股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 明 35.00 70.00
2 左永志 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
其乐融融成立时的注册资本 50 万元，业经北京润鹏冀能会计师事务所有
限责任公司于 2013 年 5 月 24 日出具的京润(验)字[2013]-211835《(验资)
报告书》验证确认，由全体股东以货币形式缴足。
(2) 2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 21 日，左永志与马明签署《出资转让协议书》，约定根据其乐
融融决议，左永志将其持有的其乐融融 21%股权(对应注册资本出资额
10.50 万元)作价 10.50 万元转让给马明。
根据马明、左永志出具的《情况说明暨确认函》，本次股权转让已经履行
完毕，不存在争议或潜在股权纠纷。
2015 年 5 月 21 日，其时法定代表人马明签署了本次股权转让后的公司章
程。
2015 年 6 月，其乐融融在北京市工商局朝阳分局完成了本次股权转让的工
3-3-2-136
商变更登记。本次股权转让完成后，其乐融融的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 明 45.50 91.00
2 左永志 4.50 9.00
合计 50.00 100.00
(3) 2015 年 9 月，增加注册资本至 55.5555 万元
2015 年 7 月 10 日，其乐融融股东会作出决议，同意将其乐融融注册资本
由 50 万元增加至 55.5555 万元，新增注册资本 5.5555 万元由苏州工业园
区八二五新媒体投资企业(有限合伙) (下称“苏州新媒体”)出资 600 万元
认缴；同意备案新章程。根据发行人提供的相关银行回单等文件，本次增
资涉及的增资款已由苏州新媒体支付完毕。
2015 年 9 月 6 日，北京市工商局朝阳分局向其乐融融换发了《营业执照》，
其乐融融完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，其乐融融的
股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 明 45.5000 81.90
2 左永志 4.5000 8.10
3 苏州新媒体 5.5555 10.00
合计 55.5555 100.00
(4) 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月，马明与苏州新媒体签署《股权转让协议书》，约定根据其乐
融融决议，马明将其持有的其乐融融 12.01%股权(对应注册资本出资额
6.675 万元)作价 500 万元转让给苏州新媒体。同时，其时法定代表人马明
签署了本次股权转让后的公司章程。
根据马明提供的相关银行户口历史交易明细表，本次股权转让涉及的股权
转让价款已由苏州新媒体支付完毕。
3-3-2-137
2015 年 12 月，其乐融融在北京市工商局朝阳分局完成了本次股权转让的
工商变更登记。本次股权转让完成后，其乐融融的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 明 38.8250 69.89
2 左永志 4.5000 8.10
3 苏州新媒体 12.2305 22.01
合计 55.5555 100.00
(5) 2016 年 7 月，第三次股权转让
2016 年 6 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司全资子公司杭州淘云科技有限公司对外投资的议案》、《杭州
淘云科技有限公司与马明、左永志及苏州工业园区八二五新媒体投资企业
(有限合伙)关于收购北京其乐融融科技有限公司 45%股权之股权转让协议》
等议案，同意光云科技根据目前的经营情况和产业布局，以光云科技全资
子公司淘云科技为投资主体，出资 4,500 万元收购其乐融融 45%股权。
2016 年 6 月 28 日，其乐融融股东会作出决议，同意苏州新媒体、马明及
左永志分别将其持有的其乐融融 22.0149%股权(对应注册资本出资额
12.2305 万元)、19.9851%股权(对应注册资本出资额 11.1028 万元)、3%股
权(对应注册资本出资额 1.6667 万元)转让给淘云科技。同日，其乐融融股
东会作出决议，同意修订后的其乐融融公司章程。
2016 年 6 月 28 日，苏州新媒体、马明及左永志与淘云科技签订《关于收
购北京其乐融融科技有限公司 45%股权之股权转让协议》，具体转让股权
比例及股权转让价款如下：
转让注册资本
序号 转让方 转让价款(万元) 转让比例(%)
出资额(万元)
1 苏州新媒体 12.2305 2,201.49 22.0149
2 马 明 11.1028 1,998.51 19.9851
3 左永志 1.6667 300.00 3.0000
3-3-2-138
合计 25.0000 4,500.00 45.0000
2016 年 7 月 29 日，北京市工商局朝阳分局向其乐融融换发了《营业执照》，
其乐融融完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，其
乐融融的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 马 明 27.7222 49.90
2 淘云科技 25.0000 45.00
3 左永志 2.8333 5.10
合计 55.5555 100.00
根据发行人提供的相关付款凭证，本次股权转让涉及的股权转让价款已由
淘云科技支付完毕。
(6) 2018 年 2 月，第四次股权转让
根据光云科技的确认，鉴于自淘云科技收购其乐融融 45%的股权以来，光
云科技在快递助手软件业务方面得到延伸和发展，为进一步扩大光云科技
打印机业务与快递助手软件的整体结合，光云科技决定由淘云科技继续收
购其乐融融剩余 55%的股权。
2017 年 12 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于杭州淘云科技有限公司收购北京其乐融融科技有限公司 55%股权
的议案》等议案，同意光云科技全资子公司淘云科技以不高于 6,000 万元
的价格收购马明、左永志合计持有的其乐融融剩余 55%股权，具体收购价
格以经审计、评估后且双方协商确认的金额为准。
根据银信出具的银信评报字(2018)沪第 0012 号《杭州淘云科技有限公司拟
股权收购涉及的北京其乐融融科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日(评估基准日)，采用收益法评估
后其乐融融的股东全部权益价值为 11,300.00 万元。
3-3-2-139
2018 年 1 月 30 日，其乐融融股东会作出决议，同意马明及左永志分别将
其持有的其乐融融 49.9%股权(对应注册资本出资额 27.7222 万元)、5.0999%
股权(对应注册资本出资额 2.8333 万元)分别作价 5,153.32 万元、526.68 万
元转让给淘云科技。同日，淘云科技作出股东决定，同意修订后的其乐融
融公司章程。
2018 年 1 月 4 日，淘云科技与马明、左永志就上述股权转让事宜签署了《关
于收购北京其乐融融科技有限公司 55%股权之股权转让协议》。根据发行
人提供的相关付款凭证，本次股权转让涉及的股权转让价款已由淘云科技
支付完毕。
2018 年 2 月 28 日，北京市工商局朝阳分局向其乐融融换发了《营业执照》，
其乐融融完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，其
乐融融的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额(万元) 持股比例(%)
1 淘云科技 55.5555 100.00
合计 55.5555 100.00
(7) 经本所律师核查，自 2018 年 2 月至本律师工作报告出具日，其乐融融的
股本及股权结构未发生变化。
10.1.9 香港光云
根据光云科技提供的有关香港光云的注册资料，香港光云系于 2018 年 5 月 14
日在香港注册成立的有限公司，注册编号为 2694407，香港光云目前已发行股
份总数为 100,000 股(普通股)，股本总额为 100,000 港元。光云科技持有香港光
云已发行的全部股份。
2018 年 6 月 12 日，杭州市发展和改革委员会向光云科技核发《境外投资项目
备 案 通 知 书 》， 对 光 云 科 技 投 资 设 立 香 港 光 云 项 目 予 以 备 案 ， 项 目 代 码
2018-330100-72-03-040577-000，投资直接/最终目的地为亚洲香港，项目总投资
20.145 万美元，中方投资额 20.145 万美元(实际使用币种和金额 158 万元港币)，
3-3-2-140
经营范围为日用品的进出口贸易。
2018 年 6 月 15 日，浙江省商务厅向光云科技核发境外投资证第 N3300201800292
号《企业境外投资证书》，同意光云科技在中国香港地区投资设立香港光云，投
资总额为 128.99045 万元(折合 20.145 万美元)，经营范围为日用品的进出口贸
易。
根据香港律师出具的法律意见及发行人的确认，香港光云的设立合法、合规，
其自成立后至今一直有效存续。
10.1.10 五发网络
五发网络系发行人参股公司，发行人直接持有其 4%股权。根据杭州市西湖区
市场监管局于 2016 年 6 月 24 日向五发网络核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91330106396318970D)和最新有效的《杭州五发网络科技有限公司章程》，
五发网络目前经工商登记的基本情况如下：
公司名称 杭州五发网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李杰
注册资本 100 万元
住 所 杭州市西湖区三墩镇紫宣路 158 号 7 幢 1202 室
经营范围 服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、
技术服务、技术咨询，承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经
营)，计算机系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 7 月 7 日
经营期限 2014 年 7 月 7 日至长期
股权结构 光云科技持有其 4%股权、杭州八轮车网络科技有限公司持有
其 96%股权
年度报告 已于 2018 年 5 月 26 日报送了 2017 年度报告
10.1.11 发行人及其子公司的分公司
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人的二级全资子公司其乐
融融拥有 1 家分公司。根据杭州市高新区(滨江)市场监管局于 2018 年 4 月 28
3-3-2-141
日向其乐融融杭州分公司核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91330108MA27YL2456)及其工商登记资料，其乐融融杭州分公司目前经工商登
记的基本情况如下：
公司名称 北京其乐融融科技有限公司杭州分公司
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 谭光华
住 所 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦 1401-7
室
经营范围 销售：计算机软硬件；设计、制作、代理、发布：国内广告(除
网络广告发布)；服务：软件设计、工业产品设计、美术设计、
动画设计、成年人的非证书计算机技术培训(涉及许可证的项目
除外)；技术服务；数据处理技术。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 9 月 13 日
经营期限 自 2016 年 9 月 13 日至长期
年度报告 已于 2019 年 3 月 7 日报送了 2018 年度报告
注：根据发行人的确认，因发行人业务调整，发行人拟于 2019 年 6 月注销其乐融融杭州
分公司。
10.2 发行人拥有的土地及房产的情况
10.2.1 国有土地使用权
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥
有国有土地使用权。
10.2.2 房屋所有权
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥
有房屋所有权。
10.2.3 在建工程
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥
有在建工程。
3-3-2-142
10.3 发行人的租赁物业
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子
公司拥有如下租赁物业：
承租 面积 租赁
序号 出租人 地址 租金 有效期
人 (㎡) 用途
东冠集
杭州市滨江区长 第一年 1,381,163 元；
团有限 2017.01.16
发行 河街道江南大道 1,576. 第二年 1,381,163 元；
1. 公司(下 办公 -
人 588 号恒鑫大厦 67 第三年 1,450,221 元；
称“东冠 2021.01.15
主楼 10 楼 第四年 1,529,212 元。
集团”)
杭州市滨江区长
第一年 320,380 元； 2018.03.16
东冠 发行 河街道江南大道
2. 365.73 办公 第二年 321,257 元； -
集团 人 588 号恒鑫大厦
第三年 336,399 元。 2021.03.15
1101-1 室
杭州市滨江区长
第一年 225,141 元； 2018.03.16
东冠 发行 河街道江南大道
3. 257.01 办公 第二年 225,758 元； -
集团 人 588 号恒鑫大厦
第三年 236,398 元。 2021.03.15
1101-2 室
杭州市滨江区长
第一年 185,230 元； 2018.03.16
东冠 发行 河街道江南大道
4. 211.45 办公 第二年 185,738 元； -
集团 人 588 号恒鑫大厦
第三年 194,492 元。 2021.03.15
1101-3 室
杭州市滨江区长
第一年 311,532 元； 2018.03.16
东冠 发行 河街道江南大道
5. 355.63 办公 第二年 312,385 元； -
集团 人 588 号恒鑫大厦
第三年 327,109 元。 2021.03.15
1101-4 室
杭州市滨江区长
第一年 215,146 元； 2018.03.16
东冠 发行 河街道江南大道
6. 245.60 办公 第二年 215,735 元； -
集团 人 588 号恒鑫大厦
第三年 225,903 元。 2021.03.15
1101-5 室
杭州市滨江区长
第一年 87,600 元；第 2018.03.16
东冠 麦杰 河街道江南大道
7. 100.00 办公 二年 87,840 元；第三 -
集团 信息 588 号恒鑫大厦
年 91,980 元。 2021.03.15
1101-6 室
8. 东冠 凌电 杭州市滨江区长 211.45 办公 104,192 元 2019.05.07
3-3-2-143
集团 科技 河街道江南大道 -
2019.11.06
588 号恒鑫大厦
主楼 12 层
1201-3 室
杭州市滨江区长
河街道江南大道 第一年 325,401 元； 2017.01.22
东冠 发行
9. 588 号恒鑫大厦 355.63 办公 第二年 341,387 元； -
集团 人
主楼 13 层 第三年 358,262 元。 2020.01.21
1301-5 室
杭州市滨江区长
河街道江南大道 第一年 353,001 元； 2017.04.22
东冠 发行
10. 588 号恒鑫大厦 386.85 办公 第二年 371,357 元； -
集团 人
主楼 13 层 第三年 389,713 元。 2020.04.21
1301-7 室
杭州市滨江区长
第一年 122,640 元； 2018.04.15
东冠 淘云 河街道江南大道
11. 140.00 办公 第二年 122,976 元； -
集团 科技 588 号恒鑫大厦
第三年 128,772 元。 2021.04.14
1401-1 室
其乐
杭州市滨江区长
融融 第一年 334,474 元； 2018.04.15
东冠 河街道江南大道
12. 杭州 381.82 办公 第二年 335,391 元； -
集团 588 号恒鑫大厦 2021.04.14
分公 第三年 351,198 元。
1401-7 室
司
杭州市滨江区长
第一年 122,640 元； 2018.04.15
东冠 杭州 河街道江南大道
13. 140.00 办公 第二年 122,976 元； -
集团 旺店 588 号恒鑫大厦
第三年 128,772 元。 2021.04.14
1401-8 室
杭州市滨江区长
第一年 245,280 元； 2018.04.15
东冠 快云 河街道江南大道
14. 280.00 办公 第二年 245,952 元； -
集团 科技 588 号恒鑫大厦
第三年 257,544 元。 2021.04.14
1401-9 室
杭州市滨江区长
第一年 145,758 元； 2018.04.15
东冠 麦家 河街道江南大道
15. 166.39 办公 第二年 146,157 元； -
集团 科技 588 号恒鑫大厦
第三年 153,046 元。 2021.04.14
1401-10 室
杭州市滨江区长 第一年 1,329,926 元；
东冠 发行 1,518. 2018.04.15
16. 河街道江南大道 办公 第二年 1,333,569 元； -2021.04.1
集团 人 18
588 号恒鑫大厦 第三年 1,396,422 元。 4
3-3-2-144
主楼 15 层
国信证
浙江省金华市义
券股份
乌市国际商贸城
有限公 快云 2018.01.01
17. 金融商务区国信 344.00 办公 21,328 元/月 -
司(下称 科技
证券大厦 8 楼 2021.01.31
“国信
808-809 室
证券”)
2019.01.11-2019.01.1
7：0 元(免租期)；
富伟商 2019.01.18-2019.02.1
业管理 广州市天河区华 7：48,470 元；
(深圳)有 快云 穗路 406 号之二 2019.02.18-2019.02.2 2019.01.11
18. 87.00 办公 -
限公司 科技 34 层自编 3401 8：19,042 元；
2020.01.10
(下称“富 单元 2019.03.01-2019.12.3
伟商业” 1：48,470 元；
2020.01.01-2020.01.1
0：16,157 元。
经本所律师核查，东冠集团系上表中 1-16 项租赁物业的房屋所有权人，且该等
租赁物业均已办理了租赁备案。
根据国信证券提供的《国有土地使用权证》及其出具的《情况说明》，国信证
券拥有上表中第 17 项租赁物业的国有土地使用权(地类用途为商服用地)，其目
前正在办理租赁物业的房屋产权证；国信证券保证其为租赁物业的合法所有权
人，对租赁物业享有完全的、独立的租赁权，有权将租赁物业出租给快云科技，
若因其未能办理租赁物业的房屋产权证或租赁物业存在权属瑕疵而导致其与快
云科技签署的《房屋租赁合同》无效或快云科技不能正常使用租赁物业因此给
快云科技造成损失的，愿承担相应的赔偿责任。
根据富伟商业提供的其与华夏人寿保险股份有限公司(下称“华夏人寿”)于 2017
年 12 月签署的《广州保利克洛维中景大厦办公房租赁合同》、华夏人寿于 2015
年 12 月 21 日签署的《广州市商品房买卖合同(预售)》、华夏人寿于 2017 年 12
月 14 日出具的《同意转租证明》及富伟商业与华夏人寿、富伟商业与快云科技
办理的《房屋租赁登记备案证明》，华夏人寿系上表中第 18 项租赁物业的房屋
所有权人，富伟商业对该租赁物业享有完全的、独立的租赁权，有权将租赁物
业出租给快云科技，并与快云科技办理了租赁备案。
3-3-2-145
综上，本所律师认为，东冠集团及国信证券、富伟商业有权出租上述房产物业，
该等租赁协议合法有效。
10.4 发行人拥有的知识产权
10.4.1 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人及其子公司拥有 27 项境内注册商标，具体如下：
国际分
序号 商标图标 注册号 有效期限 注册人 取得方式
类号
2016.03.28-
1 16237250 9 光云科技 申请取得
2026.03.27
2017.03.14-
2 19087706 9 光云科技 申请取得
2027.03.13
2011.01.14-
3 7802539 42 光云科技 受让取得
2021.01.13
2014.08.21-
4 12258842 9 光云科技 受让取得
2024.08.20
2012.02.14-
5 9112347 42 光云科技 受让取得
2022.02.13
2018.01.28-
6 22247841 42 光云科技 申请取得
2028.01.27
2017.05.28-
7 19595742 42 光云科技 申请取得
2027.05.27
2019.01.07-
8 29269046 42 光云科技 申请取得
2029.01.06
2016.03.28-
9 16162002 42 快云科技 申请取得
2026.03.27
2017.03.14-
10 19078601 35 快云科技 申请取得
2027.03.13
2016.10.21-
11 17872038 9 淘云科技 申请取得
2026.10.20
2015.08.14-
12 14888186 16 淘云科技 申请取得
2025.08.13
2012.01.28-
13 8970706 35 淘云科技 受让取得
2022.01.27
3-3-2-146
2015.11.21-
14 15466668 42 淘云科技 受让取得
2025.11.20
2015.04.28-
15 14199228 9 淘云科技 受让取得
2025.04.27
2011.07.28
16 8500017 42 淘云科技 受让取得
2021.07.27
2016.12.21-
17 18323191 42 其乐融融 申请取得
2026.12.20
2016.12.21-
18 18323039 38 其乐融融 申请取得
2026.12.20
2016.12.21-
19 18322795 35 其乐融融 申请取得
2026.12.20
2016.12.21-
20 18323125 42 其乐融融 申请取得
2026.12.20
2016.12.21-
21 18322906 38 其乐融融 申请取得
2026.12.20
2017.05.28-
22 19578124 35 其乐融融 申请取得
2027.05.27
2017.05.28-
23 19578412 35 其乐融融 申请取得
2027.05.27
2017.05.28-
24 19578264 42 其乐融融 申请取得
2027.05.27
2017.05.28-
25 19578458 42 其乐融融 申请取得
2027.05.27
2017.05.28-
26 19578304 42 其乐融融 申请取得
2027.05.27
2017.05.28-
27 19578463 42 其乐融融 申请取得
2027.05.27
根据发行人提供的《“光云”商标转让协议》、《“超级店长”商标转让协议》、《“超
级掌柜”商标转让协议》、《商标转让合同》、《公证书》等文件并经本所律师核
查，发行人及其子公司在上表中受让取得的注册商标已按照约定支付完毕商标
转让价款，并根据相关法律、行政法规的要求在原国家工商行政管理总局商标
局办理了商标所有权人变更手续，取得《商标转让证明》，合法拥有上述受让商
标的所有权。
10.4.2 发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作
3-3-2-147
报告出具日，发行人及其子公司拥有 1 项实用新型专利，具体如下：
序号 专利名称 专利申请日 专利号 专利权人 取得方式
一种支持定位的 ZL
1 2015.04.21 麦家科技 申请取得
复合型热敏纸 2015202493605
10.4.3 计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司拥有 57 项计算机软件著作权，具体如下：
版本 著作 首次发表 权利取得
序号 登记号 软件全称 登记日期
号 权人 日期 方式
2016SR1 光云超级绩效 光云
1 V1.0 2016.06.30 2016.07.25 原始取得
92569 卖家服务软件 科技
2016SR1 光云超级店长 光云
2 V2.0 2016.06.30 2016.07.21 原始取得
89408 卖家服务软件 科技
2016SR1 光云超级店长 光云
3 V2.0 2015.12.18 2016.06.23 原始取得
54381 卖家平台软件 科技
2016SR0 光云超级商品 光云
4 V1.0 2014.03.01 2016.03.14 原始取得
51645 卖家平台软件 科技
2016SR0 光云超级交易 光云
5 V1.0 2014.08.15 2016.03.14 原始取得
51639 卖家平台软件 科技
2016SR0 光云超级掌柜 光云
6 V1.0 2015.12.18 2016.03.14 原始取得
51579 卖家平台软件 科技
2015SR2 光云超级店长 光云
7 V1.0 2010.03.01 2015.11.13 受让取得
21502 卖家平台软件 科技
2015SR2 光云
8 幸运砸蛋软件 1.0 未发表 2015.11.05 受让取得
13771 科技
2015SR2 光云
9 超级营销软件 1.0 未发表 2015.11.05 受让取得
13687 科技
2015SR2 光云
10 淘富翁软件 1.0 未发表 2015.11.05 受让取得
13665 科技
2015SR2 光云
11 超级绩效软件 1.0 未发表 2015.11.05 受让取得
13640 科技
2013SR1 光云超级店长 光云
12 V1.0 2013.10.11 2013.11.28 原始取得
34837 卖家服务软件 科技
3-3-2-148
光云超级买家
2018SR2 光云
13 秀卖家服务软 V1.0 2018.01.05 2018.03.27 原始取得
07740 科技
件
2018SR2 光云超级美工 光云
14 V1.0 2018.01.08 2018.03.27 原始取得
07736 卖家服务软件 科技
2018SR3 光云超级绩效 光云
15 V2.0 2018.01.02 2018.05.14 原始取得
31487 卖家服务软件 科技
2018SR3 光云超级店长 光云
16 V3.0 2017.12.22 2018.05.14 原始取得
31483 卖家服务软件 科技
2018SR3 有成财务企业 光云
17 V1.0 2018.01.31 2018.05.11 原始取得
28224 服务软件 科技
2019SR0 有成会务企业 光云
18 V1.0 2017.12.25 2019.01.07 原始取得
018756 服务软件 科技
2019SR0 有成会议企业 光云
19 V1.0 2017.06.01 2019.01.08 原始取得
021751 服务软件 科技
快云超级快车
2013SR0 快云
20 卖家流量优化 V1.0 2013.02.21 2013.08.19 原始取得
86696 科技
软件
快云超级快车
2016SR1 快云
21 卖家流量优化 V2.0 2015.12.16 2016.06.23 原始取得
54389 科技
软件
2016SR3 快云超级 CRM 快云
22 V1.0 2016.01.29 2016.11.29 原始取得
45208 卖家服务软件 科技
2016SR1 快云超级掌柜 快云
23 V1.0 2016.06.30 2016.07.21 原始取得
89441 卖家服务软件 科技
2017SR1 快云超级绩效 快云
24 V1.0 2017.03.05 2017.04.13 原始取得
13293 卖家平台软件 科技
2017SR1 快云超级交易 快云
25 V1.0 2017.03.08 2017.04.13 原始取得
13789 卖家服务软件 科技
2017SR1 快云超级商品 快云
26 V1.0 2017.03.08 2017.04.13 原始取得
13699 卖家服务软件 科技
2017SR2 快麦 ERP 卖家 快云
27 V1.0 2017.03.31 2017.06.13 原始取得
61760 服务软件 科技
2018SR3 快云超级绩效 快云
28 V2.0 2017.12.25 2018.05.14 原始取得
32750 卖家平台软件 科技
2018SR3 快云超级商品 快云
29 V2.0 2017.12.26 2018.05.14 原始取得
32867 卖家服务软件 科技
2018SR3 快云超级掌柜 快云
30 V2.0 2017.12.31 2018.05.14 原始取得
31481 卖家服务软件 科技
3-3-2-149
快云超级快车
2018SR3 快云
31 卖家流量优化 V3.0 2018.01.10 2018.05.14 原始取得
31490 科技
软件
2017SR0 麦家打印与应 淘云
32 V1.0 2015.04.06 2017.03.15 受让取得
78880 用管理软件 科技
2018SR1 快麦打印与应 淘云
33 V4.2 2017.12.18 2018.02.23 原始取得
17329 用服务软件 科技
2018SR5 快麦钱包应用 淘云
34 V1.0 2018.05.25 2018.07.23 原始取得
73298 软件 科技
2016SR0 旺店交易卖家 杭州
35 V1.0 2016.01.03 2016.03.17 原始取得
55766 平台软件 旺店
2016SR0 旺店商品卖家 杭州
36 V1.0 2016.01.03 2016.03.15 原始取得
53910 平台软件 旺店
2016SR0 旺店数据卖家 杭州
37 V1.0 2016.01.03 2016.03.14 原始取得
52455 平台软件 旺店
2018SR3 旺店交易卖家 杭州
38 V2.0 2017.12.28 2018.05.14 原始取得
32719 平台软件 旺店
2018SR2 旺店促销卖家 杭州
39 V1.0 2017.12.30 2018.03.27 原始取得
09332 服务软件 旺店
2018SR3 旺店商品卖家 杭州
40 V2.0 2017.12.26 2018.05.14 原始取得
32712 平台软件 旺店
2018SR3 旺店数据卖家 杭州
41 V2.0 2017.12.26 2018.05.14 原始取得
32704 平台软件 旺店
2015SR2 其乐
42 小蚁财务软件 V1.0 2015.09.20 2015.12.10 原始取得
53671 融融
2015SR2 小蚁库存管理 其乐
43 V1.0 未发表 2015.12.10 原始取得
53713 软件 融融
2015SR2 小蚁快件查询 其乐
44 V1.0 未发表 2015.12.10 原始取得
53956 软件 融融
2015SR2 快递助手 APP 其乐
45 V1.0 未发表 2015.12.07 原始取得
47743 软件 融融
2015SR2 小蚁商品管理 其乐
46 V1.0 未发表 2015.12.07 原始取得
47748 软件 融融
2015SR1 快递助手批量 其乐
47 5.0 2013.08.01 2015.09.14 原始取得
77982 打印发货软件 融融
2015SR1 快递助手进销 其乐
48 2.0 2014.11.01 2015.09.14 原始取得
77986 存软件 融融
2019SR0 快麦蚁加进销 其乐
49 V1.0 2017.01.01 2019.01.07 原始取得
020765 存卖家服务软 融融
3-3-2-150
件
2019SR0 快麦助手卖家 其乐
50 V1.0 2017.01.01 2019.01.08 原始取得
022485 服务软件 融融
2019SR0 旺店助手卖家 其乐
51 V1.0 2017.01.01 2019.01.07 原始取得
020513 服务软件 融融
2019SR0 快麦企业寄件 其乐
52 V1.0 2017.06.01 2019.01.07 原始取得
019897 服务软件 融融
2019SR0 快麦自助快递 其乐
53 V1.0 2017.10.08 2019.01.07 原始取得
020505 服务软件 融融
2019SR0 多多快递助手 其乐
54 V1.0 2018.01.01 2019.01.07 原始取得
019903 服务软件 融融
2019SR0 88 快递服务软 其乐
55 V1.0 2018.01.01 2019.01.08 原始取得
022738 件 融融
2019SR0 东东快递服务 其乐
56 V1.0 2017.01.01 2019.01.09 原始取得
030063 软件 融融
麦家电商资讯
2018SR2 V1.7 麦家
57 培训手机客户 2018.02.06 2018.04.24 原始取得
75657 .4 科技
端软件
注：根据发行人提供的《计算机软件著作权转让合同》，上表中第 7-11 项计算机软件著作权
系发行人自光云软件处无偿受让取得，第 32 项计算机软件著作权系淘云科技从麦家科技
处无偿受让取得。
10.4.4 域名
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司共拥有 41 项域名，具体如下：
序 取得
域名 权利人 到期日期 网站网址 备案情况
号 方式
浙 ICP 备 原始
1 kuaimai.com 发行人 2026.04.20 www.kuaimai.com
09083305 号-15 取得
浙 ICP 备 原始
2 raycloud.com 发行人 2027.06.23 www.raycloud.com
09083305 号-12 取得
浙 ICP 备 原始
3 superboss.cc 发行人 2021.10.11 www.superboss.cc
09083305 号-4 取得
浙 ICP 备 受让
4 superseller.cn 发行人 2027.02.28 www.superseller.cn
09083305 号-13 取得
5 cjytg.com 发行人 2024.11.16 www.cjytg.com 浙 ICP 备 原始
3-3-2-151
09083305 号-14 取得
浙 ICP 备 原始
6 helloseller.cn 发行人 2020.04.19 www.helloseller.cn
09083305 号-16 取得
浙 ICP 备 原始
7 youcheng.la 发行人 2020.07.03 www.youcheng.la
09083305 号-17 取得
浙 ICP 备 原始
8 crm5.cn 发行人 2024.02.07 www.crm5.cn
09083305 号-18 取得
浙 ICP 备 受让
9 cjfx.cn 发行人 2026.05.29 www.cjfx.cn
09083305 号-24 取得
浙 ICP 备 原始
10 fanqier.cn 发行人 2024.04.22 www.fanqier.cn
09083305 号-19 取得
浙 ICP 备 原始
11 fanqier.com 发行人 2020.01.30 www.fanqier.com
09083305 号-20 取得
浙 ICP 备 原始
12 kuaidizs.cn 发行人 2020.05.28 www.kuaidizs.cn
09083305 号-25 取得
浙 ICP 备 原始
13 raycloud.cn 发行人 2026.08.19 www.raycloud.cn
09083305 号-22 取得
tomatoform.c www.tomatoform.c 浙 ICP 备 原始
14 发行人 2024.05.05
om om 09083305 号-21 取得
浙 ICP 备 原始
15 ycbg.com 发行人 2027.09.27 www.ycbg.com
09083305 号-23 取得
原始
16 baqianlu.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案
取得
原始
17 baqianlu.com 发行人 2019.05.17 未使用 未备案
取得
原始
18 pizcloud.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案
取得
原始
19 yunduiyu.cn 发行人 2019.05.17 未使用 未备案
取得
yunduiyu.co 原始
20 发行人 2019.05.17 未使用 未备案
m 取得
浙 ICP 备 原始
21 kuaimai.la 麦家科技 2020.08.05 www.kuaimai.la
14032119 号-2 取得
浙 ICP 备 受让
22 taosj.com 麦家科技 2027.08.20 www.taosj.com
14032119 号-3 取得
浙 ICP 备 受让
23 maijia.com 麦家科技 2026.03.05 www.maijia.com
14032119 号-1 取得
superexpress. www.superexpress.
24 快云科技 2025.08.07 浙 ICP 备 受让
cn cn
3-3-2-152
12039738 号-1 取得
浙 ICP 备 受让
25 quicloud.cn 快云科技 2022.01.22 www.quicloud.cn
12039738 号-5 取得
浙 ICP 备 受让
26 wdzs.com 杭州旺店 2019.12.15 www.wdzs.com
18021352 号-5 取得
京 ICP 备 原始
27 kuaidizs.com 其乐融融 2020.08.20 www.kuaidizs.com
13042376 号-1 取得
kuaidizhusho www.kuaidizhusho 京 ICP 备 原始
28 其乐融融 2020.02.13
u.com u.com 13042376 号-3 取得
kuaidizhusho 原始
29 其乐融融 2020.05.28 未使用 未备案
u.net 取得
原始
30 kuaidizs.net 其乐融融 2020.05.28 未使用 未备案
取得
quanminfajia 原始
31 其乐融融 2019.10.02 未使用 未备案
n.cn 取得
quanminfajia 原始
32 其乐融融 2019.10.02 未使用 未备案
n.com 取得
quanmingfaji 原始
33 其乐融融 2019.10.02 未使用 未备案
an.cn 取得
quanmingfaji 原始
34 其乐融融 2019.10.02 未使用 未备案
an.com 取得
原始
35 xiaoyids.com 其乐融融 2019.10.02 未使用 未备案
取得
京 ICP 备 原始
36 qileroro.com 其乐融融 2024.03.22 www.qileroro.com
13042376 号-2 取得
其乐融融
浙 ICP 备 原始
37 kdzs.com 杭州分公 2020.06.07 www.kdzs.com
17031191 号-1 取得
司
浙 ICP 备 原始
38 pddtgb.cn 杭州旺店 2019.12.13 www.pddtgb.cn
18021352 号-3 取得
浙 ICP 备 原始
39 pddtgb.com 杭州旺店 2019.12.13 www.pddtgb.com
18021352 号-4 取得
wangdiankeji www.wangdiankeji 浙 ICP 备 原始
40 杭州旺店 2024.05.03
.cn .cn 18021352 号-1 取得
wangdiankeji www.wangdiankeji 浙 ICP 备 原始
41 杭州旺店 2024.05.03
.com .com 18021352 号-2 取得
注：上表中第 4 项域名系发行人从实际控制人谭光华处无偿受让取得；第 9 项域名系发行人
从凌电科技处无偿受让取得；第 22、23 项域名系麦家科技从发行人处无偿受让取得；第
24、25 项域名系快云科技从实际控制人谭光华处无偿受让取得；第 26 项域名系杭州旺店
3-3-2-153
从其乐融融处无偿受让取得。
10.5 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下表所示：
类 型 账面价值(元)
运输设备 17,096.15
电子设备及其他 4,283,604.49
合计 4,300,700.64
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及财产性权利的所
有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述
主要财产的权属证书或证明。
10.6 发行人主要财产提供担保的情况
根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人对
其主要财产未设定任何抵押、质押或其他形式的第三方权利。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人将要履行或正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同如下：
11.1.1 平台协议/开发协议
合同名称 甲方 乙方 合同内容 签署时间
阿里巴巴商家 浙江淘宝网 1、乙方提供包括互联网信息服务、
快云科技 2018.11.01
服务市场服务 络 有 限 公 交易对象的搜索及定位技术、交易
3-3-2-154
协议 司、淘宝（中 目标的设定与匹配、交易流程的自
杭州旺店 国）软件有 助管理、商业推广、交易款项的代
限公司 收代付以及与此有关的互联网软件
服务；
其乐融融 2、甲方按约向乙方支付使用服务市
场相关软件服务的使用费用。
1、乙方提供包括互联网信息服务、
交易对象的搜索及定位技术、交易
目标的设定与匹配、交易流程的自
助管理、商业推广、交易款项的代
浙江淘宝网 收代付以及与此有关的互联网软件
阿里巴巴商家
络 有 限 公 服务；
服务市场服务 2018.11.01\
光云科技 司、淘宝(中 2、甲方按约向乙方支付使用服务市
协议\合作备 2018.06.25
国)软件有 场相关软件服务的使用费用；
忘录
限公司 3、甲方在服务市场、开放平台向商
家提供服务的过程中，不主动将淘
宝天猫店铺商家、消费者或其他服
务商引导至乙方竞争对手或其运营
的平台。
乙方为开发者提供应用开发的相关
光云科技
网络环境和技术支持，包括应用数
据接口的开发、封装，数据同步，
快云科技 浙江淘宝网
应用开发、运行的系统环境，以及
络 有 限 公
淘宝合作伙伴 与此有关的互联网技术服务。甲方
杭州旺店 司、淘宝(中 2017.04.20
开发协议 同意依照本协议的约定向乙方支付
国)软件有
使用开放平台相关技术服务的使用
限公司
费用。乙方提供的网络空间服务暂
其乐融融
时不收取费用，但乙方保留今后进
行收费的权利。
11.1.2 采购合同
序号 合同名称 采购方 销售方 合同内容 金额 签署时间/有效期
自 2018 年 10 月
阿里巴巴云 根据采购方
通过 API 31 日起 1 年，有
通信能力 计算(北京) 使用短信数
光云 接口采购 效期满前双方均
1 技术服务 有限公司、 量，采取阶
科技 短信通道 未提出异议的，自
协议 阿里云计算 梯单价按月
服务 动顺延 12 个月，
有限公司 结算
顺延次数不限
自 2018 年 10 月
阿里巴巴计 根据采购方
通过 API 31 日起 1 年，有
通信能力 算(北京)有 使用短信数
快云 接口采购 效期满前双方均
2 技术服务 限公司、阿 量，采取阶
科技 短信通道 未提出异议的，自
协议 里云计算有 梯单价按月
服务 动顺延 12 个月，
限公司 结算
顺延次数不限
3-3-2-155
采购
KM-202：
KM-202 热
265 元/台， 2018 年 11 月 16
KM202 打 敏打印机
淘云 厦门爱印科 KM-202BT： 日签订，于 2019
3 印机年度 和
科技 技有限公司 305 元/台， 年 12 月 31 日前订
采购协议 KM-202B
共计采购 购完毕
T 热敏蓝
50,000 台
牙打印机
KM118：323
元/台，
KM118S(绿
色)：330 元/
台，KM200： 2017 年 5 月 23 日
采购标签 680 元/台， 签订，双方同意对
打印机采 厦门汉印电
淘云 打印机、便 KM-300U： 履行本协议不设
4 购业务协 子技术有限
科技 携式打印 338 元/台； 时间限制，淘云科
议 公司
机 KM-300S： 技对本协议享有
348 元/台； 任意解除权
订单总额不
低于
2,300.00 万
元
采购
2018 年 10 月 22
厦门容大合 “KM106 269 元/台；
淘云 日签订，累计交货
5 采购协议 众电子科技 ”型号的电 货物总价：
科技 8,000 台，无提货
有限公司 子面单打 2,152,000 元
时间限制
印机
11.1.3 ODM 协议
序号 合同名称 制造商 生产厂 协议内容 合作期限
厦门汉印电 制造商授权生产厂使用其注册
ODM 合作 淘云 2015.07.01-
1 子技术有限 的商标、并制造生产打印机
协议书 科技 2020.06.30
公司 (KM-200 系列型号)
厦门汉印电 制造商授权生产厂使用其注册
ODM 合作 淘云 2016.12.01-
2 子技术有限 的商标、并制造生产打印机
协议书 科技 2021.11.30
公司 (KM-300 系列型号)
厦门汉印电 制造商授权生产厂使用其注册
淘云 2017.03.21-
3 ODM 协议 子技术有限 的商标、并制造生产打印机
科技 2022.03.22
公司 (KM-118 系列型号)
制造商授权生产厂使用其注册
厦门汉印电
淘云 的商标、并制造生产打印电子 2017.03.31
4 ODM 协议 子技术有限
科技 面单打印机、条码标签打印机 2022. 03.31
公司
(KM-100 系列型号)
制造商授权生产厂使用其注册
厦门汉印电
淘云 的商标、并制造生产热敏标签 2017.05.04-
5 ODM 协议 子技术有限
科技 打印机、电子面单打印机 2022.05.04
公司
(KM-108 系列型号)
6 ODM 协议 淘云 厦门汉印电 制造商授权生产厂使用其注册 2017.05.04-
3-3-2-156
科技 子技术有限 的商标、并制造生产条码标签 2022.05.04
公司 打印机(KM-1100 系列型号)
制造商授权生产厂使用其注册
厦门汉印电
淘云 的商标、并制造生产热敏标签 2017.05.04-
7 ODM 协议 子技术有限
科技 打印机、电子面单打印机 2022.05.04
公司
(KM-218 系列型号)
制造商授权生产厂使用其注册
厦门汉印电
ODM 合作 淘云 的商标、并制造生产打印机 2018.04.01-
8 子技术有限
协议书 科技 (KM-201\202\203\204\205 等系 2023.03.31
公司
列型号)
厦门容大合 制造商授权生产厂使用其注册
ODM 合作 淘云 2018.04.08-
9 众电子科技 的商标、并制造生产电子面单
协议书 科技 2023.04.07
有限公司 打印机(KM-116 系列型号)
制造商授权生产厂使用其注册
的商标、并制造生产便携式标
厦门汉印电
淘云-汉印 淘云 签打印机、便携式热敏打印机、 2018.09.18-
10 子技术有限
ODM 协议 科技 便携式热敏标签打印机、便携 2023.09.17
公司
式票据打印机、便携式电子面
单打印机(KM-318 系列型号)
11.1.4 销售合同
鉴于发行人及其子公司的主营业务系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS
产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，其主要
软件产品系通过淘宝服务市场销售给终端使用客户，仅配套硬件产品打印机存
在线下销售，并由淘云科技与主要客户签订了销售合同或销售框架协议。截至
2018 年 12 月 31 日，淘云科技正在执行的主要销售合同或销售框架协议如下：
序
合同名称 采购方 产品 合同内容 签署日期
号
1 销售合同 上海禧月信息科技有限公司 快麦打印机 按订单销售 2016.09
苏州乔斯特条码技术有限公
2 销售合同 快麦打印机 按订单销售 2016.11.09
司
3 销售合同 南京冠洋网络科技有限公司 快麦打印机 按订单销售 2016.11.09
4 销售合同 深圳市百合花科技有限公司 快麦打印机 按订单销售 2016.11.03
5 销售合同 广州巨精贸易有限公司 快麦打印机 按订单销售 2016.11.08
6 销售合同 无锡行创科技有限公司 快麦打印机 按订单销售 2017.03.09
快麦打印机年
7 上海登元信息技术有限公司 快麦打印机 按订单销售 2019.02.12
度销售框架合
3-3-2-157
同
8 销售合同 广州享联信息技术有限公司 快麦打印机 按订单销售 2017.06.05
快麦打印机年 昆山宇艾英智能科技有限公
9 快麦打印机 按订单销售 2019.02.12
度框架合同 司
打印机采购合 KM-100 打
10 金华执御电子商务有限公司 按订单销售 2018.05.22
同 印机
经本所律师核查，上述将要履行或正在履行的重大合同或协议均合法有效，重
大合同或协议的主体为发行人或其子公司，发行人及其子公司履行这些合同或
协议不存在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师
的查验，就本所律师所知，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大
合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协
议也不存在潜在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人与
其关联方之间除已经披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系或互相
提供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面余额为
30,097,262.90 元，无应收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和
其他关联方款项。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人预付款项账面余额为 11,574,977.66 元，无预
付持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
3-3-2-158
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 2,595,499.30 元，无应
收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
11.4.2 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额为 4,881,139.85
元，无应付持有发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2018 年 12 月 31 日，预收款项余额为 30,749,782.01 元，无预收持有发行
人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 426,144.44 元，无应付持有
发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
12.1.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本
的行为。发行人自设立至今的增资扩股的情况详见本律师工作报告正文第七部
分“发行人的股本及演变”所述。
发行人在实施上述增资行为时，已按照法律、行政法规、规范性文件以及其时
有效的公司章程的规定，获得了董事会或股东(大)会审议通过，根据需要由验
资机构进行验资确认，履行了必要的批准手续，并在公司登记机关办理了相关
工商变更登记手续，合法有效。
12.2 发行人的重大资产收购与出售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人除收购其乐融融 100%股权(详见本律师工
作报告正文第 10.1.8 部分之(5)、(6)所述)外，不存在其他重大资产收购行为。
3-3-2-159
经核验与上述股权收购有关的决议、合同及相应的工商变更登记文件，本所律
师认为上述股权收购行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资
产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人现行公司章程的制定与修改
13.1.1 2016 年 3 月 25 日，全体发起人签署了《杭州光云科技股份有限公司章程》，
并在同日召开的发行人创立大会暨首次股东大会上审议通过。该章程已经在浙
江省工商局备案登记。
13.1.2 由于发行人引入投资人，导致其注册资本、股东及持股比例、董事会组成人数
发生变更，2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了《杭州光云科技股份有限公司章程修正案》，就股东及持股比例等变
更事项相应修改公司章程第五条、第十六条、第十七条等相关条款。
13.1.3 由于发行人引入投资人，导致其注册资本、股东及持股比例发生变更，2017 年
3 月 28 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州光云
科技股份有限公司章程修正案》，就股东及持股比例等变更事项相应修改公司
章程第五条、第十七条。
13.1.4 由于发行人引入投资人，导致其注册资本、股东及持股比例发生变更，2017 年
6 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州光云
科技股份有限公司章程修正案》，就股东及持股比例等变更事项相应修改公司
章程第五条、第十七条。
13.1.5 由于发行人将部分资本公积金转增为股本及新增董事，导致其注册资本、股东
持股数量、董事会组成人数发生变更，2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州光云科技股份有限公司章程修
正案>的议案》，就股东持股数量、董事会组成人数等变更事项相应修改公司
3-3-2-160
章程第五条、第十七条、第一百一十条等相关条款。
经本所律师核验，该公司章程的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的
规定，包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，系参照中国证监会
颁布的相关规范性文件并结合发行人为非上市公司的实际情况而制定，其制订、
修改程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人《公司章程(草案)》的制定与修改
13.2.1 鉴于公司拟于 2018 年上半年申请创业板上市，2018 年 4 月 8 日，发行人召开
2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上
市后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大会议事规
则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会议事规则(草案)>的议案》。
13.2.2 2018 年 12 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止公司创业板上市相关议案的议案》，发行人根据目前的经营发展情况，
结合资本市场各板块的特点，经与保荐机构认真研究，决定变更上市板块，决
定终止 2018 年第一次临时股东大会审议通过的与公司首次申请向社会公众公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关议案。
13.2.3 为本次发行上市之目的，2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《章程指引(2016
年修订)》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法
律、行政法规和规范性文件的要求制定的《关于公司首次公开发行股票并在科
创板上市后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大会
议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会议事规则(草案)>的议案》，
该《公司章程(草案)》及附件在发行人完成本次发行上市后，由董事会按照股
东大会的授权，根据本次发行股份的最终结果予以修改完善后正式生效。
13.2.4 根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(中国证监会公告[2019]10 号)，
发行人于 2019 年 5 月 5 日召开 2018 年度股东大会，对 2019 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<杭州
光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大会议事规则(草案)>、<董事
会议事规则(草案)>、<监事会议事规则(草案)>的议案》进行了修改。
3-3-2-161
本所律师经合理核验认为，发行人自设立至今，其《公司章程》及《公司章程(草
案)》的制定和修改履行了法定程序；《公司章程》及《公司章程(草案)》的内
容包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合现行法律、行政法
规和规范性文件的规定；《公司章程(草案)》的内容是按照《章程指引(2019 年
修订)》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
14.1.1 根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董
事会、监事会、总经理等构成，具体设置如下：
(1) 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
(2) 董事会：发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设
董事长 1 名。董事会为发行人执行机构，对股东大会负责，其成员由股东
大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书是发行人的高
级管理人员。董事会同时下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委
员会。其中，战略委员会由谭光华、赵伟、刘志华组成，谭光华为主任委
员；提名委员会由谭光华、沈玉平、刘志华组成，刘志华为主任委员；审
计委员会由张秉豪、沈玉平、赵伟组成，沈玉平为主任委员；薪酬与考核
委员会由谭光华、沈玉平、赵伟担任，赵伟为主任委员。
(3) 监事会：发行人监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事(由发行人职工通过职工代表大会选举产生)。设监事会主席 1
名。
(4) 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；
发行人现有副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，均由董事会
聘任或解聘。
3-3-2-162
14.1.2 本所律师经核验认为，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现
分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，并完全独立于控
股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
14.2.1 发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，
制定了《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州光云科技股
份有限公司董事会议事规则》、杭州光云科技股份有限公司监事会议事规则》。
14.2.2 本所律师经核查认为，该等制度的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效
率和效果。
14.3 自光云有限整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.3.1 自光云有限整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会会议具体
情况如下：
序
会议名称 召开时间 审议议案
号
股东大会
审议通过《关于杭州光云科技股份有限公司筹办情况的
报告》、《关于杭州光云科技股份有限公司成立工作报
告》、《关于股份有限公司设立费用支出情况的报告》、《关
于<杭州光云科技股份有限公司章程>及其附件<股东大
创立大会暨
会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>
1 首次股东大 2016.03.25
的议案》、《关于选举谭光华为第一届董事会董事的议
会
案》、《关于选举张秉豪为第一届董事会董事的议案》、
《关于选举姜兴为第一届董事会董事的议案》、《关于
选举东明为第一届董事会董事的议案》、《关于选举沈
玉平为第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举刘
3-3-2-163
志华为第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举赵
伟为第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举董旭
辉为第一届监事会监事的议案》、《关于选举高晓聪为
第一届监事会监事的议案》、《关于聘请立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》《关
于授权董事会聘请有资格的保荐机构对公司进行上市辅
导的议案》、《关于公司从改制基准日起至股份公司成立
日止的经营损益承担和享有方式的议案》、《关于杭州光
云科技股份有限公司独立董事薪酬方案的议案》、《关于<
杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司关联交
易决策制度>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公
司重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于<杭州
光云科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、
《关于<杭州光云科技股份有限公司员工借款管理制度>
的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于
授权董事会办理公司工商变更登记及其他相关事宜的议
案》、《关于公司 2016 年度投资理财计划的议案》。
审议通过《关于公司全资子公司杭州淘云科技有限公司
对外投资的议案》、《杭州淘云科技有限公司与马明、
左永志及苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合
2016 年第一
伙)关于收购北京其乐融融科技有限公司 45%股权之股权
2 次临时股东 2016.06.28
转让协议》、《关于为全资子公司杭州淘云科技有限公
大会
司提供担保的议案》、《关于全资子公司杭州淘云科技
有限公司和杭州麦家科技有限公司增加注册资本的议
案》。
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
2016 年第二 案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股
3 次临时股东 2016.12.27 协议的议案》、《关于选举潘水苗为杭州光云科技股份
大会 有限公司第一届董事会董事的议案》、《杭州光云科技
股份有限公司章程修正案》。
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
2017 年第一
案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股
4 次临时股东 2017.03.28
协议的议案》、《杭州光云科技股份有限公司章程修正
大会
案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度
2016 年度股
5 2017.05.19 董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份
东大会
有限公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<
3-3-2-164
杭州光云科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告>的
议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度
利润分配>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》。
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
2017 年第二
案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股
6 次临时股东 2017.06.15
协议的议案》、《杭州光云科技股份有限公司章程修正
大会
案》。
审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关
2017 年第三
于选举王祎为公司第一届董事会董事的议案》、《关于
7 次临时股东 2017.07.25
选举罗俊峰为公司非职工代表监事的议案》、《关于<杭
大会
州光云科技股份有限公司章程修正案>的议案》。
审议通过《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月
31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、《关
2017 年第四
于调整公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于调
8 次临时股东 2017.12.20
整公司股改方案的议案》、《关于杭州淘云科技有限公
大会
司收购北京其乐融融科技有限公司 55%股权的议案》、
《关于公司向杭州淘云科技有限公司增资的议案》。
审议通过《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权公
司董事会办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在上市后适用的<
杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大
会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会
2018 年第一
议事规则(草案)>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
9 次临时股东 2018.04.08
限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关
大会
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案
的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项
出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填
补被摊薄即期回报的相关措施的议案》、《关于聘请立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为杭州光云科技股份有
限公司首次发行人民币普通股并在创业板上市的专项审
计机构的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》、《关于<杭州光云科技股份
有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。
10 2017 年度股 2018.05.21 审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2017 年度
3-3-2-165
东大会 董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份
有限公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<
杭州光云科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告>的
议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2017 年度利
润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于杭州
光云科技股份有限公司 2018 年度投资理财计划的议案》。
2018 年第二
11 次临时股东 2018.12.12 审议通过《关于终止公司创业板上市相关议案的议案》。
大会
审议通过《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公
司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关
事宜的议案》、《关于同意杭州光云科技股份有限公司
部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<
股东大会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<
监事会议事规则(草案)>的议案》、《关于<杭州光云科技
2019 年第一 股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议
12 次临时股东 2019.03.26 案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
大会 定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、
《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》、《关
于聘请杭州光云科技股份有限公司首次发行人民币普通
股并在科创板上市的中介机构的议案》、《关于修订<杭
州光云科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<杭州光云科技股份有限公司累积投票制实
施细则>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限
公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<杭州光
云科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关
于修订<杭州光云科技股份有限公司重大经营与投资决
策管理制度>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股份
有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于
修订<杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度>的
3-3-2-166
议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2018 年度
董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份
有限公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<
杭州光云科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告>的
议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2018 年度利
润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于公司
董事会换届选举的议案》，选举产生公司第二届董事会
成员、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生
公司第二届监事会非职工代表监事、《关于员工股权激
励方案实施完毕的议案》、《关于确认杭州光云科技股
2018 年度股
13 2019.05.05 份有限公司 2016 年度至 2018 年度关联交易的议案》、
东大会
《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差
错追溯调整的议案》、《关于杭州光云科技股份有限公
司 2019 年度投资理财计划的议案》、《关于杭州光云科
技股份有限公司 2019 年度董事薪酬方案的议案》、《关
于杭州光云科技股份有限公司 2019 年度监事薪酬方案的
议案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限公司员工借
款管理制度>的议案》、《关于确认公司员工借款事项的
议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在科创板
上市后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)及
附件<股东大会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草
案)>、<监事会议事规则(草案)>的议案》。
董事会
审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》、
《关于聘请公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘
请公司副总经理、财务总监的议案》、《关于<杭州光云科
技股份有限公司董事会秘书制度>的议案》、《关于<杭州
光云科技股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于<
杭州光云科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》、
第一届董事
《关于<杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则>的
1 会第一次会 2016.03.25
议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司防止大股东及
议
关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于<杭州光
云科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则>及选
举战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于<杭州光云
科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>及选举
提名委员会委员及主任委员的议案》、《关于<杭州光云科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>及
3-3-2-167
选举薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》、《关于<
杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细
则>及选举审计委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘
请中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的辅导机构的议案》、《关于授权
公司相关人员办理有关工商变更登记事宜的议案》、《关
于豁免本次董事会会议通知期限的议案》。
审议通过《关于公司全资子公司杭州淘云科技有限公司
对外投资议案》、《杭州淘云科技有限公司与马明、左永
志及苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)关
于收购北京其乐融融科技有限公司 45%股权之股权转让
第一届董事
协议》、《关于为全资子公司杭州淘云科技有限公司提供
2 会第二次会 2016.06.10
担保的议案》、《关于全资子公司杭州淘云科技有限公司
议
和杭州麦家科技有限公司增加注册资本的议案》、《关于
杭州光云科技股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计
的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
第一届董事
审议通过《关于设立全资子公司嘉兴快云科技有限公司
3 会第三次会 2016.10.08
的议案》。
议
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股协
第一届董事
议的议案》、《关于选举潘水苗为杭州光云科技股份有限
4 会第四次会 2016.12.12
公司第一届董事会董事的议案》、《杭州光云科技股份有
议
限公司章程修正案》、《杭州光云科技股份有限公司关于
召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股协
第一届董事 议的议案》、《杭州光云科技股份有限公司章程修正案》、
5 会第五次会 2017.03.13 《杭州光云科技股份有限公司关于全资子公司吸收合并
议 事宜的议案》、《杭州光云科技股份有限公司关于控股子
公司变更为全资子公司的议案》、《杭州光云科技股份有
限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度
董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
第一届董事
限公司 2016 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<杭州
6 会第六次会 2017.04.28
光云科技股份有限公司 2016 年度审计报告>的议案》《关
议
于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告>
的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度
3-3-2-168
利润分配>的议案》、 关于续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于<杭州
光云科技股份有限公司 2016 年度内部控制的自我评价报
告>的议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2017 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于召开公司 2016 年度
股东大会的议案》。
审议通过《杭州光云科技股份有限公司增资扩股的议
案》、《杭州光云科技股份有限公司关于签署增资扩股协
第一届董事
议的议案》、《杭州光云科技股份有限公司章程修正案》、
7 会第七次会 2017.05.31
《关于杭州光云科技股份有限公司投资杭州象上网络科
议
技有限公司的议案》、《杭州光云科技股份有限公司关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关
第一届董事 于提名王祎为公司第一届董事会董事候选人的议案》、
8 会第八次会 2017.07.10 《关于<杭州光云科技股份有限公司章程修正案>的议
议 案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议
案》。
审议通过《关于聘请高晓聪为公司财务总监的议案》、《关
第一届董事 于聘请刘宇为公司副总经理的议案》、《关于杭州淘云科
9 会第九次会 2017.07.31 技有限公司设立全资子公司杭州麦杰信息技术有限公司
议 的议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2018 年度日
常关联交易预计的议案》。
审议通过《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月
31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、《关于
第一届董事 调整公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于调整公
10 会第十次会 2017.12.05 司股改方案的议案》、《关于杭州淘云科技有限公司收购
议 北京其乐融融科技有限公司 55%股权的议案》、《关于公
司向杭州淘云科技有限公司增资的议案》、《关于召开公
司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权公司
董事会办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公
第一届董事 司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于
11 2018.03.20
会第十一次 公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在上市后适用的<杭州
光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大会议
事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会议事
规则(草案)>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司
3-3-2-169
上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承
诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期
回报的相关措施的议案》、《关于聘请立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为杭州光云科技股份有限公司首次发行
人民币普通股并在创业板上市的专项审计机构的议案》、
《关于<杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司股东大会网
络投票实施细则>的议案》、《关于公司向杭州快云科技有
限公司增资的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时
股东大会的议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2017 年度
总经理工作报告>的议案、《关于<杭州光云科技股份有限
公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光
云科技股份有限公司 2017 年度审计报告>的议案》、《关
于<杭州光云科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告>
的议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2017 年度利
第一届董事
12 2018.04.30 润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通
会第十二次
合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于<杭州光
云科技股份有限公司 2017 年度内部控制的自我评价报
告>的议案》、《关于杭州关于科技股份有限公司 2018 年
度投资理财计划的议案》、《关于杭州光云科技股份有限
公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开公
司 2017 年度股东大会的议案》。
第一届董事 审议通过《杭州光云科技股份有限公司关于设立境外全
13 2018.05.11
会第十三次 资子公司的议案》。
第一届董事 审议通过《关于终止公司创业板上市相关议案的议案》、
14 2018.11.27
会第十四次 《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于公司首次申请向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司
董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事
第一届董事
宜的议案》、《关于同意杭州光云科技股份有限公司部分
15 会第十五次 2019.03.11
高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币
会议
普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于公
司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的
3-3-2-170
<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)>及附件<股东大
会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、<监事会
议事规则(草案)>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限
公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补被摊薄
即期回报的相关措施的议案》、《关于聘请杭州光云科技
股份有限公司首次发行人民币普通股并在科创板上市的
中介机构的议案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限公
司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<杭州光云科
技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<
杭州光云科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议
案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限公司董事会提名
委员会实施细则>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股
份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于
修订<杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会实施细则>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股份
有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修
订<杭州光云科技股份有限公司累积投票制实施细则>的
议案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限
公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<杭州光云
科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议
案》、《关于修订<杭州光云科技股份有限公司股东大会网
络投票实施细则>的议案》、《关于修订<杭州光云科技股
份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<杭州光
云科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议
案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司投资管理实施细
则>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司信息披
露管理制度>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公
司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于提请召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2018 年度
董事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
第一届董事
限公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<杭州
16 会第十六次 2019.04.15
光云科技股份有限公司 2018 年度审计报告>的议案》《关
会议
于<杭州光云科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告>
的议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司 2018 年度利
3-3-2-171
润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于<杭州光
云科技股份有限公司 2018 年度内部控制的自我评价报
告>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于
员工股权激励方案实施完毕的议案》、《关于确认杭州光
云科技股份有限公司 2016 年度至 2018 年度关联交易的
议案》、《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期
会计差错追溯调整的议案》、《关于杭州光云科技股份有
限公司 2019 年度投资理财计划的议案》、《关于杭州光云
科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于公司向杭州其乐融融科技有限公司和香港光云电
子商务有限公司增资的议案》、《关于杭州光云科技股份
有限公司 2019 年度董事薪酬方案的议案》、《关于杭州光
云科技股份有限公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的
议案》、《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
审议通过《关于修订<杭州光云科技股份有限公司员工借
款管理制度>的议案》、《关于确认公司员工借款事项的议
第一届董事 案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在科创板上市
17 会第十七次 2019.04.24 后适用的<杭州光云科技股份有限公司章程(草案)及附件
会议 <股东大会议事规则(草案)>、<董事会议事规则(草案)>、
<监事会议事规则(草案)>的议案》、《关于豁免本次董事
会会议通知期限的议案》。
审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、
《关于聘请谭光华为公司总经理、刘宇为公司董事会秘
第二届董事
书的议案》、《关于聘请张秉豪、王祎、翁云鹤、刘宇为
18 会第一次会 2019.05.05
公司副总经理、高晓聪为公司财务总监的议案》、《关于
议
公司第二届董事会专门委员会换届选举的议案》、《关于
豁免本次董事会会议通知期限的议案》。
监事会
第一届监事
审议通过《关于选举监事会主席的议案》、《关于豁免本
1 会第一次会 2016.03.25
次监事会会议通知期限的议案》。
议
第一届监事
审议通过《关于为全资子公司杭州淘云科技有限公司提
2 会第二次会 2016.06.10
供担保的议案》。
议
第一届监事
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司监事履职情
3 会第三次会 2016.12.12
况总结>的议案》。
议
3-3-2-172
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2016 年度
第一届监事 监事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
4 会第四次会 2017.04.28 限公司 2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<杭州光
议 云科技股份有限公司 2016 年度内部控制的自我评价报
告>的议案》。
第一届监事
审议通过《关于提名罗俊峰为公司非职工代表监事候选
5 会第五次会 2017.07.10
人的议案》。
议
审议通过《关于追溯调整公司 2015 年度、2016 年 1 月
第一届监事
31 日及 2016 年度合并及母公司财务报表的议案》、《关于
6 会第六次会 2017.12.05
调整公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于调整公
议
司股改方案的议案》。
审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
第一届监事
政策的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司上市后
7 会第七次会 2018.03.06
前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开
议
发行股票募集资金使用计划的议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2017 年度
第一届监事 监事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
8 会第八次会 2018.04.10 限公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<杭州
议 光云科技股份有限公司 2017 年度内部控制的自我评价报
告>的议案》。
第一届监事
9 会第九次会 2018.11.22 审议通过《关于终止公司创业板上市相关议案的议案》。
议
审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计
第一届监事
划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
10 会第十次会 2019.03.11
配政策的议案》、《关于<杭州光云科技股份有限公司上市
议
后前三年股东分红回报规划>的议案》。
审议通过《关于<杭州光云科技股份有限公司 2018 年度
监事会工作报告>的议案》、《关于<杭州光云科技股份有
第一届监事 限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于<杭州光
11 会第十一次 2019.04.15 云科技股份有限公司 2018 年度内部控制的自我评价报
会议 告>的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于
杭州光云科技股份有限公司 2019 年度监事薪酬方案的议
案》。
第一届监事
审议通过《关于确认公司员工借款事项的议案》、《关于
12 会第十二次 2019.04.24
豁免本次监事会会议通知期限的议案》。
会议
13 第二届监事 2019.05.05 审议通过《关于选举监事会主席的议案》、《关于豁免本
3-3-2-173
会第一次会 次监事会会议通知期限的议案》。
议
经本所律师审查自光云有限整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、
监事会的会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资
料后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发
行人《公司章程》的规定，真实、合法、有效；发行人股东大会或董事会历次
授权或重大决策行为合法、合规且真实、有效。
14.3.2 发行人董事会专门委员会运作情况
经本所律师核查，发行人自成立以来，召开了 16 次董事会审计委员会、13 次
董事会战略委员会、7 次董事会薪酬与考核委员会、7 次董事会提名委员会。经
审阅相关会议文件，本所律师认为，发行人董事会专门委员会上述会议的召集
及召开情况符合发行人《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
15.1.1 发行人现任董事
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任非独立董事分
别为谭光华、张秉豪、姜兴、东明、曹宇琛及王祎，独立董事为沈玉平、赵伟、
刘志华。该等董事的基本情况如下：
(1) 谭光华：1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业
于中南大学软件工程专业，本科学历；2008 年至 2009 年，就职于阿里巴
巴(中国)网络技术有限公司，担任软件工程师；2009 年至 2017 年，就职
于光云软件，担任执行董事兼总经理；2013 年至 2016 年，就职于光云有
限，担任执行董事兼总经理；2016 年至今，就职于光云科技，担任董事长
兼总经理，现任光云科技董事长兼总经理、光云投资执行董事、汇光投资
执行董事、华营投资执行事务合伙人、淘云科技执行董事兼总经理、其乐
3-3-2-174
融融执行董事兼经理、麦杰信息执行董事、杭州旺店执行董事兼总经理、
凌电科技执行董事、深圳名玖执行董事、浙江大器执行董事。
(2) 张秉豪：1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业
于中南大学软件工程专业，本科学历；2008 年至 2010 年，就职于阿里巴
巴(中国)网络技术有限公司，担任开发工程师、产品经理；2010 年至 2013
年，就职于盛大计算机(上海)有限公司，担任高级研究员；2013 年至 2014
年，就职于光云软件，担任副总经理；2014 年至 2016 年，就职于光云有
限，担任副总经理；2016 年至今，就职于光云科技，担任董事兼副总经理，
现任光云科技董事兼副总经理、快云科技监事、麦家科技监事、淘云科技
监事、其乐融融监事、深圳名玖监事、麦杰信息监事、杭州旺店监事、凌
电科技经理、香港光云董事。
(3) 姜 兴：1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年毕业
于湖南财经学院计算机应用专业，本科学历；1999 年至 2001 年，就职于
杭州超软软件有限公司，担任软件工程师；2001 年至 2012 年，就职于阿
里巴巴(中国)网络技术有限公司，担任研发资深总监；2012 年至 2013 年，
就职于淘宝(中国)软件有限公司，担任产品技术部负责人、客户满意中心
负责人；2013 年至 2014 年，就职于浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，
担任保险事业部总经理；2014 年 4 月至今，就职于众安保险，担任副总经
理兼首席技术官；现任光云科技董事、众安保险副总经理兼首席技术官、
好约网络监事、众安信息技术服务有限公司执行董事、众安(深圳)生命科
技有限公司董事、上海祺御投资管理中心执行董事、杭州赛脑智能控制技
术有限公司监事、作焉(上海)投资管理有限公司监事、上海财来金融信息
服务股份有限公司董事长、浙江悠无限网络科技有限公司董事、深圳可爱
医生网络技术有限公司董事、宁波灏茵生物科技有限公司董事、上海艾售
电子商务有限公司监事、深圳小白领先科技有限公司监事。
(4) 东明：1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2005 年毕业于
东北大学管理科学与工程专业，博士研究生学历；2005 年至 2007 年，就
职于华南理工大学工商管理学院，担任讲师；2007 年至 2011 年，就职于
广发证券股份有限公司直投子公司投行部部门，担任总经理、高级副总裁；
2011 年至 2012 年，就职于复星凯雷(上海)股权投资管理有限公司，担任
3-3-2-175
投资总监；2012 年至今，就职于深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事
总经理；现任光云科技董事、深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事总
经理、杭州三坛医疗科技有限公司董事、杭州绿仰科技有限公司董事、杭
州多听科技有限公司董事、杭州诺茂医疗科技有限公司董事、广东百合医
疗科技股份有限公司监事、宁波江丰生物信息技术有限公司监事。
(5) 曹宇琛：1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2012 年毕业
于密歇根大学经济学专业，本科学历；2012 年至 2013 年，就职于中国国
际金融有限公司，担任分析员；2013 年至 2015 年，就职于摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司，担任经理；2015 年至 2016 年，就职于杭州九言科
技股份有限公司，担任总经理助理；2016 年至 2018 年，就职于上海活炻
投资管理有限公司，担任总经理助理；2018 年至今就职于上海云锋投资管
理有限公司，担任经理；现任光云科技董事、杭州市西晟怡体育发展有限
公司董事兼经理。
(6) 王 祎：1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2010 年毕业
于中南大学计算机科学与技术专业，本科学历；2010 年至 2014 年，就职
于光云软件，担任技术总监；2014 年至 2016 年，就职于光云有限，担任
技术总监，2016 年至今，就职于光云科技，担任副总经理，2017 年至今，
就职于光云科技，担任董事；现任光云科技董事兼总经理、麦杰信息经理。
(7) 沈玉平：1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1998 年毕业
于上海财经大学财政税收专业，博士研究生学历；1980 年至今，就职于浙
江财经大学，担任教师；现任光云科技独立董事、浙江财经大学教师、浙
江三花智能控制股份有限公司独立董事、浙江中欣氟材股份有限公司独立
董事、咸亨国际科技股份有限公司独立董事、浙江乐高实业股份有限公司
独立董事。
(8) 赵 伟：1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1982 年毕业
于兰州大学外国经济史专业，硕士研究生学历；1998 年至今，就职于浙江
大学经济学院，担任教授、博士生导师；现任光云科技独立董事、浙江大
学经济学院教授、博士生导师。
(9) 刘志华：1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1999 年毕业
3-3-2-176
于中国人民大学法律专业，硕士研究生学历；2001 年至今，就职于国浩律
师(杭州)事务所，担任律师、合伙人；现任光云科技独立董事、国浩律师(杭
州)事务所律师、合伙人、杭州凯鹏投资管理有限公司监事。
15.1.2 发行人现任监事
发行人监事会由 3 名监事组成。发行人现任监事分别为：罗雪娟、罗俊峰、董
旭辉，罗俊峰、董旭辉为股东代表监事，罗雪娟为职工代表监事。该等监事的
基本情况如下：
(1) 罗雪娟：1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2010 年毕业
于长沙民政职业技术学院软件开发与项目管理专业，大专学历；2013 年毕
业于浙江工商大学，工商管理专业，本科学历；2010 年至 2013 年，就职
于光云软件，担任 Java 技术开发专员、客服主管；2013 年至 2016 年，就
职于光云有限，担任客服主管；2016 年至 2018 年 12 月，就职于光云科技，
担任短信业务负责人；2018 年 12 月至今，就职于光云科技，担任有成事
业部负责人；现任光云科技监事会主席、光云科技有成事业部负责人。
(2) 罗俊峰：1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2011 年毕业
于中南大学计算机科学与技术专业，硕士研究生学历；2011 年至 2013 年，
就职于光云软件，担任技术经理；2013 年至 2016 年，就职于光云有限，
担任技术经理；2016 年至今，就职于光云科技，担任技术经理，2017 年 7
月至今，担任光云科技监事；现任光云科技监事、技术经理。
(3) 董旭辉：1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2008 年毕业
于湖南科技大学国际经济与贸易专业，本科学历；2010 年至 2014 年，就
职于光云软件，担任市场总监；2014 年至 2016 年，就职于光云有限，担
任市场总监；2016 年至今，就职于光云科技，担任市场总监；现任光云科
技监事、市场总监。
15.1.3 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括：总经理谭光华、副总经理张秉豪、王祎、翁云
鹤、刘宇(兼董事会秘书)、财务总监高晓聪。该等高级管理人员的基本情况如
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下：
(1) 谭光华：详见本律师工作报告正文第 15.1.1 部分“发行人现任董事”所述。
(2) 张秉豪：详见本律师工作报告正文第 15.1.1 部分“发行人现任董事”所述。
(3) 王 祎：详见本律师工作报告正文第 15.1.1 部分“发行人现任董事”所述。
(4) 翁云鹤：1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2009 年毕业
于北京邮电大学计算机专业，硕士研究生学历；2009 年至 2010 年，就职
于浙江阿里巴巴云计算有限公司，担任研发工程师；2011 年至 2012 年，
就职于微软(中国)有限公司，担任研发工程师；2012 年至 2013 年，就职
于上海盛大网络发展有限公司，担任研发工程师；2013 年 8 月至今，就职
于快云科技，担任运营总监；2016 年至今，就职于光云科技，担任副总经
理；现任光云科技副总经理。
(5) 刘 宇：1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2004 年毕业
于浙江大学金融专业，本科学历；2006 年至 2015 年，就职于浙江大立科
技股份有限公司，担任证券部经理；2016 年至今，就职于光云科技，担任
董事会秘书兼副总经理；现任光云科技董事会秘书兼副总经理。
(6) 高晓聪：1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2010 年毕业
于东北林业大学农林经济管理专业，本科学历；2010 年至 2015 年，就职
于天健会计师事务所(特殊普通合伙)，担任项目经理；2015 年至 2016 年，
就职于光云有限，担任财务经理、监事；2016 年至今，就职于光云科技，
历任监事、财务经理、财务总监；现任光云科技财务总监。
15.1.4 经相关人员确认并经本所律师核验，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事
及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
15.1.5 经核查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律师认
3-3-2-178
为发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定；董事、监事、高级管理人员的任职资格，符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
15.2 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况的变化
15.2.1 经本所律师核查，最近两年发行人董事发生如下变化：
(1) 发行人于 2016 年 3 月 25 日召开创立大会暨首次股东大会，选举谭光华、
张秉豪、姜兴、东明、沈玉平、赵伟、刘志华为第一届董事会董事；同日，
发行人第一届董事会第一次会议选举谭光华为董事长。截至 2017 年 1 月 1
日，发行人的董事会成员为 8 人，具体为谭光华(董事长)、张秉豪、姜兴、
东明、沈玉平、赵伟、刘志华、潘水苗。
(2) 为进一步完善发行人董事会成员构成，发行人于 2017 年 7 月 25 日召开
2017 年第三次临时股东大会，选举王祎为公司董事。
(3) 2019 年 5 月 5 日，发行人召开 2018 年度股东大会，选举谭光华、张秉豪、
姜兴、东明、曹宇琛、王祎、沈玉平、赵伟、刘志华为第二届董事会董事；
2019 年 5 月 5 日，发行人第二届董事会第一次会议选举谭光华为董事长。
如上所述，发行人上述董事的任职变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、
法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。发行人最近两年的董事变化主要
为：(1)为进一步完善治理结构而增加 1 名董事；(2)外部股东委派董事潘水苗变
更。除此之外，发行人董事长、公司主要内部董事、独立董事最近两年均无变
化。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内的董事会成员稳定，上述变动情况不
构成发行人董事重大不利变化。
15.2.2 经本所律师核查，最近两年发行人监事发生如下变化：
(1) 发行人于 2016 年 3 月 25 日召开创立大会暨首次股东大会，选举高晓聪、
董旭辉为股东代表监事，与职工代表监事罗雪娟共同组成发行人第一届监
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事会；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举罗雪娟为监事会主席。
截至 2017 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为罗雪娟(监事会主席)、高晓
聪、董旭辉。
(2) 鉴于原监事高晓聪因工作岗位调整申请辞去公司监事职务，2017 年 7 月
25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举罗俊峰为非职工代
表监事。
(3) 2019 年 5 月 5 日，发行人召开职工代表大会，选举罗雪娟为第二届监事会
职工代表监事。
2019 年 5 月 5 日，发行人召开 2018 年度股东大会，选举董旭辉、罗俊峰
为非职工代表监事，与职工代表监事罗雪娟共同组成发行人第二届监事会；
同日，发行人第二届监事会第一次会议选举罗雪娟为监事会主席。
如上所述，发行人上述监事的任职变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、
法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。发行人最近两年的监事变化主要
为监事高晓聪因职务变化而辞去监事职务，除此之外，发行人监事会主席、其
他监事最近两年均无变化。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内的上述监事变动情况不构成重大不利
变化。
15.2.3 经本所律师核查，最近两年发行人高级管理人员发生如下变化：
(1) 2016 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任谭光华为
总经理，张秉豪、王祎、翁云鹤、严超为副总经理，刘宇为董事会秘书，
田增达为财务总监。截至 2017 年 1 月 1 日，谭光华为总经理，张秉豪、
王祎、翁云鹤、严超为副总经理，刘宇为董事会秘书，田增达为财务总监。
(2) 2017 年 5 月 30 日，因职务调整，严超辞去发行人副总经理一职。
(3) 发行人财务总监田增达因个人原因离职，其于 2017 年 7 月 31 日起不再担
任发行人财务总监职位。2017 年 7 月 31 日，发行人召开第一届董事会第
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九次会议，聘任刘宇为副总经理、聘任高晓聪为财务总监。
(4) 2019 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任谭光华为总
经理，张秉豪、王祎、翁云鹤、刘宇为副总经理，刘宇为董事会秘书，高
晓聪为财务总监。
如上所述，发行人上述高级管理人员的任职变化均已履行了必要的法律程序，
符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。发行人最近两年的高
级管理人员变化主要为财务总监田增达因个人原因离职而导致的财务总监变更
以及新增董事会秘书刘宇为副总经理，除此之外，发行人总经理及其他高级管
理人员最近两年均无变化。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内的高级管理人员稳定，上述变动情况
不构成发行人高级管理人员重大不利变化。
15.3 最近两年发行人核心技术人员变化情况
15.3.1 根据发行人提供的劳动合同、《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员调查表》以及发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人
共有核心技术人员 7 人，该等核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓 名 职 务 入职年份
1 王 祎 董事兼副总经理 2014.04
2 罗俊峰 监事兼技术经理 2013.09
3 顾飞龙 广告事业部资深经理 2013.09
4 彭 石 高级算法专家 2017.12
5 顾 焱 快麦大商家事业部产品专家 2013.09
6 周 杰 超级店长事业部资深经理 2014.04
7 王 震 NLP 算法专家 2018.04
(1) 王 祎：详见本律师工作报告正文第 15.1.1 部分“发行人现任董事”所述。
(2) 罗俊峰：详见本律师工作报告正文第 15.1.2 部分“发行人现任监事”所述。
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(3) 顾飞龙：男，汉族，1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011
年毕业于华中科技大学计算机科学与技术专业，本科学历；2011 年至 2013
年，就职于上海盛大网络发展有限公司，担任数据开发工程师；2013 年至
2016 年，就职于光云有限，担任部门经理；2016 年至今，就职于光云科
技，担任部门经理；现任光云科技资深经理。
(4) 彭 石：男，汉族，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2012 年毕业于中南大学计算机科学与技术专业，硕士研究生学历；2012
年至 2017 年，就职于百度在线网络技术(北京)有限公司，担任资深研发工
程师；2017 年至今，就职于光云科技，担任高级算法专家；现任光云科技
高级算法专家。
(5) 顾 炎：男，汉族，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008
年毕业于扬州大学管理学专业，本科学历；2008 年至 2010 年，就职于南
京焦点科技股份有限公司，担任工程师；2010 年至 2011 年，就职于上海
盛大网络发展有限公司，担任工程师；2011 年至 2012 年，就职于南京米
田科技有限公司，担任工程师；2012 年至 2013 年，就职于光云软件，担
任工程师；2013 年至 2016 年，就职于光云有限，担任工程师；2016 年至
今，就职于光云科技，历任工程师、产品专家和快麦大商家事业部产品专
家；现任光云科技快麦大商家事业部产品专家。
(6) 周 杰：男，汉族，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2008 年毕业于湖南吉首大学张家界学院计算机科学与技术专业，本科学历；
2008 年至 2010 年，就职于张家界原美设计有限公司，担任技术部门负责
人；2010 年至 2014 年，就职思科系统(中国)网络技术有限公司，担任资
深研发工程师；2014 年就职于光云软件，担任技术经理；2014 年至 2016
年，就职于光云有限，担任技术经理；2016 年至今，就职于光云科技，历
任公共事业部资深经理、超级店长事业部资深经理；现任光云科技超级店
长事业部资深经理。
(7) 王 震：男，汉族，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013
年毕业于湖南大学计算机科学与技术专业，硕士研究生学历；2013 年至
2016 年，就职于百度在线网络技术(北京)有限公司，担任高级研发工程师；
2016 年至 2018 年，就职于科大讯飞股份有限公司，担任自然语言处理算
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法工程师；2018 年至今，就职于光云科技，担任 NLP 算法专家；现任光
云科技 NLP 算法专家。
15.3.2 根据发行人提供的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
调查表》以及发行人的确认，核心技术人员不存在在其他单位兼职的情况；核
心技术人员与发行人的董事、监事、高级管理人员之间、核心技术人员之间不
存在任何亲属关系。
15.3.3 根据发行人的确认，公司与王祎、罗俊峰、顾飞龙、彭石、周杰、王震、顾焱
签署了《劳动合同》与《保密协议》或/及《保密及竞业禁止协议》，自前述协
议签署以来，核心技术人员均严格履行协议约定的义务和职责，截至本律师工
作报告出具日未发生违反协议义务的情形。
15.3.4 截至本律师工作报告出具日，发行人核心技术人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况如下：
序号 姓 名 发行人职务 对外投资企业名称 持股比例(%)
1 王 祎 董事兼副总经理 华营投资 8.570
2 罗俊峰 监事兼技术经理 华营投资 4.286
广告事业部资深经 华彩投资 0.840
3 顾飞龙
理
4 彭 石 高级算法专家 华彩投资 2.000
快麦大商家事业部 华彩投资 0.640
5 顾 焱
产品专家
超级店长事业部资 华彩投资 1.700
6 周 杰
深经理
7 王 震 NLP 算法专家 华彩投资 0.360
根据发行人提供的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
调查表》，除上述投资外，核心技术人员不存在其他对外投资情况；核心技术
人员的上述投资均系通过发行人员工持股平台华营投资、华彩投资持有发行人
股份，该等对外投资与发行人不存在利益冲突；核心技术人员所持华营投资、
华彩投资的合伙份额不存在质押或冻结情况；核心技术人员近亲属不存在直接
或间接持有公司股份的情况。
3-3-2-183
此外，核心技术人员出具《承诺函》，承诺“自公司股票上市交易之日起 12 个
月内和离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份(下称“首发前股份”)。本人自所持首发前股份的上述锁定期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%；
减持比例可以累积使用。在作为核心技术人员期间，本人将严格遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件对核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。”
15.3.5 综上，本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年除新增一名 NLP 算法专家
王震外没有发生变化；发行人最近两年核心技术人员稳定，前述变动不构成发
行人核心技术人员的重大不利变化。
15.4 独立董事
15.4.1 独立董事的设置情况
为完善法人治理结构，发行人于 2016 年 4 月完成整体变更后聘请了独立董事。
经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，沈玉平、赵伟、刘志华当选为发
行人第一届董事会独立董事，其中沈玉平为会计专业人士。
15.4.2 根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，该等独立董事除满足《公司章程》
规定的董事任职资格外，还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》规定的下列基本条件：“根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”；以及发行人《公司章程》有
关独立董事独立性规定，即该等独立董事不存在下列不得担任独立董事的情形：
“(一)有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百三十一条规定情形的
人员；(二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员(直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(三)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(四)在直接或间接
持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
3-3-2-184
员及其直系亲属；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；(六)最近一年内曾经具有第(二)至第(五)项所列举情形的人员；(七) 法律、
行政法规及本章程规定，及中国证监会认定的或公司股东大会认定不适宜担任
独立董事的其他人员”。
15.4.3 发行人独立董事的职权范围
根据发行人现行《公司章程》及《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制
度》的相关规定，经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事具有如下特
别职权：向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；基于履行职责的需要独立聘
请外部审计机构和咨询机构；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事
会；在股东大会召开前公开向股东征集投票权；此外，对重大关联交易(指公司
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%
的关联交易)应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政
法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 发行人及其子公司的税务登记
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其中国境内子公司均按照相关
法律、法规及规范性文件的规定换发了“三证合一”，具有统一社会信用代码
的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证，具体如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 发行人 91330108077312600N
2 快云科技 913301085995868369
3 淘云科技 91330108053678894C
4 麦家科技 91330108311282607G
5 杭州旺店 91330108MA27WE5L3N
6 凌电科技 91330108MA27WYGJ1G
3-3-2-185
7 深圳名玖 91440300MA5D8QFU3P
8 麦杰信息 91330108MA2AXH6C26
9 其乐融融 911101050695972630
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据发行人提供的资料、确认及立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及其税率情况如下：
16.2.1 企业所得税
经本所律师核查及公司确认，公司及其子公司于报告期内执行的企业所得税率
情况如下：
税率
序号 公司名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 发行人(注 1) 25% 25% 25%
2 快云科技(注 1) 25% 25% 25%
3 淘云科技 25% 25% 25%
4 麦家科技 25% 25% 25%
5 杭州旺店(注 1) 25% 25% 25%
6 凌电科技(注 2) 20% 20% 20%
7 深圳名玖(注 2) 20% 20% 20%
8 麦杰信息 25% 25% ——
9 其乐融融 25% 25% 25%
10 香港光云(注 3) 16.5% —— ——
注 1：发行人及子公司快云科技、杭州旺店为符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)规定的软件企业，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠税率。其中，发
行人自 2014 年度开始获利，2014-2015 年度免征企业所得税，2016-2018 年度减半
征收企业所得税；子公司快云科技自 2016 年度开始获利，2016-2017 年度免征企业
所得税，2018 年度减半征收企业所得税；子公司杭州旺店自 2017 年度开始获利，
2017-2018 年度免征企业所得税。
注 2：发行人子公司凌电科技、深圳名玖符合《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》(财税[2015]99 号)、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
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围的通知》(财税[2017]43 号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》(财税[2018]77 号)规定的小型微利企业，享受所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
注 3：根据香港《2018 年税务(修订)(第 3 号)条例》规定，自 2018 年 4 月 1 日起，法团首
200 万元(港币)的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。香港
光云所得税(利得税)税率为 16.5%。
16.2.2 流转税及附加税费
经本所律师核查及公司确认，公司及其境内子公司于报告期内执行的流转税及
附加税费税率情况如下：
税 率
税 种 计 税 依 据
2018 年度 2017 年度 2016 年度
按税法规定计算的销售货物和应税
增值税 17%，
劳务收入为基础计算销项税额，在 17%，6%， 17%，6%，
(注 1、注 16%，6%，
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 3% 3%
2) 3%
差额部分为应交增值税
城市维
按实际缴纳的营业税、增值税及消
护建设 7% 7% 7%
费税计缴
税
教育费 按实际缴纳的营业税、增值税及消
3% 3% 3%
附加 费税计缴
地方教 按实际缴纳的营业税、增值税及消
2% 2% 2%
育附加 费税计缴
注 1：公司及子公司配套硬件销售业务适用增值税税率为 17%；其他服务业务适用增值税
率为 6%；子公司杭州旺店于 2016 年 1-9 月、凌电科技于 2016 年 3-12 月和 2017 年
度、其乐融融杭州分公司于 2018 年度、深圳名玖于 2016 年 4-5 月、嘉兴快云、移动未
来以及上海顽促均为小规模纳税人，适用 3%的增值税税率，后上海顽促于 2017 年
12 月 4 日注销，嘉兴快云于 2017 年 12 月 8 日注销，移动未来于 2018 年 6 月 22 日注
销。
注 2：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)的规
定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税
率分别调整为 16%、10%。
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种和
税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。根据香港律师出
具的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云目前执行的税种、
3-3-2-187
税率符合香港有关税务规定。
16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠
16.3.1 企业所得税优惠
(1) 软件企业企业所得税两免三减半
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于印发进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)、《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》(财税[2012]27 号)(下称“财税 27 号文”)的规定，我国境内
新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满
为止。
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和
集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的
规定，享受财税 27 号文规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每
年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项
办理办法〉的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 76 号)规定向税务机关
备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资
料明细表》规定的备案资料。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法(2018 修订)》(国家税务总局公告
2018 年第 23 号)(下称“《优惠事项办理办法》”)的规定，企业享受免税收
入、减计收入、加计扣除、加速折旧、所得减免、抵扣应纳税所得额、减
低税率、税额抵免等优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存
备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是
否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项
管理目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申
报表享受税收优惠。同时，按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。
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该办法适用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠
事项办理工作。
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新区(滨江)税务分局
出具的《企业所得税优惠事项备案表》、发行人及其子公司提供的《企业
所得税年度纳税申报表》，发行人及其子公司快云科技、杭州旺店于报告
期内享受了软件企业两免三减半的所得税税收优惠。其中，发行人自 2014
年度开始获利，于 2014 年度、2015 年度享受免征企业所得税的优惠，于
2016 年度、2017 年度、2018 年度享受按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税的优惠；快云科技自 2016 年度开始获利，于 2016 年度、2017 年度
享受免征企业所得税的优惠，于 2018 年度享受按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税的优惠；杭州旺店自 2017 年度开始获利，于 2017 年度、
2018 年度享受免征企业所得税的优惠。
(2) 企业研究开发费用税前加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加
计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)的规定，企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；
形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊销。
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的
公告》(国家税务局公告 2015 年第 97 号)的规定，研发费用加计扣除实行
备案管理，企业应当不迟于年度汇算清缴纳税申报时，向税务机关报送《企
业所得税优惠事项备案表》和研发项目文件完成备案。
根据《优惠事项办理办法》的规定，2017 年度企业所得税汇算清缴及以后
年度企业所得税优惠事项办理由“备案制”调整为“申报制”。
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新区(滨江)税务分局
出具的《企业所得税优惠事项备案表》、发行人及其子公司提供的《企业
3-3-2-189
所得税年度纳税申报表》，发行人及其子公司快云科技、杭州旺店于 2016
年度、2017 年度、2018 年度享受了企业研究开发费用税前加计扣除的所
得税税收优惠。
(3) 小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财
税[2015]99 号)、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财
税[2017]43 号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》(财税[2018]77 号)的规定，2016 年度应纳税所得额在 20 万元到 30 万
元(含 30 万元)之间、2017 年度应纳税所得额低于 50 万元(含 50 万元)、2018
年度应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据杭州国家高新区管理委员会、杭州滨江区人民政府官网
(http://www.hhtz.gov.cn/)公布的税收优惠政策文件《小型微利企业企业所得
税优惠》以及深圳市福田区人民政府官网(http://www.szft.gov.cn/)公布的税
收优惠政策文件《关于明确企业所得税优惠事项受理和汇算清缴资料报送
有关事项的通知》，小型微利企业无需另行专门备案，填报年度纳税申报
表相关信息即为备案。
根据凌电科技、深圳名玖 2016 年度、2017 年度、2018 年度《企业所得税
年度纳税申报表》，凌电科技、深圳名玖于报告期内属于小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(4) 发行人的《高新技术企业证书》
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《高科技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高
新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)等法律、行政法规
及规范性文件的规定，经依法认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。
3-3-2-190
2016 年 11 月 21 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局联合向发行人核发了编号为 GR201633001284 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
16.3.2 发行人及其子公司享受的增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100
号)的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
(1) 根据杭州市滨江区国家税务局于 2014 年 4 月 3 日出具的《关于杭州光云
科技有限公司软件产品增值税退税的批复》(杭国税滨发[2014]139 号)：“根
据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)的规定，经审核，你单位自行开发生产销售的软件产品：光
云超级店长卖家服务软件 V1.0(证书号：浙 DGY-2014-0129)可享受增值税
即征即退政策。”
(2) 根据杭州市滨江区国家税务局于 2014 年 3 月 14 日出具的《关于杭州快云
科技有限公司软件产品增值税退税的批复》(杭国税滨发[2014]104 号)：“根
据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)的规定，经审核，你单位自行开发生产销售的软件产品：快
云超级快车卖家流量优化软件 V1.0(证书号：浙 DGY-2013-1723)可享受增
值税即征即退政策。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、
合规、真实、有效。
16.4 发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要政府补助及补贴如下：
16.4.1 2016 年度
3-3-2-191
(i) “小升规”企业补助
根据杭州高新区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭
州高新区财政局、杭州市滨江区财政局下发的《关于下达杭州高新区(滨
江)2015 年度“小升规”企业财政补助的通知》(区发改[2016]67 号、区财
[2016]83 号)，光云有限及麦家科技获得杭州高新区(滨江)2015 年度“小升
规”企业财政补助，并各获发 5 万元财政补助。2016 年 9 月 27 日，发行
人及麦家科技各自获得杭州市滨江区财政局支付的 5 万元财政补助，合计
10 万元。
(ii) 房租补贴
根据杭州高新区科技局、杭州市滨江区科技局、杭州高新区财政局、杭州
市滨江区财政局于 2015 年 12 月下发的《关于下达 2014 年科技企业孵化
器在孵和毕业企业房租补贴区资助资金的通知》，快云科技被列入 2014
年科技企业孵化器在孵和毕业企业房租补贴名单，并获得房租补贴共计
75,920.00 元。2016 年 2 月 2 日，快云科技收到杭州市滨江区财政局支付
的 75,920.00 元房租补贴。
16.4.2 2017 年度
(i) 房租补贴
根据杭州高新区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新区财政
局、杭州市滨江区财政局于 2016 年 12 月 30 日下发的《关于下达 2015 年
度科技企业孵化器在孵及毕业企业房租补贴的通知》(区科技[2016]70 号、
区财[2016]269 号)，快云科技被列入 2015 年科技企业孵化器在孵和毕业企
业房租补贴名单，并获得房租补贴共计 5.53 万元。2017 年 3 月 8 日，快
云科技收到杭州市滨江区财政局支付的 5.53 万元房租补贴。
根据杭州高新区商务局、杭州市滨江区商务局、杭州高新区财政局、杭州
市滨江区财政局于 2017 年 5 月 31 日下发的《关于对杭州光云科技股份有
限公司给予房租补贴的通知》(高新(滨)商务[2017]29 号、区财[2017]51 号)，
为发行人于 2016 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日给予房租补贴支持 144.67
3-3-2-192
万元。2017 年 6 月 16 日，发行人收到杭州市滨江区财政局支付的 144.67
万元房租补贴。
根据杭州高新区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新区财政
局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 10 月 14 日下发的《关于下达 2016 年
度科技企业孵化器在孵及毕业企业房租补贴的通知》(区科技[2017]38 号、
区财[2017]165 号)，快云科技被列入 2016 年科技企业孵化器在孵和毕业企
业名单，并获得房租补贴共计 5.86 万元。2017 年 11 月 20 日，快云科技
收到杭州市滨江区财政局支付的 5.86 万元房租补贴。
(ii) 孵化扶持资金资助
根据杭州高新区科技创业服务中心于 2017 年 4 月 11 日下发的《关于下达
2015 年度孵化扶持资金的通知》(杭科创字[2017]12 号)，快云科技被列入
2015 年度享受孵化扶持资金资助企业名单，并获扶持资金 3.05 万元。2017
年 5 月 5 日，快云科技收到杭州高新区科技创业服务中心支付的 3.05 万元
扶持资金。
(iii) 瞪羚企业补助
根据杭州高新区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭
州高新区财政局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 6 月 6 日下发的《关于
下达 2016 年瞪羚企业资助资金的通知》(区发改[2017]61 号、区财[2017]58
号)，发行人被列入 2016 年度瞪羚企业补助名单，并获得补助资金 47.06
万元。2017 年 6 月 21 日，发行人收到杭州市滨江区财政局支付的 47.06
万元补助资金。
(iv) 水利建设基金返还
根据《浙江省财政厅、浙江省地方税务局关于印发浙江省地方水利建设基
金征收和减免管理办法的通知》(浙财综[2012]130 号)的规定，当年经营出
现亏损，亏损达到注册资金的 20%以上或省级及以上高新技术企业，自第
一次认定之日起 1-3 年内可酌情减免地方水利建设基金。
3-3-2-193
根据杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局于 2017 年 6 月 9 日出具的《税
务事项通知书》(杭地税高新通[2017]53159 号)，发行人于 2017 年 6 月 2
日提出的高新技术企业地方水利建设基金优惠申请符合法定条件、标准，
准予减征水利建设专项收入 70,044.42 元，减征期限为 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 10 月 31 日。2017 年 6 月 29 日，发行人收到 70,044.42 元退税款。
根据杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局于 2017 年 6 月 9 日出具的《税
务事项通知书》(杭地税高新通[2017]53374 号)，麦家科技于 2017 年 6 月 5
日提出的亏损企业地方水利建设基金优惠申请符合法定条件、标准，准予
减征水利建设专项收入 19,376.61 元，减征期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 10 月 31 日。2017 年 6 月 29 日，麦家科技收到 19,376.61 元退税款。
(v) 科技创新奖励经费
根据杭州高新区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新区财政
局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 6 月 28 日下发的《关于下达杭州高新
区(滨江)2016 年度科技创新奖励经费的通知》(区科技[2017]22 号、区财
[2017]89 号)，发行人被列入 2016 年度首次认定为国家高新技术企业奖励
名单，并获得奖励经费 10 万元。2017 年 8 月 4 日，发行人收到杭州市滨
江区财政局支付的 10 万元奖励经费。
(vi) 人才激励补助
根据中共杭州高新区(滨江)党委人才工作领导小组办公室、杭州高新区(滨
江)科技局、杭州高新区(滨江)财政局于 2017 年 8 月 17 日下发的《关于下
达 2016 年度人才激励专项资金的通知》(区财企[2017]112 号)，发行人获
得 2016 年度人才激励专项资金补助共计 610,457 元。2017 年 8 月 17 日，
发行人收到杭州市滨江区财政局支付的共计 610,457 元补助资金。
(vii) 稳岗补贴
根据《浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省发展和改革
委员、浙江省经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问
题的实施意见》(浙人社发[2015]30 号)、《浙江省人力资源和社会保障厅、
3-3-2-194
浙江省财政厅关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题
的通知》(浙人社发[2015]86 号)、《杭州市人力资源和社会保障厅、杭州
市财政局关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(杭人社发
[2015]307 号)等规定(统称为“稳岗补贴政策”)，对采取有效措施不裁员、
少裁员，稳定就业的企业，由失业保险基金给予稳定岗位补贴(下称“稳岗
补贴”)。2017 年 9 月 20 日，发行人收到杭州市就业管理服务局支付的
97,926.32 元稳岗补贴。
(viii) “小升规”企业补助
根据杭州高新区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭
州高新区财政局、杭州市滨江区财政局于 2017 年 9 月 18 日出具的《关于
下达杭州高新区(滨江)2016 年度“小升规”企业财政补助的通知》(区发改
[2017]98 号、区财[2017]144 号)，快云科技获得 2016 年度享受“小升规”
企业财政补助 5 万元。2017 年 11 月 10 日，快云科技收到杭州市滨江区财
政局支付的 5 万元财政补助。
16.4.3 2018 年度
(i) 文创企业贴息
根据中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室于
2017 年 12 月 7 日下发的《关于拨付 2017 年度第五批市文化创意资金的通
知》(杭财教会[2017]259 号)，淘云科技获得 2017 年度文创企业贴息 9.50
万元。2018 年 1 月 25 日，淘云科技收到杭州市滨江区财政局支付的 9.50
万元文创企业贴息。
(ii) 孵化扶持资金资助
根据杭州高新区科技创业服务中心于 2018 年 3 月 20 日下发的《关于下达
2016 年度孵化扶持资金的通知》(杭科创字[2018]6 号)，快云科技被列入
2016 年度孵化扶持资金企业名单，并获得扶持资金 17.94 万元。2018 年 5
月 9 日，快云科技收到杭州高新区科技创业服务中心支付的 17.94 万元扶
持资金。
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(iii) 房租补贴
根据杭州高新区商务局、杭州市滨江区商务局、杭州高新区财政局、杭州
市滨江区财政局于 2018 年 7 月 9 日下发的《关于对杭州光云科技股份有
限公司给予房租补贴的通知》(区商务[2018]44 号)，为发行人于 2017 年 4
月 15 日至 2018 年 4 月 14 日给予房租补贴支持 252.49 万元。2018 年 7 月
19 日，发行人收到杭州市滨江区财政局支付的 252.49 万元房租补贴。
(iv) 稳岗补贴
根据上述稳岗补贴政策，2018 年 10 月 12 日，发行人及快云科技、杭州旺
店、其乐融融杭州分公司、淘云科技、麦家科技分别收到杭州市就业管理
服务局支付的 84,786.93 元、36,369.89 元、14,652.65 元、8,461.37 元、7,965.91
元、13,422.35 元稳岗补贴。
(v) 人才激励补助
根据中共杭州高新区(滨江)党委人才工作领导小组办公室、杭州高新区(滨
江)科技局、杭州高新区(滨江)财政局于 2018 年 9 月 6 日下发的《关于下
达 2017 年度人才激励专项资金的通知》(区财企[2018]104 号)，发行人获
得 2017 年度人才激励专项资金补助 56,581 元。2018 年 10 月 30 日，发行
人收到杭州市滨江区财政局支付的 56,581 元补助资金。
(vi) 省、市级研发中心区奖励资金
根据杭州高新区科学技术局、杭州高新区发展改革和经济局、杭州高新区
财政局于 2018 年 11 月 8 日下发的《关于下达 2017 年省级和市级研发中
心区奖励资金的通知》(区科技[2018]49 号、区发改[2018]116 号、区财
[2018]143 号)，发行人获得 2017 年省级高新技术企业研发中心区奖励资金
30 万元以及市级高新技术企业研发中心区奖励资金 20 万元，共计 50 万元。
2018 年 12 月 11 日，发行人收到杭州市滨江区财政局支付的共计 50 万元
的奖励资金。
3-3-2-196
(vii) 瞪羚企业补助
根据杭州高新区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭
州高新区财政局、杭州市滨江区财政局于 2018 年 12 月 18 日下发的《关
于下达 2017 年瞪羚企业资助资金的通知》(区发改[2018]126 号)，发行人
及快云科技、淘云科技被列入 2017 年度瞪羚企业补助名单，并分别获得
补助资金 101,100 元、446,200 元、427,300 元。2018 年 12 月 25 日，发行
人及快云科技、淘云科技分别收到杭州市滨江区财政局支付的 101,100 元、
446,200 元、427,300 元补助资金。
16.4.4 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的上述政府补助及补
贴系由政府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
16.5 发行人依法纳税情况
16.5.1 2016 年 12 月 5 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向移动未来出具朝二
国税简罚[2016]105720 号《税务行政处罚决定书》(简易)，因移动未来遗失《北
京市国家税务局通用机打发票》24 份，依据《中华人民共和国发票管理办法》
第三十六条的规定，要求移动未来登报声明遗失发票并对移动未来处以罚款
480 元。
根据发行人提供的中国农业银行北京市分行电子缴税付款凭证，移动未来已于
2016 年 12 月 5 日向北京市朝阳区国家税务局缴纳了 480 元罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》(2010 年修订)第三十六条的规定：“跨
规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发
票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自
损毁发票的，依照前款规定处罚”，据此，本所律师认为，移动未来因丢失发
票被处罚款 480 元，金额较小，不属于重大或情节严重的行政处罚，不会对发
行人的本次发行上市构成实质性不利影响。
16.5.2 2018 年 3 月 7 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所出具《纳税人涉税保密
信息查询证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，北京其乐融融
3-3-2-197
科技有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于 2017 年 5 月 8
日受到处罚金额为 100 元的处罚，且该罚款已上解已入库。”此外，根据发行
人提供的《中国建设银行电子缴税付款凭证》，其乐融融于 2019 年 1 月 29 日
向国家税务总局北京市朝阳区税务局缴付税务部门罚没收入 200 元，所属时期
为 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日。根据发行人的确认并经本所律师核
查，该罚款系因其乐融融在办理迁址过程中，因税务局系统原因导致其乐融融
未能在规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而导致。
2019 年 2 月 18 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具《涉税
信息查询结果告知书》载明：“经查询，北京其乐融融科技有限公司为我局登
记户，该单位于 2016 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间接受过行政处罚，
税务部门罚没收入(行为罚款)100 元。”经本所律师核查，该 100 元罚款即为其
2017 年 5 月 8 日受到的同一罚款。
2018 年 6 月 26 日，上海市金山区国家税务局第九税务所、上海市地方税务局
金山区分局第九税务所出具《纳税情况证明》：“上海顽促网络科技有限公司
已于 2017 年 9 月 4 日注销，查询其自 2012 年 10 月 31 日开业至 2017 年 9 月 4
日注销期间的涉税信息，该纳税人因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料于 2016 年 8 月 22 日受到处罚金额为 200 元的处罚，罚款已上解入库。”
《中华人民共和国税收征收管理法》(2015 年修订)第六十二条规定：“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规
定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以出二千元
以上一万元以下的罚款。”据此，本所律师认为，其乐融融、上海顽促因未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料分别被处罚款 300 元、200 元，金
额较小，不属于重大或情节严重的行政处罚，不会对发行人的本次发行上市构
成实质性不利影响。
16.5.3 此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已取得由税务主管机关出具的证明
文件如下：
(1) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
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证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州光云科技股份有限公司
(税务登记证号：91330108077312600N)系我局管辖企业，未发现该企业自
2013 年 09 月 02 日至 2018 年 12 月 31 日止因重大税务违法行为而受到处
罚的记录。”
(2) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州快云科技有限公司(税
务登记证号：913301085995868369)系我局管辖企业，未发现该企业自 2012
年 08 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日止因重大税务违法行为而受到处罚的
记录。”
(3) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州淘云科技有限公司(税
务登记证号：91330108053678894C)系我局管辖企业，未发现该企业自 2012
年 10 月 09 日至 2018 年 12 月 31 日止因重大税务违法行为而受到处罚的
记录。”
(4) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州麦家科技有限公司(税
务登记证号：91330108311282607G)系我局管辖企业，未发现该企业自 2014
年 08 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止因重大税务违法行为而受到处罚的
记录。”
(5) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州旺店科技有限公司(税
务登记证号：91330108MA27WE5L3N)系我局管辖企业，未发现该企业自
2015 年 12 月 08 日至 2018 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的
记录。”
(6) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州凌电科技有限公司(税
务登记证号：91330108MA27WYGJ1G)系我局管辖企业，未发现该企业自
2016 年 03 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的
记录。”
3-3-2-199
(7) 2018 年 3 月 12 日 ， 深 圳 市 保 税 区 地 方 税 务 局 出 具 深 地 税 保 违 证
[2018]10000215 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》：“经核查，深
圳市名玖科技有限公司(社会信用代码：91440300MA5D8QFU3P)在 2016
年 03 月 01 日至 2018 年 03 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。特此证
明。”
2018 年 3 月 8 日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务
违法记录证明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市名玖科技有限公司(统
一社会信用代码：91440300MA5D8QFU3P)是我局管辖的纳税人。我局暂
未发现该纳税人自设立税务登记之日(2016-03-18)起至 2018-03-31 期间有
重大税务违法记录。特此证明。”
2019 年 2 月 12 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具深税违证
[2019]5256 号《税务违法记录证明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市
名玖科技有限公司(统一社会信用代码：91440300MA5D8QFU3P)是我局管
辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月
31 日期间有重大税务违法记录。特此证明。”
(8) 2019 年 1 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州麦杰信息技术有限公司
(税务登记证号：91330108MA2AXH6C26)系我局管辖企业，未发现该企业
自 2017 年 10 月 23 日至 2018 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚
的记录。”
(9) 2019 年 2 月 14 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情
况证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：北京其乐融融科技有限公
司杭州分公司(税务登记证号：91330108MA27YL2456)系我局管辖企业，
未发现该企业自 2016 年 09 月 18 日至 2019 年 02 月 14 日止因税务违法行
为而受到处罚的记录。”
16.5.4 综上所述，本所律师认为，移动未来因丢失发票和其乐融融、上海顽促因逾期
申报纳税资料而受到的罚款不属于重大或情节严重的行政处罚，不会对发行人
的本次发行上市构成实质性不利影响；发行人及其他境内子公司近三年依法纳
3-3-2-200
税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。根据香港律师出
具的法律意见及发行人出具的确认，香港子公司香港光云自设立至今，未有因
税务问题被香港税务部门处罚及检控。
十七. 发行人的劳动用工和社会保险
17.1 劳动用工
17.1.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司的劳动用工方式为直接聘用，除凌电科技、香港光云无实际劳动用工外，
发行人及其子公司均与其直接聘用的员工签署了劳动合同，具体如下：
签订劳动合同 签订劳务合同 劳务派遣
公司名称 总员工人数(人)
聘用人数(人) 聘用人数(人) 聘用人数(人)
发行人 306 306 0 0
快云科技 288 288 0 0
淘云科技 46 46 0 0
麦家科技 9 9 0 0
杭州旺店 49 49 0 0
其乐融融杭
94 94 0 0
州分公司
深圳名玖 1 1 0 0
麦杰信息 1 1 0 0
凌电科技 0 0 0 0
香港光云 0 0 0 0
合计 794 794 0 0
17.1.2 经本所律师核查发行人及其子公司与上述人员签订的劳动合同样本文本，该文
本包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳
动法》及《劳动合同法》的相关规定。
17.2 社会保险及住房公积金
17.2.1 经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司均已经依法办理了社会保险登记。
3-3-2-201
根据发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证及发行人确认，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
生育 工伤
养老保险 医疗保险 失业保险 应缴纳 实际缴
公司 保险 保险
员工人 纳人数
名称 单
个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 数(人) (人)
位
发行
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 306 305(注 1)
人
快云
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.25% 288 289(注 2)
科技
淘云
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 46 47(注 3)
科技
麦家
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 9 9
科技
杭州
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 49 49
旺店
其乐
融融
杭州 14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.2% 94 94
分公
司
深圳 0.45
13% 8% 0.6% 0.2% 0.7% 0.3% 0.28% 1 1
名玖 %
麦杰
14% 8% 10.5% 2% 0.5% 0.5% 1.2% 0.3% 1 1
信息
合计 794 795
注 1：发行人应缴纳社会保险员工人数为 306 人，实际缴纳社会保险人数为 305 人(包含当月离
职员工 2 人)，未缴纳人数为 3 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 3 人均为当
月入职的新员工。
注 2：快云科技应缴纳社会保险员工人数为 288 人，实际缴纳社会保险人数为 289 人(包含当月
离职员工 8 人)，未缴纳人数为 7 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 7 人均为
当月入职的新员工。
注 3：淘云科技应缴纳社会保险员工人数为 46 人，实际缴纳社会保险人数为 47 人(包含当月离
职员工 1 人)。
17.2.2 根据发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证及发行人确认，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
3-3-2-202
住房公积金
公司名称 应缴纳员工人数(人) 实际缴纳人数(人)
单位 个人
发行人 12% 12% 306 286(注 1)
快云科技 12% 12% 288 252(注 2)
淘云科技 12% 12% 46 43(注 3)
麦家科技 12% 12% 9 8(注 4)
杭州旺店 12% 12% 49 49
其乐融融
杭州分公 12% 12% 94 94
司
深圳名玖 12% 12% 1 1
麦杰信息 12% 12% 1 1
合计 794 734
注 1：发行人应缴纳住房公积金员工人数为 306 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 286 人(包
含当月离职员工 1 人)，未缴纳人数为 21 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该
21 人系试用期员工。根据《浙江省住房公积金条例》(现行有效)第四条的规定，在本省
机关、事业单位、社会团体和企业(以下统称单位)工作的职工和职工所在单位均应按照
本条例的规定缴存住房公积金。前款所称职工，不包括离退休职工、合同试用期内的职
工和外籍职工。
注 2：快云科技应缴纳住房公积金员工人数为 288 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 252 人
(包含当月离职员工 3 人)，未缴纳人数为 39 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，
该 39 人中，33 人系试用期员工，6 人系当月转正的员工。
注 3：淘云科技应缴纳住房公积金员工人数为 46 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 43 人，
未缴纳人数为 3 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 3 人中，1 人系试用期员
工，2 人系当月转正员工。
注 4：麦家科技应缴纳住房公积金员工人数为 9 人，实际缴纳住房公积金员工人数为 8 人，未
缴纳人数为 1 人。根据发行人的确认并经本所律师核查，该 1 人系试用期员工。
17.2.3 社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件
(1) 社会保险部门出具的证明文件
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州光云科技股份有限公司因 2016 年未在我市所属各级监察机构
参加书面审查，其劳动保障书面审查等级为无记录，2017 年至 2018 年劳
动保障书面审查等级均为 A；未发现杭州光云科技股份有限公司自 2016
年 01 月 01 日至 2019 年 01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
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2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州快云科技有限公司自 2016 年至 2018 年劳动保障书面审查等
级均为 A；未发现杭州快云科技有限公司自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年
01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州淘云科技有限公司自 2016 年至 2018 年劳动保障书面审查等
级均为 A；未发现杭州淘云科技有限公司自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年
01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州麦家科技有限公司自 2016 年至 2018 年劳动保障书面审查等
级均为 A；未发现杭州麦家科技有限公司自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年
01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州旺店科技有限公司因存在轻微违法行为且已改正，2016 年劳
动保障书面审查等级为 B，2017 年至 2018 年劳动保障书面审查等级均为
A；未发现杭州旺店科技有限公司自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年 01 月
13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州凌电科技有限公司自 2016 年至 2018 年劳动保障书面审查等
级均为 A；未发现杭州凌电科技有限公司自 2016 年 02 月 26 日至 2019 年
01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2019 年 1 月 25 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》：“深圳市
名玖科技有限公司在 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无因违反
社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。特此证明。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“杭州麦杰信息技术有限公司因 2017 年未在我市所属各级监察机
构参加书面审查，其劳动保障书面审查等级为无记录，2018 年劳动保障书
3-3-2-204
面审查等级为 A；未发现杭州麦杰信息技术有限公司自 2017 年 10 月 18
日至 2019 年 01 月 13 日有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2017 年 9 月 4 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》(编
号：2017-471)：“兹证明北京其乐融融科技有限公司(法定代表人或负责
人)：马明，社会保险登记证号码 110105094300，在 2014 年 10 月至 2017
年 6 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违
法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。特此证明。”
2018 年 5 月 4 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》(编
号：2018-182)：“兹证明北京其乐融融科技有限公司(法定代表人或负责
人)：谭光华，社会保险登记证号码 911101050695972630，在 2017 年 7 月
至 2017 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也
未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。特此证
明。”
2019 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》：“北京其乐融融科技有限公司杭州分公司因 2016 年未在我市所属各
级监察机构参加书面审查，其劳动保障书面审查等级为无记录，2017 年至
2018 年劳动保障书面审查等级均为 A；未发现北京其乐融融科技有限公司
杭州分公司自 2016 年 09 月 13 日至 2019 年 01 月 13 日有严重违反劳动保
障法律法规行为。”
(2) 住房公积金部门出具的证明文件
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州光云科技股份有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 305
人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州快云科技有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 289 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
3-3-2-205
杭州淘云科技有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 46 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州麦家科技有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 9 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州旺店科技有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 49 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2018 年 1 月 23 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州凌电科技有限公司至 2018 年 01 月在本中心缴存住房公积金 0 人，至
今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”根据发行人出具的《情况说
明》并经本所律师通过公开信息检索，报告期内凌电科技不存在因违反住
房公积金有关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
2019 年 4 月 4 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存
证明》(编号：19040400080728)：“深圳市名玖科技有限公司开户日期 2018
年 5 月 29 日，单位账户状态正常，缴存时段 2018 年 08 月至 2019 年 03
月，当前缴存职工人数 1 人，没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
杭州麦杰信息技术有限公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房公积金 1 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
2019 年 1 月 15 日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《单位住房
公积金缴存情况证明》(编号：2019105038)：“经北京住房公积金管理中
心审核，截止本证明出具日，在 2014 年 11 月 06 日至 2017 年 12 月 31 日
住房公积金缴存期间，北京其乐融融科技有限公司没有因住房公积金缴存
违法违规行为受到行政处罚，没有发现该单位存在住房公积金违法违规行
为。特此证明。”
2019 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，
3-3-2-206
北京其乐融融科技有限公司杭州分公司至 2019 年 1 月在本中心缴存住房
公积金 95 人，至今无住房公积金行政处罚记录。特此证明。”
17.2.4 实际控制人出具的承诺函
2019 年 5 月 5 日，发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华出具《承诺函》，
承诺如下：“1、光云科技及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金(包
括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费)
及住房公积金。如应社会保障主管部门要求或决定，存在光云科技及其子公司
需要为员工补缴社会保险金和住房公积金，或光云科技及其子公司因未为员工
缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本公司/本人愿承
担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，
保证光云科技不会因此遭受损失。2、如本公司/本人违反上述承诺，则光云科
技有权依据本承诺函扣留本公司/本人从光云科技获取的工资、奖金、补贴、股
票分红等收入，并用以承担本公司/本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底
责任和义务，并用以补偿光云科技及其子公司因此而遭受的损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司均已办理了社会保险登记，
发行人及其子公司报告期内依法与其员工建立劳动关系，并为其办理缴纳社会
保险及住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
17.3 发行人员工持股计划的安排及执行情况
根据公司的确认并经本所律师核查，为进一步建立、健全公司的激励机制，使
公司的核心人员和业务骨干可以分享到公司经营、发展带来的利益，进一步保
持公司的竞争优势，实现公司的持续发展，发行人对其董事、监事、高级管理
人员和核心人员、业务骨干实施了员工股权激励方案，成立了华营投资、华彩
投资、华铂投资三个持股平台(以下统称“持股平台”)，以期稳定公司管理团
队、核心人员和业务骨干，实现团队利益和公司长远利益的有机结合。截至本
律师工作报告出具日，发行人员工持股的安排及执行情况如下：
17.3.1 华营投资
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(1) 2015 年 9 月，华营投资设立
华营投资系于 2015 年 9 月 16 日注册成立的有限合伙企业，根据 2015 年 9
月 8 日由凌宏、张秉豪、谭光华、王祎、陈才、翁云鹤、罗俊峰、陈明、
董旭辉、罗雪娟、廖艺恒签署的《杭州华营投资合伙企业(有限合伙)合伙
协议》，各合伙人认缴的合伙企业份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 普通合伙人 85.70 17.14
2 凌 宏 有限合伙人 147.60 29.52
3 张秉豪 有限合伙人 95.25 19.05
4 王 祎 有限合伙人 42.85 8.57
5 陈 才 有限合伙人 30.95 6.19
6 翁云鹤 有限合伙人 23.80 4.76
7 罗俊峰 有限合伙人 21.45 4.29
8 陈 明 有限合伙人 14.30 2.86
9 董旭辉 有限合伙人 14.30 2.86
10 罗雪娟 有限合伙人 11.90 2.38
11 廖艺恒 有限合伙人 11.90 2.38
合计 500.00 100.00
注：凌宏系发行人实际控制人谭光华表弟。
根据发行人的确认并经本所律师核查，鉴于华营投资设立时被激励对象和
激励份额均未最终确定，各合伙人亦未实缴出资。根据发行人的确认及本
所律师对凌宏的访谈，凌宏所持华营投资 29.52%的合伙份额系代谭光华持
有。
(2) 2015 年 10 月，华营投资增资入股光云有限
2015 年 10 月 20 日，华营投资出资 320.5160 万元，认购光云有限 16.0258
万元新增注册资本，具体内容详见本律师工作报告正文第 7.5 部分所述。
本次增资完成后，华营投资持有光云有限 10.7143%股权。根据发行人的确
认，鉴于本次增资时被激励对象和激励份额均未确定，各合伙人仍未实缴
3-3-2-208
出资，本次华营投资的增资款来自光云投资之借款。
(3) 2015 年 10 月，华营投资确定被激励对象及激励份额
根据发行人的确认，于华营投资增资光云有限后，公司确定了华营投资持
股平台内的被激励对象及激励份额，并于 2015 年 10 月 30 日签署了《杭
州华营投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》及《杭州华营投资合
伙企业(有限合伙)合伙协议》，根据确定的激励份额，对原各合伙人出资额
进行调整，调整后的各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 普通合伙人 180.975 36.195
2 凌 宏 有限合伙人 147.600 29.520
3 张秉豪 有限合伙人 85.700 17.140
4 王 祎 有限合伙人 21.425 4.285
5 陈 才 有限合伙人 15.475 3.095
6 翁云鹤 有限合伙人 11.900 2.380
7 罗俊峰 有限合伙人 10.725 2.145
8 陈 明 有限合伙人 7.150 1.430
9 董旭辉 有限合伙人 7.150 1.430
10 罗雪娟 有限合伙人 5.950 1.190
11 廖艺恒 有限合伙人 5.950 1.190
合计 500.000 100.000
2015 年 11 月，华营投资各合伙人根据上述确认的出资份额及比例，对华
营投资增资入股光云有限的出资金额实缴到位。各合伙人的具体实缴出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)
1 谭光华 普通合伙人 180.975 116.5479 36.195
2 凌 宏 有限合伙人 147.600 95.0544 29.520
3 张秉豪 有限合伙人 85.700 55.1908 17.140
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)
4 王 祎 有限合伙人 21.425 13.7977 4.285
5 陈 才 有限合伙人 15.475 9.9659 3.095
6 翁云鹤 有限合伙人 11.900 7.6636 2.380
7 罗俊峰 有限合伙人 10.725 6.9069 2.145
8 陈 明 有限合伙人 7.150 4.6046 1.430
9 董旭辉 有限合伙人 7.150 4.6046 1.430
10 罗雪娟 有限合伙人 5.950 3.8318 1.190
11 廖艺恒 有限合伙人 5.950 3.8318 1.190
合计 500.000 322.0000 100.000
2015 年 11 月 4 日，华营投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案。
2015 年 11 月 24 日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具浙敬会验字(2015)
第 092 号《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 23 日止，华营投资已收
到全体股东首次缴纳的注册资本合计 322.00 万元，全部系货币出资。
经本所律师核查，华营投资以各合伙人实缴到位的 322.00 万元出资额，归
还了光云投资的借款。根据本所律师对凌宏的访谈，鉴于其所持华营投资
合伙份额系代谭光华持有，故其本次对华营投资的实缴出资 90.0544 万元
来源于谭光华，其本人并未实际出资。
(4) 2016 年 12 月，调整被激励对象及激励份额
根据发行人的确认，公司结合 2016 年度的经营业绩及各被激励对象的工
作成绩，对被激励对象及激励份额进行了调整。根据华营投资全体合伙人
于 2016 年 12 月 12 日签署的《杭州华营投资合伙企业(有限合伙)全体合伙
人决定书——关于同意凌宏退伙的决定》及《杭州华营投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》，凌宏将其持有的全部出资份额转让给谭光华等 10 位
合伙人，具体转让份额、价款及比例如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价款(万元) 转让比例(%)
3-3-2-210
1 谭光华 52.355 33.71662 10.4710
2 张秉豪 9.540 6.14376 1.9080
3 王 祎 21.435 13.80414 4.2870
4 陈 才 15.475 9.96590 3.0950
5 翁云鹤 11.910 7.67004 2.3820
凌宏
6 罗俊峰 10.705 6.89402 2.1410
7 董旭辉 7.140 4.59816 1.4280
8 陈 明 7.140 4.59816 1.4280
9 罗雪娟 5.950 3.83180 1.1900
10 廖艺恒 5.950 3.83180 1.1900
合计 147.600 95.05440 29.5200
本次合伙份额调整完成后，华营投资的合伙人及其出资份额变更如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭光华 普通合伙人 233.33 150.26452 46.6660
2 张秉豪 有限合伙人 95.24 61.33456 19.0480
3 王 祎 有限合伙人 42.86 27.60184 8.5720
4 陈 才 有限合伙人 30.95 19.93180 6.1900
5 翁云鹤 有限合伙人 23.81 15.33364 4.7620
6 罗俊峰 有限合伙人 21.43 13.80092 4.2860
7 陈 明 有限合伙人 14.29 9.20276 2.8580
8 董旭辉 有限合伙人 14.29 9.20276 2.8580
9 罗雪娟 有限合伙人 11.90 7.66360 2.3800
10 廖艺恒 有限合伙人 11.90 7.66360 2.3800
合计 500.00 322.00000 100.0000
2016 年 12 月 27 日，华营投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案手续。
根据《杭州华营投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及本所律师对凌宏及
3-3-2-211
谭光华、张秉豪等 10 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额转让系根据谭光华的指示为实施已经确定的股权激
励方案而作出，转让的合伙份额中包含部分未实缴到位的出资，故
未实缴到位部分对价为 0 元，实缴部分为平价转让；
(ii) 凌宏已经收到了全部的合伙份额转让价款，并将其收到的全部价款
支付给了谭光华；华营投资的利润，由各合伙人按其实缴出资额按
比例进行分配；
(iii) 本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次
合伙份额转让完成后，凌宏解除了其对谭光华的代持并不再持有或
委托他人持有华营投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额转让及凌宏与谭光华之间的代持、代持解除事项不存
在争议或潜在纠纷。
(5) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，华营投资自 2016
年 12 月至今，未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.2 华彩投资
(1) 2015 年 9 月，华彩投资设立
华彩投资系于 2015 年 9 月 14 日注册成立的有限合伙企业，根据 2015 年 9
月 7 日，洪治国、洪敏敏签署的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙
协议》，各合伙人认缴的合伙企业份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洪治国 普通合伙人 5.00 1.00
2 洪敏敏 有限合伙人 495.00 99.00
合计 500.00 100.00
注：洪治国系发行人实际控制人谭光华舅舅；洪敏敏系发行人实际控制人谭光华表弟，
为公司采购经理。
3-3-2-212
根据发行人的确认并经本所律师核查，华彩投资设立时的被激励对象和激
励份额均未确定，各合伙人亦未实缴出资。根据本所律师对洪治国、洪敏
敏的访谈，洪治国和洪敏敏所认缴的华彩投资合伙份额均系代谭光华持有。
(2) 2015 年 10 月，华彩投资增资入股光云有限
2015 年 10 月 20 日，华彩投资出资 152.6260 万元，认购光云有限 7.6313
万元新增注册资本，具体内容详见本律师工作报告正文第 7.5 部分所述。
本次增资完成后，华彩投资持有光云有限 5.1020%股权。根据发行人的确
认，鉴于本次增资时被激励对象和激励份额均未确定，各合伙人仍未实缴
出资，本次华彩投资的增资款来自光云投资之借款。
(3) 2015 年 10 月，华彩投资部分出资份额实缴到位
2015 年 11 月 24 日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具浙敬会验字(2015)
第 091 号《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 24 日止，华彩投资已收
到股东首次缴纳的注册资本合计 153.00 万元，全部由洪敏敏缴纳，出资方
式为货币。
经本所律师核查，华彩投资以洪敏敏实缴到位的 153.00 万元出资额，归还
了光云投资的借款。根据本所律师对洪敏敏的访谈，鉴于其所持华彩投资
合伙份额系代谭光华持有，故其对华彩投资出资 153.00 万元的资金来源系
谭光华向其转账，其本人并未实际出资。
(4) 2017 年 12 月，华彩投资确定第一批被激励对象及激励份额
2017 年 12 月，华彩投资确定第一批被激励对象及激励份额。2017 年 12
月 20 日，华彩投资合伙人洪治国、洪敏敏签署了《杭州华彩投资合伙企
业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意胡军成为华彩投资
的普通合伙人，同意王云、刘宇、周杰、倪志兴、高晓聪、汪佳玉、余宏
国成为华彩投资的有限合伙人，同意洪治国退伙。本次合伙人及合伙份额
调整完成后，华彩投资的合伙人及其出资份额变更如下：
3-3-2-213
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡 军 普通合伙人 4.00 0.00 0.80
2 洪敏敏 有限合伙人 442.45 153.00 88.49
3 王 云 有限合伙人 8.50 0.00 1.70
4 刘 宇 有限合伙人 8.50 0.00 1.70
5 周 杰 有限合伙人 8.50 0.00 1.70
6 倪志兴 有限合伙人 8.50 0.00 1.70
7 高晓聪 有限合伙人 8.50 0.00 1.70
8 汪佳玉 有限合伙人 5.95 0.00 1.19
9 余宏国 有限合伙人 5.10 0.00 1.02
合计 500.00 153.00 100.00
2017 年 12 月 20 日，华彩投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2017 年 12 月 28 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案手续。
根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及本所律师对谭光华、
洪治国、洪敏敏及胡军等 8 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系根据谭光华的指示为实施已经确定的股权激
励方案而作出，且洪敏敏和洪治国本次转让的合伙份额均未实缴到
位，故为 0 对价转让；
(ii) 华彩投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额按比例进行分配；
(iii) 本次合伙人及合伙份额变更事宜已经实施完毕并办理了工商备案
手续，本次合伙份额调整完成后，洪治国解除了其对谭光华的代持
并不再持有或委托他人持有华彩投资合伙份额、洪敏敏仍代谭光华
持有华彩投资 442.45 万元出资份额；
(iv) 本次合伙份额调整及洪治国与谭光华之间的代持、代持解除事项不
3-3-2-214
存在争议或潜在纠纷。
(5) 2018 年 12 月，华彩投资确定第二批被激励对象及激励份额
2018 年 12 月，华彩投资确定第二批被激励对象及激励份额，本次被激励
对象共 89 人，其中通过华铂投资(详见本律师工作报告正文第 17.3.3 部分
所述)间接持有华彩投资出资份额的 50 人，直接持有华彩投资出资份额的
39 人。
2018 年 12 月 24 日，华彩投资合伙人洪敏敏、胡军等 9 人签署了《杭州华
彩投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意谭光
华、华铂投资、彭石等 41 人成为华彩投资的有限合伙人，同意洪敏敏退
伙。本次合伙人及合伙份额调整后，华彩投资的合伙人及出资份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡 军 普通合伙人 4.00 0.80
2 谭光华 有限合伙人 309.50 61.91
3 华铂投资 有限合伙人 40.90 8.18
4 彭 石 有限合伙人 10.00 2.00
5 王 云 有限合伙人 8.50 1.70
6 刘 宇 有限合伙人 8.50 1.70
7 周 杰 有限合伙人 8.50 1.70
8 倪志兴 有限合伙人 8.50 1.70
9 高晓聪 有限合伙人 8.50 1.70
10 汪佳玉 有限合伙人 5.95 1.19
11 余宏国 有限合伙人 5.10 1.02
12 章懂历 有限合伙人 5.01 1.00
13 姚银杰 有限合伙人 4.80 0.96
14 欧洲游 有限合伙人 4.80 0.96
15 麦志斌 有限合伙人 4.20 0.84
16 杨 森 有限合伙人 4.20 0.84
17 顾飞龙 有限合伙人 4.20 0.84
3-3-2-215
18 李东东 有限合伙人 4.20 0.84
19 章舟杰 有限合伙人 3.60 0.72
20 梅伟峰 有限合伙人 3.60 0.72
21 刘明剑 有限合伙人 3.50 0.70
22 章 浩 有限合伙人 3.47 0.69
23 顾 焱 有限合伙人 3.20 0.64
24 何锦强 有限合伙人 3.00 0.60
25 谢小平 有限合伙人 3.00 0.60
26 甘森林 有限合伙人 2.40 0.48
27 付 振 有限合伙人 1.80 0.36
28 吴 靖 有限合伙人 1.80 0.36
29 钟 亮 有限合伙人 1.80 0.36
30 吴小龙 有限合伙人 1.80 0.36
31 王 震 有限合伙人 1.80 0.36
32 赵 静 有限合伙人 1.60 0.32
33 黄 龙 有限合伙人 1.60 0.32
34 杜 翔 有限合伙人 1.50 0.30
35 黄 杰 有限合伙人 1.20 0.24
36 张延辉 有限合伙人 1.20 0.24
37 程顺超 有限合伙人 1.20 0.24
38 代富海 有限合伙人 1.05 0.21
39 廖双文 有限合伙人 0.90 0.18
40 陈 芳 有限合伙人 0.90 0.18
41 丁秀斌 有限合伙人 0.88 0.18
42 俞国永 有限合伙人 0.60 0.12
43 张文锋 有限合伙人 0.60 0.12
44 施 雯 有限合伙人 0.60 0.12
45 徐文煜 有限合伙人 0.60 0.12
46 王亚琼 有限合伙人 0.36 0.07
47 陈先明 有限合伙人 0.36 0.07
48 姜玲芳 有限合伙人 0.36 0.07
3-3-2-216
49 许梦丹 有限合伙人 0.36 0.07
合计 500.00 100.00
同日，华彩投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额调整的《杭州
华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2018 年 12 月 26 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜
办理了工商备案手续。
根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及本所律师对谭光华、
洪敏敏、彭石等 40 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系根据谭光华的指示为实施已经确定的股权激
励方案而作出，且洪敏敏本次转让的合伙份额均未实缴到位，故为
0 对价转让；
(ii) 华彩投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额按比例进行分配；
(iii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次
合伙份额调整完成后，洪敏敏解除了其对谭光华的代持并不再持有
或委托他人持有华彩投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额调整及洪敏敏与谭光华之间的代持、代持解除事项不
存在争议或潜在纠纷。
(6) 2019 年 5 月，华彩投资调整被激励对象
鉴于员工姚银杰、吴靖、王易泓离职，姚银杰、吴靖将其在华彩投资的合
伙份额转让给谭光华；王易泓将其在华铂投资的合伙份额通过华铂投资转
给谭光华。2019 年 5 月 7 日，华彩投资全体合伙人签署了《杭州华彩投资
合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意姚银杰、吴
靖退伙，华铂投资的出资份额由 40.90 万元减少至 40.42 万元。本次合伙
人及合伙份额调整后，华彩投资的合伙人及出资份额如下：
3-3-2-217
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡 军 普通合伙人 4.00 0.8000
2 谭光华 有限合伙人 316.58 63.3160
3 华铂投资 有限合伙人 40.42 8.0840
4 彭 石 有限合伙人 10.00 2.0000
5 王 云 有限合伙人 8.50 1.7000
6 刘 宇 有限合伙人 8.50 1.7000
7 周 杰 有限合伙人 8.50 1.7000
8 倪志兴 有限合伙人 8.50 1.7000
9 高晓聪 有限合伙人 8.50 1.7000
10 汪佳玉 有限合伙人 5.95 1.1900
11 余宏国 有限合伙人 5.10 1.0200
12 章懂历 有限合伙人 5.01 1.0020
13 欧洲游 有限合伙人 4.80 0.9600
14 麦志斌 有限合伙人 4.20 0.8400
15 杨 森 有限合伙人 4.20 0.8400
16 顾飞龙 有限合伙人 4.20 0.8400
17 李东东 有限合伙人 4.20 0.8400
18 章舟杰 有限合伙人 3.60 0.7200
19 梅伟峰 有限合伙人 3.60 0.7200
20 刘明剑 有限合伙人 3.50 0.7000
21 章 浩 有限合伙人 3.47 0.6940
22 顾 焱 有限合伙人 3.20 0.6400
23 何锦强 有限合伙人 3.00 0.6000
24 谢小平 有限合伙人 3.00 0.6000
25 甘森林 有限合伙人 2.40 0.4800
26 付 振 有限合伙人 1.80 0.3600
27 钟 亮 有限合伙人 1.80 0.3600
28 吴小龙 有限合伙人 1.80 0.3600
29 王 震 有限合伙人 1.80 0.3600
30 赵 静 有限合伙人 1.60 0.3200
3-3-2-218
31 黄 龙 有限合伙人 1.60 0.3200
32 杜 翔 有限合伙人 1.50 0.3000
33 黄 杰 有限合伙人 1.20 0.2400
34 张延辉 有限合伙人 1.20 0.2400
35 程顺超 有限合伙人 1.20 0.2400
36 代富海 有限合伙人 1.05 0.2100
37 廖双文 有限合伙人 0.90 0.1800
38 陈 芳 有限合伙人 0.90 0.1800
39 丁秀斌 有限合伙人 0.88 0.1760
40 俞国永 有限合伙人 0.60 0.1200
41 张文锋 有限合伙人 0.60 0.1200
42 施 雯 有限合伙人 0.60 0.1200
43 徐文煜 有限合伙人 0.60 0.1200
44 王亚琼 有限合伙人 0.36 0.0720
45 陈先明 有限合伙人 0.36 0.0720
46 姜玲芳 有限合伙人 0.36 0.0720
47 许梦丹 有限合伙人 0.36 0.0720
合计 500.00 100.0000
同日，华彩投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额调整的《杭州
华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2019 年 5 月 8 日，华彩投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更事宜办
理了工商备案手续。
根据姚银杰、吴靖、王易泓出具的《确认函》及本所律师对谭光华的访谈
确认：
(i) 本次合伙份额调整系因姚银杰、吴靖、王易泓离职导致。根据华彩
投资、华铂投资的合伙协议，合伙人于发行人上市前离职，离职合
伙人应按照原始出资成本转让其持有的合伙份额。鉴于姚银杰、吴
靖、王易泓获得合伙份额时未出资，因此，本次姚银杰、吴靖以及
3-3-2-219
王易泓通过华铂投资转让给谭光华的合伙份额的转让对价为 0 元；
(ii) 本次合伙份额调整事项已经实施完毕并办理了工商备案手续；
(iii) 姚银杰、吴靖、王易泓确认其已经失去股权激励的被授予资格，不
能亦无权向发行人及其关联方主张关于股权激励的任何权利或权
益；其已与发行人就股权激励相关事宜达成一致意见，不存在任何
纠纷和潜在纠纷。
(7) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，华彩投资自 2019
年 5 月至今，未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.3 华铂投资
(1) 2016 年 11 月，华铂投资设立
华铂投资系于 2016 年 11 月 23 日注册成立的有限合伙企业，根据 2016 年
11 月 21 日，洪治国、洪敏敏签署的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议》，各合伙人认缴的合伙企业份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洪治国 普通合伙人 5.00 1.00
2 洪敏敏 有限合伙人 495.00 99.00
合计 500.00 100.00
根据发行人的确认并经本所律师核查，华铂投资设立时的被激励对象和激
励份额均未确定，各合伙人亦未实缴出资。根据发行人的确认并经本所律
师对洪治国、洪敏敏的访谈，洪治国和洪敏敏所各自认缴的华铂投资合伙
份额系代谭光华持有。
(2) 2018 年 12 月 20 日，华铂投资初次确定部分激励对象
2018 年 12 月 18 日，华铂投资合伙人洪治国、洪敏敏签署了《杭州华铂投
资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意陈才成为
3-3-2-220
华铂投资的普通合伙人，陈才出资额 5 万元，洪治国原出资额 5 万元减少
至 0 万元，同意洪治国退伙，本次合伙人及合伙份额调整完成后，华铂投
资的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈 才 普通合伙人 5.00 1.00
2 洪敏敏 有限合伙人 495.00 99.00
合计 500.00 100.00
2018 年 12 月 18 日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2018 年 12 月 20 日，华铂投资就上述合伙人变更办理了工商备案手续。
根据本所律师对谭光华、陈才、洪治国的访谈确认：本次合伙份额转让系
根据谭光华的指示而作出，其时陈才已经确定为被激励对象，但其激励份
额及其他被激励对象和激励份额暂未确定，因此仅洪治国先行将其持有的
份额转让给陈才；鉴于洪治国持有的合伙份额并未实缴，故为 0 对价转让；
本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次合伙份
额调整完成后，洪治国解除了其对谭光华的代持并不再持有或委托他人持
有华营投资合伙份额；本次合伙份额调整及洪治国与谭光华之间的代持、
代持解除事项不存在争议或潜在纠纷。
(3) 2018 年 12 月 25 日，华铂投资确定激励对象及激励份额
2018 年 12 月 24 日，华铂投资合伙人洪敏敏、陈才签署了《杭州华铂投资
合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意王成远、吴
为等 49 人成为华铂投资的有限合伙人，同意洪敏敏退伙，本次合伙人及
合伙份额调整完成后，华铂投资的合伙人及其出资份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈 才 普通合伙人 7.42 1.47
2 王成远 有限合伙人 36.67 7.33
3-3-2-221
3 吴 为 有限合伙人 30.56 6.11
4 邹雨婷 有限合伙人 22.00 4.40
5 沈文化 有限合伙人 22.00 4.40
6 马瑞莲 有限合伙人 21.78 4.36
7 杨江印 有限合伙人 19.56 3.91
8 陈锡锋 有限合伙人 15.89 3.18
9 徐 康 有限合伙人 14.67 2.93
10 胡征南 有限合伙人 14.67 2.93
11 杨 晨 有限合伙人 14.67 2.93
12 杨智文 有限合伙人 14.67 2.93
13 吴忠美 有限合伙人 11.00 2.20
14 柳江敏 有限合伙人 11.00 2.20
15 杨金塔 有限合伙人 11.00 2.20
16 王 洋 有限合伙人 11.00 2.20
17 瞿骏涛 有限合伙人 7.33 1.47
18 郭振斌 有限合伙人 7.33 1.47
19 袁梦苏 有限合伙人 7.33 1.47
20 王亚双 有限合伙人 7.33 1.47
21 陈 萍 有限合伙人 7.33 1.47
22 陈伟明 有限合伙人 7.33 1.47
23 冯 平 有限合伙人 7.33 1.47
24 杜丹晖 有限合伙人 7.33 1.47
25 汪丽丽 有限合伙人 7.33 1.47
26 陈可慰 有限合伙人 7.33 1.47
27 程 芳 有限合伙人 7.33 1.47
28 顾天桥 有限合伙人 7.33 1.47
29 李彦颖 有限合伙人 7.33 1.47
30 陈韵子 有限合伙人 7.33 1.47
31 黎井雄 有限合伙人 7.33 1.47
32 邵园萍 有限合伙人 7.33 1.47
33 范学恩 有限合伙人 7.33 1.47
3-3-2-222
34 项 巧 有限合伙人 7.33 1.47
35 杨 威 有限合伙人 7.33 1.47
36 金 睿 有限合伙人 5.87 1.17
37 方 莹 有限合伙人 5.87 1.17
38 沈海英 有限合伙人 5.87 1.17
39 李先锋 有限合伙人 5.87 1.17
40 阮俊阳 有限合伙人 5.87 1.17
41 谢永兵 有限合伙人 5.87 1.17
42 王易泓 有限合伙人 5.87 1.17
43 郑伊君 有限合伙人 5.87 1.17
44 管辉俊 有限合伙人 5.87 1.17
45 曹祥宇 有限合伙人 5.87 1.17
46 周 凯 有限合伙人 5.87 1.17
47 吴琪轩 有限合伙人 4.40 0.88
48 殷 杰 有限合伙人 4.40 0.88
49 颜 胜 有限合伙人 4.40 0.88
50 文雪妮 有限合伙人 4.40 0.88
合计 500.00 100.00
2018 年 12 月 24 日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额
调整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2018 年 12 月 25 日，华铂投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理
了工商备案手续。
根据《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及本所律师对谭光华、
洪敏敏及陈才、王成远、吴为等 49 人的访谈确认：
(i) 本次合伙份额调整系根据谭光华的指示为实施已经确定的股权激
励方案而作出，且洪敏敏本次转让的合伙份额均未实缴到位，故为
0 对价转让；
3-3-2-223
(ii) 华铂投资的利润，由各合伙人按其认缴出资额按比例进行分配；
(iii) 本次合伙份额转让事项已经实施完毕并办理了工商备案手续，本次
合伙份额转让完成后，洪敏敏解除了其对谭光华的代持并不再持有
或委托他人持有华铂投资合伙份额；
(iv) 本次合伙份额转让及洪敏敏与谭光华之间的代持、代持解除事项不
存在争议或潜在纠纷。
(4) 2019 年 5 月，华铂投资调整被激励对象
如本律师工作报告正文第 17.3.2 部分第(6)项所述及发行人的确认，鉴于王
易泓离职，其通过华铂投资将其持有的合伙份额转让给谭光华，其本人从
华铂投资退伙，其原持有的华铂投资合伙份额由剩余华铂投资全体合伙人
同比例享有，因王易泓的原始出资为 0 元，华铂投资剩余全体合伙人亦无
需支付任何对价。
2019 年 5 月 7 日，华铂投资全体合伙人签署了《杭州华铂投资合伙企业(有
限合伙)全体合伙人决定书》，全体合伙人一致同意王易泓退伙。本次合伙
人及合伙份额调整后，华铂投资的合伙人及出资份额如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈 才 普通合伙人 7.46 1.4920
2 王成远 有限合伙人 37.11 7.4220
3 吴 为 有限合伙人 30.92 6.1840
4 邹雨婷 有限合伙人 22.27 4.4540
5 沈文化 有限合伙人 22.27 4.4540
6 马瑞莲 有限合伙人 22.04 4.4080
7 杨江印 有限合伙人 19.79 3.9580
8 陈锡锋 有限合伙人 16.08 3.2160
9 徐 康 有限合伙人 14.84 2.9680
10 胡征南 有限合伙人 14.84 2.9680
11 杨 晨 有限合伙人 14.84 2.9680
3-3-2-224
12 杨智文 有限合伙人 14.84 2.9680
13 吴忠美 有限合伙人 11.13 2.2260
14 柳江敏 有限合伙人 11.13 2.2260
15 杨金塔 有限合伙人 11.13 2.2260
16 王 洋 有限合伙人 11.13 2.2260
17 瞿骏涛 有限合伙人 7.42 1.4840
18 郭振斌 有限合伙人 7.42 1.4840
19 袁梦苏 有限合伙人 7.42 1.4840
20 王亚双 有限合伙人 7.42 1.4840
21 陈 萍 有限合伙人 7.42 1.4840
22 陈伟明 有限合伙人 7.42 1.4840
23 冯 平 有限合伙人 7.42 1.4840
24 杜丹晖 有限合伙人 7.42 1.4840
25 汪丽丽 有限合伙人 7.42 1.4840
26 陈可慰 有限合伙人 7.42 1.4840
27 程 芳 有限合伙人 7.42 1.4840
28 顾天桥 有限合伙人 7.42 1.4840
29 李彦颖 有限合伙人 7.42 1.4840
30 陈韵子 有限合伙人 7.42 1.4840
31 黎井雄 有限合伙人 7.42 1.4840
32 邵园萍 有限合伙人 7.42 1.4840
33 范学恩 有限合伙人 7.42 1.4840
34 项 巧 有限合伙人 7.42 1.4840
35 杨 威 有限合伙人 7.42 1.4840
36 金 睿 有限合伙人 5.94 1.1880
37 方 莹 有限合伙人 5.94 1.1880
38 沈海英 有限合伙人 5.94 1.1880
39 李先锋 有限合伙人 5.94 1.1880
40 阮俊阳 有限合伙人 5.94 1.1880
41 谢永兵 有限合伙人 5.94 1.1880
42 郑伊君 有限合伙人 5.94 1.1880
3-3-2-225
43 管辉俊 有限合伙人 5.94 1.1880
44 曹祥宇 有限合伙人 5.94 1.1880
45 周 凯 有限合伙人 5.94 1.1880
46 吴琪轩 有限合伙人 4.45 0.8900
47 殷 杰 有限合伙人 4.45 0.8900
48 颜 胜 有限合伙人 4.45 0.8900
49 文雪妮 有限合伙人 4.45 0.8900
合计 500.00 100.00
2019 年 5 月 7 日，华铂投资的全体合伙人签署了反映上述合伙企业份额调
整的《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2019 年 5 月 8 日，华铂投资就上述合伙人及其持有的合伙份额变更办理了
工商备案手续。
(5) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述调整外，华铂投资自 2019
年 5 月至今，未发生其他被激励对象及激励份额调整的事项。
17.3.4 2019 年 5 月 5 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于员工股权激励
方案实施完毕的议案》，确认发行人的股权激励方案已经实施完毕。
根据本所律师对持股平台全体合伙人的访谈确认，持股平台的合伙人均为发行
人及其子公司的在职员工；全体合伙人持有的合伙份额均为其真实持有，不存
在接受他人委托或委托他人直接或间接持有发行人股份的情形；全体合伙人持
有的合伙份额不存在权属纠纷。
根据发行人实际控制人谭光华出具书面确认，发行人的股权激励方案已经实施
完毕，其在持股平台中持有的合伙份额为其真实持有，不存在接受他人委托或
委托他人直接或间接持有发行人股份的情形。据此，本所律师认为，发行人的
员工持股计划已经实施完毕，发行人不存在其他影响发行人股权结构稳定和股
权权属清晰的其他事项。
17.3.5 根据发行人提供的《劳动合同》及本所律师对持股平台全体合伙人的访谈确认，
3-3-2-226
截至本律师工作报告出具日，持股平台的合伙人均为发行人及其子公司的董事、
监事、高级管理人员、核心人员及业务骨干，其具体的人员构成如下：
序号 激励对象 人数 间接持股比例(%)
1 董事及高级管理人员 6 10.052
2 监事 3 0.907
3 核心人员及业务骨干 93 2.431
合计 102 13.390
17.3.6 员工持股平台的减持承诺
根据华营投资出具的承诺函，华营投资自光云科技股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的光云科技首次公开发行股票
前已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，
也不得提议由光云科技回购该部分股份。
根据华彩投资出具的承诺函，华彩投资自光云科技股票上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的光云科技首次公开发
行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等)，也不由光云科技回购本企业直接或者间接持有的上述股份。
17.3.7 工商、税务主管部门出具的证明
(1) 工商部门出具的证明
2019 年 4 月 30 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)209 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月 01 日
以来至 2019 年 04 月 28 日止，杭州华营投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2019 年 4 月 30 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)210 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月 01 日
3-3-2-227
以来至 2019 年 04 月 28 日止，杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2019 年 4 月 30 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)208 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场
准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 11 月 23 日
以来至 2019 年 04 月 28 日止，杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(2) 税务部门出具的证明
2019 年 4 月 26 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税证明》：
“杭州华营投资合伙企业(有限合伙)(纳税人识别号：91330108352473717A)
是我局管辖的纳税人。经查核综合征管金三系统有关信息，该企业从 2015
年 09 月 16 日至 2019 年 04 月 26 日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。
特此证明。”
2019 年 4 月 26 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税证明》：
“杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)(纳税人识别号：91330108352474867C)
是我局管辖的纳税人。经查核综合征管金三系统有关信息，该企业从 2015
年 09 月 14 日至 2019 年 04 月 26 日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。
特此证明。”
2019 年 4 月 26 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》：“经税收管理系统查询，纳税人名称：杭州华铂投资合伙企业(有限
合伙)(税务登记证号：91330108MA28086P2T)系我局管辖企业，未发现该企
业自 2016 年 11 月 28 日至 2019 年 04 月 25 日止因税务违法行为而受到处罚
的记录。”
(3) 此外，经本所律师查询杭州市滨江区人民法院、杭州市中级人民法院、浙
江法院公开网、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等公开查询系统(受
限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，
发行人员工持股平台并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
3-3-2-228
及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
综上，本所律师认为，持股平台自设立至今合法存续，规范运行，历次合伙人
及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、法规的规定办理工商备案手续(详见
本律师工作报告正文第 17.3 部分所述)，不存在违反法律、法规及规范性文件
而遭受重大行政处罚和其他违反合伙协议的情况。
17.4 发行人员工持股计划符合《审核问答》第 11 条的相关要求
17.4.1 经本所律师核查，发行人员工持股计划符合《审核问答》第 11 条第(一)项的下
列要求：
(1) 根据发行人的确认、本所律师对本次员工持股计划全体被激励对象的访谈
确认，如本律师工作报告正文第 17.3 部分所述，发行人实施本次员工持股
计划已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并
遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式实施员工持股计划的情况；
(2) 如本律师工作报告正文第 7.5 部分所述，华营投资、华彩投资于 2015 年 10
月增资入股发行人时以货币出资，并已按约定及时足额缴纳，增资价格与
其他同时增资入股的投资人价格相同，为 20 元/1 元注册资本出资额，与其
他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息
的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；
(3) 根据《杭州华彩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《杭州华营投资合伙
企业(有限合伙)合伙协议》、《杭州华铂投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
并经本所律师核查，发行人实施员工持股计划员工系通过合伙企业间接持
股，发行人已在合伙企业内建立健全了在持股平台内部的流转、退出以及
股权管理机制，明确了参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离
开公司的，其间接所持股份权益的处置方式。
17.4.2 经本所律师核查，发行人在计算公司股东人数时符合《审核问答》第 11 条第(二)
项的要求：
3-3-2-229
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的员工持股计划未遵循“闭环原
则”，发行人在计算股东人数时穿透计算持股计划的权益持有人人数。
经本所律师核查，发行人目前的直接股东为 15 名，其中自然人股东 2 名，非自
然人股东 13 名。该 13 名非自然人股东中的南海成长、蓝江飞龙、云锋新呈、
多牛沄沣、深圳赛富已办理私募基金备案，各视为 1 名，合计 5 名；其余 8 名
非自然人股东穿透计算后的股东人数为 114 名，扣除已直接持股的股东和在持
股平台中重复持股的员工，光云投资穿透计算后为 1 名、华营投资穿透计算后
为 9 名、华彩投资穿透计算后为 93 名，祺御投资穿透计算后为 2 名、兴龙杰投
资穿透计算后为 1 名、置展投资穿透计算后为 4 名、阿里创投穿透计算后为 2
名、浙江恒峰穿透计算后为 2 名。发行人穿透计算后的股东人数总计 121 名，
未超过 200 名，符合《公司法》第七十八条及《证券法》第十条之规定。
17.4.3 如本律师工作报告第 17.3.5 部分、第 17.3.6 部分、第 17.3.7 部分、第 17.4.2 部
分所述，本所律师已对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员
工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行了充分核查并发表明确核查意
见，符合《审核问答》第 11 条第(四)项的要求。
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 发行人及其子公司主要从事的业务系基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS
产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品，未直接
或间接向环境排放国家规定种类大气污染物或水污染物，亦不属于重污染行业，
无需申领《污染物排放许可证》。发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
18.1.2 经发行人确认，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部、浙江省生态环
境厅、杭州市生态环境局、嘉兴市生态环境局、北京市生态环境局、广东省生
态环境厅公众网、深圳市生态环境局、上海市生态环境局、辽宁省生态环境厅、
大连市生态环境局等发行人及其境内子公司所在地环保主管机关网站显示的处
罚信息，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相关法律法
3-3-2-230
规被处以行政处罚的情况。
根据香港律师出具的法律意见及发行人的确认，发行人香港子公司香港光云自
成立至 2019 年 4 月 16 日，并无存在违反环境保护方面的法律、条例而受到香
港有关当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
18.1.3 经核查，发行人本次发行募集资金投资项目未被纳入建设项目环境影响评价审
批的目录，无需办理环境影响评价审批手续，且发行人已就募集资金投资项目
办理环境影响备案手续(详见本律师工作报告正文第十九部分“发行人募集资金
的运用”所述)。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
18.2 产品质量和技术标准
18.2.1 根据杭州市市场监管局网站政府信息公开之信息公开目录“机构职能”查询，
杭州市市场监管局的主要职责之一为“负责规范和维护市场经营秩序，依法承
担和网络商品交易行为及有关服务行为的监督管理；负责食品药品和流通领域
商品质量监督管理，抽检并发布抽检信息；依法查处违反工商行政管理和食品
药品监督管理法律、法规、规章的行为”。
鉴于发行人及其于杭州区域注册的子公司已取得公司注册地市场监管局出具的
《证明》(详见本律师工作报告正文第 21.2 部分“政府部门出具的证明”所述)，
故发行人及其于杭州区域注册的子公司无需就产品质量和技术标准事项再取得
质量技术监督管理部门出具的无违规证明。
18.2.2 根据深圳市机构编制委员会关于印发《深圳市市场和质量监督管理委员会主要
职责内设机构和人员编制规定》“根据市委市政府深发[2014]10 号文件精神，
设立深圳市市场和质量监督管理委员会(简称市市场和质量监管委)，为市政府
工作部门；设立深圳市市场监督管理局(简称市市场监管局，挂深圳市质量管理
局、深圳市知识产权局牌子)、深圳市食品药品监督管理局(简称市食品药品监
管局)，为设在市市场和质量监管委的行政机构，分别负责市场和质量、食品药
3-3-2-231
品等领域的日常监管工作”且其主要职责之一为“贯彻执行国家、省、市有关
工商行政管理、质量技术监督、知识产权、价格监督检查以及食品(含食品添加
剂、保健食品、酒类食品，下同)安全、药品(含中药、民族药，下同)、医疗器
械、化妆品监督管理等方面的法律、法规和政策，起草相关地方性法规和规章
草案，经批准后组织实施”。
鉴于发行人于深圳区域注册的子公司深圳名玖已取得公司注册地深圳市市场和
质量监督管理委员会出具的《违法违规记录证明》(详见本律师工作报告正文第
21.2 部分“政府部门出具的证明”所述)，故深圳名玖无需就产品质量和技术标
准事项再取得质量技术监督管理部门出具的无违规证明。
18.2.3 2019 年 1 月 17 日，北京市朝阳区质量技术监督局出具《证明》：“‘北京其
乐融融科技有限公司’自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在我局
没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。特此
证明。”
18.2.4 根据香港律师出具的法律意见，发行人香港子公司香港光云自成立至 2019 年 4
月 16 日，并无存在违反产品质量和技术监督方面的法律、条例而受到香港有关
当局处罚、刑事检控、民事追讨的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量、技术
监督标准，发行人及其子公司近三年未因违反产品质量和技术监督方面法律法
规而被处罚。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1 募集资金用途
根据发行人 2019 年 3 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次拟向社会公开发行不低于 4,010.00 万股普通股股票，募集资金金额将根据
市场情况和向询价对象的询价情况确定，本次募集资金将用于光云系列产品优
化升级项目和研发中心建设项目，均围绕公司主营业务展开，是对公司现有业
务体系的发展和完善，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能
力，增强公司持续发展能力和核心竞争力，具体情况如下：
3-3-2-232
序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入(万元)
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
经本所律师核查《杭州光云科技股份有限公司光云系列产品优化升级项目可行
性研究报告》及《杭州光云科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报
告》后认为，发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务；募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
19.2 本次募集资金投资项目核准情况
经本所律师核查，发行人本次募集资金的使用计划已经发行人 2019 年第一次临
时股东大会审议通过；2019 年 4 月 23 日，杭州市滨江区发展和改革局分别对
发行人的两个募投项目出具滨发改体改[2019]025 号、滨发改体改[2019]026 号
《杭州高新区(滨江)企业投资项目备案通知书》，同意对发行人“光云系列产品
优化升级项目”、“研发中心建设项目”予以备案。
19.3 本次募集资金投资项目环保备案情况
发行人本次募投项目为光云系列产品优化升级项目、研发中心建设项目，主要
包括在合法建筑内购置办公场所、软硬件设备、人员投入等，不涉及土建、生
产环节、新建建筑物、亦不涉及办公大楼的改建、扩建。根据浙江省环境保护
厅于 2012 年 12 月 31 日发布的《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审
批的目录(试行)》的规定，不涉及土建的“科研设计、软件开发”已被纳入浙
江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的范围，因此，发行人无需就上
述募投项目实施事项取得环境保护行政主管部门的环境影响评价审批。
根据发行人的确认，虽然发行人募集投资项目无需取得环境影响评价审批，但
为接受社会及主管机关监督，发行人主动就募投项目建设情况填制了建设项目
环境影响登记表并在建设项目环境影响登记表备案系统(浙江省)进行备案，发
3-3-2-233
行人“光云系列产品优化升级项目”、“研发中心建设项目”的备案号分别为
201933010800000097、201933010800000091。
19.4 根据发行人的确认，其董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
19.5 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
19.6 发行人于 2018 年 4 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了将于
发行人上市后适用的《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》；发行
人根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规和规范性文件，于 2019 年 3 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议
通过了修订后的将于发行人上市后适用的《杭州光云科技股份有限公司募集资
金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的本次募集资金投资项目均属于对发行人主
营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并已得到政府有权部门的立项批
准，且发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决
策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；
本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二十. 发行人业务发展目标
20.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》(申报稿)，发
行人的业务发展目标为：公司将抓住电子商务市场快速发展的机遇，围绕商家
在经营电子商务交易过程中产生的一系列服务需求，通过研发和创新，以丰富、
优质的产品和服务获得客户认可，提高品牌知名度、提高市场占有率，实现收
入持续增长。发行人将根据募投计划的实施进度，不断提升产品和服务对电商
商家服务的需求契合度，在服务类目、服务领域、服务能力、服务效益、服务
3-3-2-234
平台等各方面取得进一步的发展，以提升电商商家运营效率、降低运营成本为
核心目的，提高电商商家的盈利能力。
20.2 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 经本所律师核查，除移动未来和其乐融融、上海顽促因遗失发票和逾期申报纳
税资料而受到的小额罚款(详见本律师工作报告正文第 16.5.1 部分、第 16.5.2 部
分所述)外，发行人及其境内子公司报告期内未曾受到行政处罚。
根据香港律师出具的法律意见，发行人香港子公司香港光云自成立以来直至
2019 年 4 月 12 日，于香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁
处、劳资审裁处以及高等法院辖下破产与清盘部门无任何民事诉讼记录，于香
港高等法院、区域法院或裁判法院无任何刑事诉讼记录。
21.2 政府部门出具的证明
21.2.1 工商局或市场监管局出具的证明
(1) 2019 年 1 月 10 日，浙江省市场监管局出具《证明》：“经查询，杭州光
云科技股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今未发现原工商违法行为或处
罚记录。”
(2) 2019 年 1 月 8 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)23 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月
01 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州快云科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(3) 2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)29 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月
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01 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州淘云科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(4) 2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)30 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月
01 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州麦家科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(5) 2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)28 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 01 月
01 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州旺店科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(6) 2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)31 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 02 月
26 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州凌电科技有限公司无因违法违规
被本局行政处罚的记录，特此说明。”
(7) 2019 年 1 月 23 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监信证
[2019]000530 号《违法违规记录证明》：“经查询深圳市市场和质量监督
管理委员会违法违规查询系统，深圳市名玖科技有限公司(成立日期 2016
年 03 月 18 日)从成立之日起至 2019 年 01 月 22 日没有违反市场和质量(包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等)监督管理有关法律法规的记录。”
(8) 2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)27 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2017 年 10 月
18 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，杭州麦杰信息技术有限公司无因违法
违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
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(9) 2018 年 4 月 13 日，北京市工商局朝阳分局出具北京市工商局朝阳分局证
字 2018 年第 518 号《证明》：“北京其乐融融科技有限公司(注册号\统一
社会信用代码)：911101050695972630，系我局登记注册的企业，成立于
2013 年 05 月 27 日。经查询，该公司近三年(自 2015 年 04 月 14 日至 2018
年 04 月 13 日)没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案
件记录。特此证明。”
2019 年 1 月 24 日，北京市工商局朝阳分局出具北京市工商局朝阳分局证
字 2019 年第 101 号《证明》：“北京其乐融融科技有限公司(注册号\统一
社会信用代码)：911101050695972630，系我局登记注册的企业，成立于
2013 年 05 月 27 日。经查询，该公司近三年(自 2016 年 01 月 25 日至 2019
年 01 月 24 日)没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案
件记录。特此证明。”
2019 年 1 月 9 日，杭州高新区(滨江)市场监管局出具杭高新市监信证
(2019)26 号《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-
市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 09 月
13 日以来至 2018 年 12 月 31 日止，北京其乐融融科技有限公司杭州分公
司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
21.2.2 人民法院出具的证明
2019 年 3 月 12 日，杭州市滨江区人民法院出具《证明》：“兹证明杭州光云
科技股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科技有限公司、杭州麦
家科技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技有限公司、香港光云
电子商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、北京其乐融融科技有限公司、
嘉兴快云科技有限公司、上海顽促网络科技有限公司、北京移动未来科技有限
公司、杭州麦杰信息技术有限公司、杭州光云投资有限公司、宁波梅山保税港
区祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有限合伙)以及附件所
列杭州光云科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自
2016 年 1 月 1 日至今在本院不存在起诉他方或被他方起诉的记录。特此证明。”
2019 年 3 月 15 日，浙江省杭州市中级人民法院出具(2019)浙杭立告字第 12 号
《涉诉查询情况告知书》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日，本院立
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案审理的未决(结)、已决(结)刑事、民事、行政及执行案件范围内，尚未发现有
被查询对象杭州光云科技股份有限公司、杭州旺店科技有限公司、杭州快云科
技有限公司、杭州麦家科技有限公司、杭州淘云科技有限公司、杭州凌电科技
有限公司、香港光云电子商务有限公司、深圳市名玖科技有限公司、北京其乐
融融科技有限公司、嘉兴快云科技有限公司、上海顽促网络科技有限公司、北
京移动未来科技有限公司、杭州麦杰信息技术有限公司、杭州光云投资有限公
司、宁波梅山保税港区祺御投资管理中心(有限合伙)、杭州华营投资合伙企业(有
限合伙)、谭光华、张秉豪、王祎、姜兴、东明、潘水苗、沈玉平、刘志华、赵
伟、罗雪娟、董旭辉、罗俊峰、翁云鹤、高晓聪、顾飞龙、章懂历为当事人的
案件，有被查询对象刘宇为当事人的案件 2 件，均已结案。”
21.3 2019 年 5 月 6 日，杭州仲裁委员会出具《证明》，证明发行人、杭州旺店、快
云科技、麦家科技、淘云科技、凌电科技、香港光云、深圳名玖、其乐融融、
麦杰信息、嘉兴快云、上海顽促、移动未来、大连旺店、光云投资、祺御投资、
华营投资自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，在杭州仲裁委员会无仲
裁案件记录。
21.4 根据发行人、持有其 5%以上股份股东、控股股东出具的《确认函》并经本所律
师查询杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、宁波市北仑区人
民法院、宁波法院、浙江法院公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统)，截止本律师工作报告出具日，发行人及持有发行人 5%
以上股份的股东、控股股东并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
21.5 根据发行人现任董事长兼总经理谭光华出具的《确认函》并经本所律师查询杭
州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、浙江法院公开网、中国裁
判文书网及中国执行信息公开网等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统
一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，发行人董事长兼总经理谭光华
并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉
及任何刑事诉讼。
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
3-3-2-238
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人、
控股股东及其他股东，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及发行人为本
次发行上市聘请的相关中介机构作出承诺并提出相应约束措施，具体如下：
22.1 发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华及全体董事、监事、高级管理人
员承诺：
22.1.1 关于招股说明书真实性的承诺
(1) 发行人承诺：
公司保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司依法赔偿投资者
损失。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以要约等合法方式
回购公司首次公开发行的全部新股。回购价格为下列两者中的孰高者：(1)
新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款
利息；或(2)中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加
权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应作相应调整。该等回购要
约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。
(2) 控股股东光云投资承诺：
若光云科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断光
云科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，除光云科技
3-3-2-239
将依法回购其首次公开发行的全部新股外，本公司将购回已转让的原限售
股份，回购价格为下列两者中的孰高者：(1)新股发行价格加新股上市日至
回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或(2)中国证监会或其他有
权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽
查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。该等
回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。在监管部门认定有关违法
事实之日起 20 个交易日内，本公司将制定购回计划，并通过光云科技予
以公告；同时将敦促光云科技依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。在损失赔偿完成前停止从光云科技获得分红，且所持光云
科技股份不得转让。
因公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本公
司暂停转让本公司在光云科技拥有权益的股份。
(3) 实际控制人谭光华承诺：
本人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。本人保证招股说明书的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。此外，若招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在损
失赔偿完成前停止从光云科技获得分红，且所持光云科技股份不得转让。
因公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂
停转让本人在光云科技拥有权益的股份。
3-3-2-240
(4) 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
本人保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
因公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人
暂停转让本人在光云科技拥有权益的股份(如有)。
22.1.2 发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺的
约束措施
(1) 发行人控股股东承诺：
(i) 若本公司违反上述股份锁定及减持的承诺，本公司将在光云科技股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向光云
科技其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下于
10 个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且本公司持有的光云
科技全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 3 个月；如果因未
履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本公司将在 5
日内将前述收益支付至公司指定的银行账户。
(ii) 若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定光云科技股价措
施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在光云科技
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向
光云科技其他股东和社会公众投资者道歉，并自违反相关承诺之日起，
停止从光云科技获得股东分红，同时本公司将不转让所持有的光云科
3-3-2-241
技股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
(iii) 若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并
在违反相关承诺之日起，停止从公司获得股东分红，同时本公司将不
转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实
施完毕时为止。
(iv) 若本公司违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关
联交易的承诺以及其他作为公司控股股东身份所做出的承诺，本公司
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起，
停止从公司获得股东分红，同时本公司将不转让所持有的公司股份，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(2) 实际控制人谭光华承诺：
(i) 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在光云科技股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向光云科技
其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国
证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下于 10
个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且本人持有的光云科技全
部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 3 个月；如果因未履行承
诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在 5 日内将前
述收益支付至公司指定的银行账户。
(ii) 若本人违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定光云科技股价措施
的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本人将在光云科技股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向光云
科技其他股东和社会公众投资者道歉，并自违反相关承诺之日起，停
止从公司领取薪酬，停止从光云科技获得股东分红，同时本人将不转
让所持有的光云科技股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并
实施完毕时为止。
3-3-2-242
(iii) 若本人违反招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违反相
关承诺之日起，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同
时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔
偿措施并实施完毕时为止。
(iv) 若本人违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联
交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺，本人将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起，
停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让
所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
(3) 发行人全体董事、高级管理人员承诺：
(i) 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社
会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10 个交易日内
购回违反承诺卖出的所有股票，且本人持有的公司全部股份的锁定期
自购回完成之日起自动延长 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收
益的，所得的收益归公司所有，本人将在 5 日内将前述收益支付至公
司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造
成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(ii) 若本人违反上述股价稳定的承诺，在触发本人实施稳定光云科技股价
措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司
股东和社会公众投资者道歉，并自违反相关承诺之日起，停止从公司
领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公
3-3-2-243
司股份(若有)，直至按承诺采取相应的增持或赔偿措施并实施完毕时
为止。
(iii) 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违
反相关承诺之日起，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，
同时本人将不转让所持有的公司股份(若有)，直至按承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕时为止。
(iv) 若本人违反已做出的关于竞业禁止的承诺以及其他依据公司董事或
高级管理人员身份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众
投资者道歉，并自违反相关承诺之日起，停止从公司领取薪酬，停止
从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份(若有)，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(4) 发行人全体监事承诺：
(i) 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社
会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10 个交易日内
购回违反承诺卖出的所有股票，且本人持有的公司全部股份的锁定期
自购回完成之日起自动延长 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收
益的，所得的收益归公司所有，本人将在 5 日内将前述收益支付至公
司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造
成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(ii) 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违
反相关承诺之日起，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，
3-3-2-244
同时本人将不转让所持有的公司股份(若有)，直至按承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕时为止。
(iii) 若本人违反已做出的关于竞业禁止的承诺以及其他依据公司监事身
份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并自
违反相关承诺之日起，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分
红，同时本人将不转让所持有的公司股份(若有)，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
22.2 本次发行相关中介结构关于申报材料的承诺
22.2.1 中金承诺：“如因保荐人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐人为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。”
22.2.2 本所承诺：“如本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
22.2.3 立信承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有
完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承
诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中
国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》(申报稿)。
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发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审
阅了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)
中所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内
容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不
存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四. 律师认为需要说明的其他问题
24.1 发行人、发行人实际控制人与发行人股东签署的含有对赌条款的协议的执行及
终止情况
24.1.1 经本所律师查阅南海成长、置展投资、云锋新呈、多牛沄沣、阿里创投、深圳
赛富及浙江恒峰(以下合称“外部投资人”)向发行人投资时签署的相关增资协
议及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、确认函、股东协议等文件，截
至本律师工作报告出具日，发行人、发行人实际控制人与前述外部投资人签署
的正在履行的包含业绩对赌及/或上市对赌条款的协议仅一份，即前述外部投资
人与发行人、谭光华以及其他现有股东于 2017 年 6 月 15 日签署的《杭州光云
科技股份有限公司股东协议》(下称“《股东协议》”)。经本所律师核查，《股
东协议》的主要内容如下：
(1) 本协议取代各方或其中几方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向
书、承诺和通信(以下统称为“先前协议”)，公司、实际控制人和现有投
资人在此自愿并不可撤销的同意全面终止先前协议，并放弃其在先前协议
项下的任何权利并同意适用本协议的相关约定；
(2) 约定了包含发行人应在 2020 年 8 月 1 日前在中国境内完成首次公开发行
股票并上市在内的上市承诺及回购、特别表决权、股东知情权、特别补偿
权、反稀释权、股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、
清盘补偿权、最优惠待遇、引入新股东等特殊条款及特殊利益安排的条款；
(3) 深圳赛富和浙江恒峰不享有本协议项下上市承诺及回购权；
(4) 若公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成上市，实际控制人应以现金方式
向南海成长补偿 300 万元；
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(5) 本协议项下的特别表决权、股东知情权、回购权、特别补偿权、反稀释权、
股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清盘补偿权、最
优惠待遇、引入新股东以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需
在递交上市之申请日(或之间)解除的其他条款于公司向中国证监会递交上
市的申报材料之日起自动终止(本协议项下其他不影响上市的条款应继续
有效)。但若出现以下情况之一的，各方同意本协议的效力应自动恢复，并
对各方具有约束力：(a)公司因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所
递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的；(b)中国证监会或相关证券交
易所驳回公司上市申请的。
24.1.2 根据发行人实际控制人谭光华、发行人各股东分别于 2019 年 5 月出具的《确认
暨承诺函》，发行人全体股东一致确认：(1)截至本函出具之日止，除《股东协
议》外，发行人股东之间、发行人股东与发行人及发行人实际控制人未签署其
他包含关于光云科技的业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的协议；
(2)《股东协议》中关于上市对赌等特殊条款和特殊利益安排事项将根据《股东
协议》的约定，于光云科技向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止；
(3)截至本函出具之日止，发行人各股东与发行人及发行人股东、实际控制人之
间未因《股东协议》的签署、履行或其他事项产生过任何争议或纠纷，亦不存
在任何潜在争议或纠纷。
24.1.3 鉴于发行人拟申报科创板上市，为完善《股东协议》的约定，发行人及其全体
股东于 2019 年 5 月签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》(下
称“《补充协议》”)，明确《股东协议》第 11.6 条中自动终止的条件变更为
“于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起自动终
止”。
综上可知：(1)除《股东协议》外，发行人与发行人股东之前签署的先前协议已
经全面终止；(2)关于光云科技的业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊利益安
排的约定，将于光云科技向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料
之日起自动终止，且(3)发行人股东与发行人、发行人实际控制人未签署其他包
含关于光云科技业绩对赌或上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的协议，截至
本律师工作报告出具日，发行人全体股东之间、发行人全体股东与发行人、发
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行人实际控制人之间未因《股东协议》的签署、履行或其他事项产生任何争议
或纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷。据此，本所律师认为，前述关于发行
人的上市对赌的特殊条款或特殊利益安排的约定将于光云科技向证券交易所
递交上市的申报材料之日起自动终止，不会影响发行人股权结构的稳定性，亦
不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
24.2 本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需经上交所审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和
《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市
交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说
明书》(申报稿)所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当
的。
(以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签字页)
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(此页无正文，为《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市的律师工作报告》的签字页)
结 尾
本律师工作报告出具日期为 年 月 日。
本律师工作报告正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 黄 晨：
余娟娟：
张利敏：
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