杭州光云科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告

    2019年，作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称 “光云科技”或“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制
度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理
化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科
学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、发持续发展，切实维护了公司和中小
股东的合法权益。现将我们 2019年度的工作情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况


    （一）个人工作履历以及兼职情况
    刘志华，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业
于中国人民大学。历任内蒙古乌兰察布盟国家税务局科员，现任国浩律师(杭州)事
务所律师/合伙人、杭州凯鹏投资管理有限公司监事。
    沈玉平，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，毕业
于上海财经大学。历任浙江财经大学财政与公共管理学院院长、兰普电器股份有限
公司独立董事、上海创力集团股份有限公司独立董事、浙江省环保集团有限公司董
事、杭州富特科技股份有限公司独立董事。现任浙江财经大学教师、浙江三花智能
控制股份有限公司独立董事、浙江中欣氟材股份有限公司独立董事、咸亨国际科技
股份有限公司独立董事、浙江乐高实业股份有限公司独立董事。
    赵伟，男，1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于
兰州大学。曾任兰州大学经济系副教授、杭州大学经济系教授，现任浙江大学经济
学院教授/博士生导师。


    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意
见》、光云科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况


    （一）会议出席情况


    报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会。具体出席情况如下：

                                                              参加股东大
                           参加董事会情况
                                                                会情况
董事姓
       本年应参        以通讯方               是否连续两次
  名            亲自出          委托出 缺席次              出席股东大
       加董事会        式参加次               未亲自参加会
                席次数          席次数   数                  会的次数
         次数              数                       议
刘志华     7      7        0      0      0          否           3
沈玉平     7      7        0      0      0          否           3
  赵伟     7      7        0      0      0          否           3

    此外，报告期内董事会专门委员会共召开12次会议，其中3次战略委员会会议，
5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。


    作为公司独立董事，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥
各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进
行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时
进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
身积累的专业知识和执业经验像公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观
性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们认为 2019 年度
公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效，议案内容符
合公司发展的实际需求，为此我们对2019年度董事会的所有议案均投了赞成票；公
司董事会2019年度审议的所有议案全部表决通过。


    （二）现场考察情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察，此外，我们与公司管理层保持良好的沟通，掌握公司经营及规范运作情
况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重
大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
    公司管理层人员与独立董事保持了良好的沟通，同时，公司在每次召开董事会
及相关会议前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时
通报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为我们独立董
事的履职提供了必要的条件和大力的支持。


    三、年度履职重点关注事项的情况


    （一）关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2019年拟与关联方之间发生的经常性关联交易系公司及其子公司因正常经
营需要而发生的交易，符合公司利益，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联
交易价格不偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规的规定。


    （二）关于公司董事会换届选举的独立意见
    公司董事会提名谭光华、张秉豪、姜兴、东明、曹宇琛、王祎为公司第二届董
事会非独立董事候选人，提名沈玉平、刘志华、赵伟为公司第二届董事会独立董事
候选人，提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效；经审查
谭光华、张秉豪、姜兴、东明、曹宇琛、王祎、沈玉平、刘志华、赵伟的个人履历，
我们认为上述候选人的教育背景、工作经历、专业能力等各方面均符合公司非独立
董事、独立董事的任职要求，不存在《公司章程》、《公司法》及现行其他法律法
规规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。综上，我们同意公司董事会提名谭光华、张秉豪、姜兴、东明、曹宇琛、王
祎为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名沈玉平、刘志华、赵伟为公司第二
届董事会独立董事候选人。


   （三）关于员工股权激励方案实施完毕的独立意见
   1、员工股权激励方案的实施符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，
已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行决策程序，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励方案
的情形；
   2、员工股权激励方案由公司自主决定，员工在合法合规、自愿参与、盈亏自负、
风险自担的原则上参与，参与股权激励计划的员工与其他投资者权益平等，不存在
违反法律法规的情形；
   3、公司对其董事、监事、高级管理人员和核心人员、业务骨干实施员工股权激
励方案，有利于稳定公司管理团队、核心人员和业务骨干，实现团队利益和公司长
远利益的有机结合；
   4、董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规的规定。


   （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬实施方案
   报告期内，董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及现行其他法律法
规的有关规定，相关人员能够胜任公司董事、高级管理人员的相关工作，其不存在
《公司法》相关禁入条款规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。董事会审议程序合法
有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
   薪酬与考核委员会结合公司2018年公司经营业绩、管理目标等多方面情况，提
出了公司董事、高级管理人员2019年度薪酬实施方案，并对员工股权激励方案实施
完毕的议案审议通过。经核查，我们认为这些议案符合国家有关法律、法规及公司
章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。


    （五）聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务
所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事
务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。


    （六）现金分红及其他投资者回报的情况
    报告期内，因公司处于上市审核阶段，为保障资金需求，增强公司未来可持续
发展能力，维护股东的长远利益，2018年度公司未进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。该方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，
我们同意该利润分配方案。


    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内控制度符合法律、法规和《公司章程》的规定，适应当前公
司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司内部控制的自我评价
报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。董事会审议程序
合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。


    （八）关于确认公司2016年度至2018年度关联交易的独立意见
    1、公司报告期与关联方之间发生的经常性关联交易系公司及其子公司因正常经
营需要而发生的交易，符合公司利益，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关
联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况，该
等关联交易并已履行公司当时有效的关联交易决策程序；
    2、发行人报告期内发生的资金拆借及员工借款金额较小，且得到及时纠正，全
体股东亦予以确认，未对公司及股东造成重大不利影响；
    3、公司支付给关键管理人员的薪酬系依照公司与相关关键管理人员签署的协议
的约定及公司内部制度确定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。
    （九）关于公司财务报表前期会计差错追溯调整的独立意见
    本次对公司前期财务报表的追溯调整符合公司实际客观情况，亦符合《企业会
计准则》等国家相关政策法规的相关规定，能够使会计数据更加符合公司实际经营
情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会审议本次议案程序合法有效，
符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。


    （十）关于公司2019年度投资理财计划的独立意见
    公司使用短期闲置资金购买理财产品是在不影响公司日常资金正常周转需要、
不影响公司主营业务的正常发展、亦不会影响公司募投项目建设的前提下实施的，
不存在变相改变闲置资金用途的行为，不影响公司闲置资金项目建设和闲置资金使
用计划。通过进行适度的低风险短期现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步
提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东
的利益。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律法规的规定。


    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019年，公司召开董事会会议7次，战略委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考
核委员会2次，提名委员会2次。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待
决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会及时就重要事项进行专
项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。


    四、总体评价和建议
    2019年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展
状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报
告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
    2020年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的
合法权益。
   最后，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支持，谢
谢！


                                               杭州光云科技股份有限公司


                                         独立董事：刘志华、沈玉平、赵伟


                                                          2020年5月11日