Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：杭州光云科技股份有限公司


                      关于杭州光云科技股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

       上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州光云科技股份有限公司(以下简
称“光云科技”或“公司”)的委托，担任光云科技实施 2020 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2020 年 9 月 4 日出具了《关于杭
州光云科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》，现本所律师根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权
激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司信息披露工作备
忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等法律、行政法规、
中国证监会行政规章、规范性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划涉及的首次授予相关事宜出具本法律意见
书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


       对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者其他有关单位出具的
证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。


       本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和光云科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判


                                                       1
断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注
意义务。


    本所同意光云科技在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是光云科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供光云科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为光云科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对光云科技实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：




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                                       正文

一． 本次授予事项的批准和授权


1.1   2020 年 9 月 4 日，公司董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
      于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
      年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
      权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励
      计划发表了独立意见。


1.2   2020 年 9 月 4 日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
      <公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
      限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年
      限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
      激励计划中的首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司本次激
      励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规
      范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认
      定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
      不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
      不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
      市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
      合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
      及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象
      的主体资格合法、有效。


      2020 年 9 月 5 日，公司公布了《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
      象名单》。2020 年 9 月 16 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激
      励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励
      计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市
      规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》规定的各项条件。公司已经通过上海证
      券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ) 和 巨 潮 资 讯 网
      (http://www.cninfo.com.cn)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2020 年 9 月 5
      日至 2020 年 9 月 14 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

                                       3
1.3   2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
      公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
      限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
      董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计
      划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
      理相关全部事宜等。


1.4   2020 年 9 月 23 日，公司董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
      于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予条
      件已经成就，授予日为 2020 年 9 月 23 日，向符合条件的 55 名激励对象首次授予
      限制性股票 163 万股，授予价格为 19.46 元/股。公司独立董事就上述发表了独立
      意见，并同意按照董事会确定的授予日、数量以及价格授予激励对象限制性股票。


1.5   2020 年 9 月 23 日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
      于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次
      授予条件是否成就、首次授予日进行了核查，认为：公司具备实施股权激励计划
      的主体资格、本激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象
      名单中的人员，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公
      司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制
      性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的首次
      授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相
      关规定，同意以 2020 年 9 月 23 日为首次授予日，向符合条件的 55 名激励对象授
      予 163.00 万股限制性股票。


      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要
      的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政
      法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。


二． 本次授予事项的授予日


2.1   根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划
      的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日
      应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定。授予日必须为交易日，且


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      不得为下列区间日：(1)定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
      日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告、业绩
      快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
      的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(4)中
      国证监会及上海证券交易规定的其它期间。


2.2   2020 年 9 月 23 日，公司董事会召开第二届董事会第十三次会议并审议通过了《关
      于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 23 日作为本次激
      励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。


      根据发行人的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的
      公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内
      确定；本次授予的授予日为交易日，且不属于下列区间日：(1)定期报告公布前 30
      日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
      告前一日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司股票及
      其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
      至依法披露后二个交易日内；(4)中国证监会及上海证券交易规定的其它期间。本
      所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《披露指引》及《激励计划
      (草案)》的相关规定。


三． 本次授予事项的激励对象、授予数量及授予价格


3.1   2020 年 9 月 23 日，公司董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
      于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予的激励对
      象共 55 人，授予限制性股票 163 万股，授予价格为 19.46 元/股。


3.2   公司独立董事于 2020 年 9 月 23 日对本次授予事项发表了独立意见，同意公司 2020
      年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的授予日为 2020 年 9 月 23 日，并同
      意以 19.46 元/股的授予价格向符合条件的 55 名激励对象授予 163.00 万股限制性
      股票。


3.3   2020 年 9 月 23 日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
      于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划中的首
      次授予部分激励对象名单进行了核查，认为：公司具备实施股权激励计划的主体


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      资格、本激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中
      的人员，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
      励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票
      激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的首次授予日
      符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，
      同意以 2020 年 9 月 23 日为首次授予日，向符合条件的 55 名激励对象授予 163.00
      万股限制性股票。


      本所律师认为，公司本次授予事项所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合
      《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。


四． 本次授予的条件


      根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，在下列条件同时满足的前提下，
      公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：


4.1   公司未发生以下任一情形：


      (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
            意见的审计报告；


      (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
            示意见的审计报告；


      (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
            分配的情形；


      (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；


      (5)   中国证监会认定的其他情形。


4.2   激励对象未发生以下任一情形：


      (1)   激励对象成为公司独立董事、监事或外籍员工；



                                         6
(2)   激励对象成为单独或合计持有光云科技 5%以上股份的股东或实际控制人及
      其配偶、父母、子女；


(3)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


(4)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


(5)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
      者采取市场禁入措施；


(6)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


(7)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


(8)   中国证监会认定的其他情形。


根据公司独立董事出具的独立意见，根据监事会出具的《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，独立董事和监事
会均认为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相
关规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


根 据 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会 网 站 ( 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所网站、最高人民法院全国法
院被执行人信息查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网络查询，公司
未发生本法律意见书第 4.1 项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本法
律意见书第 4.2 项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的激励
对象获授权益的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定。



                                   7
五． 本次授予事项的信息披露


      根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》及《激励计划(草案)》等相关规定，
      公司将及时公告第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、
      独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，
      公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义
      务。


      本所认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》及《激励计划(草
      案)》等相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
      市规则》《披露指引》及《激励计划(草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。


六． 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予事项已
      取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量及
      授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励
      计划(草案)》等相关规定；本次授予事项的授予条件已经满足。


(以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页)




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