招商证券股份有限公司
                  关于杭州光云科技股份有限公司
        变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）作为
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对光云科技变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，发表核
查意见如下：

一、变更募集资金投资项目实施方式的概述

      （一）募集资金的基本情况

      根据中国证券监督管理委员会 2020 年 4 月 1 日作出的《关于同意杭州光云
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582 号），同
意公司向社会公开发行人民币普通股 40,100,000 股，每股发行价格为 10.80 元
（人民币，下同），募集资金总额为人民币 43,308.00 万元，扣除承销及保荐费
用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计 6,353.17 万元，不含税）
后，募集资金净额为 36,954.83 万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 4 月 24 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360 号）。公
司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：

                                                                   单位：万元
 序号                项目名称                 投资金额       其中募集资金投资

  1           光云系列产品优化升级项目              26,349             26,349

  2              研发中心建设项目                    8,546              8,546

                    合计                            34,895             34,895
    此次变更实施方式涉及的募集资金 18,800 万元，占首次公开发行股票募集
资金总额的 43.41%。

    （二）募集资金投资项目实施方式变更情况

    公司拟变更首次公开发行募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发
中心建设项目”中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建产
研基地。此次在杭州自建产研基地的投资总额为 37,348.75 万元。

二、变更部分募集资金投资项目实施方式的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、光云系列产品优化升级项目

    光云系列产品优化升级项目投资包括软硬件投入、场地投入、研究开发费用、
运营拓展费用、预备费等，投资总额为 26,349 万元，具体构成如下：

                                                              单位：万元

         序号         工程或费用名称                金额
          1     软硬件投入                                        4,799
          2     场地投入                                         14,428
          3     研究开发费用                                      4,396
          4     运营拓展费用                                      1,000
          5     预备费                                              769
                铺底流动资金                                        957
                  投资合计                                       26,349

    本项目“场地投入”为：购置 6,600 平方米房产，其中房屋购置投入 13,860
万元、房屋配套装修投入 568 万元。

    2、研发中心建设项目

    研发中心建设项目投资包括软硬件投入、场地投入、研究开发费用、调研咨
询论证等其他费用、人员培训费、预备费等，投资总额为 8,546 万元，具体构成
如下：

                                                              单位：万元
         序号        工程或费用名称                  金额
          1      软硬件投入                                       2,100
          2      场地投入                                         4,372
          3      研究开发费用                                     1,730
          4      调研咨询论证等其他费用                             100
          5      人员培训费                                          50
          6      预备费                                             194
                  投资合计                                        8,546

    本项目“场地投入”为：购置 2,000 平方米房产，其中房屋购置投入 4,200
万元，房屋、机房配套装修投入 172 万元。

    上述两个募投项目“场地投入”原计划投资合计 18,800 万元，在杭州购买办
公楼，作为首次公开发行募投项目的实施场所。截至本核查意见出具日，公司尚
未有该部分募集资金的实际投入。

    （二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的原因

    公司现租用的办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划通
过购置场地取得“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施
场所。

    根据公司长远发展规划的考虑，通过自有资金和募投项目资金自建产研基地
相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，
有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,
更符合公司成本与效益的要求。

    经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实
施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

 三、新募投项目情况说明

    （一）产研基地项目基本情况和投资计划

    产研基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为 65,088.95 平方米，其中，
地下建筑面积约为 25,014.95 万平方米，地上建筑面积约为 40,074 万平方米。

    本项目总投资约为 37,348.75 万元，主要包含建安工程费、工程建设其他费、
预备费等。若产研基地项目实施过程中，实际投资需求超出原计划，资金缺口将
通过公司自筹方式解决。

    （二）项目实施的必要性和可行性分析

    公司总部位于杭州市滨江区，但公司的办公场地为租赁所得。随着公司规模
的不断发展壮大，现有的办公场所不能满足公司现在及未来的发展需要，已不适
合公司的战略发展要求。因此，公司决定在杭州自建产研基地，本项目的必要性
和可行性如下：

    1、满足公司未来的研发、办公的场地需求

    随着公司发展，公司的规模不断发展壮大，公司的人员不断增加，研发投入
也逐年加大。公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要，并
已不适合公司的战略定位。公司通过自建产研基地相对于直接购置办公用房所获
得的研发、办公面积更大，可以容纳更多的人员办公，更为符合公司总体战略规
划。项目的建设将有利于公司招募更多的研发技术人才，从而壮大公司的研发队
伍，增强公司的研发实力以及核心竞争力。

    2、有效解决管理问题，提升运作效率

    目前公司的办公环境和运营管理受制于场地，导致人均办公面积较为拥挤，
沟通协作和运营拓展效率不高，公司整体运作效率无法有效提升。项目建设完成
后，将有效改善公司办公环境，便于内部管理和运营拓展的落地实施，也将促进
人员之间的沟通协作，提高公司整体运作效率。

    3、提升公司品牌价值和影响力，吸引优秀人才

    公司作为国内领先电商 SaaS 企业，长远的发展离不开企业品牌的打造和企
业文化建设。通过在杭州自建产研基地，有助于提升公司形象，有利于宣传公司
企业文化和品牌，有利于日升公司市场拓展能力，有利于提升公司的行业地位，
吸引优秀人才。

    综上，公司自建产研基地项目可行且更具经济性，将有利于更好的完成募投
项目的建设和公司整体效益的提升。

    （三）项目经济效益分析
    本次变更募集资金投资项目实施方式总金额为 18,800 万元,原募投项目中规
划以购置方式取得办公用房的建筑面积为 8,600 平方米。本次变更为以自建方式
取得，预计结合自有资金共计投入 37,348.75 万元后，可获得地上建筑面积约为
40,074 平方米,比购买方式取得的办公面积多约 31,474 平方米，经济效益显著。

    （四）项目面临的风险及应对措施

    本项目主要风险为项目建设周期风险。受项目审批、工程施工等因素影响，
项目建设存在不能按期完工的风险。公司可加大督促协调力度，按照施工程序要
求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。

    综上所述，本次变更是公司根据公司经营和发展的需求做出的审慎决策，符
合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司管理能力、
研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实现公司的战略目标。同时，
项目的实施将提升在电商 SaaS 领域的行业竞争力，为公司后续发展预留足够的
空间，聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关法规中关于上市公司
募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、独立董事、监事会对变更募投项目实施方式的意见

    （一）独立董事意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》《公司募
集资金管理制度》的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，公司独立董事对
董事会提出的关于变更场地投入费用实施方式的事项进行了审议。公司独立董事
一致认为：公司本次对“场地投入”项目实施方式的变更，符合公司战略规划安
排，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东
利益的情况。此次变更不影响募投项目的正常进行，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司变更部分募集资金投资项目实施方式，用于在杭州自建产研基地，是根
据公司实际情况和募投项目需求做出的，有利于提高募集资金使用效率，加快项
目进度，符合公司全体股东的利益。该事项程序合法合规，监事会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建 SaaS 研发与生产基地的议案》。

五、持续督导机构核查意见

    经核查，持续督导机构认为：

    公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事项已经第二届董事会第十五
次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见。本次变更事项符合公司
实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》
等有关规定的要求。

    综上，持续督导机构同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事项。
本事项尚需公司股东大会审议通过。




                                                   招商证券股份有限公司


                                               保荐代表人：许德学    徐晨


                                                       2020 年 11 月 13 日