证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2020-042
杭州光云科技股份有限公司关于
投资认购杭州实在智能科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概述
1、杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资认购杭州实在智能科技有
限公司股权的议案》。基于对机器人流程自动化（RPA）行业的看好，同意公司
使用自有资金7000万元投资认购杭州实在智能科技有限公司（以下简称“实在智
能”或“标的公司”）新增注册资本100.1868万元，并持有实在智能11.6667%
股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，除应当披露并参照7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议《关于投资认购杭州实在智能
科技有限公司股权的议案》。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州实在智能科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号6-405室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙林君
注册资本：729.9325万元
成立时间：2018年3月22日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：数据挖
掘、数据分析、计算机系统、计算机软硬件；数据库服务；成年人非证书职业技
能培训；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（除留学中介）；会议服务；工艺
美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布国内广告
（除新闻媒体及网络广告）；市场调查；企业管理咨询；非医疗性健康管理咨询；
组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）；影视策划；翻译服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：杭州实在智能科技有限公司是一家人工智能科技公司，聚焦大规
模复杂问题的智能决策领域，通过AI+RPA技术打造广泛应用于各行业的智能软件
机器人，即“数字员工”，助力客户提质、降本、增效，从“劳动密集型”向“AI
密集型”转型，推动生产模式与业务流程实现颠覆式创新升级。
2、标的公司股权结构
本次投资前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 孙林君 255.0000 货币 34.9347%
2 高扬 62.5000 货币 8.5624%
宁波实在章鱼管理咨询合
3 132.5000 货币 18.1524%
伙企业（有限合伙）
宁波保税区实在树獭管理
4 50.0000 货币 6.8500%
咨询合伙企业（有限合伙）
杭州穿越投资合伙企业（有
5 24.9900 货币 3.4236%
限合伙）
北京君联慧诚股权投资合
6 92.6453 货币 12.6923%
伙企业（有限合伙）
深圳市松禾天使创业投资
7 18.7162 货币 2.5641%
合伙企业（有限合伙）
杭州同心众创投资合伙企
8 56.1486 货币 7.6923%
业（有限合伙）
浙江中赢股权投资基金管
9 18.7162 货币 2.5641%
理有限公司
嘉兴聚数银股权投资合伙
10 18.7162 货币 2.5641%
企业（有限合伙）
合计 729.9325 100.0000%
3、标的公司最近一年及一期未经审计的主要财务数据
（单位：人民币元）
科目 2019年期末数（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
流动资产 12,365,995.18 60,514,948.68
非流动资产 735,433.40 1,218,037.09
总资产 13,101,428.58 61,732,985.77
流动负债 423,505.94 356,539.30
非流动负债 -
总负债 423,505.94 356,539.30
所有者权益 12,677,922.64 61,376,446.47
科目 2019年发生额（经审计） 2020年1-9月发生额（未经审计）
营业收入 1,576,719.21 5,419,137.64
净利润 -18,120,574.51 -10,676,744.46
扣除非经常性损
-18,148,784.18 -14,503,761.90
益的净利润
4、标的公司情况简介
杭州实在智能科技有限公司是一家人工智能科技公司，聚焦大规模复杂问题
的智能决策领域，通过AI+RPA技术打造广泛应用于各行业的智能软件机器人，即
“数字员工”，助力客户提质、降本、增效，从“劳动密集型”向“AI密集型”
转型，推动生产模式与业务流程实现颠覆式创新升级。
（1）产品介绍：
机器人流程自动化（Robotic process automation）：能够代替或者协助人
类在计算机、RPA手机等数字化设备中完成重复性工作与任务。只要预先设计好
使用规则，RPA 就可以模拟人工，进行复制、粘贴、点击、输入等操作，协助人
类完成大量“规则较为固定、重复性较高、附加值较低”的工作。
RPA技术具有非侵入性和灵活配置两大特点：企业在进行RPA部署时，不需要
改变其现有的信息系统，从而可以避开遗留系统冰山；RPA技术具有非常强的灵
活配置性，可以非常贴近企业自己的业务，实现无缝结合。这两个特点可以让RPA
技术在企业内部从小到大地实现落地。
目前大多数RPA平台是由设计平台、机器人、控制平台的标准三件套组成，
设计平台主要完成在可视化界面的流程编辑工作，是RPA的规划者；机器人则是
在设计器完成流程设置后负责执行操作，根据应用场景可以分为无人值守和有人
值守两种；控制平台则相当于领导者，负责智慧管理多个机器人的运行，保证整
个软件的分工合理和风险监控。
标的公司在传统“三件套“架构的基础上，独创了自研AI能力平台“智能云
脑”Z-Brain。智能云脑集成了包括Chatbot、数据平台、算法平台等多种AI能力。
其中，在自然语言处理领域，Z-Brain覆盖了包括BERT、ALBERT、RoBERTa等最新
算法；在计算机视觉领域，Z-Brain覆盖了DB、PMTD、RARE等最新算法。具备自
学习、高效迭代、自动调参、多场景融合技术，可以输出AI组件，完成大规模复
杂场景的智能决策。
目标公司产品在保险业核保流程的案例详见下图：
（2）标的公司核心技术团队介绍：
1）孙林君：创始人 | 董事长、CEO
原阿里巴巴资深算法专家（P9）、阿里巴巴客户体验事业部（CCO）智能决
策算法团队负责人；大连理工大学计算数学(人工神经网络)硕士；深耕大数据、
机器学习领域十三年，在大数据建模、AI产品、深度学习算法及平台、智能运筹
算法方面拥有大量的项目和实践积累；精通AI相关算法理论及实现、精通系统架
构设计；产品项目支撑阿里巴巴集团核心业务达40余个、数百亿元规模；曾带领
团队荣获淘宝技术部年度大奖、诚信模型体系获阿里巴巴CCO大奖、支撑的极速
退款业务获淘宝技术部年度大奖，多次在“云栖大会”担任主题演讲嘉宾；
2）蓝振忠 首席算法科学家（兼）
美国卡耐基梅隆大学博士，Google科学家，研发成果被应用于谷歌新闻和谷
歌助手等多个拥有亿级以上用户的产品。曾任美国智能监控公司首席科学家。现
任西湖大学工学院博士生导师，深度学习实验室负责人。ACM Multimedia, CVPR,
ECCV, ICCV 等国际顶尖的程序委员会委员以及TPAMI, TIP, TMM, TCSVT等期刊
审稿人。全新轻量级NLP模型ALBERT作者，三大NLP基准测试显著第一；论文
《ALBERT: A LITE BERT FOR SELF-SUPERVISED LEARNING OF LANGUAGE
REPRESENTATIONS》第一作者。先后在国际顶级会议发表论文25篇+，引用次数上
千。
3）徐亮 自然语言处理（NLP）算法负责人
中文自然语言理解评价标准体系 CLUE（Chinese Language Understanding
Evaluation Benchmark）创始人及会长，原阿里巴巴算法专家，实在智能NLP算
法负责人。Github Top 10最受欢迎的文本分类项目作者。多个预训练模型中文
版、文本分类和数据集开源项目作者深耕NLP近10年，在深度学习、意图识别、
问答系统有深入研究及创新。曾获“中国法研杯”司法人工智能挑战赛、蚂蚁金
服金融智能NLP服务挑战赛等多项比赛大奖。
（3）标的公司技术能力简介
标的公司核心团队在AI领域具有多项国际领先的创新实践，主要包括以下几
点：
1）全球率先开源中文预训练模型并成功运用
BERT（Bidirectional Encoder Representation from Transformers）是
Google于2018年10月发布的最新state of the art模型，通过预训练和精调横扫
全球11项NLP任务。其使用了相对RNN更加高效、能捕捉更长距离依赖的
Transformer的预训练模型，可以捕捉真正意义上的bidirectional context信息。
实在智能于2018年11月中旬，于Google之前在全球范围内率先开源了BERT
的中文预训练模型，引起业界关注，并成功运用到“包小黑”智能法律机器人中。
2）全球率先开源中文预训练模型引发业界高度关注
2019年9月26日，OpenReview.net 发表了重磅论文——《ALBERT: A LITE
BERT FOR SELFSUPERVISED LEARNING OF LANGUAGE REPRESENTATIONS》。谷歌的
全新预训练轻量级人工智能模型ALBERT在13项NLP（自然语言处理）任务中达到
state of the art（最先进水平），在GLUE、RACE和SQuAD三大NLP基准测试中均
以显著优势均取得第一。
该论文出炉一周后，「实在智能」算法团队即复现了论文代码，并在谷歌之
前开源了中文预训练版本ALBERT模型。
3）全球范围内率先建立NLP中文领域权威模型评价体系
目前，GLUE（General Language Understanding Evaluation）是衡量NLP
模型最为重要的评价体系之一。中文 NLP尚无与之对应的成熟评价体系和交流平
台。
2020年初，实在智能算法团队联合中文 NLP 行业专家及热心人士共同发起
了“Chinese GLUE”，即中文自然语言理解评价标准体系—— CLUE benchmark
（Chinese Language Understanding Evaluation Benchmark）。
整合全球中文NLP领域资源，助力研究人员提升工作效率和产出。
建立leaderboard权威榜单机制，打造最有影响力的衡量模型效果平台，提
升全行业中文语言理解能力。
（4）标的公司RPA行业的市场规模分析
根据艾瑞咨询的报告，2019年RPA市场规模为10.2亿元，较上年增长96.6%。
一方面由于RPA行业尚处于早期发展阶段，早期成立的厂商对市场教育和宣传上
有了一定投入，叠加传统软件遗留的问题在数字化转型趋势下暴露出来，RPA作
为非侵入式、快速部署的软件在一定程度上缓解了企业数据和信息孤岛的经营痛
点。另一方面，AI技术尤其是自然语言处理（NLP）和计算机视觉（CV）等技术
的普及，也让资本市场关注到RPA在复杂场景中所能发挥的更大价值，面对人力
成本的增加和企业投入产出的下降，更多企业愿意寻求软件工具解决经营管理痛
点。2020年受制于疫情和宏观环境的影响，增速有所下滑为79.1%，但是RPA软件
和服务市场还是蓝海，据艾瑞咨询报告的预测，未来3年增速仍将维持在70%以上。
数据来源：艾瑞咨询
（5）标的公司客户及渠道情况
实在智能目前主要聚焦在金融、政务、运营商等几大重要的市场：
（1）金融行业尤其是银行、保险、证券行业劳动力数量多，重复工作量大，
行业渗透率最高预计在5%~10%左右，将成为目标公司未来重要拓展的领域；
（2）运营商数字化转型程度相对完善，体量庞大，场景丰富，客服、财务、
共享中心等场景均可以进行应用，产品的应用前景也相对广阔；目前标的公司产
品针对运营商已经积累一定的行业经验，树立了一定的标杆客户案例。
（3）政府行业随着近年来政务部门信息化的建设，政府业务系统的建设逐
步完善，政务的运行也在由原来的手工作业慢慢向智慧作业转变，但是也带来了
诸多亟待解决的问题。不同业务系统之间还是存在难以打通的问题，各个机构和
部门的业务网站大多仍处于分散状态。
未来，劳动力密集、标准化程度高、IT系统发展较为完善的行业或将成为RPA
发展的沃土。
5、标的公司前次融资情况
2018年7月20日，标的公司与杭州穿越投资合伙企业(有限合伙 )（以下简称
“穿越投资”）签署投资协议，由穿越投资出资500万元，认购目标公司4.76%
的股权，投前估值1亿元，投后估值1.05亿元（以下简称“种子轮融资”）。
2018年8月14日，标的公司与北京君联慧诚股权投资合伙企业 (有限合伙 )
（以下简称“北京君联”）签署投资协议，由北京君联出资3,000万元，认购目
标公司15%的股权，投前估值1.7亿元，投后估值2亿元（以下简称“天使轮融资”）。
2019年9月19日，目标公司与深圳市松禾天使创业投资合伙企业(有限合伙 )
（以下简称“深圳松禾”）签署投资协议，由深圳松禾出资1,000万元，认购目
标公司2.9412%的股权，投前估值3.3亿元，投后估值3.4亿元（以下简称“Pre-A
轮第一次融资”）。
2020年7月20日，目标公司与杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“赛智伯乐”）、浙江中赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“中赢
股权”）、嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“嘉兴聚数银”）
签署投资协议，由赛智伯乐、中赢股权、嘉兴聚数银合计出资5,000万元，认购
目标公司12.8250%的股权，投前估值3.4亿元，投后估值3.9亿元（以下简称“Pre
-A轮第二次融资”）。Pre-A轮第二次融资较Pre-A轮第一次融资投前估值一致，
主要系目标公司与两轮投资人沟通时间相仿，出资时间及合同签署日期差异主要
系受到疫情影响，Pre-A轮第二次融资整体事项的推进出现了一定程度的延缓，
同时受到年初疫情的影响，投资人在投资时给到的估值相对比较保守。
本次公司与本轮其他的投资人，计划合计出资9,000万元，认购目标公司15%
的股权，投前估值5.1亿元，投后估值6亿元。
本轮估值较上轮估值增长较多主要系以下几方面的影响：
（1）业绩快速增长：本次投资时，公司整体合同签单金额较上轮投资时出
现了比较明显的增长。截止至2020年6月底，目标公司合同签单金额为756万元。
截止至2020年10月底，目标公司已经签单或已经确定签单金额为2,009万元，呈
现快速增长的态势。
（2）市场环境变化：Pre-A轮第二次融资时，国内外因疫情影响，经济受到
了明显的冲击，资本市场整体环境仍相对谨慎。经过数月的发展，国内疫情得到
了有效的控制，国内经济环境大幅改善，市场氛围重新活跃。同时得益于上交所
科创板和深交所创业板注册制的改革，以及部分国内AI企业的成功上市，市场对
AI行业的相关企业的整体预期也出现了不同程度的提高。
三、投资协议合同主要内容
（一）协议的主要主体
甲方（目标公司）：杭州实在智能科技有限公司
乙方（实在章鱼）：宁波实在章鱼管理咨询合伙企业(有限合伙)
丙方（实在树獭）：宁波保税区实在树獭管理咨询合伙企业(有限合伙)
丁方：孙林君
戊方：高扬
己方（光云科技）：杭州光云科技股份有限公司
庚方（云曦一号）：杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）
辛方1（穿越投资）：杭州穿越投资合伙企业（有限合伙）
辛方2（北京君联）：北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）
辛方3（深圳松禾）：深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）
辛方4（赛智伯乐）：杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）
辛方5（中赢股权）：浙江中赢股权投资基金管理有限公司
辛方6（嘉兴聚数银）：浙江中赢股权投资基金管理有限公司
上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；
孙林君及高扬合称为“实际控制人”或“创始人”，实在章鱼、实在树獭与
创始人合并称为“创始股东”；
创始股东和穿越投资、北京君联、深圳松禾、赛智伯乐、中赢股权、嘉兴聚
数银合称“现有股东”
光云科技及云曦一号单独或合称为“本轮投资方”。
（二）协议的主要条款
1、增资方案
本轮投资方以每一元注册资本【69.87】元认购目标公司新增【128.8116】
万元注册资本，总计增资金额9,000万元。其中光云科技出资【7,000】万元认购
目标公司新增100.1868万元注册资本，云曦一号出资2,000万元认购目标公司新
增28.6248万元注册资本（“本次交易”或“本次增资”）；
增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 孙林君 255.0000 29.6945%
2 实在章鱼 132.5000 15.4295%
北京君联慧诚股权投资合伙企
3 92.6453 10.7885%
业(有限合伙)
4 高 扬 62.5000 7.2781%
杭州同心众创投资合伙企业
5 56.1486 6.5385%
(有限合伙)
6 实在树獭 50.0000 5.8225%
杭州穿越投资合伙企业
7 24.9900 2.9101%
(有限合伙)
深圳市松禾天使创业投资合伙
8 18.7162 2.1795%
企业(有限合伙)
浙江中赢股权投资基金管理有
9 18.7162 2.1795%
限公司
嘉兴聚数银股权投资合伙企业
10 18.7162 2.1795%
(有限合伙)
11 光云科技 100.1868 11.6667%
12 云曦一号 28.6248 3.3333%
合计 858.7441 100.0000%
2、增资款的支付安排
各方同意，转让对价分两次支付。
第一期：自协议生效后十(10)个工作日内，本轮投资方应将本协议第1.3条
约定的增资款的【50%】即人民币4,500万元（“首期增资款”）以货币形式汇入
公司指定的自有银行账户。各方确认，目标公司已收到投资方于2020年11月4日
就本次增资支付的定金人民币1,000万元，该笔定金自前述付款条件满足之日将
自动转为首期增资款的一部分，投资方仅需在前述约定的期限内向公司支付剩余
人民币3,500万元首期增资款；
第二期：在投资协议第3.1条所述的先决条件全部满足、或被本轮投资方书
面豁免之日起的十(10)个工作日内，本轮投资方应将剩余增资款4,500万元（“第
二期增资款”）以货币形式汇入公司指定的自有银行账户。
3、先决条件
除非本轮投资方作出书面豁免，本轮投资方履行支付本轮投资款的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提：
1) 目标公司的现有股东已出具/签署放弃其根据当前和公司签署的任何投
资性质的文件及适用法律对本次交易所享有的包括但不限于优先认购权、估值调
整等相关权利的确认文件；
2) 本轮投资方已完成的与本次交易有关的全部业务、财务和法律的审慎调
查结果在交割日与目标公司披露的信息不存在重大差异；根据本轮投资方的合理
判断，目标公司在商业/技术/法律/财务等方面不存在重大不利的变化，也不存
在任何可能会导致目标公司的商业/技术/法律/财务等方面造成重大不利影响的
情况；
3) 本轮投资方就本次交易及交易文件的签署和履行取得其内部所有相关同
意及批准(包括但不限于取得其董事会/股东大会或投资委员会的批准)；
4) 目标公司就本次交易及交易文件的签署和履行取得其所有内部相关同意
及批准(包括但不限于目标公司股东会审议批准本次交易)，且本轮投资方已获得
该等同意及批准的真实完整的复印件；
5) 目标公司股东会通过决议任命本轮投资方提名的一(1)名人士为目标公
司董事会成员；
6) 各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本次交易相关的全部变
更登记材料的签署，目标公司已将上述文件的签署文本提供给本轮投资方；
7) 目标公司核心人员(“核心人员”)与目标公司签订了不少于4年期限的
劳动合同或服务合同、保密及竞业禁止协议，并且合同的格式和内容经本轮投资
方认可；该等协议条款和形式至少包括以下内容：明确技术成果归属目标公司，
对于其知悉的目标公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业
秘密或技术秘密被以合法方式公开；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他
人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；另外还应约定在任职
期间不得在下属公司之外的企业或营利性组织中兼职；
8) 自签署日起至交割日，创始股东及/或目标公司在本协议第四条项下所作
的陈述与保证在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，并具有如同在交
割日作出的同等效力和效果；并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行
的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
9) 自签署日至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲
裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对目标公司及/或对本次交
易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
4、工商变更
1) 在交割日后四十五(45)个工作日内，目标公司应办理完毕与本次交易相
关的市场监督管理部门变更登记和/或备案手续，包括但不限于新增注册资本、
股东变更、章程修正案或新章程及本轮投资方提名人员被选举为目标公司的董事
会成员的登记或备案(“变更登记”)并领取变更后的营业执照。
2) 目标公司应于完成本次交易的变更登记后的三十(30)日内向本轮投资方
提供:(a)加盖目标公司公章的变更登记资料复印件；(b)目标公司更新、加盖目
标公司公章并载明本轮投资方为目标公司股东的股东名册复印件，并提供原件供
本轮投资方核对。
3) 各方应积极配合目标公司办理变更登记手续，包括但不限于及时提供或
签署办理变更登记手续所需的文件；
5、违约及违约赔偿
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定(包括违
反陈述与保证、承诺)，且经守约方催告后十（10）个工作日内仍未纠正的，应
向守约方支付增资款总额【20%】的违约金；若违约金不足以支付给守约方造成
的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失
(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和合理的律师费用、
可得利益损失等)。本协议另有特别约定的从其约定。实际控制人同意，对公司
应承担的前述违约金及损失补足义务承担连带赔偿责任。
各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不
限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、
差旅费等费用）均应由违约方承担。
本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之
外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
5.2 在目标公司或创始股东发生以下行为时，本轮投资方有权书面要求
目标公司或创始股东立即纠正以下行为：
1) 目标公司或创始股东违背本协议中“增资款的用途”约定使用资金的；
2) 因目标公司及/或创始股东的原因导致与本次交易相关的出资证明、股东
名册复印件、变更登记手续及资料提供未能在本协议本次交易的登记内容条款中
约定的时间完成登记；
3)当目标公司和/或创始股东的陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、
不完整或具有误导性时，未能按本协议的约定及时书面通知本轮投资方，并按照
本轮投资方的书面合理要求采取一切必要措施消除对目标公司的不利影响、改正
相关行为或事件或解决相关问题。
6、协议的生效、变更、终止及解除
6.1本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自光云科技董事会/股东大会审
议通过之日起生效。
6.2对本协议的任何变更和修改应经各方协商一致并以书面形式做出。本协
议未尽事宜，各方可通过签署补充协议进行变更和修改，补充协议构成本协议不
可分割的一部分。
6.3除本协议另有特别约定外，本协议可通过下列任一方式终止或解除：
1) 各方一致书面同意终止/解除本协议；
2) 因目标公司及/或创始股东的原因导致与本次交易相关的出资证明、股东
名册复印件、变更登记手续及资料未能在本协议规定的期限内提供或完成，且未
能在本轮投资方发出书面通知后三十(30)日内予以补正，本轮投资方有权以书面
形式通知其他各方解除本协议；
3) 如目标公司或创始股东在本协议第四条项下的陈述与保证存在重大不真
实的情形或有重大遗漏，且自违反之日起十五（15）个工作日内未能有效补救，
则本轮投资方有权提前至少十(10)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协
议；
4)如果任何适用于本协议项下交易的法律使本协议项下的交易被视为非法，
本协议任一方有权以书面方式提出解除本协议；
5) 如由于目标公司或创始股东原因致使各方未能签署与本次交易相关的全
部交易文件，则本轮投资方有权以书面形式解除本协议；
6) 《股东协议》或交易文件根据《股东协议》的约定终止或解除时，本协
议相应终止或解除。
6.4终止或解除的效力
1) 当本协议终止或解除时，全部交易文件同时相应终止或解除。
2) 当本协议根据第6.3条的规定终止或解除时，本协议应失效且不应再具有
约束力和效力，任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务；
3) 但是，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议
而给其他方造成的任何损失承担责任。各方应采取一切合理措施以减少与本协议
项下的交易相关的损失或责任，并使本协议项下的各方恢复至本协议签订前的状
态。如届时本轮投资方已经向目标公司支付了本轮投资款，目标公司应分别向本
轮投资方返还全部本轮投资款，并按年化【10】%(按单利计算)的利率向本轮投
资方支付利息。该等利息应自本轮投资款实际缴付至目标公司及本次股权转让方
账户之日起计算。如该等利息不能弥补由此给本轮投资方造成的全部损失的，目
标公司应向本轮投资方补足。
四、投资认购的主要目的和对公司的影响
随着电商行业快速发展，电商商家也在快速完成数智化的转型，但是转型过
程中，如何将经营过程中的各个信息孤岛打通，并实现生产管理、供应链管理、
销售数据分析等场景的效率提升，成为电商商家的一个痛点。
RPA可以根据预设的操作规则，模拟人工操作，在更新信息、生产管理、供
应链管理、销售分析、营销管理、网站数据导入、客服系统集成、数据监控等场
景大幅提升电商商家的运维效率。例如:
电商平台与ERP系统的数据相互独立，需要手动实时更新销售数据和库存信
息，在数据的迁移过程中往往耗费大量人力，且可能会出现致命错误，电商经营
过程中也需要通过各个维度调取数据进行经营分析，在这个过程中也需要耗费大
量的人力。RPA可以根据预设的操作规则，模拟人工复制粘贴，无需协调数据接
口，自动导出电商平台的销售数据，批量录入数据中台，也能将ERP系统的最新
库存数据，通过批量录入的方式及时更新到电商系统后台。针对复杂或者非结构
化的数据，可以按照规则对数据进行预处理，可以简化业务人员数据分析的难度，
提升业务人员的效率，进而提高电商商家的运营分析能力。
标的公司在RPA领域具有领先的技术优势以及成熟的产品体系，光云科技在
电商SaaS领域拥有丰厚的行业经验以及庞大的用户基数；通过整合双方的资源与
技术，有利于双方更进一步的发展。同时本次交易可以促成双方围绕电商家的真
实需求，通过RPA+AI的领先技术，为电商商家提升经营效率，更好的赋能电商卖
家，完成智数化转型。
本次交易有利于进一步维持公司在电商SaaS行业的领先地位和产品的核心
竞争力，完善公司产品矩阵，强化了公司对电商商家的一站式服务能力，增加用
户对公司产品的忠诚度。
五、项目存在的风险
1、行业风险：
RPA应用不受行业和部门限制，但是一直以来，RPA的发力点仍主要落在金融、
财税等信息化程度高、流程标准化程度高、重复性工作多、耗费人力大的行业和
场景。相对于金融行业，制造、电信、医疗、政务等亟需转型的传统行业对RPA
产品都有一定诉求，但渗透率并不理想。未来如果传统行业渗透率增长缓慢，行
业整体增长不及预期，进一步导致目标公司增速不及预期，将会对本次投资造成
不利影响。
2、目标公司经营风险
目前，国内提供RPA产品和服务厂商达到数十家，产品在技术、功能、实现
方法上各有差异，但综合来看，产品+服务仍是未来RPA能够拓展应用场景提升客
户满意度的两个抓手。在产品方面，需重点关注稳定性和易用性，稳定性是保证
客户使用信心的前提，能够支持高并发、高负荷等状态下的稳定运转，并可以提
供异常状态的处理措施。易用性是指在交互界面上更加简洁，尽可能将模块的通
用性进行封装，进而拓展客户群体和使用场景。在服务上，关注交付、扩展、后
期运维，其中如何降低部署成本是提升竞争力的关键要素。
但如果目标公司在经营过程中，未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发
符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出
调整，将会影响到目标公司的持续竞争力，导致在产品+服务的维度上，落后于
竞争对手，将会对本次投资造成不利影响。
3、业务整合风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品
矩阵，本次交易可以完善公司的产品矩阵，强化公司对电商商家的服务能力。尽
管公司具备一定的电商SaaS产品并购业务整合经验，但若未来应用场景变化、技
术迭代升级，导致目标公司在电商领域的拓展受阻，影响了目标公司的整体收入
增速，导致整合效果未达到预期，则会对本次的投资产生不利影响。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、投资协议书。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
