杭州光云科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
公司代码：688365 公司简称：光云科技
杭州光云科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月 2 日
杭州光云科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
杭州光云科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议须知.................... 3
杭州光云科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议议程.................... 5
议案一: 杭州光云科技股份有限公司关于变更部分募集资金实施方式暨自建 SaaS 研发与生
产基地的议案 ................................................................ 7
议案二: 杭州光云科技股份有限公司关于投资认购杭州实在智能科技有限公司股权的议案
........................................................................... 12
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杭州光云科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会
议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《杭州光云科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《杭州光云科技股份有限公司股东
大会议事规则》等有关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不
超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020
年11月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第三次临时股东大会
的通知》（公告编号：2020-043）。
十五、受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励股东优先通过上海证券交易所网络投
票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状。
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议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年12月2日（星期三）14:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦15楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月2日至2020年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日2020年12月2日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年12月2
日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建 SaaS 研发与生产基地的议案
2 关于投资认购杭州实在智能科技有限公司股权的议案
（六）股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
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（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师出具股东大会见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一: 杭州光云科技股份有限公司关于变更部分募集资金实
施方式暨自建 SaaS 研发与生产基地的议案
各位股东：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更首次公开发行募集
资金投资项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”中的“场
地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS研发与生产基地（以下
简称“产研基地”）。此次在杭州自建产研基地的投资总额为37,348.75万元，
其中拟以首次公开发行募集资金投入18,800万元，剩余金额以公司自有资金投入。
《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的
议案》已经2020年11月13日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并
于2020年11月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股
东大会审议。
一、变更募集资金投资项目实施方式的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），同意
公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000 股，每股发行价格为10.80元（人
民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，
募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020
年 4 月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360号）。公司首
次公开发行募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
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序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
合计 34,895 34,895
此次变更实施方式涉及的募集资金18,800万元，占首次公开发行股票募集资
金总额的43.41%。
（二）募集资金投资项目实施方式变更情况
公司拟变更首次公开发行募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发
中心建设项目”中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建产
研基地。此次在杭州自建产研基地的投资总额为37,348.75万元。
二、变更部分募集资金投资项目实施方式的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、光云系列产品优化升级项目
光云系列产品优化升级项目投资包括软硬件投入、场地投入、研究开发费用、
运营拓展费用、预备费等，投资总额为26,349万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
1 软硬件投入 4,799
2 场地投入 14,428
3 研究开发费用 4,396
4 运营拓展费用 1,000
5 预备费 769
铺底流动资金 957
投资合计 26,349
本项目“场地投入”为：购置 6,600 平方米房产，其中房屋购置投入 13,860
万元、房屋配套装修投入 568 万元。
2、研发中心建设项目
研发中心建设项目投资包括软硬件投入、场地投入、研究开发费用、调研咨
询论证等其他费用、人员培训费、预备费等，投资总额为8,546万元，具体构成
如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
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序号 工程或费用名称 金额
1 软硬件投入 2,100
2 场地投入 4,372
3 研究开发费用 1,730
4 调研咨询论证等其他费用 100
5 人员培训费 50
6 预备费 194
投资合计 8,546
本项目“场地投入”为：购置 2,000 平方米房产，其中房屋购置投入 4,200
万元，房屋、机房配套装修投入 172 万元。
上述两个募投项目“场地投入”原计划投资合计18,800万元，在杭州购买办
公楼，作为首次公开发行募投项目的实施场所。截至本公告披露日，公司尚未有
该部分募集资金的实际投入。
（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的原因
公司现租用的办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划通
过购置场地取得“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施
场所。
根据公司长远发展规划的考虑，通过自有资金和募投项目资金自建产研基地
相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，
有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,
更符合公司成本与效益的要求。
经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实
施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。
三、新募投项目情况说明
（一）产研基地项目基本情况和投资计划
产研基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为65,088.95平方米，其中，
地下建筑面积约为25,014.95万平方米，地上建筑面积约为40,074万平方米。
本项目总投资约为37,348.75万元，主要包含建安工程费、工程建设其他费、
预备费等。若产研基地项目实施过程中，实际投资需求超出原计划，资金缺口将
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通过公司自筹方式解决。
（二）项目实施的必要性和可行性分析
公司总部位于杭州市滨江区，但公司的办公场地为租赁所得。随着公司规模
的不断发展壮大，现有的办公场所不能满足公司现在及未来的发展需要，已不适
合公司的战略发展要求。因此，公司决定在杭州自建产研基地，本项目的必要性
和可行性如下：
1、满足公司未来的研发、办公的场地需求
随着公司发展，公司的规模不断发展壮大，公司的人员不断增加，研发投入
也逐年加大。公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要，并
已不适合公司的战略定位。公司通过自建产研基地相对于直接购置办公用房所获
得的研发、办公面积更大，可以容纳更多的人员办公，更为符合公司总体战略规
划。项目的建设将有利于公司招募更多的研发技术人才，从而壮大公司的研发队
伍，增强公司的研发实力以及核心竞争力。
2、有效解决管理问题，提升运作效率
目前公司的办公环境和运营管理受制于场地，导致人均办公面积较为拥挤，
沟通协作和运营拓展效率不高，公司整体运作效率无法有效提升。项目建设完成
后，将有效改善公司办公环境，便于内部管理和运营拓展的落地实施，也将促进
人员之间的沟通协作，提高公司整体运作效率。
3、提升公司品牌价值和影响力，吸引优秀人才
公司作为国内领先电商SaaS企业，长远的发展离不开企业品牌的打造和企业
文化建设。通过在杭州自建产研基地，有助于提升公司形象，有利于宣传公司企
业文化和品牌，有利于日升公司市场拓展能力，有利于提升公司的行业地位，吸
引优秀人才。
综上，公司自建产研基地项目可行且更具经济性，将有利于更好的完成募投
项目的建设和公司整体效益的提升。
（三）项目经济效益分析
本次变更募集资金投资项目实施方式总金额为18,800万元,原募投项目中规
划以购置方式取得办公用房的建筑面积为8,600平方米。本次变更为以自建方式
取得，预计结合自有资金共计投入37,348.75万元后，可获得地上建筑面积约为
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40,074平方米,比购买方式取得的办公面积多约31,474平方米，经济效益显著。
（四）项目面临的风险及应对措施
本项目主要风险为项目建设周期风险。受项目审批、工程施工等因素影响，
项目建设存在不能按期完工的风险。公司可加大督促协调力度，按照施工程序要
求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。
综上所述，本次变更是公司根据公司经营和发展的需求做出的审慎决策，符
合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司管理能力、
研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实现公司的战略目标。同时，
项目的实施将提升在电商SaaS领域的行业竞争力，为公司后续发展预留足够的空
间，聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则（2019
年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关法规中关于上市公司募集资
金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
请各位股东审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 2 日
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议案二: 杭州光云科技股份有限公司关于投资认购杭州实在智
能科技有限公司股权的议案
各位股东：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对机器人流程自动化
（RPA）行业的看好，拟使用自有资金7,000万元投资认购杭州实在智能科技有限
公司（以下简称“实在智能”或“标的公司”）新增注册资本100.1868万元，并
持有实在智能11.6667%股权。
《关于投资认购杭州实在智能科技有限公司股权的议案》已经2020年11月13
日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2020年11月16日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
一、标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州实在智能科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 6-405 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙林君
注册资本：729.9325 万元
成立时间：2018 年 3 月 22 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：数据挖
掘、数据分析、计算机系统、计算机软硬件；数据库服务；成年人非证书职业技
能培训；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（除留学中介）；会议服务；工艺
美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布国内广告
（除新闻媒体及网络广告）；市场调查；企业管理咨询；非医疗性健康管理咨询；
组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）；影视策划；翻译服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：杭州实在智能科技有限公司是一家人工智能科技公司，聚焦大规
模复杂问题的智能决策领域，通过 AI+RPA 技术打造广泛应用于各行业的智能软
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件机器人，即“数字员工”，助力客户提质、降本、增效，从“劳动密集型”向
“AI 密集型”转型，推动生产模式与业务流程实现颠覆式创新升级。
2、标的公司股权结构
本次投资前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 孙林君 255.0000 货币 34.9347%
2 高扬 62.5000 货币 8.5624%
宁波实在章鱼管理咨询合伙
3 132.5000 货币 18.1524%
企业（有限合伙）
宁波保税区实在树獭管理咨
4 50.0000 货币 6.8500%
询合伙企业（有限合伙）
杭州穿越投资合伙企业（有
5 24.9900 货币 3.4236%
限合伙）
北京君联慧诚股权投资合伙
6 92.6453 货币 12.6923%
企业（有限合伙）
深圳市松禾天使创业投资合
7 18.7162 货币 2.5641%
伙企业（有限合伙）
杭州同心众创投资合伙企业
8 56.1486 货币 7.6923%
（有限合伙）
浙江中赢股权投资基金管理
9 18.7162 货币 2.5641%
有限公司
嘉兴聚数银股权投资合伙企
10 18.7162 货币 2.5641%
业（有限合伙）
合计 729.9325 100.0000%
3、标的公司最近一年及一期未经审计的主要财务数据
（单位：人民币元）
科目 2019 年期末数（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
流动资产 12,365,995.18 60,514,948.68
非流动资产 735,433.40 1,218,037.09
总资产 13,101,428.58 61,732,985.77
流动负债 423,505.94 356,539.30
非流动负债 -
总负债 423,505.94 356,539.30
所有者权益 12,677,922.64 61,376,446.47
科目 2019 年发生额（经审计） 2020 年 1-9 月发生额（未经审计）
营业收入 1,576,719.21 5,419,137.64
净利润 -18,120,574.51 -10,676,744.46
扣除非经常性损益
-18,148,784.18 -14,503,761.90
的净利润
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4、标的公司情况简介
杭州实在智能科技有限公司是一家人工智能科技公司，聚焦大规模复杂问题
的智能决策领域，通过 AI+RPA 技术打造广泛应用于各行业的智能软件机器人，
即“数字员工”，助力客户提质、降本、增效，从“劳动密集型”向“AI 密集
型”转型，推动生产模式与业务流程实现颠覆式创新升级。
（1）产品介绍：
机器人流程自动化（Robotic process automation）：能够代替或者协助人
类在计算机、RPA 手机等数字化设备中完成重复性工作与任务。只要预先设计好
使用规则，RPA 就可以模拟人工，进行复制、粘贴、点击、输入等操作，协助人
类完成大量“规则较为固定、重复性较高、附加值较低”的工作。
RPA 技术具有非侵入性和灵活配置两大特点：企业在进行 RPA 部署时，不需
要改变其现有的信息系统，从而可以避开遗留系统冰山；RPA 技术具有非常强的
灵活配置性，可以非常贴近企业自己的业务，实现无缝结合。这两个特点可以让
RPA 技术在企业内部从小到大地实现落地。
目前大多数 RPA 平台是由设计平台、机器人、控制平台的标准三件套组成，
设计平台主要完成在可视化界面的流程编辑工作，是 RPA 的规划者；机器人则是
在设计器完成流程设置后负责执行操作，根据应用场景可以分为无人值守和有人
值守两种；控制平台则相当于领导者，负责智慧管理多个机器人的运行，保证整
个软件的分工合理和风险监控。
标的公司在传统“三件套“架构的基础上，独创了自研 AI 能力平台“智能
云脑”Z-Brain。智能云脑集成了包括 Chatbot、数据平台、算法平台等多种 AI
能力。其中，在自然语言处理领域，Z-Brain 覆盖了包括 BERT、ALBERT、RoBERTa
等最新算法；在计算机视觉领域，Z-Brain 覆盖了 DB、PMTD、RARE 等最新算法。
具备自学习、高效迭代、自动调参、多场景融合技术，可以输出 AI 组件，完成
大规模复杂场景的智能决策。
目标公司产品在保险业核保流程的案例详见下图：
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（2）标的公司核心技术团队介绍：
1）孙林君：创始人 | 董事长、CEO
原阿里巴巴资深算法专家（P9）、阿里巴巴客户体验事业部（CCO）智能决
策算法团队负责人；大连理工大学计算数学(人工神经网络)硕士；深耕大数据、
机器学习领域十三年，在大数据建模、AI 产品、深度学习算法及平台、智能运
筹算法方面拥有大量的项目和实践积累；精通 AI 相关算法理论及实现、精通系
统架构设计；产品项目支撑阿里巴巴集团核心业务达 40 余个、数百亿元规模；
曾带领团队荣获淘宝技术部年度大奖、诚信模型体系获阿里巴巴 CCO 大奖、支撑
的极速退款业务获淘宝技术部年度大奖，多次在“云栖大会”担任主题演讲嘉宾；
2）蓝振忠 首席算法科学家（兼）
美国卡耐基梅隆大学博士，Google 科学家，研发成果被应用于谷歌新闻和
谷歌助手等多个拥有亿级以上用户的产品。曾任美国智能监控公司首席科学家。
现任西湖大学工学院博士生导师，深度学习实验室负责人。ACM Multimedia,
CVPR, ECCV, ICCV 等国际顶尖的程序委员会委员以及 TPAMI, TIP, TMM, TCSVT
等期刊审稿人。全新轻量级 NLP 模型 ALBERT 作者，三大 NLP 基准测试显著第一；
论文《ALBERT: A LITE BERT FOR SELF-SUPERVISED LEARNING OF LANGUAGE
REPRESENTATIONS》第一作者。先后在国际顶级会议发表论文 25 篇+，引用次数
上千。
3）徐亮 自然语言处理（NLP）算法负责人
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中文自然语言理解评价标准体系 CLUE（Chinese Language Understanding
Evaluation Benchmark）创始人及会长，原阿里巴巴算法专家，实在智能 NLP
算法负责人。Github Top 10 最受欢迎的文本分类项目作者。多个预训练模型中
文版、文本分类和数据集开源项目作者深耕 NLP 近 10 年，在深度学习、意图识
别、问答系统有深入研究及创新。曾获“中国法研杯”司法人工智能挑战赛、蚂
蚁金服金融智能 NLP 服务挑战赛等多项比赛大奖。
（3）标的公司技术能力简介
标的公司核心团队在 AI 领域具有多项国际领先的创新实践，主要包括以下
几点：
1）全球率先开源中文预训练模型并成功运用
BERT（Bidirectional Encoder Representation from Transformers）是
Google 于 2018 年 10 月发布的最新 state of the art 模型，通过预训练和精调
横扫全球 11 项 NLP 任务。其使用了相对 RNN 更加高效、能捕捉更长距离依赖的
Transformer 的预训练模型，可以捕捉真正意义上的 bidirectional context 信
息。
实在智能于 2018 年 11 月中旬，于 Google 之前在全球范围内率先开源了 BERT
的中文预训练模型，引起业界关注，并成功运用到“包小黑”智能法律机器人中。
2）全球率先开源中文预训练模型引发业界高度关注
2019 年 9 月 26 日，OpenReview.net 发表了重磅论文——《ALBERT: A LITE
BERT FOR SELFSUPERVISED LEARNING OF LANGUAGE REPRESENTATIONS》。谷歌的
全新预训练轻量级人工智能模型 ALBERT 在 13 项 NLP（自然语言处理）任务中达
到 state of the art（最先进水平），在 GLUE、RACE 和 SQuAD 三大 NLP 基准测
试中均以显著优势均取得第一。
该论文出炉一周后，「实在智能」算法团队即复现了论文代码，并在谷歌之
前开源了中文预训练版本 ALBERT 模型。
3）全球范围内率先建立 NLP 中文领域权威模型评价体系
目前，GLUE（General Language Understanding Evaluation）是衡量 NLP
模型最为重要的评价体系之一。中文 NLP 尚无与之对应的成熟评价体系和交流
平台。
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2020 年初，实在智能算法团队联合中文 NLP 行业专家及热心人士共同发起
了“Chinese GLUE”，即中文自然语言理解评价标准体系—— CLUE benchmark
（Chinese Language Understanding Evaluation Benchmark）。
整合全球中文 NLP 领域资源，助力研究人员提升工作效率和产出。
建立 leaderboard 权威榜单机制，打造最有影响力的衡量模型效果平台，提
升全行业中文语言理解能力。
（4）标的公司 RPA 行业的市场规模分析
根据艾瑞咨询的报告，2019 年 RPA 市场规模为 10.2 亿元，较上年增长 96.6%。
一方面由于 RPA 行业尚处于早期发展阶段，早期成立的厂商对市场教育和宣传上
有了一定投入，叠加传统软件遗留的问题在数字化转型趋势下暴露出来，RPA 作
为非侵入式、快速部署的软件在一定程度上缓解了企业数据和信息孤岛的经营痛
点。另一方面，AI 技术尤其是自然语言处理（NLP）和计算机视觉（CV）等技术
的普及，也让资本市场关注到 RPA 在复杂场景中所能发挥的更大价值，面对人力
成本的增加和企业投入产出的下降，更多企业愿意寻求软件工具解决经营管理痛
点。2020 年受制于疫情和宏观环境的影响，增速有所下滑为 79.1%，但是 RPA
软件和服务市场还是蓝海，据艾瑞咨询报告的预测，未来 3 年增速仍将维持在
70%以上。
数据来源：艾瑞咨询
（5）标的公司客户及渠道情况
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实在智能目前主要聚焦在金融、政务、运营商等几大重要的市场：
（1）金融行业尤其是银行、保险、证券行业劳动力数量多，重复工作量大，
行业渗透率最高预计在 5%~10%左右，将成为目标公司未来重要拓展的领域；
（2）运营商数字化转型程度相对完善，体量庞大，场景丰富，客服、财务、
共享中心等场景均可以进行应用，产品的应用前景也相对广阔；目前标的公司产
品针对运营商已经积累一定的行业经验，树立了一定的标杆客户案例。
（3）政府行业随着近年来政务部门信息化的建设，政府业务系统的建设逐
步完善，政务的运行也在由原来的手工作业慢慢向智慧作业转变，但是也带来了
诸多亟待解决的问题。不同业务系统之间还是存在难以打通的问题，各个机构和
部门的业务网站大多仍处于分散状态。
未来，劳动力密集、标准化程度高、IT 系统发展较为完善的行业或将成为
RPA 发展的沃土。
5、标的公司前次融资情况
2018 年 7 月 20 日，标的公司与杭州穿越投资合伙企业(有限合伙 )（以下
简称“穿越投资”）签署投资协议，由穿越投资出资 500 万元，认购目标公司
4.76%的股权，投前估值 1 亿元，投后估值 1.05 亿元（以下简称“种子轮融资”）。
2018 年 8 月 14 日，标的公司与北京君联慧诚股权投资合伙企业 (有限合伙 )
（以下简称“北京君联”）签署投资协议，由北京君联出资 3,000 万元，认购目
标公司 15%的股权，投前估值 1.7 亿元，投后估值 2 亿元（以下简称“天使轮融
资”）。
2019 年 9 月 19 日，目标公司与深圳市松禾天使创业投资合伙企业(有限合
伙 )（以下简称“深圳松禾”）签署投资协议，由深圳松禾出资 1,000 万元，认
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购目标公司 2.9412%的股权，投前估值 3.3 亿元，投后估值 3.4 亿元（以下简称
“Pre-A 轮第一次融资”）。
2020 年 7 月 20 日，目标公司与杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“赛智伯乐”）、浙江中赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“中赢
股权”）、嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“嘉兴聚数银”）
签署投资协议，由赛智伯乐、中赢股权、嘉兴聚数银合计出资 5,000 万元，认购
目标公司 12.8250%的股权，投前估值 3.4 亿元，投后估值 3.9 亿元（以下简称
“Pre -A 轮第二次融资”）。Pre-A 轮第二次融资较 Pre-A 轮第一次融资投前估
值一致，主要系目标公司与两轮投资人沟通时间相仿，出资时间及合同签署日期
差异主要系受到疫情影响，Pre-A 轮第二次融资整体事项的推进出现了一定程度
的延缓，同时受到年初疫情的影响，投资人在投资时给到的估值相对比较保守。
本次公司与本轮其他的投资人，计划合计出资 9,000 万元，认购目标公司
15%的股权，投前估值 5.1 亿元，投后估值 6 亿元。
本轮估值较上轮估值增长较多主要系以下几方面的影响：
（1）业绩快速增长：本次投资时，公司整体合同签单金额较上轮投资时出
现了比较明显的增长。截止至 2020 年 6 月底，目标公司合同签单金额为 756 万
元。截止至 2020 年 10 月底，目标公司已经签单或已经确定签单金额为 2,009
万元，呈现快速增长的态势。
（2）市场环境变化：Pre-A 轮第二次融资时，国内外因疫情影响，经济受
到了明显的冲击，资本市场整体环境仍相对谨慎。经过数月的发展，国内疫情得
到了有效的控制，国内经济环境大幅改善，市场氛围重新活跃。同时得益于上交
所科创板和深交所创业板注册制的改革，以及部分国内 AI 企业的成功上市，市
场对 AI 行业的相关企业的整体预期也出现了不同程度的提高。
二、投资协议合同主要内容
（一）协议的主要主体
甲方（目标公司）：杭州实在智能科技有限公司
乙方（实在章鱼）：宁波实在章鱼管理咨询合伙企业(有限合伙)
丙方（实在树獭）：宁波保税区实在树獭管理咨询合伙企业(有限合伙)
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丁方：孙林君
戊方：高扬
己方（光云科技）：杭州光云科技股份有限公司
庚方（云曦一号）：杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）
辛方 1（穿越投资）：杭州穿越投资合伙企业（有限合伙）
辛方 2（北京君联）：北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）
辛方 3（深圳松禾）：深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）
辛方 4（赛智伯乐）：杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）
辛方 5（中赢股权）：浙江中赢股权投资基金管理有限公司
辛方 6（嘉兴聚数银）：浙江中赢股权投资基金管理有限公司
上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；
孙林君及高扬合称为“实际控制人”或“创始人”，实在章鱼、实在树獭与
创始人合并称为“创始股东”；
创始股东和穿越投资、北京君联、深圳松禾、赛智伯乐、中赢股权、嘉兴聚
数银合称“现有股东”
光云科技及云曦一号单独或合称为“本轮投资方”。
（二）协议的主要条款
1、增资方案
本轮投资方以每一元注册资本【69.87】元认购目标公司新增【128.8116】
万元注册资本，总计增资金额 9,000 万元。其中光云科技出资【7,000】万元认
购目标公司新增 100.1868 万元注册资本，云曦一号出资 2,000 万元认购目标公
司新增 28.6248 万元注册资本（“本次交易”或“本次增资”）；
增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 孙林君 255.0000 29.6945%
2 实在章鱼 132.5000 15.4295%
北京君联慧诚股权投资合伙企
3 92.6453 10.7885%
业(有限合伙)
4 高 扬 62.5000 7.2781%
杭州同心众创投资合伙企业
5 56.1486 6.5385%
(有限合伙)
6 实在树獭 50.0000 5.8225%
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杭州穿越投资合伙企业
7 24.9900 2.9101%
(有限合伙)
深圳市松禾天使创业投资合伙
8 18.7162 2.1795%
企业(有限合伙)
浙江中赢股权投资基金管理有
9 18.7162 2.1795%
限公司
嘉兴聚数银股权投资合伙企业
10 18.7162 2.1795%
(有限合伙)
11 光云科技 100.1868 11.6667%
12 云曦一号 28.6248 3.3333%
合计 858.7441 100.0000%
2、增资款的支付安排
各方同意，转让对价分两次支付。
第一期：自协议生效后十(10)个工作日内，本轮投资方应将本协议第 1.3
条约定的增资款的【50%】即人民币 4,500 万元（“首期增资款”）以货币形式
汇入公司指定的自有银行账户。各方确认，目标公司已收到投资方于 2020 年 11
月 4 日就本次增资支付的定金人民币 1,000 万元，该笔定金自前述付款条件满足
之日将自动转为首期增资款的一部分，投资方仅需在前述约定的期限内向公司支
付剩余人民币 3,500 万元首期增资款；
第二期：在投资协议第 3.1 条所述的先决条件全部满足、或被本轮投资方书
面豁免之日起的十(10)个工作日内，本轮投资方应将剩余增资款 4,500 万元
（“第二期增资款”）以货币形式汇入公司指定的自有银行账户。
3、先决条件
除非本轮投资方作出书面豁免，本轮投资方履行支付本轮投资款的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提：
1) 目标公司的现有股东已出具/签署放弃其根据当前和公司签署的任何投
资性质的文件及适用法律对本次交易所享有的包括但不限于优先认购权、估值调
整等相关权利的确认文件；
2) 本轮投资方已完成的与本次交易有关的全部业务、财务和法律的审慎调
查结果在交割日与目标公司披露的信息不存在重大差异；根据本轮投资方的合理
判断，目标公司在商业/技术/法律/财务等方面不存在重大不利的变化，也不存
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在任何可能会导致目标公司的商业/技术/法律/财务等方面造成重大不利影响的
情况；
3) 本轮投资方就本次交易及交易文件的签署和履行取得其内部所有相关同
意及批准(包括但不限于取得其董事会/股东大会或投资委员会的批准)；
4) 目标公司就本次交易及交易文件的签署和履行取得其所有内部相关同意
及批准(包括但不限于目标公司股东会审议批准本次交易)，且本轮投资方已获得
该等同意及批准的真实完整的复印件；
5) 目标公司股东会通过决议任命本轮投资方提名的一(1)名人士为目标公
司董事会成员；
6) 各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本次交易相关的全部变
更登记材料的签署，目标公司已将上述文件的签署文本提供给本轮投资方；
7) 目标公司核心人员(“核心人员”)与目标公司签订了不少于 4 年期限的
劳动合同或服务合同、保密及竞业禁止协议，并且合同的格式和内容经本轮投资
方认可；该等协议条款和形式至少包括以下内容：明确技术成果归属目标公司，
对于其知悉的目标公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业
秘密或技术秘密被以合法方式公开；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他
人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；另外还应约定在任职
期间不得在下属公司之外的企业或营利性组织中兼职；
8) 自签署日起至交割日，创始股东及/或目标公司在本协议第四条项下所作
的陈述与保证在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，并具有如同在交
割日作出的同等效力和效果；并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行
的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
9) 自签署日至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲
裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对目标公司及/或对本次交
易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
4、工商变更
1) 在交割日后四十五(45)个工作日内，目标公司应办理完毕与本次交易相
关的市场监督管理部门变更登记和/或备案手续，包括但不限于新增注册资本、
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股东变更、章程修正案或新章程及本轮投资方提名人员被选举为目标公司的董事
会成员的登记或备案(“变更登记”)并领取变更后的营业执照。
2) 目标公司应于完成本次交易的变更登记后的三十(30)日内向本轮投资方
提供:(a)加盖目标公司公章的变更登记资料复印件；(b)目标公司更新、加盖目
标公司公章并载明本轮投资方为目标公司股东的股东名册复印件，并提供原件供
本轮投资方核对。
3) 各方应积极配合目标公司办理变更登记手续，包括但不限于及时提供或
签署办理变更登记手续所需的文件；
5、违约及违约赔偿
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定(包括违
反陈述与保证、承诺)，且经守约方催告后十（10）个工作日内仍未纠正的，应
向守约方支付增资款总额【20%】的违约金；若违约金不足以支付给守约方造成
的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失
(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和合理的律师费用、
可得利益损失等)。本协议另有特别约定的从其约定。实际控制人同意，对公司
应承担的前述违约金及损失补足义务承担连带赔偿责任。
各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不
限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、
差旅费等费用）均应由违约方承担。
本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之
外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
5.2 在目标公司或创始股东发生以下行为时，本轮投资方有权书面要求
目标公司或创始股东立即纠正以下行为：
1) 目标公司或创始股东违背本协议中“增资款的用途”约定使用资金的；
2) 因目标公司及/或创始股东的原因导致与本次交易相关的出资证明、股东
名册复印件、变更登记手续及资料提供未能在本协议本次交易的登记内容条款中
约定的时间完成登记；
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3)当目标公司和/或创始股东的陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、
不完整或具有误导性时，未能按本协议的约定及时书面通知本轮投资方，并按照
本轮投资方的书面合理要求采取一切必要措施消除对目标公司的不利影响、改正
相关行为或事件或解决相关问题。
6、协议的生效、变更、终止及解除
6.1 本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自光云科技董事会/股东大会
审议通过之日起生效。
6.2 对本协议的任何变更和修改应经各方协商一致并以书面形式做出。本协
议未尽事宜，各方可通过签署补充协议进行变更和修改，补充协议构成本协议不
可分割的一部分。
6.3 除本协议另有特别约定外，本协议可通过下列任一方式终止或解除：
1) 各方一致书面同意终止/解除本协议；
2) 因目标公司及/或创始股东的原因导致与本次交易相关的出资证明、股东
名册复印件、变更登记手续及资料未能在本协议规定的期限内提供或完成，且未
能在本轮投资方发出书面通知后三十(30)日内予以补正，本轮投资方有权以书面
形式通知其他各方解除本协议；
3) 如目标公司或创始股东在本协议第四条项下的陈述与保证存在重大不真
实的情形或有重大遗漏，且自违反之日起十五（15）个工作日内未能有效补救，
则本轮投资方有权提前至少十(10)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协
议；
4)如果任何适用于本协议项下交易的法律使本协议项下的交易被视为非法，
本协议任一方有权以书面方式提出解除本协议；
5) 如由于目标公司或创始股东原因致使各方未能签署与本次交易相关的全
部交易文件，则本轮投资方有权以书面形式解除本协议；
6) 《股东协议》或交易文件根据《股东协议》的约定终止或解除时，本协
议相应终止或解除。
6.4 终止或解除的效力
1) 当本协议终止或解除时，全部交易文件同时相应终止或解除。
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2) 当本协议根据第 6.3 条的规定终止或解除时，本协议应失效且不应再具
有约束力和效力，任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务；
3) 但是，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议
而给其他方造成的任何损失承担责任。各方应采取一切合理措施以减少与本协议
项下的交易相关的损失或责任，并使本协议项下的各方恢复至本协议签订前的状
态。如届时本轮投资方已经向目标公司支付了本轮投资款，目标公司应分别向本
轮投资方返还全部本轮投资款，并按年化【10】%(按单利计算)的利率向本轮投
资方支付利息。该等利息应自本轮投资款实际缴付至目标公司及本次股权转让方
账户之日起计算。如该等利息不能弥补由此给本轮投资方造成的全部损失的，目
标公司应向本轮投资方补足。
三、投资认购的主要目的和对公司的影响
随着电商行业快速发展，电商商家也在快速完成数智化的转型，但是转型过
程中，如何将经营过程中的各个信息孤岛打通，并实现生产管理、供应链管理、
销售数据分析等场景的效率提升，成为电商商家的一个痛点。
RPA 可以根据预设的操作规则，模拟人工操作，在更新信息、生产管理、供
应链管理、销售分析、营销管理、网站数据导入、客服系统集成、数据监控等场
景大幅提升电商商家的运维效率。例如:
电商平台与 ERP 系统的数据相互独立，需要手动实时更新销售数据和库存信
息，在数据的迁移过程中往往耗费大量人力，且可能会出现致命错误，电商经营
过程中也需要通过各个维度调取数据进行经营分析，在这个过程中也需要耗费大
量的人力。RPA 可以根据预设的操作规则，模拟人工复制粘贴，无需协调数据接
口，自动导出电商平台的销售数据，批量录入数据中台，也能将 ERP 系统的最新
库存数据，通过批量录入的方式及时更新到电商系统后台。针对复杂或者非结构
化的数据，可以按照规则对数据进行预处理，可以简化业务人员数据分析的难度，
提升业务人员的效率，进而提高电商商家的运营分析能力。
标的公司在 RPA 领域具有领先的技术优势以及成熟的产品体系，光云科技在
电商 SaaS 领域拥有丰厚的行业经验以及庞大的用户基数；通过整合双方的资源
与技术，有利于双方更进一步的发展。同时本次交易可以促成双方围绕电商家的
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真实需求，通过 RPA+AI 的领先技术，为电商商家提升经营效率，更好的赋能电
商卖家，完成智数化转型。
本次交易有利于进一步维持公司在电商 SaaS 行业的领先地位和产品的核心
竞争力，完善公司产品矩阵，强化了公司对电商商家的一站式服务能力，增加用
户对公司产品的忠诚度。
四、项目存在的风险
1、行业风险：
RPA 应用不受行业和部门限制，但是一直以来，RPA 的发力点仍主要落在金
融、财税等信息化程度高、流程标准化程度高、重复性工作多、耗费人力大的行
业和场景。相对于金融行业，制造、电信、医疗、政务等亟需转型的传统行业对
RPA 产品都有一定诉求，但渗透率并不理想。未来如果传统行业渗透率增长缓慢，
行业整体增长不及预期，进一步导致目标公司增速不及预期，将会对本次投资造
成不利影响。
2、目标公司经营风险
目前，国内提供 RPA 产品和服务厂商达到数十家，产品在技术、功能、实现
方法上各有差异，但综合来看，产品+服务仍是未来 RPA 能够拓展应用场景提升
客户满意度的两个抓手。在产品方面，需重点关注稳定性和易用性，稳定性是保
证客户使用信心的前提，能够支持高并发、高负荷等状态下的稳定运转，并可以
提供异常状态的处理措施。易用性是指在交互界面上更加简洁，尽可能将模块的
通用性进行封装，进而拓展客户群体和使用场景。在服务上，关注交付、扩展、
后期运维，其中如何降低部署成本是提升竞争力的关键要素。
但如果目标公司在经营过程中，未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发
符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出
调整，将会影响到目标公司的持续竞争力，导致在产品+服务的维度上，落后于
竞争对手，将会对本次投资造成不利影响。
3、业务整合风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品
矩阵，本次交易可以完善公司的产品矩阵，强化公司对电商商家的服务能力。尽
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管公司具备一定的电商SaaS产品并购业务整合经验，但若未来应用场景变化、技
术迭代升级，导致目标公司在电商领域的拓展受阻，影响了目标公司的整体收入
增速，导致整合效果未达到预期，则会对本次的投资产生不利影响。
请各位股东审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 2 日
