证券代码：688365           证券简称：光云科技          公告编号：2021-003



                   杭州光云科技股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的
《关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技有限公司 100%股权
的问询函》（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：
    你公司于 2021 年 1 月 13 日披露《关于收购杭州深绘智能科技有公司 100%
股权的公告》，称董事会审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司 100%
股权的议案》，同意公司使用自有资金 12000 万元收购杭州深绘智能科技有限公
司（以下简称深绘智能或标的公司）100%股权。根据本所《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并
补充披露如下事项。
    一、关于标的公司估值合理性
    1.根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020 年 10 月 30 日
公司净资产为-1248 万元，采用资产基础法评估价值为 1460 万元，采用收益法评
估价值为 12200 万元，请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原
因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备
等无形资源的相关价值评估情况及依据。
    2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务
预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改
善标的公司经营情况的具体举措。
    3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业
前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近
一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深
绘智能的必要性和合理性。

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    二、关于交易条款的合理性
    1.根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约定标的公司的
深绘商品数据中台 2021 年度实现不低于 500 万销售收入，并就未完成差额部分
按照原股东持股比例进行补偿。此次 70%交易对价将于短时间内以现金方式支出，
且业绩补偿协议理论最大值仅 500 万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业
务约定业绩补偿义务的原因；公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等
是否具有对等性；以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何
切实保障自身利益的预防措施。
    三.关于标的公司基本情况
    1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间
和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
    2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人员的情况，并
结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，说明标的公司的科技实
力及行业地位。
    3.根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中
台，标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你
公司分业务披露：核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相关市场规模，目前
标的公司市场占有率情况，与上述品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议
或取得相关订单。
    4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳深绘企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构图，
并穿透至实际控制人。
    四、关于公司上市后的对外投资情况
    1.你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行
为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：
投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务
协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达
成对外投资的预期效果。
    2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁
采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购可能带来的效果

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不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提
示。
    请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述
事项发表独立意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函
内容。
    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问
题予以回复并及时履行信息披露义务。
    敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告




                                         杭州光云科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 1 月 14 日




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