招商证券股份有限公司
关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技
有限公司 100%股权的问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 1 月 13 日出具的《关于对杭州光云科技股份有限公司收
购杭州深绘智能科技有限公司 100%股权的问询函》（上证科创公函【2021】0002
号）（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”或“持续督导机构”）会同杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“光云科技”）对问询函中提出的问题进行了认真核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与公司问询函回复中的相
同。
1
问题一、关于标的公司估值合理性
问题 1-1 根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020
年 10 月 30 日公司净资产为-1248 万元，采用资产基础法评估价值为
1460 万元，采用收益法评估价值为 12200 万元，请你公司详细说明：
两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要
内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价
值评估情况及依据。
一、公司回复
（一）两种估值方法评估结果差异较大的原因
两种估值方法评估结果差异较大的原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同
时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生
重大影响的因素，被评估单位的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈
利能力起到重要作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。标
的公司是一家软件企业、轻资产公司，且近几年仍处在高研发投入的阶段导致亏
损和负的净资产，资产基础法无法完全反映其未来的获利能力对企业的价值。
（二）收益法增值较大的主要原因
根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第 0024 号
的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，收益法下标的公司的未来盈利能力如
下：
单位：人民币万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2
营业收入 3,172.83 4,244.39 5,601.11 6,331.86 6,659.08
减：营业成本 487.23 551.29 602.44 632.57 656.05
减：税金及附加 17.44 24.52 33.69 38.57 40.53
减：销售费用 1,018.12 1,323.98 1,509.57 1,472.13 1,465.15
减：管理费用 501.56 548.81 597.76 615.24 639.06
减：研发费用 1,726.44 1,716.87 1,705.25 1,757.92 1,812.29
减：财务费用 0.24 0.32 0.42 0.48 0.50
息前税后净利润 -578.20 78.60 1,151.97 1,814.95 2,045.49
税后企业自由现金流
-283.59 663.67 1,877.41 2,192.09 2,200.28
量
收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，考虑了标的公司所处行业良
好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。具体如下：
1、服装电商行业发展态势良好
2015-2018 年期间得益于我国电商行业的迅速发展，我国服装电商市场规模
总体呈逐年增长态势。根据艾媒咨询报告数据显示，2018 年我国服装电商市场
规模为 8,205.4 亿元，同比增长 22.0%，2019 年我国服装电商市场规模达 10,133.7
亿元，同比增长 23.5%，近五年复合增长率超过 20%。
2、服装电商行业数字化前景广阔
与坐拥海量数据、快速响应市场需求的互联网企业形成鲜明对比的是，许多
传统企业，尤其是制造业，对数字化技术的应用还处在摸索阶段。固定资产占比
高，库存周转慢，利润率低，现金流不足，是许多企业尚未解决的传统管理难题；
而数字转型项目成本高、周期长、难度大，导致很多企业在转型项目上十分谨慎，
实体经济由大转强的过程缓慢而艰辛。
迈入新数字时代，数字原生企业快速涌现，技术带来的竞争优势越来越明显，
传统企业维持原有竞争优势的难度也越来越大。借力数字技术重塑业务、拓展边
界，成为企业可持续发展的不二选择。
在数字化商品的生命周期中，品牌商家需要管理的商品素材和成果非常多，
但目前海量的图文、字段、文案、素材在检索过程中非常困难。
如何在不影响经营习惯的情况下完整建设高质量商品信息，保证商品信息足
3
够完整，权责明确，长期保留，方便集团下各部门、子品牌随时应对瞬息万变的
新业务形态，检索、调用、输出的商品信息，保持优异的置信度，是品牌商家在
完成数字化转型过程中面临的主要痛点。
数字化商品中台（PIM 产品）可以对品牌服务商进行产品发布的全流程进行
管理，通过 PIM 系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大
量机构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销
售、分析提供强大的信息化支撑，其中美工机器人作为 PIM 系统中的重要组件
之一，主要用于实现数字内容品目段的发布。
美工机器人可以为电商企业实现商品从源素材到电商平台可售的过程中所
需要的数据收集、数据分析、数据生成、数据管理、数据存储以及数据分发的整
体解决方案。美工机器人智能系统可以替代传统美工，通过它的智能系统可以自
主完成产品详情页的排版、切割、导出、上新等一系列操作。
随着屏幕端零售的发展，数字化经营的深入，加快了企业商品数据管理的需
求，智能和自动化的数据结构将满足数字化转型所需的成果和创新，拥有智能和
自动化数据的企业将在数字化转型升级中获胜，释放数据资产的巨大价值。一套
模块化、基于微服务和 API 驱动的智能化商品主数据管理系统，可兼容新零售发
展新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企业成长。
（三）销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依
据
本次对无形资产的评估仅考虑了商标、专利及软件著作权组合两类可辨认度
较高的无形资产进行了评估，对客户关系、研发团队资源等较难识别的无形资产
没有进行评估，无形资产的评估值为 2,590 万元。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、两种估值方法评估结果差异较大主要系：（1）两种评估方法考虑的角度
不同；（2）收益法在评估过程中除被评估单位申报的可辨认资产外，同时考虑了
如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的
4
因素。
2、收益法增值较大，主要系：（1）服装电商行业发展态势良好；（2）服装
电商行业数字化前景广阔。
3、本次对无形资产的评估仅考虑了商标、专利及软件著作权组合两类可辨
认度较高的无形资产进行了评估，对客户关系、研发团队资源等较难识别的无形
资产没有进行评估。
问题 1-2 请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合
收益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和
业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
一、公司回复
（一）标的公司近一年一期连续亏损的原因
根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第 ZF10011 号
的审计报告，深绘智能经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年发生额 2020 年 1-10 月发生额
营业收入 2,068.68 2,208.88
净利润 -978.08 -1,358.22
扣除非经常性损
-1,198.50 -1,449.41
益后的净利润
营业收入方面，标的公司 2019 年营业收入 2,068.68 万元，2020 年 1-10 月营
业收入 2,208.88 万元。净利润方面，标的公司 2019 年亏损 978.08 万元，2020 年
1-10 月亏损 1,358.22 万元。标的公司连续亏损的主要原因系其在 PIM 产品及其
配套模块上投入了较多的研发费用，导致近年来连续亏损。深绘智能最近一年又
一期的主要研发投入数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年发生额 2020 年 1-10 月发生额
研发费用 1,532.18 1,632.42
5
其中：PIM 产品
1,052.58 1,033.56
研发投入
PIM 产品研发投
入占研发费用比 68.70 63.31
例（%）
由于深绘智能是市场上第一家推进 PIM 产品落地的厂商，因此在 PIM 产品
研发过程中，承担了较高的研发试错成本，对公司主营业务形成了较大的费用压
力，导致深绘智能自 2019 年开始净利润出现了较为明显的下滑。
（二）未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，以
及改善标的公司经营情况的具体举措
营业收入方面，深绘智能目前主要系通过标准化美工机器人产品帮助电商商
家实现产品上新的数字化改造，客户主要为大型的品牌服饰商家，包括海澜之家、
比音勒芬、七匹狼、中哲慕尚等。目前整体来看，深绘智能所服务的客户对象均
为收入规模较大、有一定市场影响力的品牌型用户，其数字化改造的需求稳定，
续费率较高。截至 2020 年 10 月，深绘智能主要收入仍来源于美工机器人及其配
套服务（美工机器人代上新、DOP 接口开发服务等）。
从过往美工机器人实现的上新套板次数来看，深绘智能 2018 年合计签订上
新套版次数为 57.44 万次；2019 年合计签订上新套版次数 64.92 万次；2020 年 1-
10 月合计签订上新套版次数 66.37 万次。深绘智能近年来整体上新套版次数及收
入仍呈现增长，但由于在 PIM 产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务
利润带来了较大压力，因此近年来深绘智能整体亏损扩大。2020 年下半年，深绘
智能 PIM 产品初步成型，并已完成了两单业务的销售。未来，随着 PIM 产品标
杆客户的逐步开拓，其产品收入将逐步进入快速增长阶段。
改善标的公司经营的具体举措：
1、巩固在电商美工机器人领域的市场领先地位，减少无序竞争
深绘智能较早进入电商美工机器人领域，推出了市面上第一款美工机器人。
虽然标的公司目前在行业内仍处于领先地位，但近年来随着光云科技、极睿科技
相继进入该领域，激烈的市场竞争导致标的公司详情页套版的单价逐年下降，直
接影响了其主营业务收入。
6
收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对美工机器人和快麦设计两款产品
进行规划，并对客户群体实施统一的分层管理。具体策略为，快麦设计产品仍将
保持现有定价水平，在不影响深绘美工机器人定价格局的情况下，将主要服务于
中小规模服饰类电商；深绘智能的产品将定位为高端版的美工机器人，主要服务
对象为品牌方和头部的天猫服饰类电商，并将继续维持较高的服务品质和客单价
水平。未来通过上述经营策略，可以减少无序竞争，持续提升标的公司整体的收
入水平和服务质量，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
2、强化产品体验，提升研发效率
深绘智能目前在美工机器人行业内处于绝对领先的位置，目前已经与比音勒
芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，
拥有丰富的客户资源。未来，深绘智能将不断优化产品功能，强化产品体验，巩
固其在品牌方及大商家领域的优势地位。同时，PIM 产品作为未来品牌方必备的
商品中台系统，是深绘智能十分看重的一款新兴产品。深绘智能将持续在 PIM 产
品开发上加大研发投入，快速推进 PIM 产品的落地，形成美工机器人与 PIM 产
品的双向协同，进一步提高品牌方的产品黏性，提高产品续费率。
3、优化内部治理结构，加强整体综合竞争力
收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对业务人员进行整合，以优化内部
治理结构。通过有效整合目前两家公司的人员构成、减少重复岗位，集中各方优
势，推出更优质的产品服务各自的客户。目前，两家公司涉及相关业务的人员有
310 人。通过初步整合措施，可将美工机器人业务从业人员降低至合理水平，精
简高效的人员体系将提高深绘智能整体的收入水平和服务质量，加强整体的综合
竞争能力。
在落实上述措施的基础上，根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评
报字（2021）沪第 0024 号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭
州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》预测，2021
年至 2025 年深绘智能整体收入预测如下：
单位：人民币万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7
美工机器人 2,549.60 2,877.71 3,209.51 3,555.40 3,890.77
（PIM）及定开收入 578.36 1,317.33 2,338.30 2,720.50 2,709.54
合计 3,127.96 4,195.04 5,547.81 6,275.90 6,600.31
随着收购完成后，组织架构优化，开发人员、销售团队进行整合，将大幅提
高深绘智能运营效率，降低费用成本，在未来几年实现盈利。根据银信资产评估
有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第 0024 号的《杭州光云科技股份
有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》预测，深绘智能将于 2022 年迎来业绩转正的拐点。
单位：人民币万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 3,172.83 4,244.39 5,601.11 6,331.86 6,659.08
减：营业成本 487.23 551.29 602.44 632.57 656.05
减：税金及附加 17.44 24.52 33.69 38.57 40.53
减：销售费用 1,018.12 1,323.98 1,509.57 1,472.13 1,465.15
减：管理费用 501.56 548.81 597.76 615.24 639.06
减：研发费用 1,726.44 1,716.87 1,705.25 1,757.92 1,812.29
减：财务费用 0.24 0.32 0.42 0.48 0.50
息前税后净利润 -578.20 78.60 1,151.97 1,814.95 2,045.49
税后企业自由现金流
-283.59 663.67 1,877.41 2,192.09 2,200.28
量
注 1：上述关于业绩的描述均不构成业绩承诺。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、标的公司连续亏损主要系其在 PIM 产品及其配套模块上投入了较多的研
发费用所致；
2、公司已全面披露深绘智能未来三年收入、净利润、经营性现金流情况，
公司未来将通过：（1）巩固在电商美工机器人领域的市场领先地位，减少无序竞
争；（2）强化产品体验，提升研发效率；（3）优化内部治理结构，加强整体综合
竞争力等举措改善标的公司经营情况。
8
问题 1-3 请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技
术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、
市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次
公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。
一、公司回复：
（一）标的公司与竞品的优劣势对比
深绘智能 光云科技 极睿科技
男装、女装、童装、男鞋、女鞋、童鞋、 男装、女装、童装、男鞋、
运动男装、运动女装、运动中性装、箱 女鞋、童鞋、户外运动、运
支持品类 男装、女装、童装
包配饰、内衣家居服、户外运动、运动 动男装、运动女装、运动
鞋、奢侈品等所有服装服饰类目 中性装、运动鞋
天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多、
1688、速卖通、京东自营、天猫国际、 天猫、淘宝、京东、唯品
天猫、淘宝、京东、唯
京东国际、考拉海购、小红书、蘑菇街、 会、拼多多、1688、微盟、
品会、拼多多、有赞、
支持平台 云集、爱库存、当当、抖音、快手、 有赞、蘑菇街、抖音等 10
快手、抖音等 8 家电商
lazada、shopee、微盟、有赞、驿氪、数 家电商平台及微商城供应
平台及微商城供应商
致、锐鲨、得物（对接中）等 26 家电 商
商平台及主流微商城供应商
以服饰行业上市集团公司及线下品牌 以纯电商品牌和小微客户 以小微客户或初创客
服务客群
为主，少量纯电商品牌及小微客户 为主 户为主
拥有成熟的项目实施团队及客户成功
产品上线时间较短，售
团队，完善的售后服务及技术服务体 有成熟售后服务团队，无
服务经验 后实施团队逐步搭建
系；实施团队人均服务品牌客户超过 专职客户成功团队
中
200 家
中台属性；功能配套完善，大而全，具 工具属性；工具类功能已 初始阶段；核心业务功
产品特性 备较高的产品厚度和解决方案拓展能 实现 SKD 化，在工具属性 能未闭环，部分客户无
力 具备较高的产品成熟度 法服务
快麦拥有较好的工具体
深绘作为行业开创者，在此行业内具备
验，在产品设计上对美工
最高的产品完善度，覆盖的类目及平台
群体较为友善，容易上手，
最广，能够服务的客户群体最多。产品
无需改动过多流程即可实 初创阶段，主要为低价
优势总结 设计上具备中台属性，对集团类客户或
现较高的服务体验。价格 或免费策略获客。
线下品牌客户更加适用。拥有业内最成
相对低廉，对于纯电商品
熟的客户服务体系，具备成熟的服务方
牌或中小型客户群体具备
法论和服务经验。
较强的适用度和吸引力。
9
服务层面相对单薄，因为
初创公司，客户相对较
单客户服务成本较高；产品定价最高； 工具化属性较重，替换成
少，产品方案有待进一
劣势总结 对中小客户的服务体验相对较差，适配 本也较低；操作流程相对
步打磨，服务经验相对
度较低。 繁琐，对线下品牌或集团
较少
客户的吸引力较低。
（二）同行业公司的并购估值情况
深绘智能及主要竞争对手的并购估值情况
产品上线 最近融资 最近融资估
公司名称 历史资方 创始团队
时间 时间 值
设计师+
2019 年
深绘智能 2015 年 投后 2.62 亿 银杏谷、华睿 浙大 AI
11 月
团队
阿里创投、云锋基金、 电商 SaaS
光云科技 2018 年 已上市 -
同创伟业等 产品背景
亿元级 A 轮
2019 年 金沙江、红杉、图灵创 北大 AI
极睿科技 2019 年 融资，未披
12 月 投等 技术团队
露投后估值
（三）本次收购的必要性和合理性
1、整合行业龙头，强化综合竞争力，创造更大的股东价值
深绘智能作为光云科技旗下产品快麦设计的直接竞争对手，目前在行业内处
于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海
澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。通过整合深绘
智能，可以巩固公司在电商商品数字化及美工机器人的领先地位，减少无效竞争，
强化产品体验，提升研发效率，优化产品盈利能力，加强公司整体综合竞争力，
为股东创造更大的价值。
2、立足战略规划，拓展场景方案，丰富电商商品数字化应用场景
PIM 产品作为未来品牌方必备的一款产品，通过技术架构的思想去帮助企业
建立低耦合化的 IT 模块(数据、业务、流程等)，以此来解决繁杂的商业关系。通
过将部门工作协作流程即时化，大大降低企业在商品管理维护端的运营成本，为
企业赋能。深绘智能作为行业内少数具备向品牌方提供全套 PIM 产品解决方案
能力的服务商，通过整合深绘智能，可以加快公司在 PIM 产品的研发进度，强
化公司现有产品矩阵的服务能力。
10
3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将直接持有深绘智能 100%的股权，深绘智能将成为
公司合并报表范围内的全资子公司。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10011 号），深绘智能 2019 年及 2020 年 1-10 月营业收
入分别为人民币 20,686,774.08 元和 22,088,754.02 元，净利润分别为人民币-
10,280,840.23 元和-13,670,250.67 元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的
营业收入将有所增加，但短期内利润将收到一定程度影响。随着业务整合的深入，
无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市
公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较
小，不会对公司运营产生影响。
4、本次收购价格与标的公司上一轮融资估值差异的原因
公司本次使用 1.2 亿元收购深绘智能，较其上一轮融资估值 2.62 亿元有较大
幅度下滑，其主要原因如下：（1）2019 年 7 月，深绘智能完成上一轮融资后，市
场竞争格局发生较大变化。深绘智能是较早进入美工机器人领域的企业，但上一
轮融资后，美工机器人领域的市场竞争逐渐加剧，随着光云科技、极睿科技相继
进入该领域，激烈的市场竞争导致其详情页套版的单价逐年下降，直接影响了其
主营业务收入；（2）深绘智能近年来整体上新套版次数及收入仍呈现增长，但由
于在 PIM 产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务利润带来了较大压力，
因此近年来深绘智能整体亏损逐渐扩大。如不能有效进行行业整合，深绘智能的
盈利目标将难以实现；（3）光云科技是国内电商 SaaS 领域的头部企业，拥有完
整的电商 SaaS 产品线矩阵并积累了较为丰富的市场服务经验。2016 年和 2018
年，公司分别对“旺店系列”和“快递助手”进行了收购整合，取得了显著的经
营业绩和行业地位，形成了较强的行业整合能力。因此，公司本次使用 1.2 亿元
收购深绘智能，将对深绘智能进行深层次整合，将极大改善标的公司综合竞争能
力，其产品收入也将逐步进入快速增长阶段。综上考虑，深绘智能全体股东同意
公司以 1.2 亿元收购标的公司，并签署了《关于杭州深绘智能科技有限公司之股
权转让协议》。
11
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司本次收购：
（1）整合行业龙头，强化综合竞争力，创造更大的股东价值；
（2）立足战略规划，拓展场景方案，丰富电商商品数字化应用场景；
（3）交易完成后，公司短期内利润将收到一定程度影响。随着业务整合的
深入，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。且本次股权
收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生
影响；
（4）本次收购价格与标的公司上一轮融资估值差异的原因主要为：①市场
竞争加剧影响标的公司主营业务收入；②由于研发投入较大，若不能有效进行行
业整合，深绘智能的盈利目标将难以实现；③光云科技行业整合能力较强。
因此，本次收购具备必要性和合理性。
问题二、关于交易条款的合理性
问题 2-1 根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约
定标的公司的深绘商品数据中台 2021 年度实现不低于 500 万销售收
入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。此次 70%
交易对价将于短时间内以现金方式支出，且业绩补偿协议理论最大值
仅 500 万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业务约定业绩补偿
义务的原因；公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否
12
具有对等性；以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公
司有何切实保障自身利益的预防措施。
一、公司回复
（一）未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因
公司未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务，主要原因在于本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据自身发展规划和
经营策略完整介入标的公司的经营管理。
光云科技 2018 年推出了快麦设计美工机器人产品，虽整体起步时间相对标
的公司较晚，但依靠多年电商服务的背景，快速切入了相关领域。公司的快麦设
计产品功能逐步迭代完善，逐步组建了完整的销售和售后服务团队，接入了 10
余家大型电商平台，在美工机器人领域积累了丰富的市场经验。因此，整体收购
深绘智能后，光云科技现有团队将依据发展规划全面接收相关业务，标的公司所
有经营策略和重大决策将由光云科技直接作出。同时，深绘智能总经理王涛将进
行为期一年的产品、技术、业务等内容交接工作，但不介入日常经营管理。王涛
在未来一年的工作重心将放在 PIM 产品业务的拓展之中。鉴于上述原因，故未
对美工机器人业务设置业绩补偿安排。
同时，深绘智能总经理王涛作为 PIM 产品理念的提出者和先行者，未来一
年工作重心将放在 PIM 产品业务，重点协助 PIM 产品的业务拓展工作。因此，
公司与王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致，约定标的公司的 PIM 产品
2021 年度实现不低于 500 万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比
例进行补偿。
综上，收购交易选择以 PIM 产品业务的推进以及签约情况作为业绩对赌的
核心指标，未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。
（二）公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性
本次收购交易选择以 PIM 产品 2021 年度销售收入不低于 500 万作为业绩对
赌的核心指标，并就未完成差额部分按照创始股东持股比例向受让方进行现金补
13
偿。
深绘智能是一家专注于电商商品数字化、商品侧的屏幕端内容生成与分发，
为品牌商家提供全套商品数字化与智能化解决方案的服务商。目前核心产品主要
分为美工机器人和 PIM 产品。其中，美工机器人为深绘智能近年来的主要收入
来源，占主营业务收入的比例为 90%以上。PIM 产品为深绘智能近年来主要研发
投入的一款商品数据中台产品，目前仍处于研发向销售落地阶段。因此，目前阶
段美工机器人是标的公司的绝对核心业务，公司看重深绘美工机器人在商品数字
化领域的重要作用以及现有市场地位，提出 1.2 亿元收购标的公司 100%股权。
公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务之间差异的具体原因如下：
1、公司未就美工机器人业务约定业绩补偿义务
深绘智能的主营业务中，美工机器人业务为最主要收入来源。待收购完成后，
公司将全面接管美工机器人业务。因此，经公司与深绘智能创始股东王涛先生基
于市场化原则进行谈判达成一致，王涛先生将进行为期一年的产品、技术、业务
等内容的交接，并重点协助 PIM 产品业务拓展相关工作。因此，本次收购交易
选择以 PIM 产品业务的推进以及签约情况作为本次业绩对赌的核心指标，美工
机器人业务未设置业绩补偿安排，使得业绩补偿金额较收购对价差额较大。
2、PIM 产品 2021 年度销售情况是该项业务未来能否顺利开展的核心指标
通过 PIM 系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大量
机构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销售、
分析提供强大的信息化支撑。通过这一套智能化商品主数据管理系统，可兼容新
零售发展的新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企
业成长。未来，拥有智能和自动化数据的企业将在数字化转型升级中获得巨大优
势，释放数据资产的巨大价值。
为此，近年来深绘智能在 PIM 产品上投入了较高的研发费用。2020 年 PIM
产品开始初步商业化，并已完成了两单业务的销售。未来一年，随着标杆客户的
逐步开拓，PIM 产品将逐步进入销售落地阶段，销售收入是最能反映业务实质的
核心指标。同时，全行业中目前仅深绘智能具备向品牌方提供全套 PIM 产品解
决方案的能力，研发、产品、销售等各个环节均领先同行业竞争对手。但如若标
14
的公司未能在未来一年内利用先发优势顺利开拓品牌标杆客户，竞争对手存在利
用后发优势进行学习赶超的可能。因此，在未来一年是否能快速扩大 PIM 产品
的销售收入，进一步形成对行业竞争对手的绝对优势，对该项业务以及标的公司
的未来发展均有重大意义。
3、该项业绩补偿的设置有助于收购目的的实现，亦未损害公司股东权益
目前深绘智能的主要业务收入来源为美工机器人，但从长远发展来看 PIM
产品具备品牌商家针对商品的全流程管理功能，是品牌商家的重要管理工具。未
来，美工机器人也将会成为 PIM 产品系统上向外延伸的屏幕端分发工具，两项
业务将形成协同发展的局面。因此，将 PIM 产品的销售业绩作为业绩考核指标，
有利于标的公司业务的整体发展，将有效推动深绘智能业务收入的稳定增长，实
现利润指标的扭亏为盈。同时，本次收购以及业绩补偿设置出于正常商业判断，
决策审议程序合法合规，符合公司经营发展规划和战略布局需求，未损害公司股
东权益。
（三）如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何切实保障自
身利益的预防措施
光云科技从公司现有业务发展情况、未来发展战略出发，对标的公司进行整
合规划。为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施：
1、成立整合评估小组，定期检验整合效果
公司将组建一支包含业务、人力、财务以及投资部门人员在内的整合评估小
组，定期对收购整合效果进行评价。整合评估小组将于收购完成后设立，每月召
开一次评估讨论会议，就整合措施的落地实施进度、实施效果、业务数据以及措
施的调整变更进行评估和讨论。如发现整合措施实施较慢、整合措施出现执行偏
差、业务数据与预期相背离等情况，将会同公司管理层针对整合措施进行总体评
估和讨论。
2、建立市场跟踪机制，紧抓市场动向
在整合措施实施过程中，公司将客户群体进行分层管理的同时，将建立一套
市场跟踪机制。以紧抓市场动向，及时反馈业务疏漏，为整合措施的评估提供依
据。
15
3、科学完备的激励机制
公司作为上市企业，目前拥有明确的技术人员激励机制。收购完成后，深绘
智能员工也将被纳入到这一机制中来，公司未来的股权激励方案将重点考虑标的
公司的核心员工。完备的激励机制将提高各类别业务岗位员工的积极性，增强深
绘智能的自主创新能力，有效地将公司利益和核心员工的个人利益结合在一起，
将保证产品研发及销售工作的顺利进行。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务，主要原因在于本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据自身发展规
划和经营策略完整介入标的公司的经营管理；
2、本次收购的交易对价与业绩补偿金额差额较大，主要系：（1）本次收购
交易选择以 PIM 产品业务的推进以及签约情况作为本次业绩对赌的核心指标，
美工机器人业务未设置业绩补偿安排；（2）PIM 产品 2021 年度销售情况是该项
业务未来能否顺利开展的核心指标；（3）该项业绩补偿的设置有助于收购目的的
实现，亦未损害公司股东权益；
3、为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施：（1）
成立整合评估小组，定期检验整合效果；（2）建立市场跟踪机制，紧抓市场动向；
（3）制定科学完备的激励机制。
16
问题三、关于标的公司基本情况
问题 3-1 请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股
权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值
等情况。
一、公司回复
（一）标的公司的历史沿革
1、2015 年 5 月，深绘智能成立
深绘智能系于 2015 年 5 月 28 日在杭州杭州滨江市场监管局成立的有限责
任公司，成立时法定代表人为王涛，住所为杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾 2 幢
1 单元 1012 室，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机软件、计算机信息技术；服务：工业产品设计、网页设计、成年人的非证书劳
动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，注册资
本为 9 万元，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.57 0.00 73.00
2 贾 旭 2.43 0.00 27.00
合 计 9.00 0.00 100.00
2015 年 5 月 28 日，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予设立登记
通知书》((滨)准予设立[2015]第 061344 号)，确认公司提交的设立登记材料齐全，
符合法定形式，准予设立登记。
2、2015 年 7 月，第一次股权转让、注册资本增加至 10 万元
2015 年 7 月 27 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的决议，同意贾
旭将其持有的 2.4%的股权（对应认缴出资额 0.216 万元，其中实缴出资额 0 元）
作价 0 元转让给王涛，本次股权转让完成后公司的股权结构变更为：
17
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.786 0.00 75.40
2 贾 旭 2.214 0.00 24.60
合 计 9.00 0.00 100.00
同日，贾旭与王涛就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 27 日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的决议，同
意增加注册资本 1 万元，由姚纳新出资 260 万元认缴，占增资后公司注册资本的
10%；同日深绘智能新股东会就本次股权转让及增资作出关于同意修改公司章程
的决议。根据公司的章程修正案，全体股东一致同意将注册资本的出资时间修改
为 2015 年 9 月 30 日。
2015 年 7 月 31 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局完
成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知
书》((滨)准予变更[2015]第 064602 号)。本次股权转让及增加注册资本后，公司
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.786 0.000 67.86
2 贾 旭 2.214 0.000 22.14
3 姚纳新 1.000 1.000 10.00
合 计 10.000 0.000 100.00
3、2015 年 9 月，实缴出资
王涛、贾旭于 2015 年 9 月向公司履行了实缴出资义务，具体如下：
股东姓名 实缴出资（万元） 实缴出资时间
王 涛 6.786 2015 年 9 月 29 日
贾 旭 2.214 2015 年 9 月 28 日
合计 9.000 —
根据公司其时适用的公司章程，王涛、贾旭均在章程规定的 2015 年 9 月 30
日之前实缴到位，符合其时适用的公司章程及公司法的规定。
4、2015 年 12 月，第二次股权转让
18
2015 年 12 月 10 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，
同意王涛将其持有的公司 2%的股权(对应公司注册资本出资额 0.2 万元)转让给
吴骞；贾旭将其持有的公司 1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1 万元)转让给
吴骞；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
根据王涛、贾旭、吴骞、深绘智能于 2015 年 11 月 10 日签署的《杭州深绘
智能科技有限公司股份转让协议》，本次股权转让的价款为 120 万元，其中吴骞
向王涛支付股权转让价款 80 万元、向贾旭支付股权转让价款 40 万元。
2015 年 12 月 21 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局
完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通
知书》((滨)准予变更[2015]第 071423 号)。本次股权转让完成后，公司股权结构
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.586 6.586 65.86
2 贾 旭 2.114 2.114 21.14
3 姚纳新 1.000 1.000 10.00
4 吴 骞 0.300 0.300 3.00
合 计 10.000 10.000 100.00
5、2016 年 1 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 24 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，
同意王涛将其持有的公司 1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1 万元)转让给
张王晟；贾旭将其持有的公司 1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1 万元)转让
给张王晟；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
2015 年 12 月 24 日，王涛、贾旭与张王晟分别签署《股权转让协议》，约定
王涛、贾旭分别将其持有的深绘智能 1%的股权（对应认缴出资额 0.1 万元）作
价 1000 元转让给张王晟。
2016 年 1 月 14 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)准予变更[2016]第 072922 号)。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
19
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.486 6.486 64.86
2 贾 旭 2.014 2.014 20.14
3 姚纳新 1.000 1.000 10.00
4 吴 骞 0.300 0.300 3.00
5 张王晟 0.200 0.200 2.00
合 计 10.000 10.000 100.00
6、2016 年 2 月，增资至 10.6667 万元
2016 年 1 月 24 日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的股东会决
议，同意增加公司注册资本 0.6667 万元，其中姚纳新出资 100 万元认缴 0.0833
万元、华睿产业出资 350 万元认缴 0.2917 万元、华睿北信出资 350 万元认缴
0.2917 万元；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
2016 年 1 月 4 日，华睿产业、华睿北信、姚纳新与深绘智能及其原股东签
署《增资协议》，公司决定将注册资本由 10 万元增加至 10.6667 万元，本次增资
完成后，深绘智能投后估值为 1.28 亿元。
2016 年 2 月 29 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)准予变更[2016]第 074804 号)。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.4860 6.4860 60.8063
2 贾 旭 2.0140 2.0140 18.8812
3 姚纳新 1.0833 1.0833 10.1562
4 吴 骞 0.3000 0.3000 2.8125
5 华睿产业 0.2917 0.2917 2.7344
6 华睿北信 0.2917 0.2917 2.7344
7 张王晟 0.200 0.200 1.8750
合 计 10.6667 10.6667 100.0000
7、2017 年 5 月，第四次股权转让
20
2017 年 5 月 4 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，
同意王涛将其持股有的公司 4%的股权（对应认缴出资额 0.4266 万元）作价 600
万元转让给姚纳新、0.5%的股权（对应认缴出资额 0.0533 万元）作价 75 万元转
让给云铀投资；贾旭将其持股有的公司 1%的股权（对应认缴出资额 0.1067 万元）
作价 150 万元转让给姚纳新；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的
决议。
2017 年 5 月 4 日，王涛、贾旭分别与姚纳新、云铀投资就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》。
2017 年 5 月 17 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2017]第 002377 号)。本次股权转让完成后，公司的股东
及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.0061 6.0061 56.3063
2 贾 旭 1.9073 1.9073 17.8812
3 姚纳新 1.6166 1.6166 15.1562
4 吴 骞 0.2467 0.2467 2.8125
5 华睿产业 0.2917 0.2917 2.7344
6 华睿北信 0.2917 0.2917 2.7344
7 张王晟 0.2000 0.2000 1.8750
8 云铀投资 0.0533 0.0533 0.5000
合 计 10.6667 10.6667 100.0000
8、2018 年 5 月，第五次股权转让
2018 年 5 月 3 日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，
同意吴骞将其持有的公司 0.5%的股权（对应认缴出资额 0.0533 万元）作价 100
万元转让给新昊投资；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
同日，吴骞与新昊投资签署《股权转让协议》。
2018 年 5 月 29 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
21
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2018]第 007602 号)。本次股权转让完成后，公司的股东
及股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 6.0061 6.0061 56.3063
2 贾 旭 1.9073 1.9073 17.8812
3 姚纳新 1.6166 1.6166 15.1562
4 华睿产业 0.2917 0.2917 2.7344
5 华睿北信 0.2917 0.2917 2.7344
6 吴 骞 0.2467 0.2467 2.3125
7 张王晟 0.2000 0.2000 1.8750
8 云铀投资 0.0533 0.0533 0.5000
9 新昊投资 0.0533 0.0533 0.5000
合 计 10.6667 10.6667 100.0000
9、2018 年 7 月，增资至 100 万元
2018 年 7 月 2 日，深绘智能股东会作出决议，同意增资 89.3333 万元；所有
股东按股权比例同比例增资，增资方式为资本公积转增股本。
2018 年 7 月 2 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2018]第 009763 号)。本次增加注册资本后，公司的股东
及股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 56.3063 6.0061 56.3063
2 贾 旭 17.8812 1.9073 17.8812
3 姚纳新 15.1562 1.6166 15.1562
4 华睿产业 2.7344 0.2917 2.7344
5 华睿北信 2.7344 0.2917 2.7344
6 吴 骞 2.3125 0.2467 2.3125
22
7 张王晟 1.8750 0.2000 1.8750
8 云铀投资 0.5000 0.0533 0.5000
9 新昊投资 0.5000 0.0533 0.5000
合 计 100.0000 10.6667 100.0000
10、2019 年 7 月，增资至 104.8 万元
2019 年 6 月，云栖创投与深绘智能及其原股东签署《增资协议》。根据《增
资协议》，公司决定将注册资本由 100 万元增加至 104.8 万元，并同意云栖创投
出资 1,200 万元认购公司 4.8 万元注册资本。本次增资完成后云栖创投持有公司
4.5802%股权。本次增资完成后，深绘智能投后估值为 2.62 亿元。
2019 年 7 月 1 日，深绘智能作出股东会决议，同意增加公司注册资本 4.8 万
元并由云栖创投出资认购；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决
议。
2019 年 7 月 8 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2019]第 013138 号)。本次增加注册资本后，公司股权结
构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 56.3063 56.3063 53.7274
2 贾 旭 17.8812 17.8812 17.0622
3 姚纳新 15.1562 15.1562 14.4620
4 云栖创投 4.8000 0.0000 4.5802
5 华睿产业 2.7344 2.7344 2.6092
6 华睿北信 2.7344 2.7344 2.6092
7 吴 骞 2.3125 2.3125 2.2065
8 张王晟 1.8750 1.8750 1.7891
9 云铀投资 0.5000 0.5000 0.4771
10 新昊投资 0.5000 0.5000 0.4771
合 计 104.8000 100.0000 100.0000
23
11、2020 年 1 月，第六次股权转让
2019 年 8 月 20 日，新昊投资与王涛签署《关于杭州深绘智能科技有限公司
之股权转让协议》，约定新昊投资将其持有的公司 0.4771%股权（对应出资额 0.5
万元）作价 125 万元转让给王涛。
2020 年 1 月 3 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意新
昊投资将公司 0.4771%（对应出资额 0.5 万元）股权转让给王涛；同日，公司新
股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
2020 年 1 月 3 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2020]第 000119 号)。本次股权转让完成后，公司的股东
及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 56.8063 56.8063 54.2045
2 贾 旭 17.8812 17.8812 17.0622
3 姚纳新 15.1562 15.1562 14.4620
4 云栖创投 4.8000 4.8000 4.5802
5 华睿产业 2.7344 2.7344 2.6092
6 华睿北信 2.7344 2.7344 2.6092
7 吴 骞 2.3125 2.3125 2.2065
8 张王晟 1.8750 1.8750 1.7891
9 云铀投资 0.5000 0.5000 0.4771
合 计 104.8000 104.8000 100.0000
12、2020 年 5 月，第七次股权转让
2020 年 5 月 26 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王
涛将公司 7.16%的股权（对应出资额 75,036.8 元）作价 75,036.8 元转让给员工持
股平台深绘企管；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
同日，王涛与深绘企管就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2020 年 5 月 28 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
24
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》
((滨)登记有限公司变字[2020]第 010113 号)。本次股权转让完成后，公司的股东
及股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王 涛 49.3026 49.3026 47.0445
2 贾 旭 17.8812 17.8812 17.0622
3 姚纳新 15.1562 15.1562 14.4620
4 深绘企管 7.5037 7.5037 7.1600
5 云栖创投 4.8000 4.8000 4.5802
6 华睿产业 2.7344 2.7344 2.6092
7 华睿北信 2.7344 2.7344 2.6092
8 吴 骞 2.3125 2.3125 2.2065
9 张王晟 1.8750 1.8750 1.7891
10 云铀投资 0.5000 0.5000 0.4771
合 计 104.8000 104.8000 100.0000
13、2021 年 1 月，第八次股权转让
2021 年 1 月 6 日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意：
(1)王涛将公司 7.6545%的股权(对应出资额 8.02196 万元)作价 0 元转让给铂蜕信
息、将公司 39.39%的股权(对应出资额 41.28066 万元)作价 0 元转让给珞葵企管；
(2)吴骞将公司 2.2065%的股权(对应出资额 2.3125 万元)作价 0 元转让给珞葵企
管；(3)张王晟将公司 1.7891%的股权(对应出资额 1.875 万元)作价 0 元转让给珞
葵企管；(4)贾旭将公司 17.0622%的股权(对应出资额 17.8812 万元)作价 0 元转让
给霸泽信息；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。
同日，王涛、吴骞、张王晟、贾旭分别与铂蜕信息、珞葵企管、霸泽信息就
上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2021 年 1 月 7 日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了
变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了变更后的《营业执照》(统
一社会信用代码：91330108341821261D)。本次股权转让完成后，公司的股东及
25
股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 珞葵企管 45.46816 45.46816 43.3856
2 霸泽信息 17.8812 17.8812 17.0622
3 姚纳新 15.1562 15.1562 14.4620
4 深绘企管 7.5037 7.5037 7.1600
5 云栖创投 4.8000 4.8000 4.5802
6 华睿北信 2.7344 2.7344 2.6092
7 华睿互联 2.7344 2.7344 2.6092
8 铂蜕信息 8.02196 8.02192 7.6545
9 云铀投资 0.5000 0.5000 0.4771
合 计 104.8000 104.8000 100.0000
（二）公司历次融资的情况
投后注册资本 融资金额 投后占比 投后估值（万
序号 时间 投资人名称
（万元） （万元） （%） 元）
1 2015 年 7 月 10.0000 260.00 10.00 姚纳新 2,600.00
350.00 2.7344 华睿北信
2 2016 年 2 月 10.6667 350.00 2.7344 华睿产业 12,800.00
100.00 10.1562 姚纳新
3 2019 年 7 月 104.8000 1200.00 4.5802 云栖创投 26,200.00
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司已按要求披露了标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、
时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
26
问题 3-2 请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人
员的情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，
说明标的公司的科技实力及行业地位。
一、公司回复
（一）公司人员情况
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能总员工人数为 219 人，劳动用工方式为
直接聘用，不存在劳务派遣，直接聘用员工均与公司签署了劳动合同或劳务合同，
具体如下：
公司名称 总员工人数 签订劳动合同聘用人数 签订实习协议聘用人数
深绘智能 219 218 1
截至 2020 年 10 月 31 日，员工专业结构如下：
员工专业结构 人数（人） 占员工总数的比例
管理和行政人员 12 5.48%
研发人员 116 52.97%
销售人员 38 17.35%
客服人员 53 24.20%
合计 219 100.00%
截至 2020 年 10 月 31 日，员工学历结构如下：
学历构成 人数（人） 占员工总人数的比例
硕士及以上 13 5.94%
本科 112 51.14%
大专及高职 83 37.9%
高中及以下 11 5.02%
合计 219 100.00%
（二）公司专利权、著作权、专有技术情况
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能的专利、商标、计算机软件著作、域名
等知识产权基本情况如下：
27
1、专利
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能已获得的专利为 0 项，正在申请中的专
利 5 项，该 5 项正在申请中的专利具体情况如下：
专利 取得 专利
序号 专利号 申请日期 专利名称 状态
类型 方式 权人
一种基于深度卷积
实用 复审 原始 深绘
1 201911301577.5 2019.12.17 神经网络的相似图
新型 (注 1) 取得 智能
像检索系统和方法
一通出
适用于服装图像的 实用 原始 深绘
2 201810164168.4 2018.02.27 案待答
数据处理方法 新型 取得 智能
复
一种基于深度学习
发明 原始 深绘
3 201911379637.5 的服装色彩认知系 已受理
专利 取得 智能
统及其认知方法
一种基于深度学习
发明 原始 深绘
4 201911382539.7 (注 2) 的高分辨率图像智 已受理
专利 取得 智能
能化抠图方法
一种基于人脸关键
发明 原始 深绘
5 201911382548.6 点的人脸图像融合 已受理
专利 取得 智能
方法
注 1：根据深绘智能相关负责人反馈，已提交对该专利的复审申请。
注 2：第 3、4 及 5 项专利目前尚且无法在中国及多国专利审查信息查询系统
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)上通过公开查询的方式查询到相关信息，表格中所填信息来源于
国家知识产权局下发的《发明专利申请初步审查合格通知书》。
2、商标
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能有 19 项境内注册商标、1 项正在申请中
的商标，具体如下：
国际分 取得
序号 商标图形 注册号 申请日期 有效期限 状态
类号 方式
2019.11.1 2020.08.14- 原始
1 42338335 38 注册
4 2030.08.13 取得
2019.08.2 2020.04.28- 原始
2 40549052 42 注册
2 2030.04.27 取得
2019.08.2 2020.04.28- 原始
3 40539837 41 注册
2 2030.04.27 取得
2019.08.2 2020.04.28- 原始
4 40529632 38 注册
2 2030.04.27 取得
28
国际分 取得
序号 商标图形 注册号 申请日期 有效期限 状态
类号 方式
2019.08.2 2020.05.14- 原始
5 40522654 35 注册
2 2030.05.13 取得
2019.01.1 2019.08.28- 原始
6 35925527 38 注册
4 2029.08.27 取得
2018.04.2 2020.03.28- 原始
7 30506830 42 注册
5 2030.03.27 取得
2018.04.2 2019.03.07- 原始
8 30491786 38 注册
5 2029.03.06 取得
2018.03.3 2019.04.21- 原始
9 29952526 42 注册
0 2029.04.20 取得
2018.03.3 2019.02.14- 原始
10 29945254 41 注册
0 2029.02.13 取得
2017.10.1 2018.09.28- 原始
11 26912594 42 注册
7 2028.09.27 取得
2015.03.0 2016.05.21- 受让
12 16434234 42 注册
3 2026.05.20 取得
2019.01.1 2020.08.07- 注册 原始
13 35931167 42
4 2030.08.06 公告 取得
2019.01.1 2020.10.28- 注册 原始
14 35929191 9
4 2030.10.27 公告 取得
2019.01.1 2020.08.07- 注册 原始
15 35926772 41
4 2030.08.06 公告 取得
2019.01.1 2020.10.21- 注册 原始
16 35918197 41
4 2030.10.20 公告 取得
2019.01.1 2020.11.28- 注册 原始
17 35918196 35
4 2030.11.27 公告 取得
2019.01.1 2020.10.21- 注册 原始
18 35911520 42
4 2030.10.20 公告 取得
2019.01.1 2020.09.28- 注册 原始
19 35909980 9
4 2030.09.27 公告 取得
等待
2019.08.2 原始
20 40527342 9 - 实质
2 取得
审查
3、软件著作权
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能有 12 项计算机软件著作权，具体如下：
登记批准
序号 软件名称 版本号 发布日期 登记号
日期
1 深绘商品主数据管理系统 V1.0 — 2020SR1057191 2020.09.08
29
2019.06.3
2 绫云淘系大数据系统 V1.0 2020SR0334667 2020.04.15
0
2019.10.1
3 深绘制式卡片分类软件 V1.0 2019SR1447334 2019.12.27
8
2019.10.1
4 深绘人机联控软件 V1.0 2019SR1447547 2019.12.27
8
深绘美工机器人-资源图 2018.03.3
5 V1.0 2018SR514756 2018.07.04
生成软件 1
深绘美工机器人-商品数 2018.03.3
6 V1.0 2018SR508076 2018.07.03
字化成果导出软件 1
7 深绘数据接口开放平台 V1.0 — 2018SR120246 2018.02.23
深绘智能美工设计机器人 2017.11.1
8 V1.0 2018SR120322 2018.02.23
-智能拼图软件 0
深绘智能美工设计机器人 2015.10.3
9 V2.0 2016SR007866 2016.01.12
信息配置系统软件 0
深绘智能美工设计机器人 2015.10.3
10 V2.0 2016SR007707 2016.01.12
产品管理系统软件 0
深绘智能美工设计机器人 2015.10.3
11 V2.0 2016SR006015 2016.01.11
详情页系统软件 0
深绘智能美工设计机器人 2015.06.2
12 V1.21 2015SR164270 2015.08.24
系统软件 8
4、域名
截至 2020 年 10 月 31 日，深绘智能拥有 12 项域名，具体情况如下：
序号 ICP 备案号 网站名称 审核日期 使用期限 域名
深绘智能- 2018.07.0 2018.04.15-
1 浙 ICP 备 17005445 号-2 leycloud.net
绫云 9 2023.04.15
2018.07.0 2014.11.20-
2 浙 ICP 备 17005445 号-3 深绘智能 deepdraw.cn
9 2023.11.20
深绘智能- 2018.07.0 2018.04.15-
3 浙 ICP 备 17005445 号-2 leycloud.com
绫云 9 2029.04.15
深绘智能- 2018.07.0 2018.04.15-
4 浙 ICP 备 17005445 号-2 leycloud.cn
绫云 9 2023.04.15
2018.07.0 2016.12.31-
5 浙 ICP 备 17005445 号-1 深绘 2SE deepdraw.biz
9 2028.12.30
2018.07.0 2016.12.31- deepdraw.co
6 浙 ICP 备 17005445 号-3 深绘智能
9 2021.12.31 m.cn
杭州随美网
2018.07.0 2012.08.14-
7 浙 ICP 备 11056770 号-2 络科技有限 soomey.com
9 2021.08.14
公司-搜美
8 浙 ICP 备 11056770 号-2 杭州随美网 2018.07.0 2012.08.14- soomey.net
30
络科技有限 9 2021.08.14
公司-搜美
2016.12.31-
9 未备案 — — deepdraw.cc
2021.12.31
2017.07.25-
10 未备案 — — geancloud.cn
2023.07.25
2017.07.25- geancloud.co
11 未备案 — —
2023.07.25 m
2017.07.25- geancloud.ne
12 未备案 — —
2023.07.25 t
注：根据公司说明，第 9-12 项域名未进行 ICP 备案的原因系目前尚未开展使用 ，因此通
过工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统无法查询到相关备案信息，相关未备案域名
经测试均无法访问。
（三）公司的科技实力及行业地位
深绘美工机器人基于人工智能、大数据技术的深度应用。相比于传统美工操
作流程繁琐、人工耗时长等劣势，深绘美工机器人半小时即可完成 20 余款详情
页制作，支持多平台一键上新，大大提升了电商运营效率，为商家多平台经营提
供最优解决方案。
目前，深绘美工机器人已掌握设计图像处理算法、详情页自动套版技术等核
心技术。
1、设计图像处理算法
主要包含了图像分类、目标检测、人体和服饰关键点估计算法等深度神经网
络模型，并通过千万级的电商图像数据分析，不断优化模型参数。
（1）图像分类模型算法通过自动提取和区分详情页原始素材中的图像语义
信息，利用算法模型判断图像特定部分是否符合特定语义集（例如衬衫、风衣、
双肩包、袖口、领口等），并判断模特的正、侧、背方向以及上下半身。当前该
图像算法分类准确率达到 99%，大幅减少设计师分拣图像的操作。
（2）目标检测算法技术用于定位图像中主体位置，比如捕捉模特人体的最
小包围框；在 1,000 像素图片上的识别误差率小于 0.3%，处于电商 SaaS 领域的
领先水平。
（3）人体和服饰关键点估计算法基于最新目标检测和关键点估计方面的模
型算法，结合业务场景深度优化而成。该模型能够精确捕获脸部五官、肩胛、服
31
饰领口或拉链等关键点位置。应用于从模特图中智能裁取服饰细节展示图的准确
度达到 95%，应用于校验多张模特图的姿态一致性的准确率达到 99%。
2、详情页排版技术包括参数化描述模板的制作技术、图文布局算法和图
像精细修正算法
（1）参数化描述模板的制作技术将美术设计师的 Photoshop 模板文件自动
解析并导入在线编辑器中，根据用户的排版布局偏好，在形成的图层、元件和组
件上添加算法策略标签。
（2）图文布局算法基于模板的算法策略标签和图文素材进行视觉布局。例
如，“人脸尺度对齐”标签会把同一组图片中的人脸缩放到相同大小，并保持人
眼水平上对齐；“静态布局”标签可以描述固定风格的精准版面布局策略；“流式
布局”标签依据素材图的特征，在局部区块上采用预制的视觉元件，使得整体描
述版面的风格比较灵活；“自学习布局”标签基于机器学习算法，根据用户已有
的电商详情页风格特点，自动训练布局算法模型。
（3）图像精细修正算法负责处理模板组件中图像语义主体（人体主体或商
品主体）的精确方位。在矩形组件中，需要考虑居中、居左、居右或者九宫格构
图法则。对于主体图，通过算法可以将语义主体重点左右轻微摆动，呈现更好的
图像美感。对于局部图，通过算法保障视觉比例协调，避免失去纹理细节。通过
用户素材图的不断积累，进一步迭代人工智能算法模型，提升图像识别准确率。
通过归纳用户的排版需求，提炼成算法策略标签，结合参数化的模板，最终满足
用户的个性化需求。
综上，相较于竞争对手，深绘智能较早进入美工机器人领域，推出了市面上
第一款美工机器人，并于 2018 年提出了商品中台（PIM 产品）的概念并投入研
发资源。深绘智能创始团队由行业资深设计师与浙江大学背景 AI 技术团队结合
而成，能够深度的理解产品的发展方向，拥有多年的行业经验和数据积累，系行
业内第一家达到千万收入级别的服务提供商，同时拥有业内数量最多的品牌商家
客户。
深绘智能在美工机器人领域积累了核心技术与行业经验。通过已掌握的设
计图像处理算法、详情页自动套版技术等核心技术，为美工机器人产品的研发
32
和功能升级提供了有力的技术支持，实现产品不断创新，满足更多的市场需
求。同时，产品经过大量服饰类商家的长期使用，算法模型不断优化，图像识
别能力不断提升，产品用户体验感及市场口碑较好，使得深绘智能在电商美工
机器人领域巩固了竞争优势地位。
目前，深绘智能在行业内拥有领先的市场地位。未来深绘智能利用其在品
牌方及大商家领域的优势地位，推进 PIM 产品落地，将提升品牌客户的产品忠
诚度及产品续费率，进一步巩固其竞争优势和市场领先地位。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按要求披露标的公司的职工人数、结构情况；
2、标的公司在自身领域内积累了核心技术与行业经验，具备一定的竞争优
势及市场领先地位。
问题 3-3 根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与
深绘商品数据中台，标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙
丽等品牌达成合作。请你公司分业务披露：核心财务指标、客户情况、
ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况，与上述
品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单。
一、公司回复
（一）核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公
司市场占有率情况
1、2019 年度和 2020 年 1-10 月，深绘美工机器人和 PIM 产品的主营业务
收入、客户数量、ARPU 值情况
美工机器人 PIM 产品
2020 年 1-10 月 2019 年度 2020 年 1-10 月
主营业务收入（万元） 1,694.11 1,890.42 25.70
客户数量（户）注 1 326.09 393.87 0.70
33
ARPU 值（万元） 5.20 4.80 36.79
注 1：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量，如某客户在
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间为有效用户，则在计算用户数量时该客户将按照
产品服务期限（3 个月）折算为 3/12=0.25 个用户；2020 年仅折算 10 个月，故折算后用户
数相对较少。
2、2019 年度和 2020 年 1-10 月，深绘智能的销售费用、管理费用和研发
费用
2020 年 1-10 月 2019 年度
销售费用（万元） 983.22 950.11
管理费用（万元） 567.16 450.14
研发费用（万元） 1,632.42 1,532.18
3、相关市场规模，标的公司市场占有率情况
深绘智能一直专注于将人工智能、大数据、跨界技术、审美量化等多个领域
内的技术进行整合与应用，以解决服饰时尚行业在屏幕端零售环节中所存在的
“货”的管理相关问题。深绘智能目前拥有美工机器人及其增值产品、PIM 产品
等多款产品和服务，服务范围覆盖从大型服饰集团到小微服饰电商企业所有的服
饰时尚类客户群体。
通过市场调研，对美工机器人和 PIM 产品的现有客户和潜在客户群体进行
了分类画像，年营收大于 1,000 万元的客户数量为 10 万户，年营收大于 5,000 万
元的客户数量为 1 万户，年营收大于 30,000 万元的客户数量为 1,000 户，年营收
大于 100,000 万元的客户数量为 200 户。通过 CLV 指标进行判断，预估服饰类
商家应用美工机器人和 PIM 产品的整体市场规模约为 85 亿元，即使按照 10%的
市场渗透率，也将拥有近 10 亿规模的市场空间。
客户 基本信息 市场规模
深绘解决方案（注）
分层 规模 组织架构 数量 （亿元）
1、营收>10 亿;2、 1、员工数>1000 人;2、 1、产品方案：PIM、大
上市公司、跨国集 集团式经营;3、大部分 数据服务；
TKA 200 5
团;3、男女童行业 有代理商;4、门店数 2、ARR：50 万；
TOP20 量>500 家 3、CLV：250 万
1、营收>3 亿;2、 1、产品方案：PIM、大
男女童行业 1、员工数>200 人;2、 数据服务
KA 1000 5
TOP100;3、小众细 门店数量>100 家 2、ARR：25 万
分行业 TOP5 3、CLV：50 万
1、员工数>50 人;2、无 1、美工机器人基础版、
MA 营收>5 千万 1万 25
门店或少量门店 图档、大数据标准化产品
34
2、ARR：5 万
3、CLV：25 万
1、美工机器人轻享版、
1、员工数<50 人;2、无 图档、大数据标准化产品
SA 营收>1000 万 10 万 50
门店 2、ARR：1 万
3、CLV：5 万
合计 85
注：ARR:年度经常性收入（Annual Recurring Revenue）
CLV:代表客户生命周期的财务价值，即单个客户在整个使用期内产生的总收入（Customer
Lifetime Value）
（二）合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单
深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽品牌的合作模式主要采用先充值
后消费的收费模式。品牌服饰商家签订合同并支付合同总价款后获得相应的详情
页上新套版次数，深绘智能按照品牌商家实际使用套版次数来确认收入。
深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽的合同主要内容：
是否签
序 执行中合同起 合作起始 订相关
客户 服务内容 备注
号 始时间 年限 协议或
订单
深绘电商商品数字 2019 年 12 月
化解决方案普通版 31 日至 2020 年 是
（美工机器人） 12 月 30 日
深绘电商商品数字 2020 年 9 月 1
化解决方案普通版 日至 2021 年 8 是
（美工机器人） 月 31 日 2019 年
1 比音勒芬
12 月 服务具体内容：1、提供基
于 SaaS 的商品图档管理
2020 年 5 月 20
深绘商品图档管理 系统的相关软件功能；
日至 2021 年 7 是
系统（PIM 产品） 2、提供基于乙方软件产品
月 15 日
迭代升级而产生功能更新
和模型升级服务
深绘电商商品数字 2020 年 1 月 19
化解决方案普通版 日至 2021 年 1 是
（美工机器人） 月 18 日
2016 年 9
2 茵曼 深绘电商商品数字
2020 年 8 月 1 月
化解决方案普通版
日至 2021 年 7 是
（美工机器人）上
月 31 日
新支持补充方案
深绘电商商品数字 2020 年 8 月 1 2016 年 8
3 GXG 是
化解决方案普通版 日至 2021 年 7 月
35
（美工机器人） 月 31 日
深绘电商商品数字 2020 年 3 月 1
化平台对接补充方 日至 2021 年 3 是
案 月 10 日
2020 年 5 月 1
深绘代上新服务 日至 2021 年 4 是
月 30 日
深绘电商商品数字 2020 年 1 月 9
化解决方案普通版 日至 2021 年 1 是
（美工机器人） 月8日 2016 年 4
4 伊芙丽
深绘电商商品数字 2020 年 7 月 29 月
化解决方案普通版 日至 2021 年 7 是
（美工机器人） 月 28 日
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按要求披露标的公司核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相
关市场规模、目前标的公司市场占有率情况；
2、标的公司与上述品牌的合作模式主要采用先充值后消费的收费模式，均
签署了相关协议或取得相关订单。
问题 3-4 请你公司披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂
蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州深绘企业管理合伙企业（有
限合伙）的股权结构图，并穿透至实际控制人。
一、公司回复
（一）上海珞葵企业管理中心（有限合伙）
上海珞葵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珞葵企管”）系由王涛、贾
旭、张王晟共同设立的合伙企业，三人合计持有珞葵企管 100%的合伙份额，执
行事务合伙人为王涛。
36
（二）上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂蜕信息”）系由王涛
及其配偶吴梦共同设立的合伙企业，两人合计持有铂蜕信息 100%的合伙份额，
执行事务合伙人为王涛。
（三）杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深绘企管”） 是深绘智
能核心员工的持股平台，系由王涛、张王晟、袁丹、杨文娜、石燕芳、吴静共同
设立的合伙企业，6 人合计持有深绘企管 100%的合伙份额，执行事务合伙人为
王涛。
37
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司已按要求披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询
合伙企业（有限合伙）、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构图，
并穿透至实际控制人。
问题四、关于公司上市后的对外投资情况
问题 4-1 你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买
等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投
资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持
股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、
投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达成对外投资的预期
效果。
一、公司回复
38
以及
是否
投 达到
合同 投资金 投资后 所处行 投后标的公司
序 标的公司名 资 投资原因及与上市公 公司内 投后的业务整合 对外
签署 额（万 持股比 标的公司主营业务 业及领 的实际运营与
号 称 方 司的协同性 部程序 效果 投资
日期 元） 例 域 业绩情况
式 的预
期效
果
一、购买资产（主要目的：获得产品技术，丰富公司产品线）
2020 年 6 月
收购相关资产
后，2020 年 9
月底，完成了
2020 资
电商 初步的代码交
年6 智能一点无 产 经理办 符合
1 1,500.00 N/A - SaaS 软 拓展产品线 - 接，于 2020 年
月 10 形资产购买 购 公会 预期
件 12 月底完成了
日 买
原有用户的迁
移，2021 年将
开始新用户的
开拓
二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司（主要目的：获得相关方的产品技术，丰富公司产品线）
2020 出 投资后，在业
杭州麦学网
年 8 资 通过麦学网络运营管理 电商 经理办 务、客户等多维 符合
2 络科技有限 52.50 35.00% 优化业务运营 -
月 14 设 “卖家网” 服务 公会 度进行了深入沟 预期
公司
日 立 通和交流
39
参
股
公
司
设
2020 投资后，在业
杭州有成云 立 通过有成云承接“e 店 电商
年 8 经理办 务、技术、客户 符合
3 网络科技有 950.00 66.67% 子 宝”在电商 erp 领域的 SaaS 软 拓展产品线 -
月 29 公会 等多维度进行了 预期
限公司 公 业务 件
日 深入沟通和交流
司
三、参与产业基金（主要目的：与相关公司的业务协同，培育业务生态）
参
杭州云曦一 该基金主要对电商
2020 与 实施公司在电商 SaaS
号股权投资 SaaS、企业办公 SaaS 等
年8 设 产业投 领域的战略布局，获得 经理办 符合
4 合伙企业 2,800.00 24.13% 产业及其产业链上下游 - -
月7 立 资 投资项目的业务协同， 公会 预期
（有限合 领域未上市创业企业进
日 出 培育生态
伙） 行股权投资
资
参
杭州同创叩 1000( 实
2020 与
问进取股权 际已实 暂未确 获得相关投资项目的
年 9 设 产业投 经理办 符合
5 投资合伙企 缴出资 定总规 该基金主要从事 业务协同，培育生态系 - -
月 24 立 资 公会 预期
业（有限合 500 万 模 统。
日 出
伙） 元)
资
四、投资同行业公司少量股权（主要目的：丰富及完善公司产品线，提高公司的一站式客户服务能力）
40
该公司为国内为数不多 2020 年巨益科
的专业 OMS 中台管理 技整体呈现快
投资后，双方进
2020 系统，可服务 50 多个 1、拓展产品矩阵； 速增长的态
深圳市巨益 行了频繁的互
年6 增 主流的电商平台，基于 电商 2、获得中大型电商客 经理办 势，截止至 符合
6 科技开发有 2,500.00 25.00% 动，在业务、技
月 12 资 JE-OMS 全渠道业务中 SaaS 户群； 公会 2020 年 12 月 预期
限公司 术层面进行了深
日 台实现企业线上线下商 3、获得线下服务经验 底，净利润较
入的沟通交流.
品通、订单通、会员 上年实现了同
通、权益通。 期增长
老 2020 年易协云
1、丰富公司在钉钉生 投资后，双方进
股 该公司主要产品为阿里 整体呈现快速
2020 态的产品线；2、与公 行了频繁的互
易协云（杭 受 钉钉平台上的产品蚂蚁 增长的态势，
年7 企业办 司产品有良好协同效 经理办 动，在业务、技 符合
7 州）科技有 1,320.00 25.00% 让 分工，帮助企业用户业 截止至 2020 年
月 21 公 SaaS 应；3、与公司有成系 公会 术、客户等多维 预期
限公司 及 务在线工作协同、提效 12 月底，收入
日 列产品形成协同效 度进行了深入的
增 降本。 金额较上年实
应。 沟通和交流互补
资 现了同期增长
2020 年钉学科
老 投资后，双方进
1、丰富公司在钉钉生 技整体呈现快
股 行了频繁的互
2020 该公司主要产品是钉钉 态中的产品线；2、获 速增长的态
钉学（杭 转 动，在业务、技
年8 平台上授客学堂，为企 企业办 得线上培训 SaaS 领域 经理办 势，截止至 符合
8 州）科技有 1,650.00 25.00% 让 术、客户等多维
月 12 业提供培训管理平台及 公 SaaS 经营；3、与公司有成 公会 2020 年 12 月 预期
限公司 及 度进行了深入的
日 知识付费平台服务。 系列产品形成协同效 底，收入金额
增 沟通和交流互
应。 较上年实现了
资 补。
同期增长
41
该公司通过 AI+RPA 技 12 月份工商变更
术打造广泛应用于各行 后，光云科技已
1、第二
业的智能软件机器人， 在数个标杆客户
1、通过 RPA+AI 的技 届董事
即“数字员工”，助力 项目上推进了实
术，为电商商家提升经 会第十
2020 客户提质、降本、增效， 在智能产品的共 投后时间较
杭州实在智 营效率、赋能电商卖 五次会
年 11 增 从“劳动密集型”向“AI AI+RP 创，同时已与实 短，公司整体 符合
9 能科技有限 7,000.00 11.67% 家，完成智数化转型。 议；2、
月4 资 密集型”转型，推动生 A 在智能在多个项 业绩仍呈现快 预期
公司 2、完善公司产品矩阵， 2020 年
日 产模式与业务流程实现 目上建立了合 速增长的态势
强化了公司对电商商 第三次
颠覆式创新升级。标的 作，待共创项目
家的一站式服务能力。 临 时 股
公司在 RPA 领域具有 打磨完成后，将
东大会
领先的技术优势以及成 进一步推进市场
熟的产品体系， 推广。
该公司主要产品为马帮
ERP，为跨境出口电商 1、补齐公司在跨境电
2020 卖家和供应商提供 ERP 商领域尚无产品布局 工商
上海胤元电
年 11 增 系统等业务。目前国内 电 商 的短板，具有战略意 经理办 工商变更进行 变更
10 子商务有限 5,500.00 20.00% 工商变更进行中
月9 资 最大的跨境电商 ERP， SaaS 义。 公会 中 进行
公司
日 主要服务跨境电商，注 2、减少公司对大型电 中
册用户数突破 12 万，付 商平台的依赖
费用户数约为 3,000 家。
该公司专注于为服装卖 1、共建商家服务生 2020 年 12 月份
2020 投后时间较
深圳市秦丝 家量身打造的进销存管 态，具有战略意义。 工商变更后，光
年 11 增 电 商 经理办 短，公司整体 符合
11 科技有限公 1,000.00 15.00% 理系统，致力于解决服 2、丰富公司在零售 云科技秦丝科技
月 23 资 SaaS 公会 业绩仍呈现快 预期
司 装经营过程中账目混 SaaS 领域的产品布 在 CRM 短信、
日 速增长的态势
乱、库存不准、信息反 局；3、与公司现有业 硬件产品等业务
42
馈不及时等问题，集采 务能够形成良好的协 推动了合作，未
购、销售、库存、业绩 同效应。 来将随着合作的
分析等多个环节于一 深入，在业务、
体，助服装档口商家提 技术层面推进更
升管理效率，一手掌控 加深度的合作。
服装经营购销链。
该公司基于人脸识别技
术，打造人脸识别访客
老
管理系统、智能通道系 投资后，已与目
股
2020 统、智能门禁系统、智 企业办 1、丰富公司在钉钉生 标公司针对未来
转 2020 年公司整
年 11 杭州魔点科 能考勤系统、视频动态 公 SaaS 态的产品线；2、与公 经理办 的推广、合作方 符合
12 300.00 0.27% 让 体业绩呈现快
月 29 技有限公司 及检索系统（抓拍、监 及智能 司产品有良好协同效 公会 式进行了探讨和 预期
及 速增长的态势
日 控、报警、检索等）， 硬件 应 推进，如有成会
增
通过和阿里钉钉的深度 议等。
资
融合，让 AI 赋能办公
领域。
老
该公司主要产品是钉钉 1、丰富公司在钉钉生
股
2020 平台上账款管家，公司 态的产品线；2、完成 工商
西安朋客信 转
年 11 系应收应付账款管理解 企业办 账款管理细分类目 经理办 工商变更进行 变更
13 息科技有限 320.00 20.00% 让 工商变更进行中
月 30 决方案提供商，亦为钉 公 SaaS SaaS 产品布局；3、 公会 中 进行
公司 及
日 钉唯一专注企业账款管 与公司有成系列产品 中
增
理的软件。 形成协同效应。
资
43
12 月底完成工商
该公司主要产品是淘宝 变更，工商变更
服务市场上的风火递， 完成后，已与目
1、强化公司在订单管
2020 老 公司系淘宝订单管理解 标公司针对未来 投后时间较
理类目的领先地位；
年 12 杭州蓝川科 股 决方案提供商，同时公 电 商 经理办 的推广、合作方 短，公司整体 符合
14 701.10 8.55% 2、与公司现有业务能
月 13 技有限公司 转 司的风火递小程序已累 SaaS 公会 式进行了多次的 业绩仍呈现快 预期
够形成良好的协同效
日 让 计超过 4000 万注册用 探讨推进，包括 速增长的态势
应。
户，日活用户超过 30 但不限于小程序
万。 推广、硬件合作
等。
老
1、丰富公司在钉钉生
股 该公司主要产品是钉钉
2020 态的产品线；2、完成
上海财妙信 转 平台上 BOSS 管账和帐 工商
年 12 企业办 管理报表细分类目 经理办 工商变更进行
15 息科技有限 1,560.00 25.00% 让 王 APP，公司系中小 工商变更进行中 变更
月 30 公 SaaS SaaS 产品布局；3、 公会 中
公司 及 企业管理报表解决方案 中
日 与公司有成系列产品
增 提供商。
形成协同效应。
资
该公司致力于为时尚行
业供应链及商品运营管 1、拓展产品矩阵，与
2020
宁波新物云 理提供解决方案，主要 ERP 产品、设计产品 工商
年 12 增 电 商 经理办 工商变更进行
16 科技有限公 150.00 5.00% 产品为供应链管理系统 形成协同； 工商变更进行中 变更
月 24 资 SaaS 公会 中
司 （新物 TSCM）与运营 2、获得中大型电商客 中
日
管理系统（新物 户群；
BOSS）等。
44
1、通过整合深绘智能
和快麦设计两块业 1、经理
该公司专注于时尚领域 务，有利于公司优化 办公
2021 老 的人工智能技术与解决 冗余的开发资源，减 会；
杭州深绘智 工商
年1 12,000.0 100.00 股 方案，公司核心的产品 电 商 少无效竞争； 2、第二 工商变更进行
17 能科技有限 工商变更进行中 变更
月 14 0 % 转 主要包括电商商品数字 SaaS 2、获得大中型电商客 届董事 中
公司 中
日 让 化系统、商品中台 户群； 会第十
（PIM）等。 3、完成对商品中台的 七次会
产品布局，建立一定 议
的先发优势
上述交易中，公司全资收购同行业公司数量为 1 家，即全资收购杭州深绘智能科技有限公司，根据银信资产评估有限公司（以下
简称“银信评估”）对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为银信评报字（2021）沪第 0024 号的《杭州光云科
技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告以 2020 年 10 月 31 日
为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价
值为 12,200.00 万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为 1,460.49 万元，相差 10,739.51 万元，差异率为 735.34%。
45
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司已按要求披露上市后的对外投资情况。
问题 4-2 请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，
详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高
溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质
量的负面影响等潜在风险进行风险提示。
一、公司回复
（一）请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明
频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性
除进行 1 项资产收购、新设 2 个子公司或参股公司、参与 2 个产业基金 LP
外，公司对外投资参股同行业公司为 11 家、全资收购同行业公司 1 家，单项投
资金额均不大，公司对外投资的主要背景及原因如下：
1、通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务
客户的能力
SaaS 行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分
产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。
公司目前产品主要集中于电商 SaaS 行业，其主要为店铺推广等环节，通过
产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同
细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性
及忠实度。
2、SaaS 行业发展前景十分广阔，作为国内 A 股首家上市电商 SaaS 企
业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展
46
SaaS 模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统 IT 服务的短期“一
锤子买卖”向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在 IT 应
用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；
在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在
于部署容易、迭代升级快。根据 Gartner 统计，全球云计算市场 2019 年规模达
1,883 亿美元,SaaS 市占率则高达 50%以上。
从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美
云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。2019 年国内 SaaS 市场规模预计为 337
亿元，全球市场份额占比仅为 9.3%，国内企业目前受政策性鼓励，并且受疫情
影响，SaaS 模式增效赋能突出，未来预计将保持持续较快增长。公司面临行业发
展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。
3、产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路
国际知名 CRM 企业 Salesforce 是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供
商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2,000 多亿美
元。
Salesforce 发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，
构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，
Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用
SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+
数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构
与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营
销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。
当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后
端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需
要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他
产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一
步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。
除近期投资尚未完成工商变更的以外，光云科技已与多家被投企业形成了多
47
维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流
互补，绝大部分被投企业业绩较上年同期也呈现快速增长的趋势，基本符合投资
时的预期。
（二）就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资
产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示
1、并购深绘智能效果不达预期风险
公司本次投资并购深绘智能，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化
领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效
地整合深绘智能相关业务。若不能有效地管控深绘智能的经营活动，将深绘智能
业务和公司快麦设计相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。
同时，深绘智能如未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发并迭代更新符合市
场变化特点的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将
会影响到市场机会的掌握，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造
成不利影响。
2、商誉减值风险
深绘智能的转让价格为人民币 12,000 万元，虽较其上一轮融资估值 2.62 亿
元下降 54.20%，但其评估增值率仍较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，
存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为 12,200.00 万元，
较帐面净资产增值 13,567.03 万元；按照收益法评估的标的公司的市场价值为
12,200.00 万元，较资产基础法评估的标的公司市场价值增值 10,739.51 万元，增
值率为 735.34%。本次交易完成后估计将形成 1.1 亿-1.2 亿元的商誉值（因收购
并表日尚未确定，商誉数据未最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定，对
本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公
司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损
益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可
能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。
3、资金使用风险
本次并购深绘智能需使用自有资金 1.2 亿元。尽管基于 2020 年 9 月 30 日财
48
务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金及理财产品仍可结余 4.56 亿元（不
含首发募集资金 3.62 亿元），但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行
充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。
4、资产质量下降的潜在风险
本次并购标的深绘智能 2019 年及 2020 年 1-10 月营业收入分别为人民币
20,686,774.08 元和 22,088,754.02 元，净利润分别为人民币-10,280,840.23 元和-
13,670,250.67 元，并购深绘智能短期内将会对公司盈利能力产生一定程度的影响。
随着业务整合的深入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设
计业务将会逐步为上市公司创造利润。但如果后续整合不利或者对市场变化把握
出现重大偏差，且公司未能及时做出调整，可能会导致本次收购标的资产质量下
降。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、鉴于：（1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一
站式服务客户的能力；（2）SaaS 行业发展前景十分广阔，作为国内 A 股首家上
市电商 SaaS 企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展；（3）
产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路，公司采取外延
并购方式拓展业务具备必要性、合理性；
2、公司高溢价并购可能带来：（1）并购深绘智能效果不达预期风险；（2）
商誉减值风险；（3）资金使用风险；（4）资产质量下降的潜在风险。相关风险提
示公司已进行充分披露。
招商证券股份有限公司
保荐代表人：许德学 徐晨
2021 年 1 月 28 日
49