杭州光云科技股份有限公司独立董事
                   关于相关事项的独立意见

    杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十次会议于
2021 年 6 月 29 日召开，作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《杭州光云科技股
份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《杭州光云科技股份有限公司独立董

事工作制度》及现行其他法律法规的有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响，在认真审阅公司第二届董事会第二十次会议有关文件后，发表如
下独立意见：


    一、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见
    本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    据此，我们一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。


    二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单

人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致
同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大
会审议。


    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或毛利增长率，营业
收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志；毛利增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业
成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限
制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经

济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及
考核的可行性和激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权

激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。



                                             杭州光云科技股份有限公司

                                       独立董事：刘志华 沈玉平     赵伟

                                                      2021 年 6 月 29 日