杭州光云科技股份有限公司
       第二届董事会第三十一次会议独立董事意见

    杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议
于 2022 年 6 月 1 日召开，作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《杭州光云科技股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）、《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度》及现行其他法
律法规的有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅
公司第二届董事会第三十一次会议有关文件后，发表如下独立意见：


    一、对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的独立
意见
    经审议，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票
的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申
请本次发行股票的资格和条件。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司符合以简易程序
向特定对象发行股票条件的议案》。


    二、对《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容
符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司
的实际情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案的议案》。


    三、对《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的内容符合
市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，公司本次以简易程序向特定对
象发行股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资金需
求，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述预案的程序合法、合规。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案的议案》。


    四、对《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司董事会编制的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行证券
及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，以及本次发行对于原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。


    五、对《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司董事会编制的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使
用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求，符合公司各股东的
利益。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。


    六、对《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《杭州光云科技股份有限公司截
至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司<前次募集资金
使用情况报告>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    七、对《关于公司<非经常性损益表>的议案》的独立意见
    经审议，我们认为《杭州光云科技股份有限公司非经常性损益表及附注》《杭
州光云科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报
告 2019 年度至 2021 年度》在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，公允反映了股
份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的非经常性损益情况。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司<非经常性损益
表>的议案》。


    八、对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司本次制定的《杭州光云科技股份有限公司关于公司以
简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。


    九、对《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的议案》的独
立意见
    经审议，我们认为公司董事会制定的《杭州光云科技股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》等相关文件的规定、要求和公司实际情况。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司<未来三年股东
回报规划（2022-2024 年）>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    十、对《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独立
意见

       经审议，我们认为：
       1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
 股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
 指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表
 决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
       2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过
 人民币 2,000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首次公开发行
 股票超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能
 力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
 公司的上市地位。
       3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
 善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持
 续发展，公司本次股份回购具有必要性。
       4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
 别是中小股东利益的情形。
       综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益。
   据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于第二期以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》，并提交公司股东大会审议。



                                            杭州光云科技股份有限公司

                                      独立董事：刘志华   沈玉平   赵伟

                                                     2022 年 6 月 1 日