证券代码：688365            证券简称：光云科技   公告编号：2022-033



                杭州光云科技股份有限公司关于

  第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

                                  公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   重要内容提示：

     杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公司股份方案的
 主要内容如下：
    1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
 划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若
 公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，
 尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案
 按调整后的政策实行；
    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人
 民币2,000.00万元（含）；
    3、回购价格：不超过人民币12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
 回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
    4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
    5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票超募
 资金。
          相关股东是否存在减持计划：
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
 股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若未来拟实施
 股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
         相关风险提示：
   1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的
风险；
   2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
   3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
   4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激
励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分
股份注销程序的风险；
   5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   一、回购方案的审议和实施程序
   （一）2022年6月1日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席
会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董
事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年6月2日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-036）。
   （二）2022年6月1日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事
出席会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内
容详见公司2022年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭
州光云科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》公告编号：
2022-037）。
    （三）根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》相关规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。
公司将于2022年6月17日召开2022年第一次临时股东大会审议本次回购股份方
案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2022年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。
    （四）2022年5月29日，公司董事长、实际控制人谭光华先生向公司董事会
提议回购公司股份。提议内容为提议公司以首次公开发行股票超募资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。详细内容请见公司于2022年6月2日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《杭州光云科技股份有限公司关于公司董事长、
实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-032）。
    上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。


    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发
展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机
全部用于员工持股计划或股权激励。
    （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
    （三）回购期限
    自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
   1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
   2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
   3、公司不得在下列期间回购股份：
   （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
   （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
   （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
   （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
   （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回
购完成后三年内予以转让。
    回购资金总额：不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00
万元（含）。
   回购股份数量：以公司目前总股本40,100万股为基础,按照本次回购金额上
限人民币2,000.00万元，回购价格上限12元/股进行测算，本次回购数量为166.67
万股，回购股份比例占公司总股本的0.42%。按照本次回购金额下限人民币
1,000.00万元，回购价格上限12元/股进行测算，本次回购数量为83.33万股，回
购股份比例占公司总股本的0.21%。
   本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
 回购用途      拟回购数量     占公司总股份 拟回购资金总 回购实施期限
                （万股）      的比例（%）   额（万元）
用于员工持股   83.33-166.67    0.21-0.42    1,000-2,000   自公司股东大
计划或股权激                                              会审议通过回
励                                                                    购方案之日起
                                                                      12个月内

     （五）本次回购的价格
     本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
     如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
     （六）本次回购的资金总额
     不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），资
金来源为公司首次公开发行股票超募资金。
     关于公司募集资金存放及使用情况的具体内容详见公司于2022年4月8日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-012）。
     （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
     按照本次回购金额下限人民币1,000.00 万元（含）和上限人民币2,000.00 万
元（含），回购价格上限12元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                  本次回购前         按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
 股份类                                       购后                     购后
     别      股份数量      占总股    股份数量      占总股     股份数量      占总股
             （股）        本比例    （股）        本比例     （股）        本比例
有限售条件
             233,018,280    58.11%   234,684,947     58.52%   233,851,613     58.32%
流通股

无限售条件
             167,981,720    41.89%   166,315,053     41.48%   167,148,387     41.68%
流通股

总股本       401,000,000     100%    401,000,000     100%     401,000,000     100%

     （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
     1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有
一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产143,056.28万元,归
属于上市公司股东的净资产107,721.10万元，流动资产54,147.15万元。按照本
次回购资金上限2,000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.40%、1.86%、3.69%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000.00万元上限回购股份
不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回
购价款。
   2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3
月31日（未经审计），公司资产负债率为24.46%，流动负债合计30,216.87万元，
非流动负债合计4,770.61万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行股
票超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持
股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的
积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
   （九）独立董事意见
   1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
   2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过
人民币2,000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首次公开发行
股票超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能
力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位。
   3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持
续发展，公司本次股份回购具有必要性。
   4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
   综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益。
     据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于第二期以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》，并提交公司股东大会审议。
     （十）监事会意见
     监事会认为：公司拟使用首次公开发行股票超募资金通过集中竞价交易方
式进行股份回购，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司
的上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有利于促进公司健康可持续发展。因此，监事会一致同意本次回购方案并
提交公司股东大会审议。
     （十一）持续督导机构意见
     经核查，持续督导机构认为：
     光云科技本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届
董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，符合相
关法律、法规、规范性文件的要求。光云科技本次使用部分超募资金回购股份
有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
     综上，持续督导机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
     （十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
     公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，
不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员
后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
   （十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
   公司控股股东、实际控制人、回购提议人，持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相
关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
   （十四）提议人提议回购的相关情况
   提议人系公司董事长、实际控制人谭光华先生。2022年5月29日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的
信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，
提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的
董事会上将投赞成票。
   （十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
   本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实
施情况及时履行信息披露义务。
   （十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
   本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知
债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
   （十七）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
   为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请股
东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容
及范围包括但不限于：
   1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
   2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
   3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
   4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
   5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
   以上授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。


   三、回购方案的不确定风险
   1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的
风险；
   2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
   3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
   4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股
份注销程序的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                      杭州光云科技股份有限公司董事会


                                                        2022年6月2日