招商证券股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二二年八月
3-2-1
光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受杭州
光云科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光云科技”）的委托，
担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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一、公司概况
（一）发行人基本情况
公司的中文名称 杭州光云科技股份有限公司
公司的外文名称 Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 光云科技
股票代码 688365
注册资本 40,100.00 万元
法定代表人 谭光华
董事会秘书 刘宇
公司注册地址 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 15 层
公司注册地址的邮政编码 310052
公司办公地址 杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 11 层
公司办公地址的邮政编码 310052
公司网址 www.raycloud.com
电子信箱 gyir@raycloud.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公
设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；
广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络
经营范围 技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸
制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）发行人主营业务
公司是业内领先的电商 SaaS 企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商
家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产
品。
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云计算技术的快速发展推动了 SaaS 服务模式的快速推广，通过将应用程序
部署在云服务器避免本地安装与部署，大大的减少了 SaaS 产品的前期投入成本，
也使得更多的中小微企业可以成为 SaaS 产品的应用客户群体。对于电商领域而
言，中小微电商商家是电子商务交易 B 端的主流群体，电商 SaaS 是基于云技术
发展而产生的云计算服务模式之一。
随着电子商务市场的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、
运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺
运营管理效率，基于前述市场需求逐步出现了一批向商家提供各类应用的电商
SaaS 企业。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商 SaaS
产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。
（三）发行人核心技术情况与研发水平
1、发行人主要核心技术情况
随着电子商务的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运
营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运
营管理效率。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商
SaaS 产品及相关增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提
升经营效率。公司技术应用于 SaaS 产品，服务于电商交易的各个流程，如亿级
订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电
商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商 SaaS
应用弹性架构技术等技术研发成果使公司成为了业内领先的电商 SaaS 产品提供
商。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有的主要核心技术如下表所示：
序号 核心技术 技术来源 核心技术简介
亿级订单实时处理架构技术主要包含分布式动态扩容技术、大
规模后台任务并行执行框架、全链路性能追踪技术等。通过应
亿级订单实时处
1 自主研发 用上述技术，公司旗下超级店长和快递助手以其稳定性赢得了
理架构技术
用户的信赖。超级店长、快递助手每年在阿里巴巴商家服务市
场为近百万的商家平稳度过大型促销活动。
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序号 核心技术 技术来源 核心技术简介
公司通过在电商领域大量的数据积累，结合自然语言处理技术
自主研发了电商关键词分词技术。该技术引入电商领域专有词
电商领域分词技 汇，以字词向量化为基础，利用多层卷积神经网络，训练得到
2 自主研发
术 垂直领域分词模型。该技术提升了电商领域中文的分词准确性、
类目相关性，为电商商家提供标题优化建议和宣传文案素材，
提升商家的搜索匹配度与自然搜索流量。
淘宝直通车广告竞价投放技术包括策略系统、竞价系统和资源
管理系统，主要利用数据流中间件、大数据实时分析技术等。
淘宝直通车广告 广告竞价投放技术运用了大数据实时分析技术 ,该技术采用
3 自主研发
竞价投放技术 Kylin 定制开发，同时结合 Hadoop/Spark 集群，对平台细分领域
商家的交易记录、投放记录和商品资料等数据进行在线分析，
通过自研的数据模型完成自动路由、自动优选和策略决策。
人工智能详情页生成技术主要包括图像处理算法和详情页排版
电商领域的人工 技术。图像处理算法包含了图像分类、目标检测、人体和服饰
4 智能详情页生成 自主研发 关键点估计等深度神经网络模型，并通过千万级的电商图像数
技术 据分析，不断优化模型参数。详情页排版技术包括参数化描述
模板的制作技术、图文布局算法和图像精细修正算法。
在电商运营过程中，经常需要提取商品前景主体，并放置于各
种背景图上。公司自主研发了智能图像前景提取技术，结合了
Instance Segmentation 模型和 Image Matting 模型的优势，
电商领域的图像 深度优化模型参数，达到了业内领先水平。公司通过不断积累
5 自主研发
前景提取技术 电商平台特定细分领域的数据（如衣服、裤子、箱包和鞋等高
清图像），持续优化模型参数。配合网页辅助精修工具，在电商
主图前景提取的业务场景下，该模型的准确率相较于电商平台
公开接口大幅提升。
公司以阿里巴巴开源的 SOA 框架 dubbo 为基础，结合 Google
开源的高性能非关系型数据库存储系统 LevelDB 等构建了应
用架构体系。通过对 dubbo 的定制化改造集成了稳定性与可用
电商 SaaS 应用弹
6 自主研发 性机制，在该框架上搭建了商品更新、图片更新、分词、评价
性架构技术
管理等核心服务，同时支撑公司多款产品；通过对 LevelDB 的
改良开发了去中心化事件通知组件，将公司的各类服务进行解
耦合，使得各模块专注自身设计，提升了模块间的合作效率。
公司的核心业务为电商 SaaS 产品。公司专注于各类应用软件的研发和销售，
积累了一系列核心技术产品及服务，推动公司业务发展。报告期内，公司核心技
术产品收入及其营业收入占比情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核心技术产品收入 9,395.11 41,186.97 35,804.53 31,999.72
营业收入 12,362.22 54,533.91 50,997.03 46,464.51
占营业收入比例 76.00% 75.54% 70.21% 68.87%
注：报告期内核心技术产品收入包括电商 SaaS 的销售收入。
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司核心技术产品收入
分别为 31,999.72 万元、35,804.53 万元、41,186.97 万元及 9,395.11 万元，保持了
较高的增长趋势，并分别占各期营业收入 68.87%、70.21%、75.54%及 76.00%。
发行人非核心技术产品或服务收入虽然不依赖于核心技术，但仍与 SaaS 产品具
有紧密的业务运营联系；近年来，随着发行人产品线的逐步完善，核心技术产品
的收入及毛利占比在报告期内呈现稳定提升的状态，未来随着发行人电商成熟型
商家 SaaS 产品的逐步推出，核心技术产品的收入将进一步上升。因此发行人主
要依靠核心技术开展运营。
2、专业资质、获奖情况和科研成果
（1）公司专业资质情况
序号 持有人 资质名称 证书编号 许可范围 颁发机构 有效期
浙江省科学技术
高新技术企 GR2019330 厅、浙江省财政 2019.12.04-
1 光云科技 -
业资质证书 03484 厅、国家税务总 2022.12.03
局浙江省税务局
浙江省科学技术
高新技术企 GR2019330 厅、浙江省财政 2019.12.04-
2 其乐融融 -
业资质证书 03798 厅、国家税务总 2022.12.03
局浙江省税务局
浙江省科学技术
高新技术企 GR2019330 厅、浙江省财政 2019.12.04-
3 快云科技 -
业资质证书 06139 厅、国家税务总 2022.12.03
局浙江省税务局
浙江省科学技术
4 旺店科技 高新技术企 GR2020330 - 2020.12.01-
厅、浙江省财政
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序号 持有人 资质名称 证书编号 许可范围 颁发机构 有效期
业资质证书 02123 厅、国家税务总 2023.11.30
局浙江省税务局
深圳市科技创新
委员会、深圳市
高新技术企 GR2020442 2020.12.21-
5 深圳巨沃 - 财政局、国家税
业证书 03034 2023.12.10
务总局深圳市税
务局
中华人民共
和国增值电 B2-2018482 业务种类为“信息服务业务（不含 中国工业和信息 2018.12.18-
6 光云科技
信业务经营 8 互联网信息服务）” 化部 2023.12.18
许可证
中华人民共
浙 业务种类：信息服务业务（仅限互
和国增值电 中国工业和信息 2020.05.11-
7 光云科技 B2-2020044 联网信息服务）不含信息搜索查询
信业务经营 化部 2025.05.10
6 服务、信息即时交互服务。
许可证
中华人民共
浙 业务种类为“第二类增值电信业务
和国增值电 浙江省通信管理 2018.12.27-
8 拾链科技 B2-2018137 中的信息服务业务（仅限互联网信
信业务经营 局 2023.12.26
1 息服务）”
许可证
发行人及其子公司已根据国家相关法律法规及行业标准的规定，取得开展现
阶段业务所需的相关业务资质许可；发行人报告期内不存在因违反相关规定超出
资质规定范围开展业务而受到相关行政处罚的情形。
（2）获奖情况
对应产品或主
奖项名称 颁发单位 颁发时间 奖项含义 颁奖规则
体
36 氪 WISE2021 企服金榜从“产
品”和“案例”两个维度发布了
36 氪 2021 年 数 “中国企服软件金榜”与“数字
WISE2021 企 2021 年 9 字化领域 化创新标杆奖”两个榜单，以盘
36 氪 快麦 ERP
服金榜数字化 月 优秀标杆 点企服领域的优秀厂商及案例，
创新标杆奖 案例 旨在评选出中国最具创新价值
的项目成果，为中国企业提供数
字化转型的参考案例。
WISE2020 中 2020 年 12 2020 年 企 36 氪创投研究院针对新经济十
36 氪 光云科技
国新经济之 月 业服务赛 大领域（医疗大健康、消费品牌
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对应产品或主
奖项名称 颁发单位 颁发时间 奖项含义 颁奖规则
体
王”企业服务 道最具影 与生活、新文娱传媒、企业服务、
领域最具影响 响力企业 新技术、汽车交通与出行、智慧
力企业榜 物流与供应链、教育、金融、房
产家居），再次启动了 2020 年中
国新经济之王年度公司评选。
为帮助企业服务领域的供需双
方缩短企服决策周期、降低试错
企服赛道 成本、提高应用效率，36 氪通过
WISE2020 企
2020 年 6 ERP 领 域 三方专业数据机构、行业专家、
服金榜 ERP 最 36 氪 快麦 ERP
月 最佳解决 投资人、企业高管、垂直专家团
佳解决方案
方案 评审意见，以及超 250 万用户投
票，历时 40 天，最终评选出多
个企服赛道的最佳解决方案。
由上海报业集团|科创板日报、财
联社、鲸平台联合主办，科创智
2021 最具价值 科创板新
界面财联 库提供智库支持，星矿数据、天
科创板新一代 2021 年 8 一代信息
社、科创 眼查提供数据支持，评选前后历 光云科技
信息技术上市 月 技术上市
板日报 时两个月，立足企业市值、创新
公司 标杆企业
能力、研发投入等多个维度严格
评定。
2021 年 度 杭州其乐融融
2021 年度服务 1688|服务 应用市场 科技有限公司
2022.4 自 2018 年起，1688 服务市场根
市场星工具 市场 优秀服务 -快递打印助
据工具的综合表现（市场规模、
商 手
产品实力、服务品质、营销转化）
2019 年 度 杭州其乐融融
评定，按年度选拔得分高者为年
2019 年度应用 1688|服务 应用市场 科技有限公司
2019 度星工具
市场星工具 市场 优秀服务 -快递打印助
商 手
2021 年 电
2021 优秀淘拍 阿里巴巴 杭州其乐融融
商经营工
档电商经营工 旗下商家 2021 科技有限公司
具优质服
具 服务市场 -快递助手
务商
淘拍档是服务市场根据服务商
阿里巴巴 2021 年 营 杭州光云科技
2021 年优秀淘 覆盖、内容表达、客户接待、服
旗下商家 2021 销推广优 股份有限公司
拍档营销推广 务履约、效果保障等多维度综合
服务市场 质服务商 -超级快车
评选，获得官方权威认证的优质
2021 年 电
2021 优秀淘拍 阿里巴巴 服务商。 杭州光云科技
商经营工
档电商经营工 旗下商家 2021 股份有限公司
具优质服
具 服务市场 -超级店长
务商
2020 电商工具 阿里巴巴 2020 2020 年 电 杭州光云科技
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对应产品或主
奖项名称 颁发单位 颁发时间 奖项含义 颁奖规则
体
淘拍档 旗下商家 商工具优 股份有限公司
服务市场 质服务商 -超级店长
阿里巴巴 2020 年 电 杭州其乐融融
2020 电商工具
旗下商家 2020 商工具优 科技有限公司
淘拍档
服务市场 质服务商 -快递助手
2020 购物小程 阿里巴巴 2020 购 物
杭州光云科技
序创新优秀淘 旗下商家 2020 小程序优
股份有限公司
拍档 服务市场 秀服务商
阿里巴巴 2020 年 营 杭州光云科技
2020 年营销推
旗下商家 2020 销推广优 股份有限公司
广淘拍档
服务市场 质服务商 -超级快车
阿里巴巴 2019 年 营 杭州快云科技
2019 银牌淘拍
旗下商家 2019 销推广优 有限公司-超
档营销推广
服务市场 质服务商 级快车
2020 年双十一 淘宝开放 2020 双 十 淘宝开放平台从 2020 年双 11 大 杭州其乐融融
保障优秀奖订 平台&聚 2020 一保障优 促期间服务商系统性能的稳定 科技有限公司
单管理类 石塔 秀奖 性、时效性，以及服务商的响应 -快递助手
速度、服务质量等多个角度进行
保障排名，设置了优秀奖，代表
2020 年双十一 淘宝开放 2020 双 十 了技术和服务的行业高标准，快 杭州其乐融融
保障优秀奖 平台&聚 2020 一保障优 递助手&快麦 ERP 获优秀奖，充 科技有限公司
ERP 类 石塔 秀奖 分说明在产品技术、系统性能和 -快麦 ERP
服务的超凡实力，获得淘宝开放
平台的高度认可。
行业创新奖是光云基于阿里云
丰富的云原生产品、高可用的基
2021 年 行 础架构支撑能力以及强大的安 杭州光云科技
行业创新奖 阿里云 2021
业创新奖 全服务，助力更多企业运用云原 股份有限公司
生技术加速数字化转型，快速落
地“新基建”，实现业绩增长。
天猫新零售合作伙伴大会，对天
猫新零售有突出贡献的服务商
颁发了“新零售合作伙伴奖”，
涉及范围包含天猫智慧门店、智
新零售银牌伙 天猫新零
慧商圈、阿里电子发票、新零售 杭州光云科技
伴—智慧商圈 天猫 2018 售突出贡
智能硬件四大业务领域，分为智 股份有限公司
系统类 献服务商
慧门店运营类、智慧门店系统
类、阿里电子发票类、智慧快闪
类、智慧门店培训类、智慧商圈
系统类、智能创新类 7 个奖项
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对应产品或主
奖项名称 颁发单位 颁发时间 奖项含义 颁奖规则
体
“年度优秀服务商”是快手服务
市场为快手服务商颁发并具有
快手年度 行业认可的荣誉奖项。该奖项是
年度优秀服务 快手|服务 杭州其乐融融
2022.4 优秀服务 对服务商在过去一年交易规模
商 市场 科技有限公司
商 以及专业化、系统化、精细化服
务的肯定，也是快手商家选择服
务商的重要参考依据。
2021 年度软件 JDM 服 务 “京卓越”是 JDM 服务市场对
JDM 服务 杭州其乐融融
服务“京卓越” 2022.4 市场“京卓 京东服务商颁发的荣誉奖项，是
市场 科技有限公司
合作伙伴 越”服务商 对服务商过去一年在京东交易
2020 年度软件 JDM 服 务 规模、服务水平、履约能力、商
JDM 服务 杭州其乐融融
服务“京卓越” 2021.3 市场“京卓 家满意度、配合度等综合能力的
市场 科技有限公司
合作伙伴 越”服务商 肯定。
3、发行人正在研发的项目
短视频、内容营销、大数据运用是未来电商发展的重要趋势，为了保持公司
的领先优势和行业地位，公司目前已经立项数个技术型储备项目。同时为了进一
步丰富公司的产品矩阵和加强公司的行业纵深优势，目前公司亦在电商垂直领域
以及企业办公领域投入研发项目。具体如下表所示：
进展或阶 具体应用
序号 项目名称 拟达到目标 技术水平
段性成果 前景
超级店长重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善，为中小商家
超级店长 提供一站式店铺运营管理。与此同时随着服务卖家数越来越多，系
产品迭代 行业领先 电商 SaaS
1 产品迭代 统架构体验上逐步存在一些瓶颈，因此针对该问题进行技术方案优
开发 水平 产品
开发 化解决，以小程序技术栈语言对超级店长整体进行技术改造，以提
升用户使用体验
千牛系列产品重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；为淘宝
千牛系列 平台商家提供订单管理相关的功能，包括手动及扫描发货、单个及
产品迭代 行业领先 电商 SaaS
2 产品迭代 批量订单处理、批打打印电子面单、拣货单、线下手工订单、新增
开发 水平 产品
开发 回头客标签、自动备份等功能，为商家提供全平台订单管理解决方
案。
超级快车重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；继续研发基
超级快车
产品迭代 于淘宝的超级快车软件，不断优化付费广告算法，以及系统智能分 行业领先 电商 SaaS
3 产品迭代
开发 析帮助等。通过超级快车创新的功能和服务，工具赋能降本增效， 水平 产品
开发
不断提升商家在线营销能力，辅助商家实现的业务目标。
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进展或阶 具体应用
序号 项目名称 拟达到目标 技术水平
段性成果 前景
随着买家对订单物流时效的关注，平台及商家为了提升买家的购物
体验，开始重点关注订单发货的物流情况，建立订单物流时效预警
亿级订单
机制可有效的对订单发货后的在各物流节点的情况进行一个监控， 行业领先 电商 SaaS
4 物流预警 在研
并能及时将物流的异常情况反馈给商家，旨在保障商家在发货后能 水平 产品
技术
及时的掌握订单物流时效，及时的对异常物流进行查询，帮助卖家
提高物流服务质量，降低物流异常造成的赔付风险。
快递助手重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；增加了商家
订单自动监测技术，订单修改地址策略提前将订单异常情况告知商
快递助手 家，降低订单风险；增加订单发货时效预警，订单备注智能识别技
产品迭代 行业领先 电商 SaaS
5 产品迭代 术帮助卖家能更便捷的进行订单处理发货，提高工作效率。另外，
开发 水平 产品
开发 从整个供应链出发，提供采购下单和一件排单功能，提供商家快速
订单采购发货，支持商家线上线下共同经营的需要，实现跨平台商
品采购下单。
快麦 ERP 业务覆盖的客户业务场景越来越广，涉及到不同的行业，
例如：服装、鞋帽、饰品、食品等等，围绕着企业管理服务中需要
支持各个客户的子系统对接，例如包括：供应链系统、CRM 管理系
快 麦 ERP 统、加工制造系统、财务系统对接、运营系统对接等等。虽然 ERP
行业领先 电商 SaaS
6 开放网关 在研 在 OMS 和 WMS 有深厚的业务积累，但并不能覆盖到所有用户在其
水平 产品
技术平台 他业务领域的业务，那么快麦 ERP 必须对客户的系统进行业务生态
的开放快麦 ERP 开放的数据必须要在保障数据安全的前提之前进行
设计和实现，开放的业务围绕着用户的核心业务链路进行适度开放，
做到能够满足核心的用户功能为主。
快麦 ERP 重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；新增分销系
统-分销基础设置、交易模块、售后模块；分销系统-数据模块，财务
快 麦 ERP
产品迭代 收货单应付业务开发，财务成本业务开发，财务结算功能开发；财 行业领先 电商 SaaS
7 产品迭代
开发 务应收应付项目开发；商品类目开发；帮助卖家便捷地对接更多的 水平 产品
开发
销售渠道、对接第三方仓储、搭建分销网络、财务对账管理、利润
数据分析、细分人员绩效，为企业开拓营销渠道、降低运作成本
快麦设计重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；力求从原先
主要为卖家提供智能详情页制作、全平台商品发布上新过渡到商家、
快麦设计
产品迭代 商品全链路一站式服务软件。PIM 产品信息管理系统的概念应运而 行业领先 电商 SaaS
8 产品迭代
开发 生。PIM 系统力求从产品信息录入、商品主数据管理、产品内容制 水平 产品
开发
作、产品发布&运营等一系列环节，解决商家对商品全生命周期的管
理诉求。
有成系列 产品迭代 有成系列产品重点功能持续迭代优化及新需求挖掘，完善；致力于 行业领先 企业办公
9
产品迭代 开发 为企业提供符合企业自身特点的客户关系管理软件，打通销售线索 水平 SaaS 产品
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进展或阶 具体应用
序号 项目名称 拟达到目标 技术水平
段性成果 前景
开发 收集，客户转换，商机管理，合同管理，回款跟进等各个环节，同
时提供对销售人员的目标设置，有效提升销售团队的内部活力，并
且结合企业的实际，配置需要的智能报表，不同角色可查看侧重的
相关数据，整合了钉钉平台的企业资源，为相当多的中小企业提供
了的客户资源管理系统，同时根据现有市场中企业除了管理客户，
促进成单的需要，提供了成熟的进销存系统，服务实体销售企业进
行商品库存，进出库等管理，同时鉴于财务管理的需要，我们还打
通了有成财务，进一步提高便利度，为企业提供一站式服务
标签软件编辑无驱打印是基于标签打印场景的一款编辑商品信息条
标签模板 码、标签并实现无需安装驱动直接进行打印的客户端软件，含有多
行业领先 电商 SaaS
10 编辑无驱 在研 种组件可以使用，主要有文本、横线、表格、图片、图标、日期等
水平 产品
打印技术 常用组件。每个组件可以自由拖动，并且设置不同的属性，用户可
自定义设计标签模板，满足用户的个性化设计。
随着电商的持续发展，入驻商家越来越多，商家上架的商品也越来
基于店铺
越多，在面对海量的消费者时候，如何将最有可能成交的商品推荐
多维度画
给合适的消费者是电商行业发展面临的一个重大机遇，基于此我们
像算法分 行业领先 电商 SaaS
11 在研 研发了基于店铺多维度画像算法分析下的智能商品推荐技术，通过
析下的智 水平 产品
一系列复杂的数据计算和分析，配合商家自身运营场景下的一些配
能商品推
置规则，形成一套面向消费者动态的智能商品推荐，以最大化的利
荐技术
用店内私域流量，提升店铺成交转化率和流量利用率。
为了能够将 SAAS 企业服务中的领域模型和依赖关系有效的进行解
耦并在长期迭代过程中的降低系统间的改动而带来的相互影响，需
要在 SAAS 系统中引入消息中间件。系统中直接使用这一类的消息
快 麦 ERP
中间件例如 Rocketmq，对程序员的学习成本，功能扩展带来一定的
领域事件 行业领先 电商 SaaS
12 在研 复杂度。正确使用 Rocketmq 之前，必然需要理解和掌握 DDD 的开
驱动开发 水平 产品
发模式，这个领域事件驱动开发框架，引入了 DDD 的概念，并实现
框架
出一套基于领域事件模型驱动的框架，对上层应用封装为事件、事
件监听器和路由配置，下层则会使用各种消息中间件，适配各种系
统间交互的场景。
电子商务平台飞速发展，平台卖家在电子商务领域的需求也逐渐从
粗放式发展过渡到了全链路深耕阶段。快麦设计项目也随着项目的
电商领域 不断深入演进，力求从原先主要为卖家提供智能详情页制作、全平
商品数字 台商品发布上新过渡到商家、商品全链路一站式服务软件。PIM 产 行业领先 电商 SaaS
13 在研
化运营中 品信息管理系统的概念应运而生。PIM 系统力求从产品信息录入、 水平 产品
台 商品主数据管理、产品内容制作、产品发布&运营等一系列环节，解
决商家对商品全生命周期的管理诉求。商品数字化运营中台，立足
于 PIM 商品信息中台，解决商品全生命周期中运营环节的业务问题，
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进展或阶 具体应用
序号 项目名称 拟达到目标 技术水平
段性成果 前景
力求为企业商品管理提供智能运营决策，通过商品资料统一管理、
电销数据分析、AB 测试等智能决策系统，为企业商品运营、活动推
广提供智能辅助决策和数据统计分析。
基于标准
化流程支 以系统集成为主，为提高系统集成时的质量及缩短集成工期，总结
撑业务完 历史上集成所使用的一些技术，并针对集成的基本特性，将集成的
行业领先 电商 SaaS
14 成系统集 在研 过程拆解到最小单元，通过流程化、可视化将集成的过程再堆积以
水平 产品
成的分布 最小的代码完成系统集成的实施过程，支持应用的不停机发布、自
式调度技 动扩展等核心功能：
术
当前国内电商平台的大商家竞争日益激烈，根据市场调研显示，各
大商家平台的大商家客户的总数保有量在 10 万家以上，其中又以服
装商家占据多数。在售前导购的过程中，经常涉及推荐多轮对话的
场景。而机器人的智能应答程度又取决于背后的实体提取技术，因
此，深耕电商领域的实体抽取，尤其是服装/母婴领域，能够为电商
电商领域
平台商家提供更完善的智能客服能力，比如，可以增加智能对话轮
的实体及
数，提高智能客服接待率，构建更健全的用户画像系统等。而在服 行业领先 电商 SaaS
15 其属性的 在研
装领域场景下，除了常见的实体类型，如地点、颜色、尺寸，多为 水平 产品
相关抽取
数字类型的实体，例如身高、体重、时间等。针对不同实体类型需
技术
要使用合适的实体抽取方法，并且在标准实体映射、实体消歧、指
代消解等问题上需要进一步开发应对。针对以上背景，我们决定研
究一种用于对话场景中实体抽取技术，从用户会话中抽取相关实体
信息并进行相关的推理理解。该技术能够有效提升智能客服回复能
力以及构建用户画像，进一步了解用户需求。
为三方物流服务商的仓储服务和配送服务提供专业的仓储技术解决
巨沃仓配 方案。为三方物流服务商提供仓库租赁、仓库托管服务，更高效、
一体化仓 更准确地解决三方物流服务商对货物收发和保管的要求，针对性地 行业领先 电商 SaaS
16 在研
储管理系 设计仓库规划和库内服务，让三方物流服务商的入库、出库、库内 水平 产品
统 移动、定期盘点以及配送服务中的配送流程、配送计费等功能满足
不同仓租客户的需求。
巨沃 G3 重点功能持续迭代及辅助系统开发，便于用户通过互联网托
巨沃 G3 系
产品迭代 管、部署及接入。通过 SAAS 模式（软件即服务）的模式向用户提 行业领先 电商 SaaS
17 统迭代开
开发 供服务，降低应用的开发、维护成本，同时通过一次开发全平台 水平 产品
发
（BS/Android/手机网络）适配的创新技术，提升开发效率。
4、发行人研发费用情况
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报告期内，公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月研发费用分别
为 8,935.46 万元、10,662.91 万元、15,976.36 万元及 4,479.00 万元，占当期营业
收入的比例分别为 19.23%、20.91%、29.30%及 36.23%。
5、发行人的合作研发情况
报告期内，公司的产品均为自主研制，不存在合作研发的情况。
6、发行人研发团队
（1）研发人员情况
公司的研发团队拥有较强的学术背景，且多数拥有丰富的从业经历，对电商
和 IT 行业均有深刻的理解，能够快速根据用户需求改善产品功能、提升用户体
验。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司研发人员为 696 人，占公司总人数的 27.51%。
公司的研发团队具有丰富的行业经验，为现有产品的运行升级提供了技术保障，
也为未来产品的研发奠定了基础。
目前公司核心技术人员为 5 人，分别为王祎、罗俊峰、顾焱、顾飞龙和彭石。
（2）对核心技术人员的激励措施
公司制定了项目绩效和知识产权管理相关制度，通过职级晋升和股权激励措
施加强了对核心技术人员的黏性，并鼓励研发人员加大力度推进新技术研发，以
此增加核心技术人员的稳定性。
7、研发机制
发行人深知技术创新是企业发展的动力，历来重视关键技术的研发与研发团
队的建设，对于研发的投入逐年增加。为进一步增强企业的核心竞争力，公司形
成了有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体措施如下：
（1）研发部门受公司管理层垂直领导，公司建立定期工作计划制度，定期
根据行业的新趋势确定公司未来技术发展的方向与重点。研发项目的立项申请、
研发产品的申请等均需评审通过后方可实施。
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（2）确立了现有产品设计研发与前瞻性研发相结合的研发机制，兼顾了公
司研发计划的短期目标与长期战略等两个层面。公司拥有两种并存的研发机制：
产品研发和技术预研，其中产品研发基于近期市场的用户诉求分析确立研发目
标，以应对当前的市场竞争；技术预研系基于公司研发中心根据行业的长期发展
趋势、产品和技术方向的判断，对相关领域进行前瞻性研发，以保持公司在行业
内的技术领先地位。
（3）建立有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，为员工提供良好的工
作环境。公司研发部门设有专门的年度考核指标，结合研发人员在专利、技术、
算法、集成、研发管理等多个维度的成果进行考核，根据研发人员的工作成果给
予内部相应的技术职级，按照相应标准给予年终奖金。
通过以上各方面的工作，公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年的
技术创新和积累，公司具备较强的自主研发能力，技术水平处于行业领先地位。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 143,056.28 148,602.07 129,936.99 82,903.95
负债合计 34,987.48 37,099.03 16,583.80 10,735.62
所有者权益总计 108,068.80 111,503.04 113,353.19 72,168.34
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,362.22 54,533.91 50,997.03 46,464.51
营业利润 -4,358.68 -8,916.44 8,927.41 9,767.62
利润总额 -4,316.34 -8,499.30 9,257.50 10,157.01
净利润 -3,611.72 -6,757.47 9,111.84 9,636.90
归属于母公司所有者的净利润 -3,074.28 -5,953.84 9,368.37 9,636.90
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,113.53 -3,515.57 8,687.73 10,392.49
投资活动产生的现金流量净额 -9,966.25 -20,745.67 318.40 -8,390.11
筹资活动产生的现金流量净额 -37.91 3,828.95 32,899.56 -484.86
现金及现金等价物净增加额 -15,123.19 -20,443.93 41,899.29 1,517.45
2、最近三年一期主要财务指标
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.79 1.84 6.03 7.44
速动比率（倍） 1.73 1.79 5.99 7.38
资产负债率（母公司） 18.63% 24.62% 14.38% 21.46%
应收账款周转率（次/年） 8.96 11.50 13.52 15.32
存货周转率（次/年） 3.94 4.57 7.70 5.32
息税折旧摊销前利润（万
-3,746.67 -6,451.44 10,569.29 11,341.22
元）
归属于母公司所有者净利
-3,074.28 -5,953.84 9,368.37 9,636.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 -3,307.56 -9,031.16 4,337.03 7,007.27
（万元）
研发投入占营业收入的比
36.23 29.3 20.91 19.23
例（%）
每股经营活动现金净流量
-0.13 -0.09 0.22 0.29
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.38 -0.51 1.04 0.04
归属于母公司股东的每股
2.69 2.76 2.82 2.00
净资产（元/股）
计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
③资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额；
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⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货净额；
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数；
⑧归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）
末普通股份总数。
（五）发行人存在的主要风险
1、经营业绩持续亏损的风险
公司持续增加大研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品
的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护，
积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产
出期间存在一定的差异。2021 年公司归属于母公司股东的净利润为-5,953.84 万
元，未来公司增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一定
的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。
2、经营风险
（1）业务战略变化的风险
为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的
投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商
SaaS 战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销
售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时
若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍
存在亏损的风险。
（2）经营模式变更的风险
公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型
电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人
等 SaaS 产品。与公司此前电商 SaaS 产品主要在电商平台服务市场推广运营方式
有所不同，快麦 ERP、快麦小智等产品更贴近传统 SaaS 的运营模式，更偏重线
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下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用
无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广
效果不佳或此类 SaaS 产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不
利影响。
（3）对外投资风险
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人共拥有参股公司 28 个，公司对外投资的目
的是通过与参股公司在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流互补，
并共同推进设立了企服 SaaS 生态联盟。合资公司成立后受宏观经济、行业环境、
市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
（4）业务整合不利的风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品
矩阵，海外 SaaS 行业的发展经验证明并购是 SaaS 公司实现跨越式发展的重要路
径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行
并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS 产品并购业务整合经验，但若未来并
购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）主营业务毛利率下降风险
报告期公司综合毛利率分别为 63.83%、61.21%、 64.12%和 60.09%，稳定
在 60%以上。电商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具
与综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入
电商 SaaS 产业，可能导致电商 SaaS 产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，
进而导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（6）电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多
多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在
产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商
制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不
利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
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（7）人才流失和储备不足的风险
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了
大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着
SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的
风险。
公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制
度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、
行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面
临人才流失的风险。
3、本次发行及募投相关风险
（1）募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险
公司确定本次募集资金投资项目时，进行了充分的分析论证，募集资金投资
项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是
基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项
目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多
不确定因素，因此，募集资金投资项目面临研发失败、项目收益不及预期的风险。
（2）本次募投产品客户开拓风险
本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术
产品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产
品研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开
拓不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（3）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过
询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协
议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风
险。
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（4）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注
册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
4、商誉风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日，公司 商誉账面价值分别为 3,941.43 万元、3,941.43 万元、20,671.79
万元和 20,671.79 万元，占资产总额的比例分别为 4.75%、3.03%、13.91%和
14.45%。发行人商誉主要为以前年度收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技形成。
若未来其乐融融、深绘智能和巨沃科技因行业政策或供需发生重大变化而出现业
绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公
司的经营业绩产生不利影响。
5、核心竞争力风险
电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，
需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。
（1）技术、产品升级风险
随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的
研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行业发展
趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的
新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到公
司的持续竞争力。
（2）研发失败风险
为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，公司将在
大中型电商 SaaS 产品、跨平台电商 SaaS 产品及公司尚未布局的细分类目产品（如
营销中台产品等产品）等方面继续加大研发投入。上述新 SaaS 产品能否成功取
决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能够深入分析客户需
求，并针对痛点开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求，则可
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能导致产品研发失败从而影响公司的持续盈利能力。
6、行业风险
电商行业竞争格局发生变化的风险近年来，公司专注于电商 SaaS 领域，电
商 SaaS 产品是公司收入的主要来源，近年来随着电商平台之间竞争日趋激烈，
若公司无法有效实施多平台产品战略，无法根据各电商平台推出合适的 SaaS 产
品，则可能无法适应新的电商竞争格局，从而对公司的生产经营产生不利影响。
未来若公司自行研发的新技术或新产品的升级迭代进度、成果未达预期、新
技术或新产品研发领域不符合行业技术发展大方向或研发失败，将在增加公司研
发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展
造成不利影响。
7、宏观环境风险
（1）新冠疫情带来的不确定风险
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（简称“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在
全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各
项规定和要求，启动远程办公机制调整办公计划以配合支持国家疫情防控工作。
截至目前，国外防疫形势仍然严峻， 国内疫情也陆续出现了一定程度的反
复，疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，可能会导致公司部分大商家 SaaS
产品的客户无法及时签署或履行相关合同，对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）行业政策风险
报告期内，我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、
用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创
新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的
相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这
些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成
本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
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二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司及董卫国，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关
联关系，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 7 月 20
日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.32 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的发行数量为 24,038,461
股（含本数），未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本保荐书签署日，公司总股本为 401,000,000.00 股，本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
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1 建信基金管理有限责任公司 3,004,806 24,999,985.92
2 财通基金管理有限公司 10,576,930 88,000,057.60
3 诺德基金管理有限公司 8,052,879 66,999,953.28
4 董卫国 2,403,846 19,999,998.72
合计 24,038,461 199,999,995.52
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并
由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
（六） 募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额为 199,999,995.52 元（不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额 项目发改备案编号
数字化商品全生命周期治理 滨发改金融
1 16,470.00 15,500.00
平台项目 [2022]014
2 补充流动资金 4,500.00 4,500.00 -
合计 20,970.00 20,000.00 -
对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要部分，公司将利用自筹
资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金
置换自筹资金。
（七）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至上市
公司 2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行
人的关联关系
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 傅国林、张培镇 王小玲 杜文晖、林联儡、许德学、段念、何彦
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券傅国林主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目组成员 是
东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目组成员 是
（2）招商证券张培镇主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
项目组成员 是
在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行可转债 项目组成员 否
新希望六和股份有限公司非公开发行股票 项目组成员 否
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国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目组成员 是
新希望六和股份有限公司公开发行可转债 项目组成员 是
慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目组成员 是
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目组成员 是
（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况，也不
存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条
的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人股东大会对本次证券发行上市的授权
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包
括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票
的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的具体事宜、决议有效期等。
（二）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2022 年 6 月 1 日召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》关于公司 2022
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年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2022 年 8 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与本次发行相关的议案。
六、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上
市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人以简易程序向特定对象发行股票方案已经 2021 年年度股东大会决议
授权，并经第二届董事会第三十一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》的规定
保荐机构对照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
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《注册管理办法》）的要求，对发行人符合发行条件的情况核查如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外；
（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募投项目投资于科技创新领域的业务
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金将用于“数字化商品全生命
周期治理平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信
息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数
据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作
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流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零
售企业的管理水平和运营效率。本次发行的募集资金用于新一代信息技术领域，
属于科技创新领域的业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资项目已经履行备案手续；本次募集资金投资项目的实施主
体为光云科技，本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重
大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包
括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票
的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的具体事宜、决议有效期等。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第三十一次会议决议
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）不超过
20,000.00 万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第三十一次会议审议
通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
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发行人于 2022 年 8 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本
次发行相关的议案。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司及董卫国，未超过 35 名，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首
日，发行价格为 8.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
综上，本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定
发行人为本次发行已经与招商证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合
《注册管理办法》第六十五条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规
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定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为谭光华先生，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（三）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称《落实现金分红的通知》）的核查情况
保荐机构对照《落实现金分红的通知》的相关要求，对发行人落实《落实现
金分红的通知》核查如下：
1、公司上市后历次《公司章程》载明了公司利润分配政策、现金分红政策
的具体内容、董事会及股东大会对公司利润分配事项的决策和机制，有利于维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《落实现金分红的通知》第一款及第
二款的相关规定。
2、报告期内，公司均通过现金分红方式实施利润分配，具体利润分配情况
如下：
分红年度合并报表中归属于 现金分红占分红年度合并报表
现金分红金额（含税）万
年度 上市公司普通股股东的净利 中归属于上市公司普通股股东
元）
润（万元） 的净利润的比率
2021 年度 - -5,953.84 -
2020 年度 1,002.50 9,368.37 10.70%
2019 年度 6,015.00 9,636.90 62.42%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 161.30%
公司报告期历年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求履行了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现
金分红的通知》第三款和第四款的相关规定。
3、公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落
实现金分红的通知》第五款的相关规定。
4、公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制定
及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符
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合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。
综上，公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等有关规定。
（四）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核规则》（以下简称《审核规则》）的有关规定
1、发行人本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简
易程序的情形
发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，发行人及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处
分的情形，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分的情形。
综上，本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简易程
序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的情形
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第二次会议，
确认了本次以简易程序向特定对象发行股票等相关发行事项，本保荐机构提交申
请文件的时间在发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事
项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、上
市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决
议等发行上市申请文件；（2）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（3）
中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
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条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十三条的规定。
（五）本次发行符合《审核问答》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行股票的数量为 24,038,461 股，发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%，且审议本次股票发行方案的董事会决议距离
前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《审核问答》问题 1 的相关规定；
2、本次发行的募集资金投向之一将用于“数字化商品全生命周期治理平台
项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决
目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。根据发行人《关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》，该部分募集资金用于新一代信息技术领域，属
于科技创新领域的业务。本次发行的募集资金未投向未用于持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审
核问答》问题 2 的相关规定；
3、本次发行的募集资金投向之二将用于补充流动资金，加上募集资金投向
之一中的铺底资金，本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总
额的 30%，符合《审核问答》问题 4 第（一）项的规定。
综上，公司符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定。
（六）对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的核查情况
保荐机构对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（以下简称“监管问答”），对发行人落实监管问答的情况核查如下：
1、本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的 30%。
2、本次向特定对象发行股票的发行数量为 24,038,461 股（含本数），发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
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3、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕582 号文核准，公司于 2020
年 4 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，发行价格为每股人
民币 10.80 元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00 元，扣除发行费用人民币
63,531,725.18 元，募集资金净额为人民币 369,548,274.82 元。该募集资金已于 2020
年 4 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZF10360 号）。前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日 2022 年 6 月 1 日
不少于 18 个月。
4、截至 2022 年 3 月 31 日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投
资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 2022-03-31
交易性金融资产 29,311.76
长期股权投资 37,003.12
其他非流动金融资产 8,990.88
其他非流动资产 2,790.40
合计 78,096.16
1、交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 29,311.76 万元，主要
为未完成业绩承诺的补偿款和结构性存款及理财产品，公司购买的结构性存款及
理财产品安全性高、流动性好的金融产品。公司购买结构性存款及理财产品的目
的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 37,003.12 万元，长期股
权投资具体投资项目与电商软件及服务、企业 SaaS 等行业相关，为围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于金额较大的财务性投
资情形。
3、其他非流动金融资产
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截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 8,990.88 万元，涉及的具
体投资项目与电商软件及服务、企业 SaaS 等行业相关，为围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于金额较大的财务性投资情形。
4、其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 2,790.40 万元，涉及的
具体投资项目与电商软件及服务、企业 SaaS 等行业相关，为围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于金额较大的财务性投资情形。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意
见
公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，
该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发 SaaS 软件的运用场景，
丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
数字技术驱动电子商务产业创新，不断催生新业态新模式。大数据、云计算、
人工智能等数字技术为电子商务创造了丰富的应用场景，正在驱动新一轮电子商
务产业创新。零售企业依托数字技术进行商业模式创新，对线上服务、线下体验
进行深度融合，推动零售业向智能化、多场景化方向发展，积极打造数字化零售
新业态。
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通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现研发项目、技术储备和发明
专利的实际应用，进一步提升公司服务大商家的能力，探索其他细分市场中的机
会，保持公司的科技创新实力，提高公司的竞争优势。
未来公司将围绕自身研发的能力，现有技术创新平台，通过自主研发等方式，
持续研发新产品，开拓新的应用市场，保证公司技术水平始终处于国内领先地位。
综上所述，公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技
创新领域的业务，有助于提高发行人科技创新能力，强化发行人科创属性，符合
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作计划
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意
1、督导发行人有效执行并完善防止控 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并
股股东、实际控制人、其他关联方违规 进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资
占用公司资源的制度 源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意
2、督导发行人有效执行并完善防止其 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并
董事、监事、高级管理人员利用职务之 进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资
便损害公司利益的内控制度 源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发
3、督导发行人有效执行并完善保障关
行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
联交易公允性和合规性的制度，并对关
等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
联交易发表意见
发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
4、督导公司履行信息披露的义务，审
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所
交易所提交的其他文件
科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的专户存
募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、
储、投资项目的实施等承诺事项
投资项目的实施等承诺事项。
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事项 工作计划
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有
事项，并发表意见 关问题的通知》的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
况、股权变动和管理状况、市场营销、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并
进行现场检查 进行实地专项核查。
有权要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，
及时通报信息；有权定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保
荐工作需要的材料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交
行持续督导职责的其他主要约定 易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行
人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有
权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，提供有
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料；有义务督促其
机构履行保荐职责的相关约定
他证券服务机构配合保荐机构开展工作。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号
保荐代表人：傅国林、张培镇
电话：0755-82943666
传真：0755-80381361
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：杭州光云科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的股票具备在上海证券交易所
上市的条件。本保荐机构同意推荐杭州光云科技股份有限公司股票上市，并承担
相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
3-2-38
光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：王小玲
保荐代表人
签名：傅国林 签名：张培镇
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
3-2-39
