杭州光云科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2022
年 12 月 22 日召开，作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、 杭州光云科技股份有限公司章程》 下称《公司章程》）、
《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度》及现行其他法律法规的有关规
定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第三届董事
会第七次会议有关文件后，发表如下独立意见：


    一、对《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
的独立意见
    经审议，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，对照公司提供的相关材料，经核查，我们认为：公司本次发行的发行程
序合法合规，竞价结果真实有效。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。


    二、对《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》的
独立意见
    经审议，我们认为：公司按照《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在确
认竞价结果后及时与 2 名特定对象签署附生效条件的股份认购合同，符合相关法
律法规的规定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司与特定对象签署
附生效条件的股份认购合同的议案》。
    三、对《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司编制的《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）符合《中华人民共和
国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 44 号——科创板上市公司向特定对象发行证
券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《募
集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司以简体程序向特
定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。


    四、对《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》的独立意见
    经审议，我们认为公司更新后的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票的预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于更新公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。


    五、对《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司更新后的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行证券及品
种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定
价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案
的公平性、合理性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
    据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于更新公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》。
     六、对《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》的独立意见
     经审议，我们认为公司更新后的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于更新公司以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。


     七、对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
     经审议，我们认为公司本次制定的《杭州光云科技股份有限公司关于公司以
简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
     据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。


     八、对《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的独立意
见
     经审议，我们认为公司本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定，所作的决定履行了必要的程序。
     据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》。
        杭州光云科技股份有限公司

独立董事：张大亮   凌春华    万鹏

               2022 年 12 月 22 日