申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于杭州光云科技股份有限公司
            使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
                              核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“公
司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对光云科技拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审
慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年首次公开发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），同意
公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为10.80元（人
民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，
募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4
月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。

    （二）2022 年向特定对象发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号）同意，公司向特定
对象发行24,824,684股股票，募集资金总额为人民币176,999,996.92元，扣除各
项不含增值税发行费用人民币5,137,480.84元后，实际募集资金净额为人民币


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171,862,516.08元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验后，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10072
号）。

      公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目的情况

      根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

                                                                   单位：万元

 序号                  项目名称               投资金额        其中募集资金投资

  1           光云系列产品优化升级项目              26,349              26,349

  2               研发中心建设项目                   8,546               8,546

                     合计                           34,895              34,895

      根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司简易程序向特定对象发行股票
证券募集说明书（申报稿）》，公司简易程序向特定对象发行股票使用计划如下：

                                                                   单位：万元

 序号                  项目名称               投资金额        其中募集资金投资

  1        数字化商品全生命周期治理平台项目       20,886.81             14,450

  2                 补充流动资金                     3,550               3,250

                     合计                         24,436.81             17,700


      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及
股东获取更多回报。

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    （二）投资额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不
超过人民币 35,000 万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，授权有效期
为自本次董事会审议通过之日起至公司下个年度审议募集资金现金管理事项之
日止。

    （三）投资产品品种

    公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款
类产品。包括但不限于通知性存款、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额
存单等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投
资行为,单个产品的投资期限不超过 12 个月。

    （四）决议有效期

    自本次董事会审议通过之日起至公司下个年度审议募集资金现金管理事项

之日止。

    （五）实施方式

    在额度范围和投资期限内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司日常经营的影响


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    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正
常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常
开展。

    同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资
收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回
报。

       五、投资风险分析及风险控制措施

       （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的产品，但并不排除该项投资收益受到
市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

       （二）风险控制措施

    本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好的金融机构的通知性存款、
协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，此类产品主要受货币政
策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据
经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、
规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构
所发行的流动性好、安全性高的产品。公司董事会授权管理层行使该项决策权及
签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作；公司内审部负责对现金管理的使用与保管情
况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

       六、相关审议程序

       （一）独立董事独立意见

    我们认为：公司使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置
募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公


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司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
也有利于提高现金管理收益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用额度不超过人民币 35,000 万元（包含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，相关内容、审议程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投
资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发
展利益的需要，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，获取良好的资金回报。
监事会同意公司使用额度不超过人民币 35,000 万元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募
集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订
了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意
见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常
进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，使用不超过人民币 35,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，

                                   5
有效期为自本次董事会审议通过之日起至公司下个年度审议募集资金现金管理
事项之日止。

    （以下无正文）




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