申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、
“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求，对光
云科技首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、2020年首次公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 4 月 1 日作出的《关于同意杭州光云
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582 号），
同意公司向社会公开发行人民币普通股 40,100,000 股，每股发行价格为 10.80
元（人民币，下同），募集资金总额为人民币 43,308.00 万元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计 6,353.17 万元，不
含税）后，募集资金净额为 36,954.83 万元，上述资金已全部到位。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2020 年 4 月 24 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360 号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经
公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、首次公开发行股票募投项目基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计使用首次公开发行募集资金 11,223.01 万
1
元,具体情况如下：
单位：万元
截至2022年
截至2022年9 原计划达到预
序 项目名 项目募集资金 拟投入募集 9月30日投
月30日累计投 定可使用状态
号 称 承诺投资金额 资金总额 入进度
入金额 日期
（%）
光云系列
1 产品优化 26,349.00 26,349.00 7,525.47 28.56 2022年12月
升级项目
研发中心
2 8,546.00 8,546.00 3,697.54 43.27 2022年12月
建设项目
合计 34,895.00 - 11,223.01 - -
注：根据杭州光云科技股份有限公司首次发行股票并在科创板上市招股说明书披露，项目
建设期为三年。
公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募
集资金的存放、使用、管理的详细情况具体详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告（截止 2022 年 9 月 30 日止）》。
三、首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的情况
（一）首次公开发行募投项目内部投资结构调整
1、调整首次公开发行募投项目内部投资结构的原因
为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最
新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，在募集资金投资项目
实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投
项目正常实施进展的情况下，对“光云系列产品优化升级项目”“研发中心建
设项目”的内部投资结构进行调整。
公司拟减少“光云系列产品优化升级项目”软硬件投入（硬件设备购置费
用、软件购置费用）、市场调研、服务器费、差旅费、运营拓展费用的投入金
额，增加上述募投项目大楼建设投入、研发期间人员薪酬的投入金额。
公司拟减少“研发中心建设项目”中的软硬件投入（硬件设备购置费用、
软件购置费用）、服务器费、差旅费、调研咨询论证等其他费用、人员培训费
2
的投入金额，增加上述募投项目大楼建设投入、研发期间人员薪酬的投入金额。
增加上述募投项目大楼建设投入及研发期间人员薪酬的投入，将加快首次
公开发行募集资金的投入进度，提高募集资金使用效率，从而推进上述募投项
目的顺利实施。
2、调整首次公开发行募投项目内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元
序 项目 原计划募集资 现拟募集资金
投资名称 增减情况
号 名称 金投入金额 投入金额
一、工程费用 19,227 19,227 0
1、软硬件投入 4,799 0 -4,799
1.1 硬件设备购置费用 3,389 0 -3,389
1.2 软件购置费用 1,410 0 -1,410
2、场地投入 14,428 19,227 4,799
2.1 大楼建设投入 13,860 18,659 4,799
2.2 大楼配套装修投入 568 568 0
光 云
系 列 二、工程建设其他费用 5,396 5,396 0
产 品
1 1、研究开发费用 4,396 5,396 1,000
优 化
升 级 1.1 研发期间人员薪酬 4,000 5,396 1,396
项目
1.2 市场调研 120 0 -120
1.3 服务器费 186 0 -186
1.4 差旅费 90 0 -90
2、运营拓展费用 1,000 0 -1,000
三、预备费 769 769 0
铺底流动资金 957 957 0
合计 26,349 26,349 0
一、工程费用 6,472 6,472 0
1、软硬件投入 2,100 0 -2,100
1.1 设备购置费用 1,470 0 -1,470
1.2 软件购置费用 630 0 -630
研 发
中 心 2、场地投入 4,372 6,472 2,100
2
建 设 2.1 大楼建设投入 4,200 6,300 2,100
项目
2.2 大楼配套装修投入 172 172 0
二、工程建设其他费用 1,880 1,880 0
1、研究开发费用 1,730 1,880 150
1.1 研发期间人员薪酬 1,440 1,880 440
3
1.2 服务器费 200 0 -200
1.3 差旅费 90 0 -90
2、调研咨询论证等其他费用 100 0 -100
3、人员培训费 50 0 -50
三、预备费 194 194 0
合计 8,546 8,546 0
（二）首次公开发行募投项目延期
1、首次公开发行募投项目延期的具体情况
为适应外部环境变化、应对未来的挑战，公司依据中长期发展战略，实行
审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进
首次公开发行募集资金投资项目的实施。同时，考虑到 2023 年 9 月杭州亚运会
召开前，可能的施工管控等因素，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更
的情况下，现将首次公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期进行延长。
具体情况如下：
达到预定可使用状态日期
序号 项目名称
变更前 变更后
1 光云系列产品优化升级项目 2022 年 12 月 2024 年 6 月
2 研发中心建设项目 2022 年 12 月 2024 年 6 月
2、首次公开发行募投项目延期的原因
公司上述募投项目的原定建设期为 3 年，项目内容均涉及到公司新建研发
基地项目，并围绕公司相关核心技术研发及应用等购置相应的软硬件研发设备，
引进高素质研发人员等。
（1）公司变更了首次公开发行募投项目实施方式
公司首次公开发行募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设
项目”，原计划使用募集资金总额 34,895.00 万元。其中上述两个项目原计划场
地投入金额合计 18,800.00 万元，实施方式系在杭州购买办公楼，作为首次公开
发行募投项目的实施场所。
根据公司长远发展规划的考虑，通过自筹资金和募投项目资金自建产研基
地相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的
4
长期稳定发展，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司吸引招
募更多合适的研发技术人才，更符合公司成本与效益最优化的要求。因此，经
过公司管理层的认真研究和审慎分析考虑，变更了部分募集资金投资项目实施
方式。
2020 年 11 月 16 日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施方
式暨自建 SaaS 研发与生产基地的公告》（2020-041）。公司变更首次公开发行
募集资金投资项目中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建
SaaS 研发与生产基地。此次在杭州自建研发基地的投资总额为 37,348.75 万元，
其中拟以首次公开发行募集资金投入 18,800 万元。
研发基地的建设投入占募投项目投入总金额的比例达到了 53.88%，由于公
司变更募投项目的实施方式，项目中的研发基地建设延期至 2020 年 11 月后才得
以进行，在一定程度上延缓了募投项目的规划投资进度。
（2）施工建设进度慢于预期
公司的研发基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为 65,088.95 平方
米，其中，地下建筑面积约为 25,014.95 平方米，地上建筑面积约为 40,074 平
方米。应滨江区政府的要求，公司研发基地所属的地块需要包括公司在内的四
家公司共同联建，四家公司的地下室采用互联互通设计建设模式。
此联建项目为杭州滨江区首个多企业联合共建项目，前期相关的工程招投
标、设计方案、施工建设、以及四方协调工作纷繁复杂，各项工作推进过程中
所耗费的相关时间成本较普通正常的工程项目大幅度增加。自 2020 年 11 月研发
基地建设项目开工以来，实际施工进度与上报滨江区政府的预期进度相比有 6 个
月以上的延缓，导致项目建设资金投入进度相比预期进度有所减缓。同时，考
虑到 2023 年 9 月杭州亚运会召开前，包括施工管控在内的一系列要求，也将对
公司研发基地建设进度造成一定的影响。
为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑募
集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划以及研发基地项目建设的工程进
展，拟将“光云系列产品优化升级项目”、“研发中心建设项目”达到预计可使用
状态日期延长至 2024 年 6 月。
四、首次公开发行募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
5
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》
的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等
进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）“光云系列产品优化升级项目”的必要性及可行性
公司对“光云系列产品优化升级项目”的必要性及可行性进行重新论证。上
述项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续
实施仍具备必要性和可行性。
1、光云系列产品优化升级项目建设的必要性
（1）完善产品功能，提升品牌价值
公司经过多年发展，在电商综合管理服务、批量打单服务、直通车服务、
云托管服务以及千牛平台等各领域推出了多个具有相当市场竞争力的产品，而
且公司产品和服务的推出、升级、更新换代能被市场快速接受，具有突出的客
户资源优势。与此同时，随着中国电商衍生服务业的高速发展，行业内竞争对
手在各自领域充分发挥各自优势，各类具有相当特色的竞争产品层出不穷。目
前，光云中小商家的SaaS产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成
较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断更新迭代，进入良
性循环轨道。但随着市场竞争的逐渐激烈，公司还需要在未来几年不断完善产
品功能、提升品牌价值，以便公司仍然能确立及保持市场优势地位。
（2）适应新技术新趋势，提升产品竞争力
为适应现代信息技术的高速变化，提高产品的竞争力，现有的公司产品必
须与新技术做适度结合，新技术的产生也为原先难以解决的问题提供了解决方
法。新技术能够提高产品在各个领域的服务覆盖面、有利于完善公司业务布局，
巩固公司行业地位。
2、光云系列产品优化升级项目建设的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业发展政策的要求
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格
局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
（2）光云科技具备成功实施本项目的实力
6
1)深厚的技术积累为募集资金投资项目的实施提供了技术支撑
光云科技拥有着一支研发水平高、技术能力强、经验丰富的人才队伍。公
司的研发团队拥有较强的学术背景，对电商和IT行业均有深刻的理解，能够快
速根据用户需求改善产品功能、提升用户体验。
2)丰富的客户资源为募集资金投资项目的市场消化提供了可靠保障
公司是最早进入阿里巴巴商家服务市场的一批服务提供商之一。经过多年
发展，“光云”已成为行业内的知名品牌，深受广大电商客户的喜爱，其付费
用户数排名前列，具有较高的市场地位。未来，公司将在巩固现有客户的基础
上，积极开拓新的国内外市场。广泛的客户资源是公司持续稳定发展的基础，
也为公司募集资金投资项目的产品销售提供了可靠保障。
（二）“研发中心建设项目”的必要性及可行性
公司对“研发中心建设项目”的必要性及可行性进行重新论证。上述项目
延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍
具备必要性和可行性。
1、研发中心建设项目建设的必要性
（1）将有利于公司持续提升研发水平
通过研发中心的建立，公司将形成一套成熟的产品设计开发流程，能快速、
有效地把握市场趋势，识别不断变化的用户需求，推动技术和产品的创新。同
时，研发中心有助于建立长效的研发机制和创新环境，持续提升公司研发水平，
增强产品的市场竞争力和占有率，与大商家SaaS业务形成优势互补。
（2）有利于提升公司品牌价值和影响力，为业务拓展助力
研发中心的建设有利于企业提升公司市场品牌形象，有利于与社会各界建
立更加紧密的合作纽带。建设不仅能为公司开展品牌和市场活动提供便利，还
将增强公司在行业内品牌建设和市场拓展的能力，提升公司的行业地位，增强
行业竞争能力，推动公司现有业务加速发展。
（3）经济和社会效益明显
在经济效益方面，公司研发中心的建设，有利于新研发体系建设，可以进
一步提高公司产品、服务的质量，进而提高公司的市场占有率，进一步提高公
7
司的经济效益，对公司业绩及税收贡献发展促进作用非常明显。
在社会效益方面，项目建设将为公司培养计算机信息技术等高端复合型人
才提供便利。同时，研发中心建成后将新增提供近百个工作岗位，可吸收高校
毕业生就业，为缓解社会就业压力做出积极贡献。
2、研发中心建设项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策和发展规划
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格
局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
（2）研发经验和技术积累为项目的实施打下良好基础
公司自成立以来一直专注于电商 SaaS 产品的研发和运营，积累了丰富的行
业知识和产品开发经验。公司建立了完整的研发流程和人员组织体系，设有健
全的规章制度和管理办法，针对每一个研发项目建立了规范的管理机制和研发
投入专项核算台账，并拥有一套明确的技术人员激励机制，鼓励有创新意义的
科技项目多角度，多层次的申报专利产品，提高研发人员积极性，增强公司自
主创新能力，保证了研发工作的顺利进行。
五、首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的影响
公司本次募投项目内部投资结构调整及募投项目延期是公司为保证募投项
目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，充分考虑募投项目建设目的、以
及募集资金实际使用情况、募投资金未来投入规划做出的审慎决定，不属于募
投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股
东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次调整募投项目内部投资结构及募投项目延期是公司根
据项目实施的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远
发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。调整募投项目内部投资
结构及募投项目延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内
容和募集资金的投资用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，
决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
8
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一
致同意公司首次公开发行募投项目内部投资结构调整及对募投项目延期的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构及募投项目延期是根据募投
项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投
资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营需要、
长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司调整募投项目内部
投资结构及对募投项目延期。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行募投项目内部投资结构调
整及募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次公司首次公开发行募投项目
内部投资结构调整及募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资
规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目
的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项
目延期事项无异议。
（以下无正文）
9
