申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于杭州光云科技股份有限公司
                使用自有资金支付募投项目部分款项
                 并以募集资金等额置换的核查意见

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公
司”）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]306 号），公司本次向特定
对象发行人民币普通股（A 股）24,824,684.00 股，每股发行价格 7.13 元，募集资
金总额为人民币 176,999,996.92 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
5,137,480.84 元，募集资金净额为人民币 171,862,516.08 元。上述资金已于 2023
年 2 月 27 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师
报字[2023]第 ZF10072 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管
协议。

       二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及
具体流程

       （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

    公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子
公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情
形，主要原因如下：

    1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支
付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募
投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合
银行相关规定的要求。

    2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，
若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

    3、募投项目涉及软硬件投入等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用
直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司采取了先以自有资金
垫付的方式进行处理。

    因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目
的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所
需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司
基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

       （二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
流程

    1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月编
制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。

    2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专
户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司
基本存款账户。

    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户
转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

    4、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金
等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
    三、对公司的影响

    公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的
情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提
高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，
不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、公司履行的审议程序

    2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先
使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集
资金专户划转等额资金至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见。本事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司以自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律、法规的规定。
    综上，独立董事一致同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序。公司已制定了相应
的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率，
未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

    综上，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次以自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司
第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见。公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。

    综上，申万宏源承销保荐对光云科技及其实施募投项目的子公司以自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）