丛麟科技：中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告2022-08-12
中信证券股份有限公司
关于
上海丛麟环保科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机
构（主承销商）”）作为上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科
技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开
发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创
板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对丛麟科技首次
公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创
板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 5 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议逐项表决并审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行
并在科创板上市相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审
核
2022 年 2 月 17 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上
市委员会发布《科创板上市委 2022 年第 10 次审议会议结果公告》，根据该公告
内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意发行人本次发行上市（首发）。
2022 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海丛麟环
保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1072
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
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二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售认购金额
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定
的以下情形：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划。
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实
际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序 拟认购金额上 获配股票限售
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 期限
中信证券投资有限公司
1 （ 以 下 简 称 “ 中 证 投 保荐机构相关子公司 - 24 个月
资”）
中信证券丛麟环保员工
发行人的高级管理人
参与科创板战略配售集
员与核心员工参与本
2 合资产管理计划（以下 5,000 12 个月
次战略配售设立的专
简称“丛麟员工资管计
项资产管理计划
划”）
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告“三、关于参与本次发行战略
配售对象的合规性”的相关内容。
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本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于
战略投资者人数的规定。
（二）战略配售认购金额
1、本次发行初始战略配售发行数量为 399.0927 万股，约占本次发行数量
的 15%。其中，中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数
量 2.00%至 5.00%的股票，初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即
133.0309 万股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定；丛麟员工资
管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 266.0618 万
股，同时不超过 5,000 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2
日确定发行价格后确定。
2、根据《上交所科创板业务指引》，中证投资具体跟投比例根据发行人本
次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行
价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
3、根据《上交所科创板实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工通
过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次
公开发行股票数量的 10%。
综上，本次战略配售共有 2 名战略投资者参与，初始战略配售数量不超过本次
发行数量的 15.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为 266.0618 万股，
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占本次发行数量的 10.00%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对
本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次
公开发行股票数量 20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指
引》《上交所科创板实施办法》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的
保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和丛麟员工资管计划。
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执
照》，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月
1 日，截至本专项核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中
信证券持有中证投资 100%的股权。
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根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金
子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投
资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经登录国家企业
信用信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有
其 100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，该战
略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略
配售的资格，符合《承销指引》第十五条的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证
投资持有发行人 238.1925 万股股份，占发行前股份的 2.9851%，金石利璟股权
投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人 190.5556 万股股份，占发行前
股份的 2.3881%。金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系中信证
券直投基金，其基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司、普通合伙人金石沣汭
投资管理（杭州）有限公司，均为中信证券的全资二级子公司。
除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中
证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
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市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、丛麟员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 7 月 15 日作出的第一届董事会第九次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人
高级管理人员与部分核心员工设立丛麟员工资管计划参与发行人首次公开发行
股票战略配售，资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数
量的 10.00%。
（2）基本情况
产品名称：中信证券丛麟环保员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 7 月 11 日
募集资金规模：5,000 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
丛麟员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴纳
劳动合同签 资管计划
序号 姓名 职务 金额（万 员工类型
署单位名称 持有比例
元）
高级管理
1 宋乐平 丛麟科技 发行人董事长 1,250.00 25.00%
人员
发行人董事、总 高级管理
2 朱龙德 丛麟科技 1,250.00 25.00%
经理、总裁 人员
发行人董事、执 高级管理
3 邢建南 丛麟科技 1,250.00 25.00%
行总裁 人员
高级管理
4 黄玉光 上海天汉 发行人副总裁 200.00 4.00%
人员
发行人项目总经
5 李建波 山东环沃 理（山东环沃董 150.00 3.00% 核心员工
事长兼总经理）
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实际缴纳
劳动合同签 资管计划
序号 姓名 职务 金额（万 员工类型
署单位名称 持有比例
元）
发行人项目总经
理（夏县众为和
6 侯雨 上海天汉 300.00 6.00% 核心员工
长治众为董事长
兼总经理）
发行人董事会秘 高级管理
7 黄爽 上海天汉 150.00 3.00%
书 人员
发行人成本控制
8 水航 上海天汉 150.00 3.00% 核心员工
中心总监
高级管理
9 施成基 上海天汉 发行人财务总监 150.00 3.00%
人员
发行人项目副总
10 王峰 上海天汉 经理（山东环沃 150.00 3.00% 核心员工
常务副总经理）
合计 5,000 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相
关税费。
注 3：上海天汉全称为上海天汉环境资源有限公司，为丛麟科技的全资子公司；山东环沃全称为山东环沃
环保科技有限公司，为丛麟科技的控股子公司；夏县众为全称为夏县众为蓝图环保科技有限公司，长治众
为全称为长治市众为蓝图环境治理有限公司，均为丛麟科技控股子公司。上海天汉、山东环沃、夏县众
为、长治众为均为发行人下属项目公司。
注 4：黄玉光、黄爽、侯雨、水航、施成基、王峰因公司和上海天汉历史沿革等原因其劳动合同签署单位
为上海天汉。
注 5：李建波为山东环沃董事长兼总经理，在发行人层面为项目总经理；侯雨为夏县众为和长治众为的董
事长兼总经理，在发行人层面为项目总经理；王峰为山东环沃常务副总经理，在发行人层面为项目副总经
理职务。李建波、侯雨、王峰三人分别为发行人项目总经理、项目总经理、项目副总经理，均为发行人核
心员工。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查丛麟员工资管计划各份额持有人的用工合同，除朱龙德为退休返聘
人员外，参与本次发行与战略配售的其他 9 名份额持有人均与发行人或发行人
的全资子公司或控股子公司之间签署了劳动合同。朱龙德作为退休返聘人员，
已与发行人签订返聘协议。以上 10 名份额持有人均在发行人或发行人的全资或
控股子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次
发行战略配售资格。
（4）丛麟员工资管计划备案情况
2022 年 7 月 13 日，丛麟员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案
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并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为 SVY773，管理人为中
信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，丛麟员工资管计划
作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第
（五）项的规定。
（6）实际控制人
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产
管理计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计
划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前
提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事
项进行调整或补充明确，并及时予以公告。”
因此，丛麟员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在
约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为丛麟员工资管计划
的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为丛麟
员工资管计划的管理人，为丛麟员工资管计划的实际控制主体。
（7）参与战略配售的认购资金来源
丛麟员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购
对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（8）丛麟员工资管计划的获配股票限售期
丛麟员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议
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约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利
和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合
同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子
公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指
引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格。
2、丛麟员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选
取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）
项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。
四、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经主承销商核查，中证投资和丛麟员工资管计划不存在《承销指引》第九
条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
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6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
五、主承销商律师核查意见
北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海丛麟环保科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本次发行的战略投资者分别为保荐机构跟投子公司、发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划，符合《承销指
引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、丛麟
员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二
十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，
具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票
总量不超过本次发行股票数量的 20%；
（二）本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；
（三）中证投资及丛麟员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者
资格；
（四）发行人与主承销商向中证投资和丛麟员工资管计划配售股票不存在
《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公
司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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