中信证券股份有限公司
关于上海丛麟环保科技股份有限公司使用募集资金
向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”或“公司”）首次公开发行
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对丛麟科技使用募集资金
向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 5 月
20 日作出的《关于同意上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕1072 号），并经上海交易所同意，公司于 2022 年 8
月 25 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,660.6185 万股，发行价格为每
股人民币 59.76 元，募集资金总额为人民币 158,998.56 万元，扣除发行费用人民
币 15,309.60 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 143,688.96
万元，上述募集资金已经全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验后，于 2022 年 8 月 22 日出具了《验
资报告》（中汇会验[2022]6382 号）。
公司依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，上述募集资金已全部存
放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
2022 年 9 月 13 日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会
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议审议通过了《关于调整募集资金项目拟投入募集资金金额的议案》，为保障募
投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投
项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
原计划拟投 调整后拟投
序 实施 投资总额 入募集资金 入募集资金
项目名称
号 主体 （万元） 金额 金额
（万元） （万元）
上海临港地区工业废物
上海
1 资源化利用与处置示范基地 51,592.00 31,000.00 30,000.00
天汉
再制造能力升级项目
阳信县固体废物综合利用二 山东
2 35,200.00 30,000.00 20,000.00
期资源化项目 环沃
运城工业废物 夏县
3 34,994.27 28,000.00 20,000.00
综合利用处置项目 众为
运城工业废物综合利用 夏县
4 55,000.00 54,000.00 29,000.00
处置基地刚性填埋场项目 众为
丛麟
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 44,688.96
科技
合 计 236,786.27 203,000.00 143,688.96
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的基本情况
“上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目”
的实施主体为上海天汉；“阳信县固体废物综合利用二期资源化项目”的实施主
体为山东环沃；“运城工业废物综合利用处置项目”及“运城工业废物综合利用
处置基地刚性填埋场项目”的实施主体为夏县众为。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟采取股东借款的方式实施上述募投
项目，向全资子公司上海天汉环境资源有限公司（以下简称“上海天汉”）提供
不超过 30,000 万元借款、向控股子公司山东环沃环保科技有限公司（以下简称“山
东环沃”）提供不超过 20,000 万元借款、向控股子公司夏县众为蓝图环保科技有
限公司（以下简称“夏县众为”）提供不超过 49,000 万元借款，合计借款总额不
超过 99,000 万元。按照《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金运
用计划，公司向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，提供相关借款的进
度将根据募投项目的实际需求推进，借款利率参照当期全国银行间同业拆借中心
公布的同期贷款市场报价利率计算，借款期限为自实际借款之日起 5 年，根据项
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目实施情况可提前还款或到期续借，所借款项仅限用于募投项目的实施，且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。
四、本次借款对象的基本情况
（一）上海天汉环境资源有限公司
成立时间：2011 年 12 月 1 日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区沧海路 2865 号
法定代表人：黄玉光
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：危险废物经营（详见许可证），危险化学品生产和经营（详见许
可证），金属和塑料制品的生产和销售，环境污染治理设施运营，环保工程及相
关技术服务，环保、化工设备的销售，环保工艺、设备科技领域内的技术服务、
技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
与公司的关系：丛麟科技持有其 100%的股权
最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 109,852.39
净资产 66,723.52
营业收入 57,985.12
净利润 22,714.40
（二）山东环沃环保科技有限公司
成立时间：2016 年 1 月 28 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省滨州市阳信县经济开发区工业九路东首路北
法定代表人：李建波
注册资本：人民币 7,100 万元
经营范围：环保技术研发；固体废物无害化处理及再生利用；环保工程施工
及相关技术服务；环境污染治理设施运营；环保工艺、设备科技领域内的技术服
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务、技术咨询、技术开发、技术转让；金属和塑料制品的生产和销售；环保设备、
化工设备的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：丛麟科技持有其 51%的股权
最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 37,476.80
净资产 5,702.02
营业收入 5,268.64
净利润 -1,081.35
（三）夏县众为蓝图环保科技有限公司
成立时间：2016 年 11 月 17 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：夏县庙前镇文家庄村史家庄自然组
法定代表人：侯雨
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：水污染治理服务；大气污染治理服务；固体废弃物治理服务；危
险废物：危险废弃物治理服务；污水处理及其再生利用；垃圾清运服务；道路货
物运输：普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与公司的关系：丛麟科技持有其 80%的股权
最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 22,988.46
净资产 4,999.75
营业收入 -
净利润 -0.18
五、本次提供借款后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金已存放于募集资金专户
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管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定合法、合规使
用募集资金，对募集资金使用实施有效管理并及时履行信息披露义务。
六、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于保
障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的
情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益。
七、相关审议决策程序
公司于 2022 年 10 月 9 日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提
交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款是基
于募投项目的实际需要确定的，符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目
顺利实施；符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集
资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海天汉
提供不超过 30,000 万元借款、向控股子公司山东环沃提供不超过 20,000 万元借
款、向控股子公司夏县众为提供不超过 49,000 万元借款，合计借款总额不超过
99,000 万元，所借款项仅用于实施募投项目，且控股子公司其他股东按所享有的
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权益提供同等比例担保。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟采取股
东借款的方式实施上述募投项目，拟使用募集资金金额 99,000 万元，且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。按照《招股说明书》中披露的
募集资金运用计划，公司向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，提供相
关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款利率参照当期全国银行间同
业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，借款期限为自实际借款之日起 5
年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，所借款项仅限用于募投项目的实
施。
本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于保
障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次使用募集资金对子公司提供
借款，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海丛麟环保科技股份有限公司章程》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，
且履行了必要的审议和决策程序。
综上，公司监事会一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海天汉提
供不超过 30,000 万元借款、向控股子公司山东环沃提供不超过 20,000 万元借款、
向控股子公司夏县众为提供不超过 49,000 万元借款，合计借款总额不超过 99,000
万元，用于实施募投项目，且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：丛麟科技本次使用募集资金向子公司提供借款以实
施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司提供借款
以实施募投项目事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司
使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘永泽
先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
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