证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2022-003
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
11 日召开公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募
集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85
万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天健
验字〔2022〕6-69 号”《验资报告》，公司首次公开发行股票完成后，公司注册
资本由 6,540.80 万元变更为 8,721.07 万元，公司股份总数由 6,540.80 万股变更为
8,721.07 万股。公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
二、修订《公司章程》相关情况
1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟
对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）名称变更为《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并拟将有关条款进行修订。具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
号 条目 条款内容 条目 条款内容
公司于 2022 年 5 月 26 日经
上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”）审核并于
公司于【】年【】月【】日 2022 年 8 月 19 日经中国证
经【】核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下简
1 第三条 众发行人民币普通股【】万 第三条 称“中国证监会”）同意注
股，于【】年【】月【】日 册，首次向社会公众发行
在上海证券交易所上市。 （以下简称“首发”）人民
币普通股 2,180.27 万股，于
2022 年 10 月 26 日在上海证
券交易所上市。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
4 第六条 第六条
6540.8 万元。 8,721.07 万元。
公司的经营范围为：一般项
目：半导体芯片的研发、测
试、销售，电子器件制造（除
公司的经营范围为：半导体 显示器件、集成电路，有分
芯片的研发、测试、销售， 割、焊接、酸洗或有机溶剂
电子器件制造（除显示器件； 清洗工艺的），电子产品、
集成电路；有分割、焊接、 计算机软硬件的开发及销
酸洗或有机溶剂清洗工艺 售，仪器仪表、机电设备的
的），电子产品、计算机软 销售，自有设备租赁，从事
硬件的开发及销售，仪器仪 半导体芯片测试领域内的
5 第十三条 第十三条
表、机电设备的销售，自有 技术服务、技术咨询。（除
设备租赁，货物进出口，技 依法须经批准的项目外，凭
术进出口，从事半导体芯片 营业执照依法自主开展经
测试领域内的技术服务、技 营活动）
术咨询。【依法须经批准的 许可项目：货物进出口，技
项目，经相关部门批准后方 术进出口。（依法须经批准
可开展经营活动】 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
2
公司股份总数为 65,408,000 公司股份总数为 87,210,700
6 第十九条 第十九条
股，均为普通股。 股，均为普通股。
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规 公司不得收购本公司股份。
章和本章程的规定，收购本 但是，有下列情形之一的除
公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
第二十三 （四）股东因对股东大会作 第二十三 （四）股东因对股东大会作
7
条 出的公司合并、分立决议持 条 出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份 异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的 发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司 （六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份
公司收购本公司股份的，可 公司收购本公司股份的，可
以通过公开的集中交易方 以通过公开的集中交易方
第二十四 第二十四
8 式，或者法律、法规和中国 式，或者法律、行政法规和
条 条
证监会认可的其他方式进 中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司董事、监事、高级管理 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5% 份的股东、董事、监事、高
以上的股东，将其持有的本 级管理人员，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内 公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月 权性质的证券在买入后六
内又买入，由此所得收益归 个月内卖出，或者在卖出后
本公司所有，本公司董事会 六个月内又买入，由此所得
将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司
第二十九 第二十九
9 证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。
条 条
余股票而持有 5%以上股份 但是，证券公司因购入包销
的，卖出该股票不受 6 个月 售后剩余股票而持有百分
时间限制。 之五以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定 国证监会规定的其他情形
执行的，股东有权要求董事 的除外。
会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级
会未在上述期限内执行的， 管理人员、自然人股东持有
股东有权为了公司的利益以 的股票或者其他具有股权
3
自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、
提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的 人账户持有的股票或者其
规定执行的，负有责任的董 他具有股权性质的证券。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制
公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系
人员不得利用其关联关系损 损害公司利益。违反规定
害公司利益。违反规定的， 的，给公司造成损失的，应
给公司造成损失的，应当承 当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制
公司控股股东及实际控制人 人对公司和公司社会公众
对公司和公司其他股东其他 股股东其他股东负有诚信
第三十九 股东负有诚信义务。控股股 第三十九 义务。控股股东应严格依法
10
条 东应严格依法行使出资人的 条 行使出资人的权利，控股股
权利，控股股东不得利用利 东不得利用利润分配、资产
润分配、资产重组、对外投 重组、对外投资、资金占用、
资、资金占用、借款担保等 借款担保等方式损害公司
方式损害公司和其他股东其 和社会公众股股东其他股
他股东的合法权益，不得利 东的合法权益，不得利用其
用其控制地位损害公司和其 控制地位损害公司和其他
他股东的利益。 股东社会公众股股东的利
益。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准公司在一 （十三）审议公司在一年内
年内购买、出售重大资产超 购买、出售重大资产超过公
11 第四十条 过公司最近一期经审计总资 第四十条 司最近一期经审计总资产
产 30%的事项，及本章程第 百分之三十的事项，及本章
四十二条规定的交易事项； 程第四十二条规定的交易
（十四）审议批准变更募集 事项；
资金用途事项； （十四）审议批准变更募集
（十五）审议批准股权激励 资金用途事项；
4
计划； （十五）审议股权激励计划
…… 和员工持股计划；
……
公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股
公司下列对外担保行为，应 子公司的对外担保总额，超
当在董事会审议通过后提交 过最近一期经审计净资产
股东大会审议： 的百分之五十以后提供的
（一）单笔担保额超过公司 任何担保；
最近一期经审计净资产 10% （二）公司的对外担保总
的担保； 额，超过最近一期经审计总
（二）公司及其控股子公司 资产的百分之三十以后提
的提供担保总额，超过公司 供的任何担保；
最近一期经审计净资产 50% （三）公司在一年内担保金
以后提供的任何担保； 额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 计总资产百分之三十的担
70%的担保对象提供的担 保；
保； （四）为资产负债率超过百
（四）公司的对外担保总额， 分之七十的担保对象提供
达到或超过最近一期经审计 的担保；
总资产的 30%以后提供的任 （五）单笔担保额超过最近
第四十一 第四十一
12 何担保； 一期经审计净资产百分之
条 条
（五）对股东、实际控制人 十的担保；
及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人
（六）公司应遵守的法律、 及其关联方提供的担保；
法规、本章程规定的应提交 （七）公司应遵守的法律、
股东大会审议通过的其他对 法规、本章程规定的应提交
外担保的情形。 股东大会审议通过的其他
除上述以外的对外担保事 对外担保的情形。
项，由董事会审议批准。 除上述以外的对外担保事
对于董事会权限范围内的担 项，由董事会审议批准。
保事项，除应当经全体董事 对于董事会权限范围内的
的过半数通过外，还应当经 担保事项，除应当经全体董
出席董事会会议的三分之二 事的过半数通过外，还应当
以上董事同意；前款第四项 经出席董事会会议的三分
担保，应当经出席股东大会 之二以上董事同意；前款第
的股东所持表决权的三分之 三项担保，应当经出席股东
二以上通过。 大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司违反本章程审批权限、
审议程序审议通过的对外
担保行为无效。违反审批权
5
限或审议程序的对外担保
行为如对公司造成损失的，
相关责任主体应当依法承
担赔偿责任。
监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董 监事会或股东决定自行召
事会，同时向公司所在地中 集股东大会的，须书面通知
国证监会派出机构和证券交 董事会，同时向证券交易所
易所备案。 备案。
在股东大会决议做出前，召 在股东大会决议做出前，召
13 第五十条 集股东持股比例不得低于 第五十条 集股东持股比例不得低于
10%。 百分之十。
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发
通知及股东大会决议公告 出股东大会通知及股东大
时，向公司所在地中国证监 会决议公告时，向证券交易
会派出机构和证券交易所提 所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事 集的股东大会，董事会和董
第五十一 第五十一
14 会秘书应予以配合。董事会 事会秘书将予配合。董事会
条 条
应当提供股权登记日的股东 将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
股东大会的通知包括以下
股东大会的通知包括以下内 内容：
容： ……
第五十六 …… 第五十六 （五）会务常设联系人姓
15
条 （五）会务常设联系人姓名， 条 名，电话号码；
电话号码。 （六）网络或其他方式的表
…… 决时间及表决程序。
……
股东大会决议分为普通决议 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东 当由出席股东大会的股东
第七十六 （包括股东代理人）所持表 第七十六 （包括股东代理人）所持表
16
条 决权的 1/2 以上通过。 条 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东 当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表 （包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特
第七十八 决议通过： 第七十八 别决议通过：
17
条 （一）公司增加或者减少注 条 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
6
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散、清算； 合并、解散和清算；
…… ……
股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对
股东（包括股东代理人）以
中小投资者表决应当单独
其所代表的有表决权的股份
计票。单独计票结果应当及
数额行使表决权，每一股份
时公开披露。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没
股东大会审议影响中小投资
有表决权，且该部分股份不
者利益的重大事项时，对中
计入出席股东大会有表决
小投资者表决应当单独计
权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时
股东买入公司有表决权的
公开披露。
股份违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有
三条第一款、第二款规定
表决权，且该部分股份不计
第七十九 第七十九 的，该超过规定比例部分的
18 入出席股东大会有表决权的
条 条 股份在买入后的三十六个
股份总数。
月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事和符
计入出席股东大会有表决
合相关规定条件的股东可以
权的股份总数。
依据相关规定征集股东投票
公司董事会、独立董事、持
权。征集股东投票权应当向
有百分之一以上有表决权
被征集人充分披露具体投票
股份的股东或者依照法律、
意向等信息。禁止以有偿或
行政法规或者中国证监会
者变相有偿的方式征集股东
的规定设立的投资者保护
投票权。公司不得对征集投
机构可以公开征集股东投
票权提出最低持股比例限
票权。征集股东投票权应当
制。
向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东可以就该 易事项时，关联股东不应当
关联交易事项作适当陈述， 参与该关联交易事项的投
19 第八十条 但不参与该关联交易事项的 第八十条 票表决，其所代表的有表决
投票表决，其所代表的有表 权的股份数不计入有效表
决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公
决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股
7
告应当充分披露非关联股东 东的表决情况。
的表决情况。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项 参加计票和监票。审议事项
第八十八 第八十八
20 与股东有利害关系的，相关 与股东有关联关系的，相关
条 条
股东及代理人不得参加计 股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司 情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
第九十六 …… 第九十六 ……
21
条 （六）被中国证监会处以证 条 （六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满 券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
…… ……
独立董事应按照法律、行政 独立董事应按照法律、行政
第一百〇 第一百〇
22 法规及部门规章的有关规定 法规、中国证监会和证券交
五条 五条
执行。 易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权：
……
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围
……
内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围
购出售资产、资产抵押、对
内，决定公司对外投资、收
外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对
联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机
联交易等事项；
构的设置；
第一百〇 （九）决定公司内部管理机 第一百〇
23 （十）决定聘任或者解聘公
八条 构的设置； 八条
司总经理和董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总
其他高级管理人员，并决定
经理和董事会秘书；根据总
其报酬事项和奖惩事项；根
经理的提名，聘任或者解聘
据总经理的提名，决定聘任
公司副总经理、财务负责人
或者解聘公司副总经理、财
等高级管理人员，并决定其
务负责人等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩
……
事项；
……
公司发生的交易（提供担保 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的， 除外）达到下列标准之一
第一百一 第一百一
34 应当提交董事会审议批准： 的，应当提交董事会审议批
十一条 十一条
…… 准：
上市公司与关联人发生的交 ……
8
易金额（提供担保除外）占 公司与关联人发生的交易
上市公司最近一期经审计总 金额（提供担保除外）占公
资产或市值 1%以上的交易， 司最近一期经审计总资产
且超过 3000 万元，提供评估 或市值百分之一以上的交
报告或审计报告，应当提交 易，且超过三千万元，提供
股东大会审议。除前述关联 评估报告或审计报告，应当
交易事项外，公司与关联自 提交股东大会审议。除前述
然人发生的交易金额在人民 关联交易事项外，公司与关
币 30 万元以上或者公司与关 联自然人发生的交易金额
联法人达成的交易金额在人 在人民币三十万元以上或
民币 300 元以上且占公司最 者公司与关联法人达成的
近一期经审计总资产或市值 交易金额在人民币三百万
0.1%以上的关联交易，由董 元以上且占公司最近一期
事会审议批准。 经审计总资产或市值百分
…… 之零点一以上的关联交易，
由董事会审议批准。
……
董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，
董事会每年至少召开两次定
于会议召开十日以前书面
期会议，由董事长召集，于
通知全体董事和监事。
会议召开 10 日以前书面通知
董事长认为必要时，可以在
全体董事和监事。
合理的期限内召集和主持
代表 1/10 以上表决权的股
董事会临时会议。
东、1/3 以上董事或者监事会
代表十分之一以上表决权
可以提议召开董事会临时会
的股东、三分之一以上董事
议。董事长应当自接到提议
或者监事会可以提议召开
后 10 日内，召集和主持董事
第一百一 第一百一 董事会临时会议。董事长应
25 会会议。
十五条 十五条 当自接到提议后十日内，召
董事会召开临时董事会会议
集和主持董事会会议。
应当在会议召开 3 日以前通
董事会召开临时董事会会
过专人信函、传真、电话、
议应当在会议召开三日以
电子邮件以及全体董事认可
前通过专人信函、传真、电
的其他方式通知全体董事。
话、电子邮件以及全体董事
有紧急情事须及时召开董事
认可的其他方式通知全体
会会议的，通知时限不受上
董事。有紧急情事须及时召
述限制，但应在合理期限内
开董事会会议的，通知时限
提前做出通知。
不受上述限制，但应在合理
期限内提前做出通知。
在公司控股股东单位担任
在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政
第一百二 董事、监事以外其他行政职 第一百二
26 职务的人员，不得担任公司
十六条 务的人员，不得担任公司的 十六条
的高级管理人员。公司高级
高级管理人员。
管理人员仅在公司领薪，不
9
由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务 担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部 公司高级管理人员应当忠
第一百三 第一百三
27 门规章或本章程的规定，给 实履行职务，维护公司和全
十四条 十四条
公司造成损失的，应当承担 体股东的最大利益。公司高
赔偿责任。 级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的
第一百三 监事应当保证公司披露的信 第一百三 信息真实、准确、完整，并
28
十九条 息真实、准确、完整。 十九条 对定期报告签署书面确认
意见。
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会
公司在每一会计年度结束
和证券交易所报送年度财务
之日起四个月内向中国证
会计报告，在每一会计年度
监会和证券交易所报送并
前 6 个月结束之日起 2 个
披露年度报告，在每一会计
月内向中国证监会派出机构
年度上半年结束之日起两
和证券交易所报送半年度财
第一百五 第一百五 个月内向中国证监会派出
29 务会计报告，在每一会计年
十条 十条 机构和证券交易所报送并
度前 3 个月和前 9 个月结束
披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按
证监会派出机构和证券交易
照有关法律、行政法规及中
所报送季度财务会计报告。
国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关
规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相
公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务
定的会计师事务所进行会
第一百五 所进行会计报表审计、净资 第一百五
30 计报表审计、净资产验证及
十六条 产验证及其他相关的咨询服 十六条
其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
公司以中国证券监督管理委 公司指定上海证券报、中国
第一百六 员会指定的信息披露媒体为 第一百六 证券报、证券时报和证券日
31
十八条 刊登公司公告和其他需要披 十八条 报为刊登公司公告和其他
露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
10
本章程经公司股东大会审议
第一百九 通过后，自公司首次公开发 第一百九 本章程经公司股东大会审
32
十七条 行股票并在上海证券交易所 十七条 议通过后生效并实施。
科创板上市之日起实施。
本次修订同时将全文涉及的阿拉伯数字部分调整为中文数字，该等调整不涉
及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以
市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类
型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市
场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 12 日
11