方正证券承销保荐有限责任公司

            关于上海伟测半导体科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                         自筹资金的核查意见


     方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机
 构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）
 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券
 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对伟测科技使用募集资金
 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项进行了审慎核
 查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司已收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同
意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕1878 号）。公司本次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票
2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募集资金总额为 134,064.80 万元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民
币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称：“天健会计师事务所”）于 2022 年 10 月 21 日审验出具
“天健验〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资
金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上


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市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用
计划如下：

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序号              项目名称                    投资总额            募集资金投入
       无锡伟测半导体科技有限公司集
 1                                                  48,828.82               48,828.82
       成电路测试产能建设项目
 2     集成电路测试研发中心建设项目                  7,366.92                7,366.92
 3     补充流动资金                                  5,000.00                5,000.00
                合计                                61,195.74               61,195.74

     三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

     1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截至 2022 年 10 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 31,830.63 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

                               自筹资金实际投入金额
                                                                占总投资     拟置换
  项目名称    总投资额                铺底流动
                          建设投资                    合计        的比例     金额
                                        资金
无锡伟测半
导体科技有
限公司集成    48,828.82   31,747.91         82.72   31,830.63     65.19%    31,830.63
电路测试产
能建设项目
集成电路测
试研发中心     7,366.92
建设项目
补充流动资
               5,000.00
金

     合计     61,195.74   31,747.91         82.72   31,830.63    52.01%     31,830.63

     2、自筹资金预先支付发行费用情况

     截至 2022 年 10 月 27 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 370.83
万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元




                                        2
                           发行费用       自筹资金实际投入
      项目名称                                                 拟置换金额
                         （不含税）         金额（不含税）
承销及保荐费用                 7,910.57              122.64           122.64
审计及验资费用                 1,318.00              175.00           175.00
律师费用                         556.60               28.30            28.30
用于本次发行的信息披
                                 457.55
露费用
发行手续等其他费用               104.13               44.89            44.89
        合 计                 10,346.85              370.83           370.83

    四、募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 11 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
31,830.63 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 370.83 万元。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行
为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    2022 年 11 月 11 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，



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本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行
了鉴证，并出具天健审（2022）6-499 号《关于上海伟测半导体科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。天健会计师事
务所认为：伟测科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕14 号）的规定，如实反映了伟测科技公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有
资金事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议
通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或
变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修
订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金 31,830.63 万元置换预
先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 370.83 万元置换已支付发行费用的



                                   4
自筹资金，合计使用募集资金 32,201.46 万元置换上述预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项。




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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科
技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  吉丽娜                      牟军




                                       方正证券承销保荐有限责任公司


                                                     2022 年 11 月 11 日




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