证券代码：688372 证券简称：伟测科技
上海伟测半导体科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月
上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体
科技股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振
动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
八、特别提醒：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
（2）现场参会股东务必提前关注并严格遵守江苏省无锡市有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫
情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措
施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现
场。
（3）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参
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会登记、出示“苏康码”、“行程卡”及 48 小时核酸阴性证明，接受体温检测等
相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的距离。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有
限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
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目 录
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 1
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商
变更登记的议案 ........................................................................................................... 2
议案二：关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案 ..... 17
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上海伟测半导体科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 28 日（星期一） 下午 14:30
网络投票时间：2022 年 11 月 28 日，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司
2 楼会议室
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
2 《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
1
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议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授
权办理工商变更登记的议案
各位股东：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募
集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85
万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天健
验字〔2022〕6-69 号”《验资报告》，公司首次公开发行股票完成后，公司注册
资本由 6,540.80 万元变更为 8,721.07 万元，公司股份总数由 6,540.80 万股变更为
8,721.07 万股。公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟
对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）名称变更为《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并拟将有关条款进行修订。具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
号 条目 条款内容 条目 条款内容
2
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公司于 2022 年 5 月 26 日经
上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”）审核并于
公司于【】年【】月【】日 2022 年 8 月 19 日经中国证
经【】核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下简
1 第三条 众发行人民币普通股【】万 第三条 称“中国证监会”）同意注
股，于【】年【】月【】日 册，首次向社会公众发行
在上海证券交易所上市。 （以下简称“首发”）人民
币普通股 2,180.27 万股，于
2022 年 10 月 26 日在上海证
券交易所上市。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
4 第六条 第六条
6540.8 万元。 8,721.07 万元。
公司的经营范围为：一般项
公司的经营范围为：半导体 目：半导体芯片的研发、测
芯片的研发、测试、销售， 试、销售，电子器件制造（除
电子器件制造（除显示器件； 显示器件、集成电路，有分
集成电路；有分割、焊接、 割、焊接、酸洗或有机溶剂
酸洗或有机溶剂清洗工艺 清洗工艺的），电子产品、
的），电子产品、计算机软 计算机软硬件的开发及销
硬件的开发及销售，仪器仪 售，仪器仪表、机电设备的
5 第十三条 第十三条
表、机电设备的销售，自有 销售，自有设备租赁，从事
设备租赁，货物进出口，技 半导体芯片测试领域内的
术进出口，从事半导体芯片 技术服务、技术咨询。（除
测试领域内的技术服务、技 依法须经批准的项目外，凭
术咨询。【依法须经批准的 营业执照依法自主开展经
项目，经相关部门批准后方 营活动）
可开展经营活动】 许可项目：货物进出口，技
术进出口。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
公司股份总数为 65,408,000 公司股份总数为 87,210,700
6 第十九条 第十九条
股，均为普通股。 股，均为普通股。
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规 公司不得收购本公司股份。
章和本章程的规定，收购本 但是，有下列情形之一的除
公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
第二十三 （四）股东因对股东大会作 第二十三 （四）股东因对股东大会作
7
条 出的公司合并、分立决议持 条 出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份 异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的 发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司 （六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份
公司收购本公司股份的，可 公司收购本公司股份的，可
第二十四 第二十四
8 以通过公开的集中交易方 以通过公开的集中交易方
条 条
式，或者法律、法规和中国 式，或者法律、行政法规和
4
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证监会认可的其他方式进 中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本
公司董事、监事、高级管理
公司股票或者其他具有股
人员、持有本公司股份 5%
权性质的证券在买入后六
以上的股东，将其持有的本
个月内卖出，或者在卖出后
公司股票在买入后 6 个月内
六个月内又买入，由此所得
卖出，或者在卖出后 6 个月
收益归本公司所有，本公司
内又买入，由此所得收益归
董事会将收回其所得收益。
本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因购入包销
将收回其所得收益。但是，
售后剩余股票而持有百分
证券公司因包销购入售后剩
之五以上股份的，以及有中
余股票而持有 5%以上股份
国证监会规定的其他情形
第二十九 的，卖出该股票不受 6 个月 第二十九
9 的除外。
条 时间限制。 条
前款所称董事、监事、高级
公司董事会不按照前款规定
管理人员、自然人股东持有
执行的，股东有权要求董事
的股票或者其他具有股权
会在 30 日内执行。公司董事
性质的证券，包括其配偶、
会未在上述期限内执行的，
父母、子女持有的及利用他
股东有权为了公司的利益以
人账户持有的股票或者其
自己的名义直接向人民法院
他具有股权性质的证券。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
公司董事会不按照第一款的
一款规定执行的，股东有权
规定执行的，负有责任的董
要求董事会在三十日内执
事依法承担连带责任。
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义
5
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直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制
公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系
人员不得利用其关联关系损 损害公司利益。违反规定
害公司利益。违反规定的， 的，给公司造成损失的，应
给公司造成损失的，应当承 当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制
公司控股股东及实际控制人 人对公司和公司社会公众
对公司和公司其他股东其他 股股东其他股东负有诚信
第三十九 股东负有诚信义务。控股股 第三十九 义务。控股股东应严格依法
10
条 东应严格依法行使出资人的 条 行使出资人的权利，控股股
权利，控股股东不得利用利 东不得利用利润分配、资产
润分配、资产重组、对外投 重组、对外投资、资金占用、
资、资金占用、借款担保等 借款担保等方式损害公司
方式损害公司和其他股东其 和社会公众股股东其他股
他股东的合法权益，不得利 东的合法权益，不得利用其
用其控制地位损害公司和其 控制地位损害公司和其他
他股东的利益。 股东社会公众股股东的利
益。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
11 第四十条 第四十条
（十三）审议批准公司在一 （十三）审议公司在一年内
年内购买、出售重大资产超 购买、出售重大资产超过公
过公司最近一期经审计总资 司最近一期经审计总资产
6
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产 30%的事项，及本章程第 百分之三十的事项，及本章
四十二条规定的交易事项； 程第四十二条规定的交易
（十四）审议批准变更募集 事项；
资金用途事项； （十四）审议批准变更募集
（十五）审议批准股权激励 资金用途事项；
计划； （十五）审议股权激励计划
…… 和员工持股计划；
……
公司下列对外担保行为，应 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交 当在董事会审议通过后提
股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司 （一）本公司及本公司控股
最近一期经审计净资产 10% 子公司的对外担保总额，超
的担保； 过最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司 的百分之五十以后提供的
的提供担保总额，超过公司 任何担保；
最近一期经审计净资产 50% （二）公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总
第四十一 第四十一
12 （三）为资产负债率超过 资产的百分之三十以后提
条 条
70%的担保对象提供的担 供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金
（四）公司的对外担保总额， 额超过公司最近一期经审
达到或超过最近一期经审计 计总资产百分之三十的担
总资产的 30%以后提供的任 保；
何担保； （四）为资产负债率超过百
（五）对股东、实际控制人 分之七十的担保对象提供
及其关联方提供的担保； 的担保；
（六）公司应遵守的法律、 （五）单笔担保额超过最近
法规、本章程规定的应提交 一期经审计净资产百分之
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股东大会审议通过的其他对 十的担保；
外担保的情形。 （六）对股东、实际控制人
除上述以外的对外担保事 及其关联方提供的担保；
项，由董事会审议批准。 （七）公司应遵守的法律、
对于董事会权限范围内的担 法规、本章程规定的应提交
保事项，除应当经全体董事 股东大会审议通过的其他
的过半数通过外，还应当经 对外担保的情形。
出席董事会会议的三分之二 除上述以外的对外担保事
以上董事同意；前款第四项 项，由董事会审议批准。
担保，应当经出席股东大会 对于董事会权限范围内的
的股东所持表决权的三分之 担保事项，除应当经全体董
二以上通过。 事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第
三项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司违反本章程审批权限、
审议程序审议通过的对外
担保行为无效。违反审批权
限或审议程序的对外担保
行为如对公司造成损失的，
相关责任主体应当依法承
担赔偿责任。
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知
13 第五十条 事会，同时向公司所在地中 第五十条 董事会，同时向证券交易所
国证监会派出机构和证券交 备案。
易所备案。 在股东大会决议做出前，召
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在股东大会决议做出前，召 集股东持股比例不得低于
集股东持股比例不得低于 百分之十。
10%。 监事会或召集股东应在发
召集股东应在发出股东大会 出股东大会通知及股东大
通知及股东大会决议公告 会决议公告时，向证券交易
时，向公司所在地中国证监 所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事 集的股东大会，董事会和董
第五十一 第五十一
14 会秘书应予以配合。董事会 事会秘书将予配合。董事会
条 条
应当提供股权登记日的股东 将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
股东大会的通知包括以下
股东大会的通知包括以下内 内容：
容： ……
第五十六 …… 第五十六 （五）会务常设联系人姓
15
条 （五）会务常设联系人姓名， 条 名，电话号码；
电话号码。 （六）网络或其他方式的表
…… 决时间及表决程序。
……
股东大会决议分为普通决议 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
第七十六 当由出席股东大会的股东 第七十六 当由出席股东大会的股东
16
条 （包括股东代理人）所持表 条 （包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东 当由出席股东大会的股东
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（包括股东代理人）所持表 （包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
第七十八 第七十八
17 册资本； 册资本；
条 条
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散、清算； 合并、解散和清算；
…… ……
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投
者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对
小投资者表决应当单独计 中小投资者表决应当单独
票。单独计票结果应当及时 计票。单独计票结果应当及
公开披露。 时公开披露。
第七十九 公司持有的本公司股份没有 第七十九 公司持有的本公司股份没
18
条 表决权，且该部分股份不计 条 有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符 股东买入公司有表决权的
合相关规定条件的股东可以 股份违反《证券法》第六十
依据相关规定征集股东投票 三条第一款、第二款规定
权。征集股东投票权应当向 的，该超过规定比例部分的
被征集人充分披露具体投票 股份在买入后的三十六个
意向等信息。禁止以有偿或 月内不得行使表决权，且不
者变相有偿的方式征集股东 计入出席股东大会有表决
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投票权。公司不得对征集投 权的股份总数。
票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持
制。 有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易
股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东可以就该
易事项时，关联股东不应当
关联交易事项作适当陈述，
参与该关联交易事项的投
但不参与该关联交易事项的
票表决，其所代表的有表决
19 第八十条 投票表决，其所代表的有表 第八十条
权的股份数不计入有效表
决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公
决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股
告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。
的表决情况。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表
第八十八 参加计票和监票。审议事项 第八十八 参加计票和监票。审议事项
20
条 与股东有利害关系的，相关 条 与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计 股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
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…… ……
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司 情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
第九十六 …… 第九十六 ……
21
条 （六）被中国证监会处以证 条 （六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满 券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
…… ……
独立董事应按照法律、行政 独立董事应按照法律、行政
第一百〇 第一百〇
22 法规及部门规章的有关规定 法规、中国证监会和证券交
五条 五条
执行。 易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收
内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对
购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关
外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机
第一百〇 （九）决定公司内部管理机 第一百〇
23 构的设置；
八条 构的设置； 八条
（十）决定聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总
司总经理和董事会秘书及
经理和董事会秘书；根据总
其他高级管理人员，并决定
经理的提名，聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项；根
公司副总经理、财务负责人
据总经理的提名，决定聘任
等高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财
报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，
……
并决定其报酬事项和奖惩
12
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事项；
……
公司发生的交易（提供担保
公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一
除外）达到下列标准之一的， 的，应当提交董事会审议批
应当提交董事会审议批准： 准：
…… ……
上市公司与关联人发生的交 公司与关联人发生的交易
易金额（提供担保除外）占 金额（提供担保除外）占公
上市公司最近一期经审计总 司最近一期经审计总资产
资产或市值 1%以上的交易， 或市值百分之一以上的交
且超过 3000 万元，提供评估 易，且超过三千万元，提供
第一百一 报告或审计报告，应当提交 第一百一 评估报告或审计报告，应当
34
十一条 股东大会审议。除前述关联 十一条 提交股东大会审议。除前述
交易事项外，公司与关联自 关联交易事项外，公司与关
然人发生的交易金额在人民 联自然人发生的交易金额
币 30 万元以上或者公司与关 在人民币三十万元以上或
联法人达成的交易金额在人 者公司与关联法人达成的
民币 300 元以上且占公司最 交易金额在人民币三百万
近一期经审计总资产或市值 元以上且占公司最近一期
0.1%以上的关联交易，由董 经审计总资产或市值百分
事会审议批准。 之零点一以上的关联交易，
…… 由董事会审议批准。
……
董事会每年至少召开两次定 董事会每年至少召开两次
期会议，由董事长召集，于 定期会议，由董事长召集，
第一百一 第一百一
25 会议召开 10 日以前书面通知 于会议召开十日以前书面
十五条 十五条
全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股 董事长认为必要时，可以在
13
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东、1/3 以上董事或者监事会 合理的期限内召集和主持
可以提议召开董事会临时会 董事会临时会议。
议。董事长应当自接到提议 代表十分之一以上表决权
后 10 日内，召集和主持董事 的股东、三分之一以上董事
会会议。 或者监事会可以提议召开
董事会召开临时董事会会议 董事会临时会议。董事长应
应当在会议召开 3 日以前通 当自接到提议后十日内，召
过专人信函、传真、电话、 集和主持董事会会议。
电子邮件以及全体董事认可 董事会召开临时董事会会
的其他方式通知全体董事。 议应当在会议召开三日以
有紧急情事须及时召开董事 前通过专人信函、传真、电
会会议的，通知时限不受上 话、电子邮件以及全体董事
述限制，但应在合理期限内 认可的其他方式通知全体
提前做出通知。 董事。有紧急情事须及时召
开董事会会议的，通知时限
不受上述限制，但应在合理
期限内提前做出通知。
在公司控股股东单位担任
在公司控股股东单位担任除 除董事、监事以外其他行政
第一百二 董事、监事以外其他行政职 第一百二 职务的人员，不得担任公司
26
十六条 务的人员，不得担任公司的 十六条 的高级管理人员。公司高级
高级管理人员。 管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职
高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、
时违反法律、行政法规、部
第一百三 第一百三 部门规章或本章程的规定，
27 门规章或本章程的规定，给
十四条 十四条 给公司造成损失的，应当承
公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠
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上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的
第一百三 监事应当保证公司披露的信 第一百三 信息真实、准确、完整，并
28
十九条 息真实、准确、完整。 十九条 对定期报告签署书面确认
意见。
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会
公司在每一会计年度结束
和证券交易所报送年度财务
之日起四个月内向中国证
会计报告，在每一会计年度
监会和证券交易所报送并
前 6 个月结束之日起 2 个
披露年度报告，在每一会计
月内向中国证监会派出机构
年度上半年结束之日起两
和证券交易所报送半年度财
第一百五 第一百五 个月内向中国证监会派出
29 务会计报告，在每一会计年
十条 十条 机构和证券交易所报送并
度前 3 个月和前 9 个月结束
披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按
证监会派出机构和证券交易
照有关法律、行政法规及中
所报送季度财务会计报告。
国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关
规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》规
第一百五 第一百五
30 关业务资格”的会计师事务 定的会计师事务所进行会
十六条 十六条
所进行会计报表审计、净资 计报表审计、净资产验证及
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上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
产验证及其他相关的咨询服 其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以 务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
公司以中国证券监督管理委 公司指定上海证券报、中国
第一百六 员会指定的信息披露媒体为 第一百六 证券报、证券时报和证券日
31
十八条 刊登公司公告和其他需要披 十八条 报为刊登公司公告和其他
露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
本章程经公司股东大会审议
第一百九 通过后，自公司首次公开发 第一百九 本章程经公司股东大会审
32
十七条 行股票并在上海证券交易所 十七条 议通过后生效并实施。
科创板上市之日起实施。
本次修订同时将全文涉及的阿拉伯数字部分调整为中文数字，该等调整不涉
及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以
市场监督登记管理部门核准内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类
型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市
场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》已于2022年11月12日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
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上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目
的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募
集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85
万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天健
验字〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行
了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建
1 48,828.82 48,828.82
设项目
2 集成电路测试研发中心建设项目 7,366.92 7,366.92
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 61,195.74 61,195.74
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三、本次使用部分超募资金向子公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实
施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 30,000.00 万元分别向全
资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）增资 15,000.00
万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）增
资 15,000.00 万元，分别用以投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基
地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。无锡伟测本次共
增加注册资本 15,000 万元，本次增资完成后，无锡伟测注册资本由人民币 28,000
万元增加至人民币 43,000 万元，无锡伟测仍为公司的全资子公司；南京伟测本
次共增加注册资本 15,000 万元，本次增资完成后，南京伟测注册资本由人民币
10,000 万元增加至人民币 25,000 万元，南京伟测仍为公司的全资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
1、无锡伟测
（1）公司名称：无锡伟测半导体科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320214MA21NM9A6P
（3）成立日期：2020 年 6 月 9 日
（4）注册资本（本次增资前）：28,000 万元人民币
（5）法定代表人：骈文胜
（6）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：公司持有无锡伟测 100%的股权
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（8）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 86,776.89 93,347.86
净资产 22,195.53 40,830.29
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 20,451.14 26,658.60
净利润 4,253.89 8,601.84
2、南京伟测
（1）公司名称：南京伟测半导体科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320111MA2798JE32
（3）成立日期：2021 年 10 月 21 日
（4）注册资本（本次增资前）：10,000 万元人民币
（5）法定代表人：骈文胜
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯
设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：公司持有南京伟测 100%的股权
（8）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 5,658.87 49,238.96
净资产 4,967.07 10,572.35
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2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 3,412.71
净利润 -32.93 605.28
（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对无锡伟测及南京伟测进行增资，是基于公司使用部
分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获
取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交
易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况
（一）项目概况
项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，购置土地、建设厂房并购
置相关生产、测试设备，提高公司集成电路测试服务产能、效率和交付能力。项
目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力
的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，
而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展
的战略需要。
（二）项目基本情况
1、伟测半导体无锡集成电路测试基地项目
（1）项目建设内容：项目拟建设集成电路测试线
（2）项目实施主体：无锡伟测半导体科技有限公司
（3）项目实施地点：本项目拟选址于江苏省无锡市新吴区，目前尚未取得
相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有
建设用地使用权出让合同为准。
（4）项目实施周期：本项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为准）
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（5）项目资金金额及来源：本项目的投资额为 9.8 亿元，公司拟使用部分
超募资金 1.5 亿元向无锡伟测增资以实施该项目，剩余资金由无锡伟测通过使用
自有资金或自筹资金的方式进行解决。
（6）项目的前序相关审议程序：公司于 2022 年 7 月 29 日及 2022 年 8 月
15 日分别召开第一届董事会第十四次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于全资子公司签署投资协议的议案》，无锡伟测拟在无锡市新吴区投
资建设伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，项目总投资额为 9.8 亿元人民币。
2、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目
（1）项目建设内容：项目拟建设集成电路晶圆测试线和成品测试线
（2）项目实施主体：南京伟测半导体科技有限公司
（3）项目实施地点：本项目拟选址于江苏省南京市浦口经济开发区，目前
尚未取得相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签
署的国有建设用地使用权出让合同为准。
（4）项目实施周期：本项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为准）
（5）项目资金金额及来源：本项目的投资额为 9 亿元，公司拟使用部分超
募资金 1.5 亿元向南京伟测增资以实施该项目，剩余资金由南京伟测通过使用自
有资金或自筹资金的方式进行解决。
（6）项目的前序相关审议程序：公司于 2021 年 9 月 20 日及 2021 年 10 月
8 日分别召开第一届董事会第九次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司签署投资协议的议案》，公司拟在江苏省南京市浦口区投资建设
集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，项目总投资额为 9 亿元人民币，项目
实施主体为南京伟测。
（三）项目实施的必要性及可行性分析
1、必要性分析
（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前
瞻性战略布局的需要
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集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国
际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。
面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新
组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。
因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势
和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内
产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。
集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试为
核心业务，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为半导体设计公司提供了先进的技
术服务和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，公司新
增产能的布局也必将享受行业发展的红利。
（2）顺应集成电路测试专业化分工发展趋势，提高市场地位的需要
伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检
测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片设计
趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提
升，测试外包有利于降低中小企业的负担，提高效率。集成电路产业高度细化分
工背景下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。
公司作为专业集成电路测试厂商，可面向集成电路的功能、性能和可靠性提
供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有针对
性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，可进一步发
挥公司专业化优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务，市场
地位有望持续提升。
（3）获取先发优势，提升公司核心竞争力的需要
目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备
开发测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先
发优势明显。本次公司产能的扩张，将有效保证公司产能供应的稳定性，同时，
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本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升实施效率，降低测试成
本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，可进一步帮助公司通过规模和技术壁
垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的重要举措，有助于提高公司整体
盈利水平，提升公司的核心竞争力。
2、可行性分析
（1）国家政策大力支持集成电路行业发展
受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依旧
会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域的技
术保密性问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。
公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封测厂达成紧密协
作，为上游客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集成电路
产业链背景下，也必将充分享受到行业的利好。因此本次项目的实施，有利于公
司在产业快速增长的阶段，加快国内市场布局的步伐，为公司打造具备有竞争力
的市场地位。
（2）管理团队行业和技术经验丰富，为项目的实施提供基础保障
公司创始人具有近 30 年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一
线集成电路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近 20 年的
合作经历，涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的资
深团队之一。公司专业的团队、领先的工艺水平和 IT 能力，为其规模化扩张奠
定了强有力的基础。
（3）优质稳定的客户资源为本次项目的实施提供了保障
公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累
了大批优质客户。
公司现有客户近 200 家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与客
户之间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户需求
均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大
客户提供售前、售中和售后服务。
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（四）项目建设对公司的影响
上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测试
设备及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司
把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不
仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规
模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略需要。
（五）主要风险分析
1、行业竞争风险
集成电路测度产业中除第三方专业测试厂商，还有封测一体公司、晶圆代工
企业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均会涉及晶圆测试、芯片成品测
试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提
供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和
芯片设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主
营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较
晚，分布较为分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。
2、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期
随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也开
始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率
爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占总营收比例将有所提高，相应会降低公司
整体毛利，对净利润也将有所影响。
3、研发技术人员流失的风险
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，
必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研
发技术人员相对较为匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研
究主要依托以技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度
大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员
大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
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4、项目进度及效益不达预期风险
项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面
因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，
项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。同时项目尚需办理土
地购买以及项目备案、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、
项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终
止的风险。
（六）效益分析
上述项目建成后有助于进一步完善公司在无锡及南京集成电路测试的业务
布局，拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政
策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本
项目将取得较好的投资效益。
（七）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，开立募集资
金存放专用账户，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。公司将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
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