上海市锦天城律师事务所
     关于上海伟测半导体科技股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海伟测半导体科技股份有限公司
                    2022 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致：上海伟测半导体科技股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。因新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所见证律师
通过视频方式参加会议并进行见证。

       为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

       本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公
告。

       鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

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       1、经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 11 月 11 日召
开的第一届董事会第十七次会议决议召集。公司于 2022 年 11 月 12 日在上海证
券交易所（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会
的通知公告》（以下简称“股东大会通知”），股东大会通知中载明了本次股东
大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事项、股权
登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等内
容。

       2、经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 11 月 28 日（星期
一）上午 14：30 在公司会议室如期召开，会议由公司董事长骈文胜先生主持。
会议召开时间、地点等与上述公告内容一致。

       本次股东大会提供网络投票方式。网络投票时间：2022 年 11 月 28 日，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会会议人员的资格

       1、出席会议的股东
       经核查，出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东共 1 名，代表公司
有表决权的股份总数 27,032,838 股，占公司股份总数的 30.9972%。

       参与网络投票系统表决的股东共 6 名，代表公司有表决权的股份总数
11,106,744 股，占公司股份总数的 12.7355%。

       以上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计 7 名，持有表决
权的股份总数 38,139,582 股，占公司股份总数的 43.7326%。

       2、出席本次股东大会的其他人员

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    出席本次股东大会的其他人员主要为公司董事、监事和高级管理人员，其
均具有出席或列席本次会议的资格。

    本所律师审核后认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均合法有效。




三、本次股东大会审议的议案

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会就股东大会通知中列明的议案进行了审
议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权
办理工商变更登记的议案》

    表决结果：同意为 38,139,582 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0 股，占出席本次股东大会的所
有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%；弃权为 0 股，占出席本次股
东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。

    2、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的
议案》

    表决结果：同意为 38,139,582 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0 股，占出席本次股东大会的所
有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%；弃权为 0 股，占出席本次股
东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。


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    其中，中小投资者股东表决结果：同意为 1,117,512 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0
股，占出席本次股东大会的中小投资者股东或股东代理人代表有效表决权股份
数的 0%；弃权为 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东或股东代理人代
表有效表决权股份数的 0%。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通
过的上述决议合法有效。




五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，上海伟测半导体科技股份有限公司 2022 年第三
次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

       （以下无正文）




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