伟测科技：第一届董事会第十八次会议决议公告2023-04-21
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-007
上海伟测半导体科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
八次会议于 2023 年 4 月 19 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已
于 2023 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主
持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
2022 年度公司总经理骈文胜先生依照相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决
议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，
维护公司及股东权益。董事会同意通过其工作报告。
1
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各
项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利
有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
6、审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
公司 2022 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
的有关规定编制，公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的资产负债状况，以及
2022 年全年度的经营成果和现金流量。董事会同意公司 2022 年度财务决算报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2
7、审议通过《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事
项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本
议案发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》
3
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事 2023 年度
薪酬方案，公司董事 2023 年度薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独
立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。
独立董事的薪酬标准确定为：8 万元人民币/年（税前）。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员
2023 年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬方案暂不做调整，依照公司现有绩
效考核与激励约束机制进行。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交
易预计的议案》
独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本
议案发表了同意的意见，保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查
意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日
常关联交易预计的公告》。
关联董事陈凯、祁耀亮回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4
13、审议通过《关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的
议案》
独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、
质押担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的
议案》
独立董事、监事会分别对本事项发表了同意的意见。
保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保
额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票
5
激励计划。
独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理公司本
激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
6
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国结算上海分公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜，终止公司本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求相关变更
与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的相关决议必须得
到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求相关修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
7
则董事会的相关修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2023 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2023 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2023 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2023 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度（2023 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的议案》
独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。
保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9
24、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 21 日
10
