伟测科技：关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告2023-04-21
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-012
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易预计尚需提交股东大会审议
日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常
生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可
控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立
性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会的审议和表决情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于
2023 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，关联董事陈凯、祁耀亮回避表决。
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（2）监事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第一届监事会第九次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为：本次关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日
常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公
司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范
运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本
次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了
回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。
（3）独立董事的事前认可意见
独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：公
司 2022 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司对 2023 年度日常关联交易预计符合公司日常经
营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（4）独立董事的独立意见
经审议，独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易执行遵循自愿、有偿
和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司 2023 年度日常关联交易合理、定
价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司
正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商
交易价格。公司董事会在审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的
召开、审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意董事会将该议案提交股东大会审议。
（5）董事会审计委员会审议情况
经审议，董事会审计委员会认为：公司本次确认 2022 年度关联交易执行情
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况，以及预计 2023 年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理
性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存
在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，综上，董事会审计委员会同
意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
（6）本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
本次拟对公司 2023 年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交
易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
占同 本年年初至 本次预计
类业 2023 年 3 月 上年实 金额与上
本次预 占同类
关联交易 务比 31 日与关联 际发生 年实际发
关联人 计金额 业务比
类别 例 人累计已发 金额 生金额差
（万元） 例（%）
（% 生的交易金 （万元） 异较大的
） 额（万元） 原因
强一半导体
（苏州）股份 300.00 5.10 7.90 162.92 2.77 不适用
向关联人 有限公司
购买原材
上海季丰电子
料 100.00 1.70 0 32.62 0.55 不适用
股份有限公司
小计 400.00 6.80 7.90 195.54 3.32 —
普冉半导体
基于业务发
（上海）股份 3,000.00 4.09 340.03 1,659.72 2.26
展情况评估
有限公司
向关联人
中微半导体
提供劳务
（深圳）股份 200.00 0.27 32.52 80.51 0.11 不适用
有限公司
小计 3,200.00 4.36 372.55 1,740.23 2.37 —
合计 3,600.00 — 380.45 1,935.77 —
注：为避免构成 2023 年度盈利预测，本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次
预计金额/2022 年度经审计同类业务营业收入或采购金额
3、前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，对公司
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2022 年度（以下简称“前次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行了预计。
前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
上年实际发 预计金额与实
关联交 前次预计金
关联人 生金额（万 际发生金额差
易类别 额（万元）
元） 异较大的原因
向关联 强一半导体（苏州）股份有限公司 400 162.92 不适用
人采购 上海季丰电子股份有限公司 100 32.62 不适用
商品 小计 500 195.54 不适用
基于实际业务
向关联 普冉半导体（上海）股份有限公司 2,300 1,659.72
发展情况所致
人提供
中微半导体（深圳）股份有限公司 300 80.51 不适用
劳务
小计 2,600 1,740.23 不适用
向关联 江苏长电科技股份有限公司及其子
900 624.71 不适用
方承租 公司
设备 小计 900 624.71 不适用
合计 4,000 2,560.48 不适用
注：鉴于江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）是公司股东江苏新潮创
新投资集团股份有限公司（以下简称“江苏新潮”）曾经控股的企业，故公司在《公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中根据谨慎性原则，将长电科技认定为公司的关
联方。公司于 2022 年 10 月 26 日完成首次公开发行股票并在科创板上市的相关事项，本次
发行完成后，江苏新潮持有公司股份的比例由 3.43%下降至 2.57%。另自 2020 年 7 月起，
江苏新潮不再持有长电科技的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年
12 月修订）关于关联方认定的相关规定，自 2023 年 1 月起，长电科技及其子公司不再认定
为公司的关联法人。
二、关联人基本情况和关联关系
1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 王楠
注册资本 5,072.0207 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 4 日
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中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 1 号 9 层整层（实际
住所及主要办公地点
楼层 8 楼）
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计
算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从
主营业务
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实际控制人 王楠
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
最近一个会计年度主 总资产 240,654.49
要财务数据（万元） 净资产 198,412.46
（经审计） 营业收入 92,482.83
净利润 8,314.63
注：普冉股份最近一个会计年度经审计的主要财务数据来源于普冉股份于 2023 年 4 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022
年年度报告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）款对上市公司关联人的认
定。
（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约
能力。
2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 中微半导体（深圳）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 周彦
注册资本 40,036.5 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 22 日
广东省深圳市前海深港合作区桂湾三路 91 号前海金融中心 T1 栋
住所及主要办公地点
21 楼
集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开
主营业务 发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人 YANG YONG
最近一个会计年度主 项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
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要财务数据（万元） 总资产 339,870.01
（未经审计） 净资产 318,775.96
营业收入 63,687.91
净利润 5,857.97
注：中微半导最近一个会计年度主要财务数据未经审计，相关数据来源于中微半导于 2023
年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股
份有限公司 2022 年度业绩快报公告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）款对上市公司关联人的认
定。
（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约
能力。
3、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 强一半导体（苏州）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 周明
注册资本 9,716.9418 万元人民币
成立日期 2015 年 8 月 28 日
住所及主要办公地点 苏州工业园区东长路 18 号 39 幢 2 楼
研发、加工、生产、销售：半导体产品、集成电路测试设备、计算
机软件，并提供相关产品的售后服务和技术服务；半导体芯片、连
主营业务
接器、继电器的销售及售后服务；从事上述产品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 周明
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）款对上市公司关联人的
认定。
（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，财务及资信
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状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
4、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 上海季丰电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 郑朝晖
注册资本 11,013.7261 万元人民币
成立日期 2008 年 7 月 7 日
住所及主要办公地点 上海市闵行区友东路 258-288 号 2 幢 101 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子元器件制造；
电子元器件零售；模具制造；模具销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电
主营业务 气设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 郑朝晖
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）款对上市公司关联人的
认定。
（3）履约能力分析：季丰电子为依法存续且经营正常的公司，财务及资信
状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发
生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关
联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
2、关联交易协议签署情况
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公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体
的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所
需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均
相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为
能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：伟测科技 2022 年
度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动
需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，尚待股东大
会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司确认 2022 年度
及预计 2023 年度日常关联交易额度的事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司 2022 年度日常关联交易执行及
2023 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
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上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 21 日
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