上海伟测半导体科技股份有限公司

            独立董事关于第一届董事会第十八次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的
规定，作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对 2023 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十八次会议审议的相关议案进行了认
真的核查，现就本次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

    公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，同时兼顾了
股东的合理投资回报，符合公司及全体股东的利益；本次审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大
会审议。

    二、关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办
法，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司所披露的募集资金存放和使用
情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    综上，我们同意《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真
履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，
能够满足公司审计工作要求。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的总体实
力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，公司续聘

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于提高公司
财务报表的审计质量，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

     综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。

       四、关于《公司董事 2023 年度薪酬方案》的独立意见

     该方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、行业特点、实际经营状况和岗
位职责要求，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发
展。

     综上，我们同意《公司董事 2023 年度薪酬方案》，并同意董事会将该议案
提交股东大会审议。

       五、关于《公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案》的独立意见

     该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，
可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。

     综上，我们同意《公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案》。

       六、关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议
案

     公司 2022 年度日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行
了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股
东利益的情形。公司 2023 年度日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，
对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联
方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。公司董事会在审
议此项议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开、审议和表决程序符合
相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。综上，我们同意董事会将
该议案提交股东大会审议。

       七、关于申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的独立意见




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     本次向合作银行申请总额不超过 31.40 亿元人民币的综合授信额度并提供抵
押、质押担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公
司开拓业务，提高公司的经营效率。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     综上，独立董事一致同意本次申请 2023 年度综合授信额度并提供抵押、质
押担保事项的议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

       八、关于 2023 年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的独立意见

     公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在 2023 年度日常
经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象为公司及合并报表范围的
子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情
形。

       九、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市


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公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科
创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

     6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。

     7、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本激励计划，并同意董事会
将该议案提交股东大会审议。

     十、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。


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     公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合
考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况
等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计
划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求
的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了合理的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

     综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。

     十一、关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意
见

     公司使用超募资金向全资子公司南京伟测提供借款，该行为是基于募投项目
建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。

     综上，我们同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投
项目的事项。




                                         独立董事：徐伟、林秀强、王怀芳

                                                        2022 年 4 月 19 日




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