伟测科技：上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-21
上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ........................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................................. 3
正 文 ................................................................................................................................. 4
一、 公司符合实行激励计划的条件.............................................................................. 4
二、 激励计划内容的合法合规性.................................................................................. 5
三、 本次激励计划所涉及的审批程序.......................................................................... 7
四、 本次激励计划项下激励对象的确定...................................................................... 8
五、 本次激励计划履行的信息披露义务...................................................................... 8
六、 公司是否为激励对象提供财务资助...................................................................... 8
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 8
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况...................................................................... 9
九、 结论意见.................................................................................................................. 9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，担任公司“2023 年
限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟测
科技激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上
海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为伟测科技激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供伟测科技激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
伟测科技、公司 指 上海伟测半导体科技股份有限公司
《上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划/本次激励计划 指
激励计划
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《审计报告》 〔2023〕6-190 号”《上海伟测半导体科技股份有限公司
2022 年度审计报告》
《公司章程》 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股
法律意见书、本法律意见书 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
中国大陆法律、行政法规、地方性法规、规章以及规范
法律法规 指
性文件
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正 文
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，伟测科技（统一社会信用代码为：
91310115MA1H7PY66D）系由上海伟测半导体科技有限公司整体变更设立的股
份有限公司，公司住所为上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F；法定代表人
为骈文胜；公司经营范围为一般项目:半导体芯片的研发、测试、销售,电子器件
制造（除显示器件、集成电路,有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的）,
电子产品、计算机软硬件的开发及销售,仪器仪表、机电设备的销售,自有设备租
赁,从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口;技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意上海伟测半导体科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意
了公司首次公开发行股票的注册申请。2022 年 10 月 26 日，公司于上交所上市，
证券简称“伟测科技”，证券代码“688372”。
经本所律师核查伟测科技《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。伟测科技不存在因违反
工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、伟测科技发布的相关公告以及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，伟测科技不存在《管理办
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法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，伟测科技为依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的
情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施
股权激励的条件。
二、激励计划内容的合法合规性
伟测科技董事会已于 2023 年 4 月 19 日审议通过了由董事会下属薪酬与考
核委员会拟定的《上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为：“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依
据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划
的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的
处理”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要
求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
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（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及
的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司
股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量
及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权
价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市
公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办
法》的相关规定。
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三、本次激励计划所涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及其相关资料，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划，伟测科技已履行了如下程序：
1、2023 年 4 月 19 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开了第三次
会议，会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案；
2、2023 年 4 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
3、2023 年 4 月 19 日，公司召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；
4、公司独立董事已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次
激励计划；
5、公司监事会已经就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，伟测科技后续需履行下列主要程序：
1、公司应在召开股东大会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且
公示期不少于 10 天；
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；
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3、公司股东大会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本所律师认为，伟测科技就实施本次激励计划已按照其进行阶
段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，伟测科技仍须按
照其进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的
确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对
象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，伟测科技于 2023 年 4 月 20 日报请上交所予以公告本次激
励计划的《激励计划（草案）》及其摘要，第一届董事会第十八次会议决议，第
一届监事会第九次会议决议和核查意见、独立董事意见等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伟测科技已就本
次激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披
露义务。随着本次激励计划的进展，伟测科技尚须按照《管理办法》《披露指南》
等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
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司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，公司本次激励计划拟激励对象名单中存在公司董事。在
董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管
理办法》及相关法律法规的规定；公司就激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；激励
计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
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