伟测科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-04-21
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-015
上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海伟测半导体科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予 121.26 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,721.07 万股的 1.39%。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，公司不存在其他同时生效执行的股权激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 121.26 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,721.07 万股的 1.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票
上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括
公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象共计 243 人，约占公司截至 2022 年 12 月 31
日员工总数 1251 人的 19.42%。包括：
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股
票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
2、本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长骈文胜先生以
及持股 5%以上股东闻国涛先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
骈文胜先生目前为公司董事长、总经理及核心技术人员。作为公司的领导核
心，其对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等重大决策具有决
定性的影响力。闻国涛先生目前为公司董事、副总经理及核心技术人员。作为公
司创始人之一，主要负责公司日常生产及工厂运营等核心工作。其拥有在集成电
路封装测试行业从事生产、技术工作 20 余年的工作经历，产线管理经验丰富，
工程能力强。对公司的经营管理，企业发展等方面具有积极的影响作用。
公司将前述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员及核心技术人员的
身份，且骈文胜先生及闻国涛先生参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与
计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而进一步提升公司整
体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将骈文胜先生及闻国涛
先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》《科
创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划授予的激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本
激励计划的原因在于：
公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，而上述中国台湾籍员工
系公司技术骨干人员，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的
重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。
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（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 案公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心技
骈文胜 中国 5.00 4.12% 0.06%
术人员
董事、副总经理、核心技
闻国涛 中国 4.00 3.30% 0.05%
术人员
董事、副总经理、核心技
路峰 中国 4.00 3.30% 0.05%
术人员
副总经理、财务总监、董
王沛 中国 3.00 2.47% 0.03%
事会秘书
刘琨 中国 副总经理、核心技术人员 2.50 2.06% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 238 人） 102.76 84.74% 1.18%
合计（243 人） 121.26 100.00% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股 5%以上的股
东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内对激励对象进
行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 40 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为 40 元/股。
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 142.07 元/股，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 28.16%；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 119.49 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 33.48%；
3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 116.51 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 34.33%；
4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 108.64 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 36.82%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、
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留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健
发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，
有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本
市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益
具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续
发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立
财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在上海证券交
易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属
比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度的营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 9.00 亿元
第二个归属期 2024 11.00 亿元 7.33 亿元
第三个归属期 2025 14.00 亿元
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
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A≧Am X=100%
各考核年度的营业收入（A） An≦A
