盟科药业：上海盟科药业股份有限公司关于变更公司类型、注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-25
证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2022-001
上海盟科药业股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本及修改《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开
第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司类型、注册资本并办理工
商变更登记的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》；其中，《关于修订<公
司章程>的议案》尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体情况如
下：
一、公司类型和公司注册资本变更的相关情况
2022 年 3 月 25 日，公司通过上海证券交易所科创板股票上市委员会审核；
2022 年 6 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海盟科药业股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1204 号），据此公司
公开发行人民币普通股（A 股）13,000.00 万股，每股面值人民币 1 元。本次发行
完成后，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 2 日
出具的“普华永道中天验字（2022）第 0564 号”《验资报告》验资报告，公司
的股份总数由 52,521.0084 万股增至 65,521.0084 万股，注册资本由 52,521.0084
万元增至 65,521.0084 万元。
公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板正式上市公司，类型由“股
份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上
市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据股东大会的授权，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号至第 3 号的通知》的相关规
定，公司现拟将《上海盟科药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）修正为《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并修改关于注册资本、股份总数等相关条款，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经上海证 公司于 2022 年 3 月 25 日经上海证券
券交易所（以下简称“上交所”）核准 交易所（以下简称“上交所”）核准并经
并经中国证券监督管理委员会（以 中国证券监督管理委员会（以下简称
第三条 下简称“中国证监会”）注册，首次向 “中国证监会”）注册，首次向社会公众
社会公众发行人民币普通股【】股， 发行人民币普通股 13,000.00 股，于
于【】年【】月【】日在上海证券交 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所上
易所上市。 市。
公司住所：中国（上海）自由贸易试 公司住所：中国（上海）自由贸易试
第五条 验区高科中路 1976 号 1 幢三层 验区爱迪生路 53 号 1 幢 1-4 层 101、
B301 室，邮政编码：200120 2 幢，邮政编码：201203
公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 65,521.0084
第六条
万元。
公司股份总数为【】万股，均为普通 公司股份总数为 65,521.0084 万股，均
第十九条
股。 为普通股。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
第四十条
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股
计划；
公司下列对外担保行为，须由公司 公司下列对外担保行为，须由公司董
董事会审议通过后，提交股东大会 事会审议通过后，提交股东大会审议
第四十一条 审议通过： 通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
条款 修订前 修订后
(二)公司及公司控股子公司的对外 (二)公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经 保总额，超过最近一期经审计净资产
审计净资产的 50%以后提供的任何 的 50%以后提供的任何担保；
担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月累计计
(三)按照担保金额连续 12 个月累计 算原则，超过公司最近一期经审计总
计算原则，公司及公司控股子公司 资产的 30%以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近
(四)为资产负债率超过 70%的担保对
一期经审计总资产的 30%以后提供
象提供的担保；
的任何担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方
(四)为资产负债率超过 70%的担保
提供的担保；
对象提供的担保；
(六)根据法律、行政法规、部门规章及
(五)对股东、实际控制人及其关联方
本章程的规定，应由股东大会审议的
提供的担保；
其他对外担保事项。
(六)根据法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定，应由股东大会审
议的其他对外担保事项。
股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 东大会。年度股东大会每年召开一次，
一次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月
的 6 个月内举行。临时股东大会不 内举行。临时股东大会不定期召开，
定期召开，出现本章程第四十五条 出现本章程第四十五条规定的应当召
第四十四条 规定的应当召开临时股东大会的情 开临时股东大会的情形时，临时股东
形时，临时股东大会应当在 2 个月 大会应当在 2 个月内召开。
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东大 的，应当报告公司所在地中国证监会
会的，应当报告公司所在地中国证 派出机构和上海证券交易所，说明原
监会派出机构并说明原因。 因并公告。
公司召开股东大会的地点为公司住 公司召开股东大会的地点为公司住所
所地或股东大会通知中明确的地 地或股东大会通知中明确的地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方
第四十六条
形式召开。公司还将提供网络投票 式为股东参加股东大会提供便利。股
的方式为股东参加股东大会提供便 东通过上述方式参加股东大会的，视
利。股东通过上述方式参加股东大 为出席。
会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其
条款 修订前 修订后
代理人，均有权出席股东大会，公司
登记在册的所有股东或其代理人，
和召集人不得以任何理由拒绝。
均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证 交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
第五十一条
召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时，向证券交易所提
股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。并且召集股东应当
地中国证监会派出机构和证券交易 在发布股东大会通知前向上海证券交
所提交有关证明材料。并且召集股 易所申请在上述期间锁定其持有的全
东应当在发布股东大会通知前向上 部或者部分股份。
海证券交易所申请在上述期间锁定
其持有的全部或者部分股份。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委 有权出席股东大会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该 代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
第五十八条
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事
分、完整披露所有提案的全部具体内
发表意见的，发布股东大会通知或
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
补充通知时将同时披露独立董事的
意见的，发布股东大会通知或补充通
意见及理由。
知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的， 由。
应当在股东大会通知中明确载明网
条款 修订前 修订后
络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应
序。股东大会网络或其他方式投票
当在股东大会通知中明确载明网络或
的开始时间，不得早于现场股东大
其他方式的表决时间及表决程序。股
会召开前一日下午 3：00，并不得迟
东大会网络或其他方式投票的开始时
于现场股东大会召开当日上午 9：
间，不得早于现场股东大会召开前一
30，其结束时间不得早于现场股东
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
大会结束当日下午 3：00。
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔 得早于现场股东大会结束当日下午
应当不多于 7 个工作日。股权登记 3：00。
一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记一旦
确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
第七十九条
(二)公司的分立、合并、解散、清算 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
第八十条 权，且该部分股份不计入出席股东 且该部分股份不计入出席股东大会有
大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。股东买入公司有
表决权的股份违反《证券法》第六十
公司董事会、独立董事、持有 1%以
三条第一款、第二款规定的，该超过
上有表决权股份的股东或者依照法
规定比例部分的股份在买入后的三十
律、行政法规或者中国证监会的规
六个月内不得行使表决权，且不计入
定设立的投资者保护机构，可以作
出席股东大会有表决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
委托其代为出席股东大会，并代为 有表决权股份的股东或者依照法律、
条款 修订前 修订后
行使提案权、表决权等股东权利。依 行政法规或者中国证监会的规定设立
照前述规定征集股东权利的，征集 的投资者保护机构，可以作为征集人，
人应当披露征集文件，公司应当予 自行或者委托证券公司、证券服务机
以配合。征集股东投票权应当向被 构，公开请求公司股东委托其代为出
征集人充分披露具体投票意向等信 席股东大会，并代为行使提案权、表
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 决权等股东权利。依照前述规定征集
式公开征集股东权利。 股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效 删除此条款，后续序号顺延。
的前提下，通过各种方式和途径，包
第八十二条 括优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
董事候选人及股东代表担任的监事 董事候选人及股东代表担任的监事候
候选人名单以提案方式提请股东大 选人名单以提案方式提请股东大会表
会表决。 决。
股东大会就选举董事、股东代表监 股东大会就选举董事、股东代表监事
第八十三条 事进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定或者
或者股东大会的决议，可以实行累 股东大会的决议，可以实行累积投票
积投票制。 制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举 2 名股东代表参加计票和监 举 2 名股东代表参加计票和监票。审
第八十八条 票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
公司设董事会，对股东大会负责。董 公司设董事会，对股东大会负责。董
第一百〇六 事会由七（7）名董事组成，其中独 事会由九（9）名董事组成，其中独立
条 立董事三（3）名，非独立董事四（4） 董事三（3）名，非独立董事六（6）
名，设董事长 1 名。 名，设董事长 1 名。
第一百〇七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条款 修订前 修订后
条
(八)在本章程或股东大会授权范围 (八)在本章程或股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员，并
者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委
第一百一十 委托理财、关联交易的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
条 格的审查和决策程序；对重大投资 建立严格的审查和决策程序；对重大
项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
在公司控股股东、实际控制人及其 在公司控股股东、实际控制人及其控
控制的其他企业中担任除董事、监 制的其他企业中担任除董事、监事以
第一百三十
事以外其他职务的人员，不得担任 外其他职务的人员，不得担任公司的
二条
公司的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
- 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百四十 公司高级管理人员因未能忠实履行职
四条 务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
监事应当保证公司及时、公平地披 监事应当保证公司及时、公平地披露
露信息，所披露的信息真实、准确、 信息，所披露的信息真实、准确、完
第一百五十 完整。若无法保证证券发行文件和 整，并对定期报告签署书面确认意见。
条 定期报告内容的真实性、准确性、完 若无法保证证券发行文件和定期报告
整性或者有异议的，应当在书面确 内容的真实性、准确性、完整性或者
认意见中发表意见并陈述理由，公 有异议的，应当在书面确认意见中发
条款 修订前 修订后
司应当披露。公司不予披露的，监事 表意见并陈述理由，公司应当披露。
可以直接申请披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的证券发行文
第一百五十 报告进行审核并提出书面审核意 件和公司定期报告进行审核并提出书
五条 见； 面审核意见；监事应当签署书面确认
意见；
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会 并披露年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交 中国证监会派出机构和证券交易所报
易所报送半年度财务会计报告，在 送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
第一百六十 年度财务会计报告应按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监
一条 行政法规、中国证监会及证券交易所
会派出机构和证券交易所报送季度
的规定进行编制并依法经会计师事务
财务会计报告。
所审计。
上述财务会计报告应按照有关法
拟实施送股或者以资本公积转增股本
律、行政法规及部门规章的规定进
的，所依据的半年度报告或者季度报
行编制并依法经会计师事务所审
告的财务会计报告应当审计，仅实施
计。
现金分红的，可免于审计。
公司现金分红的具体条件和比例： 公司现金分红的具体条件和比例：
公司该年度或半年度实现的可供分 公司该年度或半年度实现的可供分配
配利润（即公司弥补亏损、提取公积 利润（即公司弥补亏损、提取公积金
金后剩余的净利润）为正数时，在满 后剩余的净利润）为正数时，在满足
足公司正常生产经营的资金需求且 公司正常生产经营的资金需求且足额
足额预留法定公积金的情况下，如 预留法定公积金的情况下，如无重大
第一百六十
无重大投资计划或重大现金支出等 投资计划或重大现金支出等特殊情况
六条（三）
特殊情况发生，公司应当采取现金 发生，公司应当采取现金方式分配股
方式分配股利，以现金方式分配的 利，以现金方式分配的利润不少于当
利润不少于当年实现的可分配利润 年实现的可分配利润的 10%。
的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 水平以及是否有重大资金支出安排等
条款 修订前 修订后
利水平以及是否有重大资金支出安 因素，区分下列情形，并制定差异化
排等因素，区分下列情形，并制定差 的现金分红政策：
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所 最低应达到百分之八十；
占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所 最低应达到百分之四十；
占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所 最低应达到百分之二十。
占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资 支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定
现金分红在本次利润分配中所占比例
处理。
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”规定的会计师事务所进行会 师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百七十 计报表审计、净资产验证及其他相 验证及其他相关的咨询服务等业务，
二条 关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 聘期 1 年，可以续聘。续聘或变更（含
可以续聘。 新聘、解聘）会计师事务须单独发布
信息披露公告。
本章程自股东大会审议通过，自公 本章程自股东大会审议通过后生效并
第二百一十 司首次公开发行人民币普通股股票 实施。
二条 并在上海证券交易所科创板上市之
日起后生效。
除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，
其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，提请股
东大会授权公司董事会指定具体经办人员办理公司章程备案、注册资本和公司类
型变更登记等事宜。
修订后的《上海盟科药业股份有限公司章程》全文将于同日刊载至上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
