中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司

             调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金

    置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为上海盟科
药业股份有限公司（以下简称“公司”、“盟科药业”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对盟科药业调整募投项
目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证监会于 2022 年 6 月 9 日核发《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1204 号），据此公司公开发行的人民币普通
股（A 股）13,000.00 万股（每股面值人民币 1 元）于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易
所科创板正式上市，发行价格为 8.16 元/股，本次发行募集资金总额 106,080.00 万元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,107.21 万元后，募集资金净额为 95,972.79 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 2 日出具了“普华永道中天
验字（2022）第 0564 号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。公司已对募集资金
进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。


二、本次募集资金投资项目金额调整情况

    根据公司披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
                                                                  单位：人民币万元


                                        1
序号                 项目名称                     项目总投资           计划利用募集资金投资额
  1             创新药研发项目                         92,202.90                        90,901.00
  2       营销渠道升级及学术推广项目                   14,086.74                        14,086.74
  3            补充流动资金项目                        20,000.00                        20,000.00
                    合计                              126,289.64                       124,987.74

      由于首次公开发行募集资金净额低于《招股说明书》中拟投入的募集资金金额。根
据公司实际经营情况及募集资金净额，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额
进行调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。具体调整分配如下：
                                                                                单位：人民币万元
                                                    调整前拟投入募集资        调整后拟投入募集资
序号          项目名称            项目总投资
                                                          金投资额                  金投资额
 1          创新药研发项目             92,202.90                90,901.00               90,901.00
         营销渠道升级及学术推
 2                                     14,086.74                14,086.74                4,071.79
               广项目
 3         补充流动资金项目            20,000.00                20,000.00                1,000.00
             合计                   126,289.64                 124,987.74               95,972.79



三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未
来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。


四、自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的情况及置换安排

（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进募投项目实施，在募集资金实际到位前，公司根据募投项目的实际情况
以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际投资额为人民币 14,153.14 万元，公司将进行等额置换，具体情况如下：
                                                                                单位：人民币万元
                                                    自筹资金实际投入金
序号          项目名称            项目总投资                                     拟置换金额
                                                            额
 1          创新药研发项目             92,202.90                   9,921.05              9,921.05
         营销渠道升级及学术推
 2                                     14,086.74                   3,232.09              3,232.09
               广项目


                                              2
 3        补充流动资金项目        20,000.00            1,000.00           1,000.00
            合计                 126,289.64           14,153.14          14,153.14

     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 8 月 31 日以自筹
资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《上海盟科药业股份有限公司
截至 2022 年 8 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》
（普华永道中天特审字（2022）第 4676 号）。

（二）自筹资金已支付发行费用情况

     公司募集资金各项发行费用合计人民币 10,107.21 万元(不含税)，其中公司以自筹
资金支付的发行费用为人民币 961.42 万元(不含税)，公司拟置换金额为 961.42 万元。

（三）本次募集资金总体置换情况

     综上，为提高募集资金使用效率及公司日常运营资金周转，公司拟使用募集资金合
计人民币 15,114.56 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹金额。


五、相关决策程序

     公司于 2022 年 10 月 28 日召开第一届董事会 2022 年第十六次会议、第一届监事会
2022 年第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意调整募投项目的募集资金投入金额，并同意使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金 15,114.56 万元。本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。公司独立董事对上述事项发表了
明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。


六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 8 月 31 日以自筹
资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《上海盟科药业股份有限公司
截至 2022 年 8 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》


                                         3
（普华永道中天特审字（2022）第 4676 号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分
所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了盟科药业截至 2022 年 8 月 31 日止，以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）独立董事意见

    公司独立董事认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上所述，公司独立董事一致同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的议案》。

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《上海盟科药业股
份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。因此同意公司使用募集资金置换前期预先投入及已支付发行费用的自筹
资金。

    综上所述，公司独立董事一致同意关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的相关事项。

（三）监事会意见

    公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未
来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。公司本次用募集

                                       4
资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。


七、保荐机构核查意见

    本次调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，并由普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预
先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。




                                       5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司
调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人（签名）： ________________         ________________
                           陶泽旻                   马致远




                                                中国国际金融股份有限公司


                                                             年   月   日




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