中国银河证券股份有限公司

关于杭州华光焊接新材料股份有限公司

 首次公开发行股票并在科创板上市之

      战略投资者的专项核查报告




                保荐人（主承销商）




  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层




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    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构（主承销
商）”）作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股
票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法
律、法规和其他相关文件的规定，针对杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公
开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

     一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2019 年 9 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十一会议，全体董事出席会
议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上
海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2019 年 10 月 29 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科
创板上市的议案》等相关议案。

    （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2020 年 5 月 26 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020
年第 27 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2020 年 5 月 26 日召开 2020 年第 27 次会议已经审议同意发行人本次发行上市
（首发）。

    2020 年 7 月 22 日，中国证监会发布《关于同意杭州华光焊接新材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1533 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。



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       二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

       （一）战略配售对象的确定

    本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务
指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）第八条规定的情形之一：具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型
保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件
的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的
专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售
安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为银河
源汇投资有限公司（以下简称“银河源汇”）。前述战略配售对象的合规性详见本
核查报告第三部分的内容。

    本次发行向前述战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条
关于战略投资者人数的规定。

       （二）战略配售的股票数量

    根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行与承销方案的内容，发行人
本次发行股份规模为 2,200.00 万股，银河证券的全资子公司银河源汇跟投初始比
例为本次公开发行数量的 5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规
模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
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    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

    符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）战略投资者的选取标准

    本次战略投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上交所科
创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为《上交所科创板业务指引》第八条
规定的“（四）参与跟投的保荐机构相关子公司”。

    （二）参与本次战略配售对象的主体资格

    参与本次发行战略配售的对象为银河源汇。

    1、基本情况

    通过公开途径查询以及通过书面核查银河源汇提供的《营业执照》、《公司章
程》等文件，银河源汇的基本情况如下：

                                               统一社会信
  企业名称    银河源汇投资有限公司                          91310000MA1FL0XQXX
                                                 用代码
              有限责任公司（非自然人投资
    类型                                       法定代表人   吴李红
              或控股的法人独资）
  注册资本    300,000 万元人民币               成立日期     2015 年 12 月 10 日
    住所      中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 31 楼 3104 室
 营业期限自   2015 年 12 月 10 日              营业期限至   不限定期限
              使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资
              于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投
  经营范围
              资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。【依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东      中国银河证券股份有限公司
              董事：陈静（董事长）、吴李红、杜书明、王欣、宋晓军
  主要人员    监事：闫昕、钱民
              总经理：吴李红

    保荐机构（主承销商）核查了银河源汇提供的《营业执照》及现行有效的公
司章程，银河源汇不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、
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因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤
销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定应当终止的情形。银河源汇为合法存续的有限公司。

    截至本核查报告签署日，银河源汇在国家企业信用信息公示系统显示经营状
态为“存续”。

    2、控股股东和实际控制人

    经核查，银河源汇系保荐机构银河证券设立的全资子公司，银河证券持有其
100%的股权，银河证券系银河源汇的控股股东。中央汇金投资有限责任公司为
银河源汇的实际控制人。

    3、战略配售资格

    根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规
定，银河源汇作为保荐机构银河证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）
项的规定。

    根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，银河证券将其自营
投资品种清单以外的另类投资业务由银河源汇全面承担，银河源汇的合规与风险
管理纳入了母公司银河证券统一体系。另经核查，2017 年 5 月 18 日，中国证券
业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三
批）》，银河源汇已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

    4、关联关系

    经核查，银河源汇系银河证券的全资子公司。

    除上述关系之外，银河源汇、银河证券与发行人之间不存在其他关联关系。

    5、与本次发行的相关承诺函

    根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上交所科创板业
务指引》等法律法规规定，银河源汇就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容
如下：
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    “1、本公司依法设立，有效存续，不属于私募投资基金、私募基金管理人；
符合科创板战略投资者的选取标准，具备参与本次战略配售的投资者资格及出资
能力。

    2、本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的
跟投比例和数额参与本次战略配售；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    3、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金、且符合该资金的投资
方向，不存在信托、委贷等杠杆配资情形。

    4、本公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人或其利益关
系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

    5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；本公司不通过任何形式在限售期内转
让所持有的本次配售的股票；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

    7、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    8、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜。

    9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

    本公司知晓并确认遵守上述承诺内容，如违反本函承诺，本公司愿意承担由
此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

    （三）认购协议

    发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
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定了先决条件；认购数量、限售期限、认购价格及缴款方式；违约责任；争议的
解决；协议效力等内容。

    发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

    （四）合规性意见

    经核查，银河源汇目前合法存续，作为保荐机构银河证券依法设立的另类投
资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务
指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格。

    四、战略投资者是否存在《上交所科创板业务指引》第九条规定

的禁止情形核查

    《上交所科创板业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者
配售股票的，不得存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

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    经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《上交所科创板业
务指引》第九条规定的禁止性情形。

    五、核查结论

    综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实
施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准；本次发行战略投
资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办
法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；银河源汇符合本次发行战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向
银河源汇配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。




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