北京观              中茂律师事务所


关于杭州华光焊接新材料股份有                           公司


2021年       制性股票激励计划                  草案


                 的法律意见书




             观意字2021第0022             号




                    观 中茂律师事务所

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 北京市西城区 融大街5号新盛大厦B座19层         编 100032

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                               北京观 中茂律师事务所
                       关于杭州华光焊接新材料股份有 公司
                          2021年 制性股票激励计划 草案
                                     的法律意见书


                                                                         观意字2021第0022 号


致    杭州华光焊接新材料股份有 公司

      本所受杭州华光焊接新材料股份有         公司    以下简称 华光新材 或 公司          委托
担任公司本次实行2021年         制性股票激励计划        以下简称 本计划 或 本次股权激励
计划     的专   法律        并出具法律意见。

      本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法             2018修正 》 以下简称 《公司
法》     、《中华人民共和国证券法         2019修订    》   以下简称 《证券法》          、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会 以下简称 中国
证监会     《上市公司股权激励管理办法 2018修正 》 以下简称 《管理办法》                        、
《上海证券交易所科创板股票上市规则               2020年12月修订     》    以下简称 《上市规
则》     、《科创板上市公司信息披         业务指南第4号——股权激励信息披          》    以下
简称 《业务指南》         等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实         按照律师行业公认的业务标准、            德规范和勤勉尽责
的精神 出具本法律意见。

      为出具本法律意见       本所律师审    了公司拟定的《杭州华光焊接新材料股份有
公司2021年      制性股票激励计划     草案    》 以下简称 《激励计划 草案 》 或 本
计划草案     以及本所律师认为 要审查的其他文件 对相关的事实 行了核查和 证。

      本所律师特作如下声明

      1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则            试行    》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实         严格履行了法定职责          循了勤勉尽责和诚实信用原则
     行了充分的核查    证    保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整            所发表的
结论性意见合法、准确         不存在虚假记载、误导性          或者    大    漏   并承担相应法
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律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则          用了书 审查、查询、复核等方法
勤勉尽责、审慎履行了核查和 证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时 对与法律相关的业务事 已履行法律专业人士
特别的注意义务 对其他业务事 已履行普 人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构
直接取得的文件      对与法律相关的业务事     在履行法律专业人士特别的注意义务       对
其他业务事务在履行普       人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据       对于不是从
公共机构直接取得的文书 经核查和 证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件              其他
材料一同上报或公告 并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用 不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上       本所律师发表法律意见如下

一、公司实施本次股权激励计划的条件

    1、经本所律师核查       公司系由杭州华光焊料有    公司于2011年3月21日依法整体
变更设立的股份有 公司。

    根据中国证监会《关于同意杭州华光焊接新材料股份有          公司   次公开发行股票
注册的批复》 证监许可[2020]1533号 及上海证券交易所《关于杭州华光焊接新材料
股份有     公司人民币普    股股票科创板上市交易的    知》   [2020]266号     公司股票
于2020年8月19日在上海证券交易所科创板上市 证券简称为“华光新材” 证券代码
为“688379”。

    公司现持有浙江省市场监督管理局于2020年11月6日核发的《营业执照》 统一社
会信用代码     91330100143200149A 。根据《营业执照》的记载 公司名称为 杭州华
光焊接新材料股份有        公司   成立日期为1997年11月19日 营业期 为自1997年11月
19日至 期 住所为浙江省杭州市余杭区仁和街 启航路82号3幢等 法定代表人为
李梅     注册资本为8,800万元人民币    公司类型为其他股份有    公司   上市      经营范
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围为服务 焊接材料、制冷 件的技术咨询                    售 焊接设备 焊接材料 制冷 件
     属材料    电子浆料    化工制品        化工原料       化学危    品及易制毒化学品       装
材料     塑料制品     五   交电     生产     焊接材料     法律、行政法规禁止的      目及前置审
批的     目    外     电子浆料      化工制品          化学危     品及易制毒化学品      生产经营
地为浙江省杭州市余杭区良渚街 姚家路7号                    货物 出口 法律、行政法规 制的
     目取得许可后方可经营           含下属分支机构经营范围          其他无   报经审批的一切合
法 目。 依法 经批准的 目 经相关                        批准后方可开展经营活动 。

      经本所律师查询国家企业信用信息公示系统                   截至本法律意见书出具之日    公司
依法设立有效存续。

      2、根据中汇会计师事务所 特殊普 合伙 出具的《杭州华光焊接新材料股份有
     公司2020年度审计报告》         中汇会审[2021]3349号          、《杭州华光焊接新材料股份
有     公司2020年年度报告》、华光新材相关公告文件、华光新材的确认及本所律师核
查     截至本法律意见书出具之日            公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形

         1 最 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告

         2 最 一个会计年度财务报告内 控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告

         3 上市后最 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 行利润分
  的情形

         4 法律法规规定不得实行股权激励的

         5 中国证监会认定的其他情形。

      综上    本所律师认为        截至本法律意见书出具之日           公司为依法设立有效存续的
股份有       公司   不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形                    公
司符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

      2021年11月9日 公司依照法定程序召开了第四届董事会第七次会议 会议审议
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过了《关于公司<2021年       制性股票激励计划         草案   >及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年     制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2021年       制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。本次《激励计划           草案     》共分十四章   分别为“   义”、“本激励
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“     制性股票的激励方式、来源、数           和分   ”、“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”、“       制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“           制性
股票的授予与归属条件”、“        制性股票激励计划的实施程序”、“          制性股票激励
计划的调整方法和程序”、“       制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利
义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“ 则”。

     经本所律师核查 《激励计划 草案 》的主要内容包括

     1、本次股权激励计划的目的

     2、激励对象的确定依据和范围

     3、拟授出的权益数        拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数 及占公司股
本总     的百分比   拟    留权益的数     、涉及标的股票数      及占本次股权激励计划的标
的股票总 的百分比

     4、本次激励对象中董事、 级管理人员各自可获授的权益数 、占本次股权激励
计划拟授出权益总 的百分比 其他激励对象 各自或者按 当分类 的姓名、职务、
可获授的权益数 及占本次股权激励计划拟授出权益总 的百分比

     5、本次股权激励计划的有效期              制性股票的授予日、归属安排和禁售期

     6、 制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

     7、 制性股票的授予、归属条件

     8、 制性股票的授予、归属程序

     9、调整 制性股票授予数 、归属数 、授予价格的方法和程序

     10、本次股权激励计划会计处理方法、              制性股票公允价值的确定方法、实施本
次股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响

     11、本次股权激励计划的变更、终止
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      12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事 时本次股权激励计划的执行

      13、公司与激励对象之 相关纠纷或争端解决机制

      14、公司与激励对象各自的其他权利义务。

      经核查 本所律师认为 《激励计划 草案 》载明的上 事 符合《管理办法》
第九条的规定        本次股权激励计划      制性股票授予和归属的条件及时    安排符合《管
理办法》第十条、第十一条、第十六条及《上市规则》的相关规定               本次股权激励计
划     留权益设置符合《管理办法》第十五条的规定          本次股权激励计划标的股票的来
源符合《管理办法》第十二条的规定            本次股权激励计划的有效期符合《管理办法》
第十三条的规定 本次股权激励计划 制性股票授予价格的确定方式符合《管理办法》
第二十三条、《上市规则》第10.6条及《业务指南》的相关规定 本次股权激励计划关
于终止实施的设定符合《管理办法》第十八条的规定。

      综上      本所律师认为     本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

         一 本次股权激励计划已经履行的法定程序

      经本所律师核查         截至本法律意见书出具之日   为实施本次股权激励计划       公司
已履行下列法定程序:

      1、公司董事会薪 与考核委员会拟定了《激励计划 草案 》。

      2、2021年11月9日         华光新材第四届董事会第七次会议审议      过了《关于公司
<2021年       制性股票激励计划     草案   >及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案 关联董事 李梅女士、王晓蓉女士、胡岭女士回 表决。

      3、2021年11月9日         华光新材独立董事谭建荣、李小强、谢诗蕾对《激励计划
     草案    》发表了独立意见      一致同意《激励计划    草案   》及其摘要的内容     认为
本次股权激励计划有利于公司的持续发展             不会损害公司及全体股东的利益      并同意
将该事 提交公司股东大会 行审议。

      4、2021年11月9日         华光新材第四届监事会第六次会议审议      过了《关于公司
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<2021年       制性股票激励计划     草案   >及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案        认为《激励计划    草案   》及公司《2021年       制性股票激励计划实施考核管
理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定                 本次股权激励计划授予权益的激
励对象的主体资格合法、有效。

         二 本次股权激励计划尚 履行的法定程序

       根据相关法律、法规和规范性文件         为实施本次股权激励计划       公司后续尚   履
行下列法定程序

       1、公司董事会发出召开股东大会的 知 并同时公告关于本次股权激励计划的法
律意见书。

       2、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时 独立董事将就本次股权激励计划
向所有股东征 委托投票权。

       3、公司 过公司网站或其他 径 在公司内 公示激励对象的姓名和职务 公示
期不少于10天。监事会对股权激励名单            行审核    充分听取公示意见    公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前5日披 监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

       4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划          草案     》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况 行自查 说明是否存在内幕交易行为。

       5、公司股东大会审议本次股权激励计划 本次股权激励计划 经出席会议的股东
所持表决权2/3以上         过   单独统计并披       公司董事、监事、     级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本次股权
激励计划时       拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东           应当回    表
决。

       6、本次股权激励计划经股东大会审议 过后 董事会应根据股东大会决议负责实
施 制性股票的授予和归属等事宜。

       综上    本所律师认为     截至本法律意见书出具之日         华光新材已依法履行现   段
应当履行的法定程序         符合《管理办法》等有关法律、行政法规、            规章和规范性
文件的相关规定。华光新材尚          依法履行上     第   二      分所   相关法定程序后方可
实施本次股权激励计划。


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法律意见书

四、本次股权激励对象的确定

    （一）激励对象的范围

       根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象
为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工（不包括
独立董事、监事、外籍员工），共计77人，占公司2020年末员工总数490人的15.71%。

       以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

       本次股权激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人金李梅女士及持
股5%以上的股东王晓蓉女士，金李梅女士及王晓蓉女士均为中国国籍，金李梅女士担
任公司董事长、总经理，王晓蓉女士担任公司董事、核心技术人员，金李梅女士在公
司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用，
王晓蓉女士在公司技术研发、经营管理方面发挥重要作用。因此，本次股权激励计划
将金李梅女士和王晓蓉女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

    （二）激励对象的主体资格

       根据公司承诺并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司现
任独立董事、监事、外籍人员，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划激励对

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象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披

     经本所律师核查 2021年11月9日 公司召开了第四届董事会第七次会议                     审议
过了本次股权激励计划相关议案。2021年11月9日 公司召开了第四届监事会第六次会
议   审议    过了本次股权激励计划相关议案。公司承诺拟于董事会、监事会审议                   过
本次股权激励计划相关议案后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划                          草
案   》及其摘要、独立董事意见等相关文件             履行必要的信息披      义务    符合《管理
办法》的相关规定。

     此外    根据本次股权激励计划的         展    公司尚     按照相关法律、法规的规定       继
续履行相应信息披 义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

     根据《激励计划       草案    》    激励对象的资       来源为激励对象自筹资        公司承
诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 包括不得为其贷款提供担保。

     综上    本所律师认为        本次股权激励计划中        公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及其全体股东利益的影响

     根据《激励计划       草案    》    本次股权激励计划的目的是为了       一步健全公司
效激励机制     吸引和留住优秀人才         充分调动员工的积极性       有效地将股东利益、公
司利益和核心团      个人利益结合在一起           使各方共同关注公司的       发展。此外 独
立董事谭建荣、李小强、谢诗蕾认为             公司实施股权激励计划有利于          一步完善公司
治理结构     健全公司激励机制          增强公司管理团      和业务   干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感 有利于公司的持续发展 不会损害公司及全体股东的利益。

     综上    本所律师认为        公司本次股权激励计划的制定和实施均不存在明显损害公
司及其全体股东利益和 反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回      表决情况
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     经本所律师核查       本次激励对象   李梅女士、王晓蓉女士、胡岭女士已在公司第
四届董事会第七次会议审议本次股权激励计划相关议案时回 表决。

     综上    本所律师认为     本次股权激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回 表决的规定。

九、结论意见

     综上    本所律师认为     截至本法律意见书出具之日    华光新材具备实行本次股权
激励计划的主体资格和条件 华光新材为实行股权激励而制定的《激励计划 草案 》
的内容符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规和规范性文件
的规定      华光新材已依法履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序           依
法履行后续程序后方可实施该股权激励计划          公司将就本次股权激励计划履行必要的
信息披      义务   符合《管理办法》的相关规定       着本次股权激励计划的   展   公司
尚   按照相关法律、法规的规定       继续履行相应信息披   义务   公司未向激励对象提
供财务资助 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 反有关法律、
行政法规的情形。

     本法律意见一式四份 具有同等法律效力。

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