证券代码：688379          证券简称：华光新材           公告编号：2022-061


                杭州华光焊接新材料股份有限公司

           关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    ● 预留部分限制性股票授予日：2022 年 11 月 24 日
    ● 预留部分限制性股票授予数量：30 万股，占当前公司股本总额 8,800 万股
的 0.34%
    ● 预留部分限制性股票授予价格（调整后）：11.843 元/股
    ● 股权激励方式：第二类限制性股票

    杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 24 日召开第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 24 日为预留
授予日，以 11.843 元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 30 万股限制性股票，
现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 19 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 20 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
    3、2021 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事谢诗蕾女士作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    4、2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所 必 需 的 全 部 事 宜 。 2021 年 11 月 26 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
    5、2021 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
    6、2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表
了核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-025），向全体股东每股派发现金红
利 0.157 元（含税）。鉴于前述年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州华光焊接新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相
关规定对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限
制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由 12.000 元/股调整为 11.843 元/
股。
     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次股
东大会审议通过的内容一致。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会同意以2022年11月24日
为预留授予日，向42名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为11.843元/股。
    2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留授予日为2022年11月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 24 日，
同意以 11.843 元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
       3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   （1）本激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
    （2）公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
    （3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司以 2022 年 11 月 24 日为预留授予日，向 42 名激励对
象授予 30 万股限制性股票，授予价格为 11.843 元/股。
    （四）本次预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2022 年 11 月 24 日
    2、预留授予数量：30 万股，占目前公司股本总额 8800 万股的 0.34%
    3、预留授予人数：42 人
    4、预留授予价格（调整后）：11.843 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件之后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在
本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于归属期间的有关规定发
生了变化，则激励对象归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的
规定。
    预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
                                                              归属权益数量占
   归属安排                      归属时间                     授予权益总量的
                                                                  比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属
                 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授          50%
      期
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属
                 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授          50%
      期
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

      7、激励对象名单及授予情况
                                              获授限    获授限制性   获授限制性
                                              制性股    股票占授予   股票占当前
 序号       姓名      国籍        职务
                                              票数量    总数的比例   股本总额比
                                              (万股)                 例（%）
                                                          （%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  /           /         /           /            /          /             /
二、其他激励对象
 董事会评估确定的技术、业务、管理骨干员工
                                                30        12.61%        0.34%
                 （42 人）
        预留授予限制性股票合计（42 人）         30        12.61%        0.34%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
      2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
      3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       二、监事会对激励对象名单核实的情况

      监事会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公
司章程》等有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）
进行审核，发表核查意见如下：
        一、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
    二、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、技
术（业务）骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计划的目
的。
    三、本激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 11 月 24 日，并同意以授予价格 11.843 元/股向符
合条件的 42 名激励对象首次授予 30 万股限制性股票。


       三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，运用该模型以 2022 年 11 月 24 日为计算的基
准日，对预留授予的 30 万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体选
取参数如下：
    1、标的股价：16.88 元（预留授予日收盘价）
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）
    3、历史波动率：17.35%、15.81%（采用上证指数近两年历史波动率）
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
    5、股息率：0.9301%（采用公司最近一年的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象预留授予限制性股票 30 万股，公司按照会计准则的规定确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等
费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归
属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：


  预留授予限
                需摊销的总费       2022 年           2023 年          2024 年
  制性股票数
                用（万元）         （万元）          （万元）         （万元）
  量（万股）

      30           155.16             9.64            109.29           36.23

   注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。


    四、法律意见书的结论性意见


    北京观韬中茂律师事务所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得了现阶段必要的
批准和授权；

     2、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予日的确定符合《管理
办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，《股票激励计划
（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已满足；

     3、公司已按照《管理办法》《上市规则》《股票激励计划（草案）》等的
有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司
还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的
规定，履行后续的信息披露义务。

       五、上网公告附件
   （一）杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七
次会议的独立意见；
   （二）杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）；
   （三）杭州华光焊接新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截止预留授予日）；
   （四）北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见
书。


   特此公告。



                                 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 25 日