华光新材：北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书2022-11-25
北京观韬中茂律师事务所
关于
杭州华光焊接新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关
事项的
法律意见书
观意字（2022）第008073号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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法律意见书
目录
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 律师声明事项....................................................................................................... 4
第二节 正文....................................................................................................................... 6
一、本次调整及本次授予的批准和授权 .................................................................................... 6
二、本次调整的内容 .................................................................................................................... 7
三、本次授予的具体情况 ............................................................................................................ 8
四、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................................... 10
五、结论意见 .............................................................................................................................. 11
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
华光新材/公司/上市公司 指 杭州华光焊接新材料股份有限公司
杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股
《股票激励计划（草案）》 指 票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月
《上市规则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料
本法律意见书 指 股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调
整及预留部分授予相关事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
相关事项的法律意见书
观意字（2022）第008073号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受华光新材的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留部分授予
（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
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或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对会计报表、审计报告及激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性已核查或作出任何保证。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的就本次调整及本次授予相关事项的文件和事实进行了核查
和验证，并出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、公司于2021年11月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2021
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意实
施本次激励计划的独立意见。
2、公司于2021年11月9日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事就本次激励计划
相关事项进行了核查并出具核查意见。
3、2021年11月10日，公司于上交所网站披露了《杭州华光焊接新材料股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事谢诗蕾女士作为征集人，就公司拟于2021
年11月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
4、2021年11月10日，公司公告了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年11月10日至2021年11月19日在
公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月20日，公司于上交所网站
披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
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5、2021年11月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月26日
在上交所网站披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-040）。
6、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立
意见，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的
首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
7、2021年11月30日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
8、2022年11月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意
本次调整及本次授予。
9、2022年11月24日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本
次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及
《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的内容
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（一）本次调整的原因
根据《股票激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年6月2日披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2022-025），向全体股东每股派发现金红利
0.157元（含税），股权登记日为2022年6月8日，除权（息）日为2022年6月9日，
现金红利发放日为2022年6月9日。
鉴于公司2021年年度权益分派已经实施完毕，根据《管理办法》等法律法规
以及《股票激励计划（草案）》的有关规定，公司应对本次激励计划的授予价格
进行调整。
（二）本次调整的方法
根据《股票激励计划（草案）》，公司发生派息时授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=12元/股-0.157元/股=11.843元/股。公
司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《股票激励计划（草
案）》规定的方法对本次激励计划的授予价格进行了相应的调整，本次调整后，
授予价格由12元/股调整为11.843元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
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权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2022年11月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票的授予
日为2022年11月24日。前述授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第四届监
事会第十三次会议审议通过。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日为交易日，
在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律
法规以及《股票激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
2022年11月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
本次授予的激励对象为42人，拟授予的预留限制性股票总数为30万股，授予价格
为11.843元/股；独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合
《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《股票激励计划（草案）》的相关规定，在
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一条件未
满足的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公告文件、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华
光焊接新材料股份有限公司2021年度审计报告》（中汇会审[2022]2977号）及
《杭州华光焊接新材料股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2022]2980
号）并经公司、预留部分限制性股票的授予对象确认和本所律师登录中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，
公司和预留部分限制性股票的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《股票激励计划（草案）》所规定的预留部分限制性股票的授予条件已满足，公
司向该等激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《股
票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定，在公司第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会
第十三次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、监事会
核查意见等相关必要文件。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《股票激励计划（草案）》等的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予事项取得了现
阶段必要的批准和授权；
2、本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予日的确定符合《管理
办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，《股票激励计划
（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已满足；
4、公司已按照《管理办法》《上市规则》《股票激励计划（草案）》等的
有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还
应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，
履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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