股票简称：中微半导 股票代码：688380
中微半导体（深圳）股份有限公司
Shenzhen China Micro Semicon Co., Ltd.
（深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中心
A 座 2008）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年八月四日
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
特别提示
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
3
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
限制；上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制
比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风
险。
（二）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 40,036.5000 万股，其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 5,394.0251 万股，占本次发行后总股本的比例为 13.47%。公司上市
初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中
临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投
资者关注相关风险。
4
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）报告期内公司产品主要集中在家电控制和消费电子领域
公司自成立之初即进入家电领域，报告期内在家电控制领域的收入占比较高，
进入消费电子领域后其销售收入占比快速提升，报告期内家电控制和消费电子领
域的收入占比分别为 96.57%、90.70%和 78.31%，家电行业及消费电子行业的需
求波动会较大程度地影响对芯片的需求。公司进入电机与电池和传感器信号处理
等领域的时间相对较短，占比显著低于家电控制领域和消费电子领域。由于公司
在电机与电池和传感器信号处理等领域积累时间相对较短，相关业务尚处于起步
阶段，产品丰富度和技术实力有待持续提升，如芯片市场产能紧张缓解或市场供
求关系出现其他不利变化，公司在其他领域的收入增长可能存在一定不确定性。
（二）公司 MCU 芯片以 8 位为主，与国内外龙头企业存在一定差距
由于公司产品集中于家电控制领域，产品以8位MCU为主，报告期内公司8位
MCU收入占比分别为92.88%、86.40%和84.27%，占比较高。公司32位MCU等大
资源芯片收入占比虽逐年上升，但整体占比仍然较低。未来，随着智能化和物联
网等技术的发展，相关电子产品对芯片算力资源要求将持续增加，预计对32位
MCU的需求将持续增加。尽管公司已具备32位MCU芯片的设计能力，但公司32
位MCU芯片的产品线仍待丰富。与国内外龙头企业相比，其产品线更为完整，应
用领域更为丰富，市占率更高，并在一系列技术指标上存在优势。如果公司未通
过技术研发及时丰富产品线、推出更多具有竞争力的32位产品，将对公司未来的
市场竞争能力产生负面影响。
（三）公司 2021 年较高的毛利率不可持续的风险
报告期内，公司毛利率分别为43.46%、40.42%和68.86%，2019-2020年销售
毛利率保持总体稳定，2021年，公司销售毛利率较2020年提升28.44个百分点，主
要是因为受市场供需关系紧张影响，公司产品销售单价提升明显，同时公司将产
5
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
能向高附加值产品和高毛利领域倾斜，未来若集成电路下游市场需求紧张缓解，
或市场竞争环境、政策环境等因素发生重大不利变化，将对公司毛利率造成负面
影响。受行业产能紧张影响，公司主要晶圆供应商华虹半导体和
GLOBALFOUNDRIES在2021年陆续提高了晶圆报价，公司2021年新下单的晶圆
价格显著上涨，但由于晶圆回货周期较长，加之人民币升值影响，尚未导致公司
2021年实际入库晶圆的平均采购单价大幅上涨。此外，公司于2020年适当提前备
货，降低了2021年晶圆成本上涨对公司产品成本的影响。如按照晶圆采购下单时
间统计，2020年下半年、2021上半年及2021年下半年向主要晶圆供应商华虹半导
体和GLOBALFOUNDRIES下单的晶圆金额分别为2.32亿元、1.28亿元和2.22亿元，
公司在2020年下半年提前备货的订单金额较高，上述晶圆统一折算为8寸片后的
平均采购单价分别为3,505.99元/片、4,005.60元/片和4,223.38元/片，2021年新下
单的晶圆价格显著上涨。若将2021年晶圆成本价格替换为截至2021年末各型号晶
圆价格上涨后的下单价格进行测算，公司2021年主营业务毛利率将下降至64.31%，
上游晶圆制造及封测厂商因产能紧张等原因带来的涨价会拉低公司的毛利率水
平。整体上看，公司2021年的高毛利率具有一定的短期特殊性，公司2021年较高
的毛利率将不可持续，未来毛利率可能回归到此前的水平。2022年1-6月，受半导
体行业供需紧张缓解和新冠疫情等因素影响，公司毛利率预计有所降低。
（四）公司 2022 年 1-6 月业绩预计同比有所降低的风险
2022 年 1-6 月，公司预计实现营业收入为 43,000 万元至 47,000 万元，较上
年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,600 万
元至 9,200 万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 13,100 万元至 14,500 万元，较上年同比变动
-48.59%至-43.10%。2022 年 1-6 月，公司在 2021 年第四季度以来半导体行业供
应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长。但由于
半导体行业供需紧张缓解，下游市场供求关系发生变化，公司产品销售单价及毛
利率有所降低。同时，2022 年 3 月份以来，受新冠疫情影响，公司的业务开展受
到了一定影响，下游芯片市场需求出现短期异常波动。受半导体行业供需紧张缓
解、新冠疫情等因素影响，公司 2022 年 1-6 月预计实现营业收入及净利润同比
6
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
有所降低。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将拉低公司归属于母公
司股东的净利润。
（五）供应商风险
公司属于 Fabless 模式集成电路设计公司，存在因外协工厂生产排期导致供
应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。近年
来，随着半导体需求的增长以及产业链格局的变化，半导体行业的晶圆和封测需
求快速上升，2020 年下半年起晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格呈上涨趋势。
公司已通过加快产品及工艺迭代、在 55nm 等先进制程上进行 MCU 开发、与主
要封装厂合资购置关键设备打通产能瓶颈、接洽新的供应商等方式应对产能紧张
和上游价格上涨问题。如果未来产业链产能紧张的形势持续加剧，或公司未能有
效应对采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，为增加
产能供应的稳定性，新加坡中微向 GLOBALFOUNDRIES 支付了 468.00 万美元
的预付款，以在 2022 年-2023 年预留一定生产产能，上述资金开支也占用了公司
部分资金的流动性。此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术
密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此行业集中度较
高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件或未能及时开拓新的供应商，
或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能
无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
7
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 4 月 29 日，中国证监会印发《关于同意中微半导体（深圳）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]910 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕212 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中微半
导”，证券代码“688380”。本次发行后公司总股本为 400,365,000 股，其中
53,940,251 股股票将于 2022 年 8 月 5 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 8 月 5 日
（三）股票简称：中微半导
（四）股票扩位简称：中微半导
（五）股票代码：688380
（六）本次发行完成后总股本：400,365,000 股
8
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（七）本次 A 股公开发行的股份数：63,000,000 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：53,940,251 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：346,424,749 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,217,292 股，其
中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为
1,944,264 股，约占首次公开发行股票数量的比例为 3.09%；发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰中微半导芯成家
园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划获配股数为 4,273,028 股，约占首次公
开发行股票数量的比例为 6.78%。
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
本次发行前 限售期限
序号 股东名称
持股数（万股） 占比 （月）
1 YANG YONG 12,600.00 37.3483% 36
2 周彦 9,180.00 27.2109% 36
3 周飞 1,350.00 4.0016% 36
4 蒋智勇 1,620.00 4.8019% 12
5 罗勇 1,620.00 4.8019% 12
6 顺为芯华 1,498.50 4.4418% 36
7 顺为致远 1,498.50 4.4418% 12
8 南海成长 1,350.00 4.0016% 12
9 南海成长 135.00 0.4002% 17
10 中小企业发展基金 450.00 1.3339% 17
11 南山红土 360.00 1.0671% 12
12 达晨创鸿 315.00 0.9337% 36
13 国联科金 270.00 0.8003% 17
14 人才二号 202.50 0.6002% 36
15 疌泉投资 180.00 0.5335% 17
16 临创志芯 180.00 0.5335% 17
17 建发投资 180.00 0.5335% 17
18 云泽投资 180.00 0.5335% 36
19 重庆芯继 162.00 0.4802% 17
9
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 限售期限
序号 股东名称
持股数（万股） 占比 （月）
20 深创投 90.00 0.2668% 12
21 高新投投资 90.00 0.2668% 36
22 加法投资 67.50 0.2001% 17
23 长劲石投资 45.00 0.1334% 12
24 李振华 45.00 0.1334% 17
25 达晨晨鹰三号 45.00 0.1334% 36
26 小禾投资 22.50 0.0667% 12
合计 33,736.50 100.00% -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次获配股票限售期为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月；华泰中微半导芯成家园 1 号科创板员工持
股集合资产管理计划（以下简称“中微半导员工资管计划”）本次获配股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 277 个，对应的股份数量为 2,842,457 股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
10
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次发行价格为每股 30.86 元，发行后股本总额为 40,036.50 万股，
发行完成后市值为 123.55 亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条第一套标准所规定的“预计市值不低于人民币 10 亿元”。
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕3-133 号”
《审计报告》，发行人 2021 年度的营业收入为 110,903.05 万元，2021 年度净利
润为 78,504.79 万元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第
一套标准所规定的“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》规定的上市条件。
11
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 中微半导体（深圳）股份有限公司
英文名称 Shenzhen China Micro Semicon Co., Ltd.
本次发行前注册资本 33,736.50 万元
法定代表人 周彦
深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田
住所
厦国际中心 A 座 2008
一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电
子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营
经营范围 进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
公司系集成电路（IC）设计企业，专注于数模混合
信号芯片、模拟芯片的研发、设计与销售，致力于
主营业务 成为以 MCU 为核心的平台型芯片设计企业，力求
为智能控制器所需芯片和底层算法提供一站式整
体解决方案。
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码 518052
电话 0755-26920081
传真 0755-86715044
互联网网址 http://www.mcu.com.cn
电子信箱 info@mcu.com.cn
董事会秘书 吴新元
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
YANG YONG 直接持有公司 37.35%股份，通过顺为芯华间接持有公司 1.49%
股份，合计持有公司 38.84%股份，任公司董事长，系公司的控股股东。周彦直接
持有公司 27.21%股份，任公司董事兼总经理；周飞直接持有公司 4.00%股份，任
公司董事；周彦、周飞系兄弟关系，YANG YONG、周彦、周飞三人在有限责任
公司阶段及股份有限公司阶段均签署《一致行动人协议》，为一致行动人，三人
系公司的实际控制人。《一致行动人协议》自签署之日起生效，并在交易所挂牌
上市之日起 3 年内持续有效。同时约定若公司经营发展有需要，各方应协商延长
12
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
协议有效期。且根据协议约定，YANG YONG 股权比例高于其他两位一致行动
人，当各方不能达成一致意见时以 YANG YONG 的意见为准。具体简历如下：
YANG YONG，男，1972 年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，证件号码：
LM07****，抚顺石油学院（现更名为“辽宁石油化工大学”，下同）学士、东
南大学硕士。1992 年 9 月至 1993 年 9 月任中国石化集团重庆川维化工有限公司
（原四川维尼纶厂）自动化仪表计量车间助工，1993 年 9 月至 1996 年 9 月任深
圳市赛格集团有限公司工程师，1996 年 9 月至 2001 年 6 月任深圳市普特集成电
路有限公司总经理，2001 年 6 月至今任公司董事长、总工程师。
周彦，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
3302111970********，抚顺石油学院学士。1992 年 8 月至 1997 年 1 月任镇海炼
油化工股份有限公司技术部仪表工程师，1997 年 1 月至 2001 年 6 月年任深圳市
普特集成电路有限公司技术部工程师，2009 年 12 月至 2019 年 12 月任重庆中科
芯亿达电子有限公司总经理，2001 年 6 月至今任公司总经理、董事。
周飞，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
3301031973********，浙江工业大学学士。1995 年 9 月至 1998 年 12 月任中石
化第三建设公司轴承厂和设计所技术与销售部工程师，1999 年 1 月至 1999 年 12
月任慈溪市弘微电子有限公司技术部工程师，2000 年 1 月至 2001 年 6 月任深圳
市普特集成电路有限公司技术部工程师，2001 年 6 月至 2017 年 12 月历任公司
技术部工程师、财务部经理，2001 年 6 月至今任公司董事，2018 年 1 月至今担
任公司 IT 部经理。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
13
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员构成、提名人
及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 任期
YANG YONG 董事长 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
周彦 董事、总经理 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
周飞 董事 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
董事、副总经
王继通 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
理
LIU ZEYU 董事 YANG YONG、周彦、周飞 2022.3.20-2022.12.24
陈凯 董事 南海成长 2020.6.1-2022.12.24
王毅 独立董事 YANG YONG、周彦、周飞 2020.12.26-2022.12.24
华金秋 独立董事 YANG YONG、周彦、周飞 2020.12.26-2022.12.24
吴敬 独立董事 YANG YONG、周彦、周飞 2020.12.26-2022.12.24
（二）监事
监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名，股东代
表监事 1 名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 任期
蒋智勇 监事会主席 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
罗勇 监事 YANG YONG、周彦、周飞 2019.12.25-2022.12.24
冯超 监事 职工代表大会 2019.12.25-2022.12.24
14
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 6 名，高级管理人员的构成、职务、提名人及任期情
况如下：
姓名 职务 任期
周彦 总经理 2019.12.25-2022.12.24
王继通 副总经理 2019.12.25-2022.12.24
LIU ZEYU 副总经理、销售总监 2020.12.26-2022.12.24
MIAO XIAOYU 副总经理、技术总监 2020.12.26-2022.12.24
李振华 副总经理、产品总监 2020.12.26-2022.12.24
吴新元 董事会秘书、财务总监 2019.12.25-2022.12.24
（四）核心技术人员
公司核心技术人员的依据主要如下：1、拥有深厚且与公司业务相匹配的专
业背景和丰富的工作经验；2、在公司研发、技术支持岗位上担任重要职务；3、
对公司生产经营起到了重大作用与贡献。
根据上述标准，公司认定核心技术人员共三人，具体名单及认定依据如下：
序号 姓名 任职情况 认定依据
1、拥有芯片设计相关的专业和研究背景；2、
1 YANG YONG 董事长 公司创始人，对公司生产经营有重大作用与贡
献
副总经理、 1、拥有近 20 年的模拟电路设计经验；2、公
2 MIAO XIAOYU
技术总监 司技术总监
1、拥有芯片设计相关的专业和研究背景，拥
有近 15 年的汽车电子经验；2、公司产品中心
副总经理、 总监；3、负责芯片产品的架构设计研发及管
3 李振华
产品总监 理工作，主持开发了包括面向超低功耗和高可
靠性、面向汽车级和面向家电控制领域的一系
列芯片
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份
的情况如下：
15
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
序 直接持股 间接持股 合计持股
姓名 本公司任职
号 比例 情况 比例
1 YANG YONG 董事长 37.35% 1.49% 38.84%
2 周彦 董事、总经理 27.21% - 27.21%
3 周飞 董事 4.00% - 4.00%
4 王继通 董事、副总经理 - 1.26% 1.26%
5 蒋智勇 监事会主席 4.80% - 4.80%
6 罗勇 监事 4.80% - 4.80%
7 冯超 监事 - 0.11% 0.11%
董事、副总经理、销
8 LIU ZEYU - 0.19% 0.19%
售总监
9 MIAO XIAOYU 副总经理、技术总监 - 0.19% 0.19%
10 李振华 副总经理、产品总监 0.13% 0.67% 0.80%
财务总监、董事会秘
11 吴新元 - 1.16% 1.16%
书
上述人员的近亲属中持有公司股份的情况为公司董事长 YANG YONG 的父
亲杨云安通过顺为芯华间接持有公司 0.03%股份；弟弟杨进通过顺为芯华间接
持有公司 0.40%股份；弟弟杨斌通过顺为芯华间接持有公司 0.07%股份。公司
监事罗勇的配偶金铭通过顺为致远间接持有公司 0.03%股份。
除上述情况之外，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
近亲属未持有公司股份。
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司
股份均不存在质押或被冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及持
16
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
股意向的承诺”。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
发行人在本次公开发行申报前共设立了两个员工持股平台：顺为芯华和顺为
致远。
除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权
激励及相关安排的情况。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
公司股权激励平台包括顺为芯华和顺为致远，顺为芯华和顺为致远的持股主
体的范围包括截至持股计划生效之日与中微半导或其下属公司存在劳动合同关
系的员工。顺为芯华和顺为致远不在公司首次公开发行股票时转让股份，顺为芯
华承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起 36 个月内不转让，顺为致远承诺
其所持公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让。顺为芯华和顺为致远
未在基金业协会办理备案手续，顺为芯华穿透计算的权益持有人为 34 人，顺为
致远穿透计算的权益持有人为 49 人，二者合并穿透计算的权益持有人为 82 人。
顺为芯华和顺为致远具体情况如下：
入股价格（元/注册
序号 公司名称 入股时间 是否已计提股份支付
资本）
1 顺为芯华 2019 年 9 月 3.33 是
2 顺为致远 2019 年 9 月 3.33 是
1、顺为芯华
名称 顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丰泽一芯（深圳）贸易有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
出资额 1,108.89 万元
成立日期 2018 年 12 月 7 日
17
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
主营业务 股权投资业务
截至本上市公告书签署日，顺为芯华的具体出资情况如下：
序 合伙人名 出资额 出资比
合伙人类别 任职情况
号 称/姓名 （万元） 例
1 丰泽一芯 466.11 42.03% 普通合伙人 -
2 王继通 233.10 21.02% 有限合伙人 中微半导副总经理
3 杨进 99.90 9.01% 有限合伙人 中山联发微副总经理
4 吴家洪 29.97 2.70% 有限合伙人 中微半导应用开发部副部长
5 谢正中 21.23 1.91% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
6 彭丽君 19.98 1.80% 有限合伙人 中微半导生产部主管
7 杨蕾 17.98 1.62% 有限合伙人 中微半导品质测试中心部长
8 杨斌 17.98 1.62% 有限合伙人 中微半导生产部配送员
9 郑华生 17.98 1.62% 有限合伙人 中微半导产品中心设计主管
10 谭石苟 17.48 1.58% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
四川中微芯成产品中心测试
11 黄杰明 16.48 1.49% 有限合伙人
主管
12 梁文发 15.98 1.44% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
13 潘安 12.79 1.15% 有限合伙人 中微半导应用开发部副部长
14 谢宁林 12.49 1.13% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
15 廖亮 11.99 1.08% 有限合伙人 中微半导应用开发部部长
四川中微芯成产品中心设计
16 丁然 9.99 0.90% 有限合伙人
主管
四川中微芯成产品中心设计
17 陈林林 9.99 0.90% 有限合伙人
主管
18 杨云安 7.99 0.72% 有限合伙人 中微半导企业管理部办事员
19 刘能军 7.99 0.72% 有限合伙人 四川芯联发生产部车间主任
四川中微芯成企业管理部主
20 汤洁 7.99 0.72% 有限合伙人
管
中微半导品质测试中心测试
21 庞浩浩 6.99 0.63% 有限合伙人
员
22 杨晓明 6.99 0.63% 有限合伙人 四川芯联发生产部车间主任
23 李金庭 6.99 0.63% 有限合伙人 中微半导应用开发部工程师
中微半导企业管理部行政专
24 谢艳 6.49 0.59% 有限合伙人
员
25 陈世军 5.49 0.50% 有限合伙人 中微半导生产部仓管员
26 黄兆兵 5.39 0.49% 有限合伙人 中微半导 IT 部信息员
27 毛琴 4.80 0.43% 有限合伙人 四川中微芯成财务中心出纳
18
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
序 合伙人名 出资额 出资比
合伙人类别 任职情况
号 称/姓名 （万元） 例
28 吴中滔 3.00 0.27% 有限合伙人 四川芯联发生产部成测主管
29 张建泉 3.00 0.27% 有限合伙人 中微半导应用开发部工程师
30 夏泽武 1.67 0.15% 有限合伙人 中微半导应用开发部部长
31 钟成保 1.67 0.15% 有限合伙人 四川中微芯成技术中心主管
32 韩颖 1.00 0.09% 有限合伙人 中微半导销售中心品牌总监
总计 1,108.89 100.00% - -
顺为芯华的普通合伙人丰泽一芯基本情况如下：
名称 丰泽一芯（深圳）贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周彦
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
注册资本 500.00 万元
成立日期 2019 年 7 月 9 日
持股比例 丰泽芯旺持股 100%
一般经营项目是：初级农产品、日用百货、家用电器、厨卫用品、办
公用品、办公设备、服装服饰、纺织用品、美容美发产品（不含医疗
器械）、珠宝首饰（不含裸钻）、文化艺术品、文化体育用品、电子
经营范围 产品、五金建材、装修装饰材料、机械设备、计算机软硬件及辅助设
备、通讯设备、化工产品（不含有毒、危险化学品）、汽车的零售（不
涉及外商投资准入特别管理措施）。许可经营项目是：预包装食品（不
含复热）的零售
注：芯旺投资持有丰泽芯旺 100%股权，YANG YONG 持有芯旺投资 80.00%股权，LIU ZEYU
持有芯旺投资 10.00%股权，MIAO XIAOYU 持有 10.00%股权。
2、顺为致远
名称 顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王继通
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
出资额 1,108.89 万元
成立日期 2018 年 12 月 11 日
主营业务 股权投资业务
截至本上市公告书签署日，顺为致远的具体出资情况如下：
19
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
合伙人
序 出资额 出资比 合伙人类
名称/姓 任职情况
号 （万元） 例 别
名
天津芯
1 199.80 18.02% 有限合伙人 -
成
2 吴新元 183.15 16.52% 有限合伙人 中微半导董事会秘书兼财务总监
3 袁柳芳 99.90 9.01% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
4 陈晓 94.71 8.54% 有限合伙人 中微半导产品中心产品副总监
5 王继通 67.60 6.10% 普通合伙人 中微半导副总经理
6 李振华 66.60 6.01% 有限合伙人 中微半导副总经理兼产品总监
7 唐志强 29.97 2.70% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售经理
8 王建军 29.97 2.70% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售经理
9 朱巧云 27.64 2.49% 有限合伙人 中微半导财务中心财务副总监
10 冯超 26.97 2.43% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
11 罗峻 26.97 2.43% 有限合伙人 中微半导应用开发部副部长
12 宋灿 25.47 2.30% 有限合伙人 中微半导供应部主管
13 谭天易 24.98 2.25% 有限合伙人 四川中微芯成产品中心设计主管
14 朱华虎 18.73 1.69% 有限合伙人 中微半导产品中心工程师
15 蔡玉华 17.98 1.62% 有限合伙人 四川芯联发生产部封装主管
16 罗洪健 17.98 1.62% 有限合伙人 中微半导应用开发部部长
17 唐艳荣 17.48 1.58% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售经理
18 胡泠朗 13.99 1.26% 有限合伙人 四川中微芯成技术中心主管
19 黄崇博 12.49 1.13% 有限合伙人 中微半导应用开发部工程师
20 邓洪波 12.49 1.13% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售经理
21 谢建平 12.32 1.11% 有限合伙人 中微半导生产部生产班长
22 程伍学 12.32 1.11% 有限合伙人 中微半导生产部仓管员
23 谢建华 12.32 1.11% 有限合伙人 中微半导生产部机修班长
24 侯芳 9.74 0.88% 有限合伙人 中微半导财务中心财务职员
25 金铭 7.49 0.68% 有限合伙人 中微半导企业管理部办事员
26 刘志彬 6.99 0.63% 有限合伙人 中微半导销售中心销售经理
27 闫叶萌 6.99 0.63% 有限合伙人 四川芯联发企业管理部主管
28 陈楠 3.00 0.27% 有限合伙人 中微半导企业管理部部长
29 聂金环 2.80 0.25% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售助理
30 尹鹏 2.50 0.23% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售经理
31 李球 2.40 0.22% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售助理
20
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
合伙人
序 出资额 出资比 合伙人类
名称/姓 任职情况
号 （万元） 例 别
名
四川中微芯成销售中心销售经理
32 戴弟 2.00 0.18% 有限合伙人
（已离职）
33 方金龙 2.00 0.18% 有限合伙人 中微半导应用开发部工程师
34 彭磊 1.50 0.14% 有限合伙人 四川中微芯成技术中心工程师
四川芯联发企业管理部人事行政
35 王丹 1.33 0.12% 有限合伙人
专员
36 吴妙玲 1.33 0.12% 有限合伙人 中微半导生产部生产文员
37 刘森 1.00 0.09% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售助理
38 贾雪岭 1.00 0.09% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售助理
39 谢芳 1.00 0.09% 有限合伙人 四川芯联发企业管理部前台
40 陈虹 1.00 0.09% 有限合伙人 中山联发微销售中心销售助理
41 谭维 1.00 0.09% 有限合伙人 四川芯联发生产部车间主任
42 谢丹萍 1.00 0.09% 有限合伙人 四川中微芯成产品中心工程师
43 胡玲 1.00 0.09% 有限合伙人 四川芯联发生产部生产助理
总计 1,108.89 100.00% - -
天津芯成的出资人及出资情况如下：
序 出资人名 出资额 出资
合伙人类型 任职情况
号 称/姓名 （万元） 比例
1 李振华 100.20 50.10% 普通合伙人 中微半导副总经理兼产品总监
2 王建华 21.00 10.50% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
3 郭颖 18.50 9.25% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
4 肖凤 18.50 9.25% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
5 肖晓婷 16.00 8.00% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
6 王洪伟 16.00 8.00% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
7 曹洪微 7.00 3.50% 有限合伙人 北京中微芯成产品中心工程师
8 刘倩 2.80 1.40% 有限合伙人 北京中微芯成财务中心出纳
合计 200.00 100.00% - -
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报
前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已
实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。
21
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况
根据员工持股平台顺为芯华合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于
股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起 36 个月内，员工持股平台不转让或委
托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
项”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。
根据员工持股平台顺为致远合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于
股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起 12 个月内，员工持股平台不转让或委
托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
项”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。
股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益
按照合伙协议约定的方式处置。
六、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本 33,736.50 万股，本次发行人民币普通股 6,300.00 万股，
发行后公司股本总数为 40,036.50 万股，本次发行的股份占发行后总股本比例约
为 15.74%。本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序 股东名称 限售期限
号 /姓名 持股数（万 持股数（万 （月）
占比 占比
股） 股）
YANG
1 12,600.0000 37.3483% 12,600.0000 31.4713% 36
YONG
2 周彦 9,180.0000 27.2109% 9,180.0000 22.9291% 36
3 蒋智勇 1,620.0000 4.8019% 1,620.0000 4.0463% 12
4 罗勇 1,620.0000 4.8019% 1,620.0000 4.0463% 12
5 顺为芯华 1,498.5000 4.4418% 1,498.5000 3.7428% 36
6 顺为致远 1,498.5000 4.4418% 1,498.5000 3.7428% 12
1,350.00 万股
7 南海成长 1,485.0000 4.4018% 1,485.0000 3.7091% 限售期为 12
个月，135.00
22
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
万股限售期为
17 个月
8 周飞 1,350.0000 4.0016% 1,350.0000 3.3719% 36
中小企业
9 450.0000 1.3339% 450.0000 1.1240% 17
发展基金
10 南山红土 360.0000 1.0671% 360.0000 0.8992% 12
11 达晨创鸿 315.0000 0.9337% 315.0000 0.7868% 36
12 国联科金 270.0000 0.8003% 270.0000 0.6744% 17
13 人才二号 202.5000 0.6002% 202.5000 0.5058% 36
14 疌泉投资 180.0000 0.5335% 180.0000 0.4496% 17
15 临创志芯 180.0000 0.5335% 180.0000 0.4496% 17
16 建发投资 180.0000 0.5335% 180.0000 0.4496% 17
17 云泽投资 180.0000 0.5335% 180.0000 0.4496% 36
18 重庆芯继 162.0000 0.4802% 162.0000 0.4046% 17
19 深创投 90.0000 0.2668% 90.0000 0.2248% 12
高新投投
20 90.0000 0.2668% 90.0000 0.2248% 36
资
21 加法投资 67.5000 0.2001% 67.5000 0.1686% 17
长劲石投
22 45.0000 0.1334% 45.0000 0.1124% 12
资
23 李振华 45.0000 0.1334% 45.0000 0.1124% 17
达晨晨鹰
24 45.0000 0.1334% 45.0000 0.1124% 36
三号
25 小禾投资 22.5000 0.0667% 22.5000 0.0562% 12
华泰中微
半导芯成
家园 1 号
26 科创板员 - - 427.3028 1.0673% 12
工持股集
合资产管
理计划
中信证券
27 投资有限 - - 194.4264 0.4856% 24
公司
网下摇号
28 抽签限售 - - 284.2457 0.7100% 6
股份
小计 33,736.5000 100.00% 34,642.4749 86.5272% -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 5,394.0251 13.4728% -
合计 33,736.5000 100.00% 40,036.5000 100.00%
23
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（月）
1 YANG YONG 12,600.00 31.4713% 36
2 周彦 9,180.00 22.9291% 36
3 蒋智勇 1,620.00 4.0463% 12
4 罗勇 1,620.00 4.0463% 12
5 顺为芯华 1,498.50 3.7428% 36
6 顺为致远 1,498.50 3.7428% 12
1,350.00 万股限
售期为 12 个
7 南海成长 1,485.00 3.7091% 月，135.00 万
股限售期为 17
个月
8 周飞 1,350.00 3.3719% 36
中小企业发展
9 450.00 1.1240% 17
基金
华泰中微半导
芯成家园 1 号
10 科创板员工持 427.30 1.0673% 12
股集合资产管
理计划
合计 31,729.30 79.25% -
七、战略投资者配售情况
公司本次公开发行 6,300.00 万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公
开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 40,036.50 万股。初始战略配售发行
数量为 945.00 万股，占本次发行数量的 15.00%，本次发行最终战略配售数量
621.7292 万股，约占本次发行数量的 9.87%
（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况
2022 年 3 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，发行人高级管理人员与部分核心
24
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
员工拟设立“华泰中微半导芯成家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划”参
与战略配售，资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的
10.00%。
1、基本情况
具体名称：华泰中微半导芯成家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2022 年 6 月 29 日
募集资金规模：13,252.50 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行
人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
中微半导员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下：
实际缴纳
序 劳动合同签 资管计划
姓名 职务 金额（万 员工类型
号 署单位名称 持有比例
元）
YANG 中微半导董事
1 中微半导 3,750.00 28.30% 核心员工
YONG 长
中微半导总经 高级管理人
2 周彦 中微半导 3,000.00 22.64%
理 员
中微半导副总 高级管理人
3 王继通 中微半导 300.00 2.26%
经理 员
中微半导副总
四川中微芯 高级管理人
4 李振华 经理兼产品总 375.00 2.83%
成 员
监
中微半导董事
高级管理人
5 吴新元 中微半导 会秘书兼财务 610.00 4.60%
员
总监
中山联发微副
6 杨进 中微半导 847.00 6.39% 核心员工
总经理
新加坡中微产
7 孙鹏 新加坡中微 515.00 3.89% 核心员工
品中心工程师
中微沪芯运营
8 张朝阳 中微沪芯 262.00 1.98% 核心员工
副总
中微半导财务
9 朱巧云 中微半导 中心财务副总 252.00 1.90% 核心员工
监
25
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
实际缴纳
序 劳动合同签 资管计划
姓名 职务 金额（万 员工类型
号 署单位名称 持有比例
元）
中微半导财务
10 赵琪 中微半导 520.00 3.92% 核心员工
总监助理
四川中微芯成
四川中微芯
11 陈林林 产品中心设计 226.00 1.71% 核心员工
成
主管
中微半导企业
12 谢艳 中微半导 管理部行政专 220.00 1.66% 核心员工
员
中微半导应用
13 罗峻 中微半导 200.00 1.51% 核心员工
开发部副部长
中微沪芯企业
14 黄丽娜 中微沪芯 管理部行政专 191.00 1.44% 核心员工
员
四川中微芯 四川中微芯成
15 胡泠朗 155.00 1.17% 核心员工
成 技术中心主管
中微半导销售
16 刘志彬 中微半导 155.00 1.17% 核心员工
中心销售经理
四川中微芯成
四川中微芯
17 丁然 产品中心设计 152.00 1.15% 核心员工
成
主管
中微半导销售
18 戴文锋 中微半导 150.00 1.13% 核心员工
中心销售经理
中山联发微销
19 唐艳荣 中山联发微 售中心销售经 100.00 0.75% 核心员工
理
中微半导产品
20 朱华虎 中微半导 125.00 0.94% 核心员工
中心工程师
北京中微芯成
北京中微芯
21 肖凤 产品中心工程 120.00 0.91% 核心员工
成
师
北京中微芯成
北京中微芯
22 高辉 产品中心工程 112.50 0.85% 核心员工
成
师
北京中微芯成
北京中微芯
23 王洪伟 产品中心工程 110.00 0.83% 核心员工
成
师
北京中微芯成
北京中微芯
24 肖晓婷 产品中心工程 105.00 0.79% 核心员工
成
师
北京中微芯 北京中微芯成
25 赵群 100.00 0.75% 核心员工
成 品质总监
四川中微芯成
四川中微芯
26 黄杰明 产品中心测试 100.00 0.75% 核心员工
成
主管
北京中微芯成
北京中微芯
27 刘彦珺 产品中心工程 100.00 0.75% 核心员工
成
师
26
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
实际缴纳
序 劳动合同签 资管计划
姓名 职务 金额（万 员工类型
号 署单位名称 持有比例
元）
北京中微芯成
北京中微芯
28 郭颖 产品中心工程 100.00 0.75% 核心员工
成
师
中微半导产品
29 吴微 中微半导 100.00 0.75% 核心员工
规划经理
中微半导产品
30 唐优德 中微半导 100.00 0.75% 核心员工
规划经理
中微半导财务
31 周咏梅 中微半导 100.00 0.75% 核心员工
中心财务专员
合计 13,252.50 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的认购资金及新股
配售经纪佣金）。
注 3：四川中微芯成、北京中微芯成、新加坡中微、中山联发微、中微沪芯的公司全称分别对应为四川中微
芯成科技有限公司、北京中微芯成微电子科技有限公司、SINGAPORE CHANGI TECHNOLOGY PTE.LTD.、
中山市联发微电子有限公司、中微沪芯（上海）集成电路有限公司，均为公司的全资子公司。
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标
准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为
核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及
业务骨干。
保荐机构（主承销商）取得了发行人第一届董事会第十五次会议文件、相关
人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均
与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员
或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。
2、投资数量及金额
中微半导员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经
纪佣金，本次共获配 427.3028 万股，获配金额 131,865,644.08 元（不含新股配售
经纪佣金），约占本次发行规模的 6.78%。
3、限售期限
中微半导员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 12 个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国
27
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首
次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投
资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91370212591286847J
代码
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元人民币
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 中信证券持有 100%的股权
2、跟投数量
根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开
发行股票》，中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 3.09%，即
1,944,264 股，获配金额为 59,999,987.04 元。
3、限售期限
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
28
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 6,300.00 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 30.86 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 22.95 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.95 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.34 元（按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.81 元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至
2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 194,418.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 8 月 2 日出具了“天健验[2022]3-73 号”《验资报
29
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 12,767.91 万元（不含增值税金额）。
根据“天健验[2022]3-73 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含增值税）
承销费及保荐费 9,820.06
审计及验资费 1,500.00
律师费 886.00
用于本次发行的信息披露费用 478.30
发行上市手续费及其他费用 83.55
合计 12,767.91
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 181,650.09 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行后股东户数为 37774 户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 621.7292 万股，约占本次发行数量的 9.87%。
网上最终发行数量为 1,638.8500 万股，网上定价发行的中签率为 0.03662809%，
其中网上投资者缴款认购 16,290,166 股，放弃认购数量为 98,334 股。网下最终
发行数量为 4,039.4208 万股，网下投资者缴款认购 40,394,208 股，无放弃认购股
份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
30
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 98,334 股。
31
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年
度、2021 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了
审计，并出具了“天健审〔2022〕3-133 号”标准无保留意见的《审计报告》。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
（一）审计截止日后主要经营状况
自财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本上市公告书签署日期间，
公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营
模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重
大不利变化。
（二）2022 年一季度财务数据审阅情况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年 1-3 月财务报表进行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕
3-414 号”《审阅报告》，主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详
细披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
（三）2022 年上半年经营业绩预计情况
2022 年 1-6 月，公司预计实现营业收入为 43,000 万元至 47,000 万元，较
上年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,600
万元至 9,200 万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,100 万元至 14,500 万元，较上年同
比变动-48.59%至-43.10%。2022 年 1-6 月，公司在 2021 年第四季度以来半导体
32
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
行业供应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长，
但由于下游市场需求回落，公司产品销售单价有所降低，同时 2022 年 3 月份
以来，受新冠疫情影响，产业链下游特别是华东地区的生产活动受到一定影响，
影响了公司的业务开展，芯片市场需求出现短期异常波动，上述因素共同导致
公司 2022 年 1-6 月预计实现营业收入的下滑。2022 年 1-6 月，公司预计实现归
属于母公司股东的净利润波动范围较大，主要系考虑公司持有的声光电科股票
公允价值潜在变动产生的影响。2022 年 1-6 月，公司预计实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润下降幅度较大，主要系受半导体行业供需紧张
缓解、新冠疫情等因素影响，公司营业收入有所降低，同时 2021 年较高的毛利
率水平向供求正常年份有所回归，拉低了公司的盈利水平。
2022 年 1-6 月公司的业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈
利预测或业绩承诺。
33
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公
司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以
下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 交通银行股份有限公司深圳分行 443066450013005909147
2 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 41014100040050868
3 兴业银行股份有限公司深圳分行 337110100100667385
4 招商银行股份有限公司深圳分行 755903282610616
5 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301012500631026
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
34
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
35
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核
会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力
和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩
优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行
人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。
因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、上市保荐机构基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
住所
座
联系地址 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 0755-2383 5339
传真号码 0755-2383 5201
保荐代表人 许艺彬、王彬
项目协办人 余梓轩
项目其他经办人 赵亮、周鹏、谢锐楷、于丽华、李英慈
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
许艺彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组副
总裁。曾负责或参与瀛通通讯IPO项目、海能实业IPO项目、瀛通通讯可转债项目、
朗科智能可转债项目、TCL集团发行股份购买资产项目、深圳华强要约收购项目
等。
36
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
王彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组行政
负责人，董事总经理。曾负责或参与京东集团香港二次上市、小米集团香港IPO
及CDR申报项目，寒武纪、石头科技、首都在线、华扬联众、博通集成、朗新科
技等IPO项目，创业慧康非公开、东北制药非公开、桑德环境配股、航天科技配
股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股等再融资项目，中航高科重大
资产重组、哈药集团重大资产重组等股权项目，及厦门中骏熊猫债、禹州集团熊
猫债等债券项目。
37
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及持股意向的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人 YANG YONG 承诺
“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简
称“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披
露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
4、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
5、本人所持有的中微半导股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
中微半导股票上市后 6 个月内，如中微半导股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价
38
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限
的承诺。
6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其
中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公
司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总
数不超过公司股份总数的 2%。
7、本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15 个交易
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说
明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交
易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人
通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导股票并导致本人不再具
有中微半导控股股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本
条承诺。
8、作为公司董事长，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人
离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
9、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
10、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的中微半导首发前股份锁定期
满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数
39
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
的 25%，减持比例可以累积使用。
11、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持
有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微
半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。
12、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：
（1）中微半导或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的。
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。
13、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺
“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简
称“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。
3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
4、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
40
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
5、本人所持有的中微半导股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
中微半导股票上市后 6 个月内，如中微半导股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价
也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限
的承诺。
6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其
中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减持股份的
总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
7、本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15 个交易
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说
明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交
易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人
通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人承诺
在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。
8、作为公司董事/高级管理人员，本人将向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的
41
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
9、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
10、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持
有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微
半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。
11、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的。
（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。
12、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（三）发行人股东南海成长承诺
“1、自完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 6 月 22 日）起三十
六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业认购的中微半导的该部分新增
股份，也不由中微半导回购本企业认购的该部分新增股份。在本企业参与中微半
导 2020 年 12 月增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020 年 12 月 14 日）
起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业认购的中微半导的该部分
新增股份，也不由中微半导回购本企业认购的该部分新增股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
42
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
（四）发行人股东深创投、南山红土、人才二号、小禾投资、长劲石投资承诺
“1、自完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 6 月 22 日）起三十
六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的中微半导首
次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由中微半导
回购该部分股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
（五）发行人股东中小企业发展基金、疌泉投资、临创志芯、建发投资、国联科
金、加法投资、重庆芯继承诺
“1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12 月 14 日）起
三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的中微半
导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由中微
半导回购该部分股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
43
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（六）发行人股东达晨创鸿、达晨晨鹰三号、云泽投资、高新投投资承诺
“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不由中微半导回购该部分股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
（七）发行人股东顺为芯华承诺
“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不由中微半导回购该部分股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
（八）发行人股东顺为致远承诺
“1、自中微半导股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下
简称“首发前股份”），也不由中微半导回购该部分股份。
2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则
要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减
44
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份
的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的中微半导首发前股份的，
本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。”
（九）发行人股东蒋智勇、罗勇承诺
“1、自中微半导股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不由中微半导回购该部分股份。
2、本人承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要
求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减持
股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，
在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人
承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。
4、作为公司监事，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本
人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职
后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（十）发行人股东李振华承诺
“1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12 月 14 日）起
45
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的中微半导首次公开
发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由中微半导回购该
部分股份。
2、本人承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要
求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续 90 日内减持
股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，
在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
3、如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人
承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本承诺。
4、作为公司副总经理，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人
离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离
职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的中微半导首发前股份锁定期
满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。”
（十一）发行人实际控制人 YANG YONG 近亲属杨云安、杨进、杨斌承诺
“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接、间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份，不转让
或者委托他人管理本人持有的顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）
的合伙份额，也不提议由中微半导回购该部分股份或合伙份额。
2、若相关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易
46
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
所关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关
规定。
3、若中微半导进行权益分派等导致本人直接、间接持有的中微半导股份发
生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
（十二）其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人员王继通、LIU ZEYU、MIAO
XIAOYU、吴新元承诺∶
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金，
以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接
所持发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股
份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行
人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在髙职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（4） 在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于发行人董事、高级管理人员减持的相关规定，
结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并
将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
47
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（5） 本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发
生派发派息、送股、转増股本、増发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持
价格和数量将相应调整）。
（6） 本人在作为发行人董事、高级管理人员期间，发行人存在《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标
准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或
者恢复上市前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。
（7） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
（8）上述关于股份锁定期和股份减持的承诺在本人持有公司股份期间持续
有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺。
间接持有公司股份的监事冯超承诺∶
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金，
以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接
所持发行人股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事的期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
48
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
督管理委员会、上海证券交易所关于发行人监事减持的相关规定，结合发行人稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露
发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（5）本人在作为发行人监事期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行
政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，
本人不得减持直接或间接所持发行人股份。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
二、关于稳定股价的预案及相应约束措施的承诺
（一）发行人承诺
公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价的预案》（以下
简称“《稳定股价预案》”），并承诺在启动稳定股价措施的条件成就时，严格
按照前述预案采取稳定股价的具体措施，《稳定股价预案》具体内容如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
本公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收
盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情
形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致本公司净资
产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），
且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会以及上海证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，
保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，本公司应当启动
稳定股价措施。
二、相关责任主体、稳定股价的方式及顺序
49
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董
事（不含独立董事、不在公司任职并领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员。
《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上
市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管
理人员。
除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股
价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股
票；2、控股股东及实际控制人增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司
股票。
三、稳定股价的具体措施和方案
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案
如下：
（一）公司回购股票
1、本公司应在《稳定股价预案》启动条件成就之日起的 20 个交易日内召开
董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大
会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计
年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众
股东回购股份。
3、若某一会计年度内本公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的
（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），本公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原
则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
50
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳
定股价预案。
4、回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于
上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布
应当符合上市条件。
（二）控股股东及实际控制人增持股份
1、以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不
满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回
购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续 20 个交易日公司
股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到本公司上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，公司不再启动股份回购事宜后，
启动条件再次被触发时；
（4）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳
定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人在触发其
增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会
其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价
格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施增持股份计划的期限应不
超过 30 个交易日。
3、控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
51
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计
的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不
包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照《稳
定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于
其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红
金额的 50%。
超过上述标准的，控股股东及实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。
5、控股股东及实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市
条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（三）董事、高级管理人员增持公司股份
1、以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股
东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购
股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续
20 个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到本公司上一会计
年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，且控股股东、实际控制人同一
52
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
年度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%，公
司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；
或
（4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担
稳定股价的义务。
2、公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增
持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，
增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级
管理人员实施增持股份计划的期限应不超过 30 个交易日。
3、公司董事、高级管理员将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包
括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措
施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定
股预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会
计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高
级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人
员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法
定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
53
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
6、若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董
事、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出
的相应承诺。
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计
的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
（五）约束措施
1、若公司稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳
定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，
以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 20%、单一会计年
度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向
全体股东实施现金分红。
2、若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如
控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令
控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不
履行的，则公司有权暂停控股股东、实际控制人暂停在公司处获得股东分红，直
至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施
完毕时为止。
3、若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董
事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、
高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则
公司有权将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其
本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
54
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
4、上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相
关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相
关责任主体将依法承担相应责任。”
（二）发行人控股股东、实际控制人 YANG YONG 承诺
“1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东
及实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不
满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回
购的，且本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续 20 个交易日公司
股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，公司不再启动股份回购事宜后，启
动条件再次被触发时；
（4）本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，本人将在触发增持义务之日起 10 个交
易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划
并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信
息。本人实施增持股份计划的期限应不超过 30 个交易日。
3、本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包
括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）本人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于本人最近一次从公
55
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
司所获得税后现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于本人最近一次从公司所获得税后现金分
红金额的 50%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
5、本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及
实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停在公司处
获得股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施
完毕时为止。”
（三）发行人实际控制人周彦、周飞承诺
“1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东
及实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不
满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回
购的，且本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续 20 个交易日公司
股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，公司不再启动股份回购事宜后，启
动条件再次被触发时；
（4）本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，本人将在触发增持义务之日起 10 个交
易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划
并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信
56
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
息。本人实施增持股份计划的期限应不超过 30 个交易日。
3、本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包
括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）本人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于本人最近一次从公
司所获得税后现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于本人最近一次从公司所获得税后现金分
红金额的 50%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
5、本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及
实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停在公司处
获得股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施
完毕时为止。”
（四）发行人高级管理人员周彦、王继通、LIU ZEYU、MIAO XIAOYU、李振
华、吴新元承诺
“1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司高级
管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股
东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购
股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
57
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续
20 个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年
度末经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，且控股股东、实际控制人同一年
度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%，公司
和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、本人将在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，
书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增
持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限
将不超过 30 个交易日。
3、本人将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包
括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于本人在担任高级管理人员职务期间上一个会计年
度从公司处领取的税后薪酬的 20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过本人在担高级管理
人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股
价预案》。
5、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增
持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
58
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从中微半
导处领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采
取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（五）发行人董事 YANG YONG、周彦、周飞、王继通、LIU ZEYU 承诺
“1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事
增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股
东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购
股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续
20 个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年
度末经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，且控股股东、实际控制人同一年
度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%，公司
和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、本人将在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，
书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增
持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限
将不超过 30 个交易日。
3、本人将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包
括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原则：
59
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（1）单次增持资金不低于本人在担任董事期间上一个会计年度从公司处领
取的税后薪酬的 20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事期
间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股
价预案》。
5、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增
持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从中微半
导处领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采
取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
三、关于股份回购和股份购回措施的承诺
（一）发行人承诺
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公
司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行时公开发售的全
部股份。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定公司
存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序，回购价格按公司首次公
开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按公司首次公开发
行时公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理
手续。”
（二）控股股东 YANG YONG 承诺
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行时由发行人公
60
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决
定并认定发行人存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序，回购价
格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数
按发行人首次公开发行时发行人公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、
规范性文件的相关规定办理手续。”
（三）实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞承诺
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行时由发行人公
开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决
定并认定发行人存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序，回购价
格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数
按发行人首次公开发行时发行人公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、
规范性文件的相关规定办理手续。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在
任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存
在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。”
61
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
五、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人承诺
“本次公开发行股票后，公司股本、净资产将有所增长，从而导致本公司净
资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报
的影响，本公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司
的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下：
（1）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率
本次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风
险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资
金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时，本公司将严格按照募集资
金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、
合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场
状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
（2）加快募集资金投资项目的建设进度
在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，
将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理
使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投
资项目的预期经济效益。
（3）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步
加快技术创新，提升公司在 Soc 领域的综合服务能力和行业地位；同时，借助技
术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品
牌价值。
（4）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，建
立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司
62
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，
完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的
预期回报。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。”
（二）控股股东、实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）全体董事、高级管理人员承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：
63
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
“本公司将严格按照中国证券监督管理委员会制定的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和本公
司《公司章程（草案）》及本公司制定的包括三年利润分配计划在内的其他利润
分配制度的相关规定，执行上述规定和政策中利润分配和现金分红相关条款，坚
持科学合理的利润分配决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
的稳定性和连续性。”
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“一、公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券的发行和交易中遭受损失，公司将依法
赔偿投资者损失。
二、如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将在 20 个交易日内启动依法回购其首次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞承诺
“一、本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券的发行和交易中遭受损失，本
人将依法赔偿投资者损失。
二、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在 20 个交易日内启动依法回购其首次公开发行的全部新股。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记
64
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券的发行和交易中遭受损失且依
据终局有效司法判决判定本人需要承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。
二、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在 20 个交易日内督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事
宜。
三、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在 20 个交易日内督促发行人控股股东、实际控制人启动依法购回其已转
让的原限售股份事宜。”
八、关于避免同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人 YANG YONG 承诺
“（一）中微半导主要从事芯片的研发、设计及销售。截至本承诺函出具日，
除中微半导及其控股企业外，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括
本人独资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）现有
业务、产品与中微半导及其控股企业正在或将要开展的业务、产品不存在相同或
类似的情形、不存在竞争或潜在竞争；本人没有直接或间接地从事任何与中微半
导及其控股企业主营业务存在竞争的任何其他业务活动。
（二）本人担任中微半导控股股东、实际控制人期间，在中微半导今后的业
务中，本人承诺不从事或参与任何与中微半导及其控股企业主营业务相同或相似
的业务和活动，即：
1、本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与中微半导及其控股企业业务相
同或相近似的业务，以避免对中微半导及其控股企业的生产经营构成直接或间接
的业务竞争。
2、如中微半导及其控股企业进一步拓展其产品和业务范围，本人控制的其
他公司或其他经营实体将不与中微半导及其控制企业拓展后的业务相竞争；若与
65
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
中微半导及其控股企业拓展后的业务产生竞争，本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，但
中微半导及其控股企业可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争公司、企
业或其他经营实体的竞争业务集中到中微半导经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人控制的其他公司或其他经营实体提供任何业务机会或
本人控制的其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与中微半
导及其控股企业业务有竞争或者中微半导及其控股企业有能力、有意向承揽该业
务的，本人控制的其他公司应当立即通知中微半导及其控股企业该业务机会，并
尽力促使该业务以合理的条款和条件由中微半导及其控股企业承接。
（三）在本人担任中微半导控股股东、实际控制人期间，如中微半导或相关
监管部门认定本人控制的其他公司正在或将要从事的业务与中微半导及其控股
企业存在同业竞争，本人控制的其他公司将在接到通知后及时转让或终止该项业
务。如中微半导进一步提出受让请求，本人控制的其他公司将无条件按有证券从
业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给中微半
导及其控股企业。
（四）在本人担任中微半导控股股东、实际控制人期间，本人承诺不会利用
中微半导的控股股东和实际控制人地位损害中微半导及中微半导其他股东的合
法权益。
（五）在本人担任中微半导控股股东、实际控制人期间，如本人控制的公司、
企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给中微半
导及其控股企业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（六）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自签署之日起正式生效，并将在本人作为中微半导控股股东、
实际控制人期间持续有效。”
（二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺
“（一）中微半导主要从事芯片的研发、设计及销售。截至本承诺函出具日，
66
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人独资、控股公司及本人具有实
际控制权的公司、企业或其他经营实体）现有业务、产品与中微半导及其控股企
业正在或将要开展的业务、产品不存在相同或类似的情形、不存在竞争或潜在竞
争；本人没有直接或间接地从事任何与中微半导及其控股企业主营业务存在竞争
的任何其他业务活动。
（二）作为实际控制人，在中微半导今后的业务中，本人承诺不从事或参与
任何与中微半导及其控股企业主营业务相同或相似的业务和活动，即：
1、本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与中微半导及其控股企业业务相
同或相近似的业务，以避免对中微半导及其控股企业的生产经营构成直接或间接
的业务竞争。
2、如中微半导及其控股企业进一步拓展其产品和业务范围，本人控制的公
司或其他经营实体将不与中微半导及其控制企业拓展后的业务相竞争；若与中微
半导及其控股企业拓展后的业务产生竞争，本人控制的公司、企业或其他经营实
体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，但中微半导
及其控股企业可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争公司、企业或其他
经营实体的竞争业务集中到中微半导经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人控制的公司或其他经营实体提供任何业务机会或本人
控制的其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与中微半导及
其控股企业业务有竞争或者中微半导及其控股企业有能力、有意向承揽该业务的，
本人控制的公司应当立即通知中微半导及其控股企业该业务机会，并尽力促使该
业务以合理的条款和条件由中微半导及其控股企业承接。
（三）在本人作为中微半导实际控制人期间，如中微半导或相关监管部门认
定本人控制的公司正在或将要从事的业务与中微半导及其控股企业存在同业竞
争，本人控制的公司将在接到通知后及时转让或终止该项业务。如中微半导进一
步提出受让请求，本人控制的公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或
评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给中微半导及其控股企业。
67
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（四）在本人作为中微半导实际控制人期间，本人承诺不会利用中微半导的
大股东地位损害中微半导及中微半导其他股东的合法权益。
（五）在本人作为中微半导实际控制人期间，如本人控制的公司、企业或其
他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给中微半导及其控
股企业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（六）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自签署之日起正式生效，并将在本人作为实际控制人期间持
续有效。”
九、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人 YANG YONG 承诺
“1、本人将诚信和善意履行作为中微半导控股股东、实际控制人的义务，
尽量避免和减少与中微半导（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他
经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）将与中微半导按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规和中微半导公司章程的规定履行相关审批程序，在
公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并
保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所相关法律法规和中微半导公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移中微半导的资金、利润，不利用关联交易损害中微半导及非关
联股东的利益；保证不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当利益或谋求与中
微半导达成交易的优先权利，不以任何形式损害中微半导及中微半导其他股东的
合法权益。
2、本人承诺在中微半导的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
68
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
3、本人承诺将不会要求和接受中微半导给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用中微半导的资金、资产的行为。
5、本人承诺在任何情况下，不要求中微半导向本人及本人的其他关联方提
供任何形式的担保。
6、本人保证将依照中微半导公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中微半导及其他股东的合法
权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为中微半导控股股东、实
际控制人期间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致中微半导的权益受到损害的，则本人同意承担因此给中微半导造成的一切损
失。”
（二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺
“1、本人将诚信和善意履行作为中微半导实际控制人的义务，尽量避免和
减少与中微半导（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包
括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下
同）将与中微半导按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规和中微半导公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和
正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律
法规和中微半导公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非
69
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
法转移中微半导的资金、利润，不利用关联交易损害中微半导及非关联股东的利
益；保证不利用实际控制人地位谋取不当利益或谋求与中微半导达成交易的优先
权利，不以任何形式损害中微半导及中微半导其他股东的合法权益。
2、本人承诺在中微半导的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受中微半导给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用中微半导的资金、资产的行为。
5、本人承诺在任何情况下，不要求中微半导向本人及本人的其他关联方提
供任何形式的担保。
6、本人保证将依照中微半导公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中微半导及其他股东的合法
权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为中微半导实际控制人期
间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致中微半导的权益受到损害的，则本人同意承担因此给中微半导造成的一切损
失。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人将诚信和善意履行作为中微半导董事/监事/高级管理人员的义务，
尽量避免和减少与中微半导（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他
经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他
70
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
经营实体，下同）将与中微半导按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规和中微半导公司章程的规定履行相关审批程序，在
公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并
保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所相关法律法规和中微半导公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移中微半导的资金、利润，不利用关联交易损害中微半导及非关
联股东的利益；保证不利用董事/监事/高级管理人员地位谋取不当利益或谋求与
中微半导达成交易的优先权利，不以任何形式损害中微半导及其其他股东的合法
权益。
2、本人承诺在中微半导的董事会/监事会对涉及本人及本人控制的公司、企
业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受中微半导给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人承诺杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代
偿债务、代垫款项或其他方式占用中微半导的资金、资产的行为。
5、本人承诺在任何情况下，不要求中微半导向本人及本人的其他关联方提
供任何形式的担保。
6、本人保证将依照中微半导公司章程的规定参加董事会/监事会，不谋取不
正当利益，不损害中微半导及其股东的合法权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为中微半导董事/监事/高
级管理人员期间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致中微半导的权益受到损害的，则本人同意承担因此给中微半导造成的一切损
失。”
71
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
十、关于社保缴纳情况的承诺
（一）实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞关于社保相关承诺
“1、若应有权部门要求或决定，中微半导及其子公司需要为员工补充缴纳
社会保险，本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿中微半导及其子公司因
此发生的支出或所受损失，且无需中微半导及其子公司偿还。
2、若应有权部门要求或决定，中微半导及其子公司因未依法为其员工缴纳
社会保险而被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承担
经济补偿、赔偿，或使中微半导及其子公司产生任何其他费用或支出的，本人将
无条件按主管部门核定的金额足额补偿中微半导及其子公司支付的相应款项，且
无需中微半导及其子公司偿还。”
十一、关于公积金缴纳情况的承诺
（一）实际控制人 YANG YONG、周彦、周飞关于公积金相关承诺
“1、若应有权部门要求或决定，中微半导及其子公司需要为员工补充缴纳
住房公积金，本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿中微半导及其子公司
因此发生的支出或所受损失，且无需中微半导及其子公司偿还。
2、若应有权部门要求或决定，中微半导及其子公司因未依法为其员工缴纳
住房公积金而被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承
担经济补偿、赔偿，或使中微半导及其子公司产生任何其他费用或支出的，本人
将无条件按主管部门核定的金额足额补偿中微半导及其子公司支付的相应款项，
且无需中微半导及其子公司偿还。”
十二、本公司关于股东情况的承诺
本公司关于股东情况的承诺如下：
“（1）本公司股东不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有本公司股份；②以本公司股权进行不当利益输送。
（2）除本次发行的保荐机构、主承销商中信证券间接持有本公司极少量股
权外，本公司其他股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
72
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。保荐机构与本公司
之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除已披露情形外，本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本
公司股份的情形。
（3）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发
行的申报文件中真实、准确、完整地披露股东信息，履行信息披露义务。”
十三、中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）保荐机构承诺
中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：
“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，若因
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师承诺
北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
（三）发行人审计机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构，承诺
73
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
如下：
“因本所为中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）验资机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人验资机构，承诺
如下：
“因本所为中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）验资复核机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人验资复核机构，
承诺如下：
“因本所为中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（六）评估机构承诺
北京中同华资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，承诺如下：
“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。”
74
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
十四、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法
规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措
施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
75
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
中微半导体（深圳）股份有限公司
年 月 日
76
中微半导体（深圳）股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
77
