中信证券股份有限公司

            关于中微半导体（深圳）股份有限公司

       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
2 日出具了“天健验〔2022〕3-73 号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存
放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2022 年 8
月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中微半导体（深圳）
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况
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      根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划
如下：

                                                                      单位：万元
 序号              项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金
         大家电和工业控制 MCU 芯片研
  1                                               19,356.49            19,356.49
         发及产业化项目
         物联网 SoC 及模拟芯片研发及产
  2                                               13,253.32            13,253.32
         业化项目
  3      车规级芯片研发项目                       28,275.05            28,275.05
  4      补充流动资金                             12,000.00            12,000.00
                 合计                             72,884.86            72,884.86

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

      （一）现金管理目的

      由于募投项目建设需要一定周期，根据公司募投项目建设进度，部分募集资
金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设
实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，合理使用部分超募资金
及闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用
效益、增加公司收益、增加股东回报。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金进行现金管理，投
资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存
款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得
用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）现金管理额度及期限

      公司拟使用额度不超过人民币 170,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月有效。

      上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。


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    （四）实施方式

    公司董事会在上述额度、期限范围内，授权公司管理层行使现金管理投资决
策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项
目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，使用闲置募集资金进
行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控
制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正
常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、
适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品，总体风险可
                                    3
控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模
大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，
包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现
金管理产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。公司财务部负责及时分
析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必
须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品
进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，
向公司董事会审计委员会定期报告。

    六、审议程序和专项意见说明

    （一）审议程序

    2022 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在保证不影响募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超


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过人民币 170,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （二）独立董事意见

    公司拟使用 170,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现
金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件。

    （二）监事会意见

    公司拟使用不超过人民币 170,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，
增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，
也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第一届董事会第十
七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意


                                   5
意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规范性文件
的有关规定；公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，增加股东回报，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金
用途及损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               许艺彬                   王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年 8 月 15 日




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